Statens ägarpolicy
Statens ägarpolicy
och principer för bolag med statligt ägande 2020
Innehåll
Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattnings- havare i bolag med statligt ägande 11
Principer för extern rapportering
i bolag med statligt ägande 14
Regeringen beslutade den 27 februari 2020 nedanstående ägarpolicy för bolag med statligt ägande. Policyn ersätter tidigare ägarpolicy som beslutades den 22 december 2016. Regeringens principer för bolagsstyrning, ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare samt extern rapportering i bolag med statligt ägande ingår i statens ägarpolicy.
1. Inledning
Bolagen med statligt ägande ägs ytterst av svenska folket och utgör en betydande del av svenskt näringsliv.
Regeringen har riksdagens uppdrag att aktivt förvalta bolagen med statligt ägande så att den långsiktiga vär deutvecklingen blir den bästa möjliga och, i förekom mande fall, att de särskilt beslutade samhällsuppdra gen utförs väl. Regeringen anser att det är av största vikt att bolagen förvaltas på ett aktivt och professio nellt sätt med långsiktigt värdeskapande som över gripande mål.
Bolag med statligt ägande ska agera långsiktigt, effektivt och lönsamt samt ges förmåga att utvecklas. I syfte att främja ett långsiktigt hållbart värdeskapande i bolagen med statligt ägande integreras hållbart före tagande i bolagsstyrningen. Det innebär att bolagen ska agera föredömligt inom området hållbart före tagande och i övrigt agera på ett sådant sätt att de åt njuter offentligt förtroende.
En förutsättning för att bolagen med statligt ägande ska bidra till ekonomisk effektivitet och konkurrens kraft i hela landet är att staten tillämpar god bolags styrning. Den svenska regeringens förvaltningsprin ciper följer i huvudsak OECD:s riktlinjer för bolags styrning respektive antikorruption och integritet i statligt ägda företag vilket ger ett förutsägbart ram verk för såväl staten som ägare som för bolagen med statligt ägande.
Det statliga bolagsägandet i Sverige har tillkommit vid olika tidpunkter och av skilda skäl. Många av bolagen har sitt ursprung i affärsverksamhet inom
myndighet, affärsverk eller statliga monopol. I dag verkar de flesta av bolagen på fullt konkurrensutsatta marknader. En ökad globalisering, teknologisk utveckling och ökad konkurrensutsättning har förändrat förutsättningarna för ett flertal av bolagen med statligt ägande. Som en konsekvens av detta har den statligt ägda bolagsportföljen förändrats betyd ligt över tid. För staten som aktiv och professionell ägare ingår att pröva skälen för fortsatt statligt ägande liksom att överväga bolagens olika uppdrag och in riktning. Inriktningen på många av bolagens verk samhet och samhällsuppdrag motiverar att staten även framgent är en betydande bolagsägare.
I denna ägarpolicy redogör regeringen för uppdrag och mål, tillämpliga ramverk och viktiga principfrå gor avseende styrningen av bolag med statligt ägande.
Statens ägarpolicy ska tillämpas i bolag med statligt majoritetsägande. I övriga bolag där staten är delägare verkar staten i dialog med övriga ägare för att ägar policyn ska tillämpas. Bolag som förvaltas av andra myndigheter än Regeringskansliet ska på motsva rande sätt tillämpa statens ägarpolicy.
Regeringen lämnar en årlig redogörelse för företag med statligt ägande till riksdagen. Syftet med redo görelsen är att beskriva statens bolagsägande och de värden som finns i bolagen med statligt ägande samt redovisa hur förvaltningen av statens bolagsägande har utvecklats under året. Vidare redogörs för bola gens måluppfyllnad och efterlevnad av regeringens principer för bolag med statligt ägande.
2. Staten som bolagsägare
2.1 Regeringens förvaltningsmandat
Regeringen förvaltar och förfogar enligt 9 kap. 8 § regeringsformen, med vissa undantag, över statens tillgångar. Enligt 9 kap. 9 § regeringsformen beslutar riksdagen om grunderna för förvaltningen av och förfogandet över statens tillgångar. Bestämmelser om förvärv och överlåtelse av egendom, däribland aktier och andelar i företag, finns i budgetlagen (2011:203). Enligt 8 kap. 3 § budgetlagen får reger ingen inte utan riksdagens bemyndigande förvärva aktier eller andelar i ett företag, eller på annat sätt öka statens röst eller ägarandel i ett företag. Regeringen får inte heller utan riksdagens bemyndigande skjuta till kapital till ett företag. Enligt 8 kap. 4 § andra stycket budgetlagen får regeringen inte heller utan riksdagens bemyndigande genom försäljning eller
på annat sätt minska statens ägarandel i företag där
staten har hälften eller mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar. Utöver vad som framgår av dessa bestämmelser krävs riksdagens godkän nande vid väsentliga ändringar av bolagens verksam hetsföremål. Riksdagsbeslut krävs däremot inte för t.ex. utdelningar, eftersom dessa ingår i den löpande förvaltningen.
2.2 Förvaltningen av bolag med statligt ägande Bolag med statligt ägande förvaltas i normalfallet av Regeringskansliet. Merparten av bolagen förvaltas av Näringsdepartementet som har en särskild organi sation för förvaltning av bolag med statligt ägande. Näringsdepartementet ansvarar även för frågor gäl lande statens företagsägande som ställer krav på en enhetlig ägarpolitik. Regeringens principer för aktiv förvaltning och styrning av bolagen med statligt ägande omfattar därmed samtliga bolag med statligt ägande.
I syfte att åstadkomma en aktiv och professionell förvaltning har Regeringskansliet utvecklat ett antal verktyg och processer för sitt arbete. Förvaltningen sker bl.a. genom att Regeringskansliet nominerar styrelseledamöter, fastställer mål och följer upp och utvärderar bolagens verksamhet.
2.3 Lagstiftning
Bolagen med statligt ägande lyder under samma lagar som privatägda bolag, t.ex. aktiebolags, års redovisnings, konkurrens och bokföringslagen, säkerhetsskyddslagen samt värdepappers och insi derlagstiftningen.1 Bolagen kan också omfattas av direkt tillämpliga EUförordningar, t.ex. marknads missbruksförordningen (MAR)2 och dataskyddsför ordningen3.
Därutöver kan de bolag med statligt ägande som är verksamma inom en viss sektor, liksom privatägda bolag, lyda under särskild sektorslagstiftning. Arbetet inom Regeringskansliet är fördelat så att ansvaret för särskild sektorslagstiftning typiskt sett ligger på andra enheter än de enheter som förvaltar bolagen med statligt ägande. Därigenom upprätthålls en åtskillnad mellan statens roll som ägare och lagstiftare.
EU:s bestämmelser om statligt stöd gäller för allt stöd från staten till såväl statligt som privat ägda företag.
Syftet med reglerna är att förhindra att en medlems stat snedvrider konkurrensen genom stöd som stärker den inhemska industrins konkurrenskraft till nackdel för företag i en annan medlemsstat. Enligt EU:s regelverk ska den så kallade marknadsekonomiska investerarprincipen (MEOP – Market Economy Operator Principle) tillämpas bland annat vid kapital tillskott i bolag med statligt ägande. Normalt är MEOP uppfylld om kapitaltillskott lämnas på villkor och under förutsättningar som skulle ha accepterats av en privat investerare.
2.4 Tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning I bolag med statligt ägande vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska Svensk kod för bolagsstyrning (koden) tillämpas i sin helhet. I bolag med statligt majoritetsägande
vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska koden tillämpas, med undantag för reglerna om valberedning samt reglerna om val av styrelse och revisor. Sådana bolag ska inte heller vara skyldiga att inrätta ett ersättningsutskott enligt reg lerna i koden, men kan välja att göra det. I minoritets ägda bolag vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige verkar staten i dialog med övriga ägare för att koden ska tillämpas på mot svarande sätt. Koden tillämpas enligt principen ”följ
1) Aktiebolagslagen (2005:551), årsredovisningslagen (1995:1554), konkurrenslagen (2008:579), bokföringslagen (1999:1078), säkerhetsskyddslagen (2018:585) samt värdepappers- och insiderlagstiftningen med bl.a. lag (2007:528) om värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning och lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden.
2) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.
3) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av person- uppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning).
eller förklara”. I avsnitt 3.1 framgår de principer som i stället för reglerna i koden ska tillämpas vid val av styrelse i bolag med statligt ägande vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.
3. Styrelserekrytering till bolag med statligt ägande
3.1 Styrelsenomineringsprocessen
Bolagets styrelse ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. I detta ingår att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation och att se till att bolaget har en betryggande internkontroll. Den löpande verksamheten sköts av bolagets ledning.
Regeringens mål är att styrelserna i bolagen med stat ligt ägande ska ha hög kompetens som är väl anpassad till respektive bolags verksamhet, situation och fram tida utmaningar. I syfte att säkerställa en effektiv kompetensförsörjning till bolagens styrelser tillämpas enhetliga och gemensamma principer för en struk turerad styrelsenomineringsprocess för bolag med statligt ägande.
För de bolag med statligt ägande vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige bereder Regeringskansliet förslag till val av styrelse och arvodering. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och där staten har ett betydande ägarintresse utser eller no minerar staten en ledamot till bolagets valberedning.
Styrelsenomineringsprocessen inom Regeringskans liet koordineras av Näringsdepartementet. För varje bolag analyseras kompetensbehovet utifrån bolagets verksamhet, situation och framtida utmaningar, sty relsens sammansättning samt genomförda styrelseut värderingar. I Regeringskansliets arbete med styrelse nomineringsprocessen ingår dessutom en löpande egen utvärdering av samtliga statligt ägda bolags styrelser. Därefter fastställs eventuella rekryterings behov och rekryteringsarbetet inleds.
3.2 Styrelsens sammansättning
För att uppnå effektiva styrelser bör antalet ledamöter vara sex till åtta personer. Regeringens avsikt är att endast ha ordinarie ledamöter i styrelserna och inga suppleanter. Styrelsens ordförande väljs av bolags stämman. Vid behov kan en vice styrelseordförande utses av bolagsstämman. Styrelsen ska ha en med
hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansätt ning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfa renhet och bakgrund. Vid sammansättningen ska även mångfaldsaspekter såsom etnisk och kulturell bakgrund vägas in. Regeringen anser att det är viktigt att särskilja styrelsens och verkställande direktörens roller och därför ska verkställande direktören inte vara ledamot i styrelsen.
Utgångspunkten för varje nominering av en styrelse ledamot ska vara kompetensbehovet i respektive bolagsstyrelse. Det är viktigt att styrelsens samman sättning är sådan att styrelsen alltid har sådan bransch kunskap eller annan kompetens som är direkt relevant för bolaget, även när bolaget utvecklas och omvärl den förändras. Hållbart företagande är en viktig fråga för staten som ägare och det krävs att styrelsen har förmåga att arbeta strategiskt inom detta område.
För att en person ska komma i fråga för ett styrelse uppdrag fordras en hög kompetens inom bolagets affärsverksamhet, affärsutveckling, branschkunskap, finansiella frågor, hållbart företagande eller inom andra relevanta områden. Därutöver krävs den tid och det engagemang som behövs för uppdraget samt en stark integritet och förmåga att se till bolagets bästa. Varje styrelseledamot ska kunna göra själv ständiga bedömningar av bolagets verksamhet.
Regeringen eftersträvar en jämn könsfördelning såväl i de enskilda bolagsstyrelserna som på portfölj nivå. För den statligt ägda bolagsportföljen (hel och delägda bolag) ska andelen kvinnor respektive män
i styrelserna vara minst 40 procent. För respektive bolagsstyrelse ska följande gälla. Om bolagets styrelse har
• högst tre av bolagsstämman valda styrelseleda möter, ska bland dessa finnas personer av båda könen,
• fyra eller fem av bolagsstämman valda styrelse ledamöter, ska bland dessa finnas minst två personer av vardera kön,
• sex–åtta av bolagsstämman valda styrelseleda möter, ska bland dessa finnas minst tre personer av vardera kön,
• nio av bolagsstämman valda styrelseledamöter, ska bland dessa finnas minst fyra personer av vardera kön, eller
• fler än nio av bolagsstämman valda styrelseleda möter, ska bland dessa finnas minst 40 procent av vardera kön.
Urvalet av ledamöter görs utifrån en bred rekryte ringsbas i syfte att ta vara på kompetensen hos såväl kvinnor och män, som hos personer med olika bak grund och erfarenheter. Diskriminering som har samband med kön, könsöverskridande identitet eller uttryck, etnisk tillhörighet, religion eller annan tros uppfattning, funktionshinder, sexuell läggning eller ålder får inte förekomma.
3.3 Styrelsens arvoden
Styrelseledamöter får ersättning för den arbetsinsats och det ansvar som styrelseuppdraget innebär. Styrel seordförandes, eventuell vice styrelseordförandes och övriga ledamöters arvoden beslutas av bolagsstäm man. Även arvoden till styrelseledamöter som arbetar i av styrelsen inrättat utskott ska beslutas på bolags stämma. För att utskottsarvodering ska lämnas ska arbetet i utskottet vara av betydande omfattning. Vid perioder av särskilt hög arbetsbelastning kan utskotts arvoderingen anpassas under begränsad tid. Till anställda i Regeringskansliet som är styrelseledamöter i bolag med statligt ägande lämnas som regel inget styrelse eller utskottsarvode. Arvode kan dock i undantagsfall lämnas till anställd i Regeringskansliet efter beslut på bolagsstämma. Ersättning till arbets tagarrepresentanter ska normalt inte lämnas.
Inför beslut på stämman om styrelsens arvoden gör Regeringskansliet en analys där arvodenas nivå jäm förs med arvodena i andra jämförbara bolag. Arvo dena ska vara konkurrenskraftiga, men inte marknads ledande.
4. Mål och uppdrag för bolag med statligt ägande
4.1 Bolagsordning
Genom bolagsordningen bestämmer ägaren bolagets verksamhetsföremål och vissa angivna ramar för verksamheten. I bolag med statligt ägande har verk samhetsföremålet sin grund i riksdagens beslut.
Bolagsordningarna för bolagen med statligt ägande utgår ifrån aktiebolagslagens regler för publika aktie bolag vars aktier är upptagna till handel på en regle rad marknad i Sverige, koden och statens ägarpolicy.
4.2 Ägaranvisning
Genom ägaranvisning ger ägaren instruktioner till bolagets styrelse. I bolag med statligt ägande används ägaranvisningar i huvudsak när bolaget har ett sär skilt beslutat samhällsuppdrag, får anslag, befinner sig i omstrukturering samt vid avregleringar och
andra liknande väsentliga förändringar. Ägaranvis ningar ska till sitt innehåll vara relevanta, konkreta och tydliga samt formaliseras genom beslut på bolagsstämma. Om ett uppdrag lämnas i en ägaran visning, ska det i ägaranvisningen tydligt framgå hur uppdraget finansieras, redovisas och följs upp.
4.3 Ekonomiska mål
Ekonomiska mål är ett viktigt verktyg i bolagsstyr ningen av bolagen med statligt ägande. Ägarens syfte med att fastställa ekonomiska mål för bolagen är att
• säkerställa värdeskapande genom att styrelse och företagsledning arbetar mot långsiktiga, ambitiösa och realistiska mål
• uppnå kapitaleffektivitet genom att tydliggöra kostnaden för eget kapital
• hålla bolagens finansiella risk på en rimlig nivå
• tillförsäkra ägaren direktavkastning genom håll bara och förutsägbara utdelningar med hänsyn tagen till bolagens framtida kapitalbehov och finansiella ställning
• på ett strukturerat sätt mäta, följa upp och utvär dera bolagens lönsamhet, effektivitet och risknivå.
De ekonomiska målen definieras i huvudsak inom följande kategorier:
• lönsamhetsmål
• kapitalstrukturmål
• utdelningsmål.
En viktig utgångspunkt vid fastställandet av de ekonomiska målen är ägarens kostnad för eget kapital eftersom denna kostnad ytterst avgör om staten som ägare får en rimlig och marknadsmässig kompen sation för det risktagande som ägandet i ett bolag innebär. För lönsamhetsmålet utgör kostnaden för eget kapital en lägsta nivå, eftersom en avkastning som systematiskt understiger kapitalkostnaden inne bär att värde förstörs för staten som ägare. Kostnaden för eget kapital påverkar även den optimala kapital strukturen eftersom den beror på relationen mellan kostnaden för eget och lånat kapital vid olika grader av skuldsättning.
Andra viktiga utgångspunkter som används vid fast ställandet av mål är analys av risker och möjligheter inom hållbart företagande, analys av den marknad som bolaget verkar på, jämförelser med andra bolag samt analys av bolagets affärsplan och historik. För att testa känsligheten i målen med hänsyn till olika externa och interna faktorer görs slutligen stresstester.
De ekonomiska målen beslutas av bolagsstämman och dokumenteras i stämmoprotokollet. Beslutade
ekonomiska mål gäller till dess nya eller förändrade mål beslutas av bolagsstämman.
4.4 Särskilt beslutade samhällsuppdrag
Vissa bolag med statligt ägande har ett särskilt be slutat samhällsuppdrag, dvs. ett uppdrag beslutat av riksdagen att bedriva verksamhet som syftar till att generera andra effekter än ekonomisk avkastning för ägaren. I vissa fall kan verksamheter inom ramen för ett särskilt beslutat samhällsuppdrag delfinansieras genom anslag på statsbudgeten.
4.5 Uppdragsmål för bolag med särskilt beslutade samhällsuppdrag
För att kunna utvärdera och följa upp hur de särskilt beslutade samhällsuppdragen utförs fastställs i rele vanta fall uppdragsmål. Syftet med att fastställa uppdragsmål för bolagen är att
• säkerställa att de särskilt beslutade samhälls uppdragen utförs väl
• tydliggöra kostnaden för utförandet av de särskilt beslutade samhällsuppdragen
• möjliggöra uppföljning och rapportering till riksdagen och andra intressenter
• klargöra förutsättningarna för de ekonomiska målen.
Utgångspunkter för fastställande av uppdragsmål ska vara dels föremålet för bolagets verksamhet, dels verksamhetens syfte, dvs. de önskvärda effekterna av bolagets verksamhet.
Eftersom ett bolags möjligheter att utföra ett särskilt beslutat samhällsuppdrag och att generera avkastning kan vara inbördes beroende, ska framtagande av upp dragsmål och ekonomiska mål i normalfallet genom föras samordnat. Då kan ambitionsnivån för upp dragsmålen vägas mot den kostnad i termer av på verkan på risk och avkastning som en viss nivå för
ett uppdragsmål innebär.
Uppdragsmål beslutas av bolagstämman genom en ägaranvisning till bolaget.
4.6 Uppföljning av mål
Uppföljning av uppdragsmål och ekonomiska mål sker vid ägardialog mellan företrädare för ägaren och styrelsens ordförande där utfallet gentemot målen diskuteras, liksom eventuella åtgärder som planeras för att nå målen. Även de av styrelsen fastställda stra tegiska målen följs upp inom ramen för ägardialogen. Väsentligt förändrade förutsättningar kan aktualisera en översyn av målen.
4.7 Revisor
Revisorns uppdrag att oberoende granska styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning samt bolagets årsredovisning och bokföring är av central betydelse för staten som ägare. Ansvaret för val av revisor ligger alltid hos ägaren och val av revisor beslutas på årsstämman.
I tillägg till en bolagsstämmovald revisor har Riks revisionen enligt vad som framgår av lag (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. rätt att utse revisor i de bolag som staten har ett bestämmande inflytande i och i bolag vars verksamhet regleras i författning.
4.8 Regeringens principer för bolag med statligt ägande
Regeringen har beslutat om principer för bolagsstyr ning, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare samt extern rapportering för bolag med statligt ägande. Principerna för bolags styrning avser att åstadkomma en god bolagsstyrning i bolag med statligt ägande och att förtydliga inne börden av regeringens höga ambitioner för bolag med statligt ägande inom områdena hållbart företagande, digitalisering och säkerhet. Principerna för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattnings havare avser att säkerställa att bolagen med statligt ägande behandlar frågor om ersättning till de ledande befattningshavarna på ett medvetet, ansvarsfullt och transparent sätt. Principerna för extern rapportering avser att säkerställa att bolag med statligt ägande han terar redovisning, rapportering och övrig informa tionsgivning på ett transparent och professionellt sätt.
Ovan nämnda principer ingår som delar av statens ägarpolicy och ska därmed tillämpas i bolag med stat ligt majoritetsägande. I övriga bolag verkar staten i dialog med övriga ägare för att principerna ska tilläm pas. Regeringens uppföljning av att bolagen med stat ligt ägande följer principerna redovisas i regeringens årliga skrivelse till riksdagen med redogörelse för företag med statligt ägande.
Principer för bolagsstyrning i bolag med statligt ägande
Regeringen beslutade den 27 februari 2020 nedanstående principer för bolagsstyrning i bolag med statligt ägande.
Principerna ska för respektive bolag tillämpas från och med årsstämman 2020. Principerna ingår som en del av statens ägarpolicy.
1. Inledning
Bolag med statligt ägande ska agera långsiktigt, effek tivt och lönsamt samt ges förmåga att utvecklas. En förutsättning för att uppnå detta är att bolagen tilläm par en god bolagsstyrning. I syfte att främja ett lång siktigt hållbart värdeskapande i bolagen med statligt ägande integreras hållbart företagande i bolagsstyr ningen. Dessa principer avser även att förtydliga innebörden av regeringens höga ambitioner för bolag med statligt ägande inom områdena hållbart företa gande, digitalisering och säkerhet.
Regeringens uppföljning av att bolagen följer dessa principer redovisas i regeringens årliga skrivelse till riksdagen med redogörelse för företag med statligt ägande.
1.1 Tillämpningsområde
Dessa principer ska tillämpas i bolag med statligt majoritetsägande. I övriga bolag, där staten är del ägare, verkar staten i dialog med övriga ägare för att principerna ska tillämpas. Bolagen med statligt ägande ska även tillse att dessa principer beaktas inom bolagets hela verksamhet inklusive eventuella dotterföretag.
Styrelsen ska i bolagsstyrningsrapporten beskriva hur principerna har tillämpats under det senaste räken skapsåret.
1.2 Tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning I bolag med statligt ägande vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska Svensk kod för bolagsstyrning (koden) tillämpas i
sin helhet. I bolag med statligt majoritetsägande vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska koden tillämpas, med undantag för reglerna om valberedning samt reglerna om val av
styrelse och revisor. Sådana bolag ska inte heller vara skyldiga att inrätta ett ersättningsutskott enligt reg lerna i koden, men kan välja att göra det. I minoritets ägda bolag vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige verkar staten i dialog med övriga ägare för att koden ska tillämpas på mot svarande sätt. Koden tillämpas enligt principen ”följ eller förklara”. I avsnitt 4 framgår de principer som i stället för reglerna i koden ska tillämpas vid val av revisor i bolag med statligt ägande vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.
2. Bolagsstämman
Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och det forum där aktieägare formellt utövar sitt inflytande. Inför bolagsstämman i bolag med statligt ägande vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige lämnar Regeringskansliet eller, om Regeringskansliet inte lämnat något förslag, bolagets styrelse, förslag till ordförande vid bolags stämman. Förslaget till ordförande ska inkluderas i kallelsen till bolagsstämman.
Bolagen med statligt ägande ska tillämpa aktiebo lagslagens (2005:551) regler för publika aktiebolag avseende bolagsstämman. Utöver reglerna i aktie bolagslagen och koden gäller följande principer för bolagsstämmor i bolag med statligt ägande.
Riksdagsledamöter har rätt att närvara vid bolags stämmor i de bolag där staten äger minst 50 procent av aktierna, under förutsättning att bolaget eller ett rörelsedrivande dotterbolag har fler än 50 anställda. Det är styrelsens ansvar att se till att underrättelse om tid och plats för bolagsstämman skickas till riksda gens centralkansli i anslutning till utfärdandet av
kallelsen till bolagsstämman. Riksdagsledamöters önskan att närvara på bolagsstämman ska i förväg anmälas till bolaget och anmälan bör vara bolaget tillhanda senast en vecka före bolagsstämman.
I bolagen med statligt ägande bör allmänheten bjudas in att närvara på bolagsstämman och närvaro ska anmälas senast en vecka före stämman. Bolagen med statligt ägande bör anordna någon form av arrange mang i samband med årsstämman där även allmän heten bereds möjlighet att ställa frågor till styrelsen och bolagsledningen.
Årsstämman i bolag med statligt ägande ska äga rum senast den 30 april och eventuell utdelning ska beta las ut senast två veckor efter respektive årsstämma.
3. Bolagets styrelse
3.1 Styrelseledamöter
Styrelseledamöter i bolag med statligt ägande förvän tas ha hög kompetens som är väl anpassad till respek tive bolags verksamhet, situation och framtida utma ningar. Därutöver förväntas styrelseledamöterna i bolag med statligt ägande ha en hög grad av integritet och gott omdöme. Det krävs även att ledamöterna har den tid och det engagemang som behövs för upp draget samt god förmåga att se till bolagets bästa.
Mot denna bakgrund ska ledamöterna informera styrelseordföranden om sina andra uppdrag.
När Regeringskansliets nomineringsprocess har avslutats ska det beslutade förslaget offentliggöras på bolagets webbplats och inkluderas i kallelsen till bolagsstämma i enlighet med kodens regler. Därut över ska den information som koden föreskriver om de föreslagna ledamöterna, med undantag av uppgift om oberoende, offentliggöras på bolagets webbplats.
3.2 Styrelsens ansvar
Styrelsen i respektive bolag där staten har ägarintres sen ansvarar för att bolaget sköts föredömligt inom ramen för lagstiftningen, bolagets bolagsordning, eventuella ägaranvisningar och statens ägarpolicy.
Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och för valtningen av dess angelägenheter. I detta ingår att säkerställa en ändamålsenlig intern kontroll, riskhan tering och regelefterlevnad. Enligt vad som framgår av koden ska styrelsen årligen utvärdera behovet av internrevision. Styrelsen ska verka för att bolaget uppnår uppställda mål och att god hushållning sker med samtliga resurser i verksamheten. Det är styrel
sens ansvar att fastställa mål och strategi för bolagets verksamhet.
En del i arbetet med att säkerställa att verksamheten åtnjuter offentligt förtroende är att fastställa för verk samheten relevanta policydokument och att årligen utvärdera gällande policydokument och tillhörande processer för uppföljning och regelefterlevnad.
Styrelsen ansvarar även för att upprätta förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt för upprättande av den särskilda ersättningsrap porten över ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med vad som närmare beskrivs i regeringens principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande och principer för extern rapportering i bolag med statligt ägande.
3.3 Styrelseledamöters oberoende
En ledamot i styrelsen för ett bolag med statligt ägande ska besitta en hög grad av integritet och får inte stå i sådant beroendeförhållande till bolaget eller dess ledning att ledamotens självständighet kan ifråga sättas. En avvikelse i förhållande till koden avseende styrelseledamöters oberoende är att styrelseledamö ters oberoende i förhållande till staten som större ägare, samt i förhållande till bolaget och bolagsled ningen, inte redovisas i bolag med statligt ägande vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Skälet till denna avvikelse är att kodens krav huvudsakligen tar sikte på bolag med
ett spritt ägande och syftar till att skydda minoritets ägare. I bolag med statligt ägande vars aktier inte
är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige saknas därför skäl att redovisa denna form av oberoende.
Det ska undvikas att en styrelseledamot eller styrelse suppleant anlitas som konsult i bolaget och därmed får konsultarvode utöver styrelsearvodet. Om så ändå sker, ska uppdraget prövas av styrelsen i varje enskilt fall, vara klart avskiljbart från det ordinarie styrelse uppdraget, avgränsat i tid och reglerat i skriftligt avtal mellan bolaget och ledamoten. Principerna för sådana konsultarvoden omfattas av sådana riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutas av bolagsstämman.
3.4 Styrelsens ordförande
Styrelseordförandens särskilda roll behandlas i aktie bolagslagen och koden. De särskilda uppgifter som styrelseordföranden ska ha i styrelsearbetet ska preci seras i arbetsordningen för styrelsen.
I bolag med statligt ägande är en sådan särskild upp gift som åligger styrelseordföranden det så kallade samordningsansvaret. När bolaget står inför särskilt viktiga avgöranden ska styrelsen genom styrelseord föranden skriftligen samordna sin syn med företrä dare för ägaren. Det är styrelsen som ska ta initiativ till och bedöma i vilka fall samordning ska ske genom styrelseordföranden inför ett visst styrelsebeslut.
3.5 Styrelsens arbetsformer
Det är varje styrelses ansvar att bedöma behovet av att inrätta särskilda utskott. I de fall utskott inrättas ska kodens principer vara vägledande för utskottens arbete och skriftliga instruktioner upprättas med arbetsfördelningen mellan styrelsen och utskotten. Även i övrigt ska kodens principer vara vägledande för styrelsens arbetsformer. Bolag med statligt ägande ska tillämpa aktiebolagslagens regler för publika aktiebolag avseende styrelsens arbetsordning. I bolag med statligt ägande bör firmateckningsrätten enbart utövas av två eller flera personer i förening, där minst en av firmatecknarna är styrelseledamot eller verk ställande direktör.
3.6 Beslut om verkställande direktör
I bolag med statligt ägande ska en verkställande direktör utses. En av styrelsens viktigaste uppgifter är att utse, utvärdera och vid behov entlediga den verkställande direktören. Bolag med statligt ägande ska tillämpa aktiebolagslagens regler för publika aktiebolag avseende instruktion för den verkställande direktören.
3.7 Utvärdering av styrelserna Styrelseordföranden ska se till att styrelsens arbete årligen utvärderas. I de statligt helägda bolagen ska Regeringskansliet informeras om utvärderingens
resultat och detta bör ske senast vid årsskiftet. I sam band med avrapportering av styrelseutvärderingen ska styrelseordföranden även informera Regerings kansliet om samtliga styrelseledamöters andra upp drag.
4. Bolagets revisor
Förslag till val av revisor och revisorsarvode i bolag med statligt ägande ska lämnas av styrelsen och tas fram av bolaget med tillämpning av de regler om upp handling och val av revisor som gäller för bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt EU:s revisorsförordning.1 För bolag som sak nar revisionsutskott ska styrelsen vidta de åtgärder och ha det ansvar avseende upphandling av revisor som åligger revisionsutskottet enligt revisorsförord ningen.
Förslag till val av revisor ska offentliggöras på bolagets webbplats, inklusive information om den rekommen dation från styrelsen eller styrelsens revisionsutskott som ligger till grund för förslaget, samt inkluderas i kallelsen till bolagsstämma i enlighet med aktiebolags lagens och kodens regler.
En revisor som väljs av årsstämman ska utses för en mandatperiod om ett år. I bolag med statligt ägande ska även revisorsförordningens regler om rotation av revisionsbolag tillämpas, vilket innebär att ett revi sionsbolag som huvudregel inte får väljas om för en längre tidsperiod än 20 år samt att fullständig upp handling av revisor måste ske minst vart tionde år.
5. Hållbart värdeskapande och strategiska mål
Ett långsiktigt och hållbart värdeskapande förutsätter att bolag beaktar och hanterar för verksamheten väsentliga aspekter och intar ett strategiskt förhåll ningssätt till dessa aspekter. Staten som ägare har särskilt identifierat vissa områden inom vilka det är av stor vikt att bolagen med statligt ägande har ett aktivt arbete för att uppnå ett hållbart värdeskapande. Dessa innefattar bl.a. ett hållbart företagande och hantering av digitaliseringens möjligheter och risker. Det är styrelsens ansvar att utveckla bolagets övergripande strategi och fastställa strategiska mål för ett hållbart värdeskapande.
De strategiska målen för ett hållbart värdeskapande ska fokusera på värdeskapande samt vara relevanta för bolagets affärsverksamhet och väsentliga håll barhetsaspekter. Målen ska även vara långsiktiga,
1) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG.
utmanande, uppföljningsbara, tydliga och jämför bara. Målen ska även, i förekommande fall, vara rele vanta för bolagets särskilt beslutade samhällsuppdrag. Utfallet gentemot målen ska diskuteras inom ramen för ägardialogen mellan företrädare för ägaren och styrelsens ordförande, liksom eventuella åtgärder som planeras för att nå målen.
5.1 Hållbart företagande
5.1.1 Inledning
Hållbart företagande är en viktig del av ett hållbart värdeskapande. Utgångspunkten för hållbart företa gande är att bolag ska driva sin verksamhet på ett sätt som gynnar en hållbar utveckling, dvs. en utveckling som tillfredsställer dagens behov utan att äventyra kommande generationers möjligheter att tillfreds ställa sina behov. Det ska uppnås genom att balansera och förena en ekonomiskt, socialt och miljömässigt hållbar utveckling. Hållbart företagande innebär att agera ansvarsfullt och minimera risken för negativ påverkan men också att tillvarata möjligheter till håll bart värdeskapande genom innovativa affärsmodeller och lösningar.
Bolag med statligt ägande ska agera föredömligt inom området hållbart företagande och i övrigt agera på ett sådant sätt att de åtnjuter offentligt förtroende. Ett föredömligt agerande inkluderar ett strategiskt och transparent arbete med samarbete i fokus. Internatio nella riktlinjer, Agenda 2030 och de globala målen för hållbar utveckling ska vara vägledande för detta arbete.
Det är av särskild vikt att bolag med statligt ägande arbetar för följande.
• En sund och säker arbetsmiljö, respekt för mänsk liga rättigheter, inklusive barns rättigheter, samt goda och anständiga arbetsvillkor. Bolagen ska vara föredömen i jämställdhetsarbetet och arbeta aktivt med jämställdhetsfrågor i sin verksamhet, inte minst vid tillsättningar på chefsnivå. Xxxxxxx ska även beakta mångfaldsaspekten och arbeta för en inkluderande kultur.
• En miljömässigt hållbar utveckling med minskad klimat och miljöpåverkan. Xxxxxxx ska inom sin bransch vara föredömen på miljö och klimatom rådet och arbeta för att de av riksdagen beslutade nationella miljö och klimatmålen samt det s.k. Parisavtalet ska uppnås. De nationella miljömålen är en viktig del i genomförandet av Agenda 2030.
• Identifiering, bedömning, hantering och trans parent redogörelse för verksamhetens klimatrela terade finansiella risker och möjligheter.
• En god affärsetik och ett aktivt antikorruptions arbete. Ett sätt att arbeta för god affärsetik och med antikorruption kan vara att följa av Institutet Mot Mutor fastställd kod om gåvor, belöningar och andra förmåner i näringslivet.
• Att i övrigt säkerställa att missbruk inte sker av den särställning som det kan innebära att vara ett bolag med statligt ägande, bl.a. genom att tillämpa skäliga villkor i förhållande till kunder och leverantörer, exempelvis avseende betalningstider.
• Ett ansvarsfullt agerande inom skatteområdet.
5.1.2 Krav på arbetsrättsliga villkor vid inköp
Bolag med statligt ägande ska, när det är behövligt, ställa arbetsrättsliga krav på leverantörer vid inköp.2 De arbetsrättsliga kraven ska avtalas med leverantörer och ska minst gälla villkor avseende lön, arbetstid och semester. Leverantörer ska därvid tillförsäkra sina anställda villkor enligt kollektivavtal, eller villkor enligt de lägsta nivåer som följer av ett centralt kollek tivavtal som tillämpas i hela Sverige på motsvarande arbetstagare i den aktuella branschen. Villkoren ska dock alltid minst motsvara dem som följer av lag. Om arbetet utförs under sådana förhållanden att svensk arbetsrätt inte är tillämplig ska leverantören minst tillförsäkra sina anställda villkor i enlighet med ILO:s kärnkonventioner.
De arbetsrättsliga krav som ställs ska avse de av leve rantörens anställda som utför arbete för att framställa den vara eller tjänst som ska levereras till bolaget med statligt ägande. Kraven på huvudleverantören ska också gälla för eventuella underleverantörer i alla
led som direkt medverkar till framställandet av varan eller tjänsten. Det ska åläggas huvudleverantören att säkerställa att underleverantörer minst tillförsäkrar sina anställda villkor motsvarande dem som följer av de arbetsrättsliga krav som ska ställas på huvudleve rantören enligt ovan.
Ett bolag med statligt ägande bör ställa krav utöver vad som här anges om det är ändamålsenligt. Skyldig heten att ställa arbetsrättsliga krav på leverantörer ska tillämpas enligt principen ”följ eller förklara”.
2) Avser inköp till ett värde som överstiger tröskelvärdet för centrala upphandlande myndigheters upphandling av varor och tjänster enligt lagen (2016:1145) om offentlig upphandling, inklusive flera inköp från samma leverantör då det sammanlagda värdet av inköpen under ett räkenskapsår kan beräknas överstiga tröskelvärdet. Skyldigheten att ställa arbetsrättsliga krav på leverantörer enligt vad som här anges gäller inte vid en upphandling genomförd av ett bolag med statligt ägande i enlighet med upphandlingslagstiftningen, dvs. av en upphandlande myndighet eller enhet.
5.1.3 Internationella riktlinjer
Bolag med statligt ägande ska agera ansvarsfullt och arbeta aktivt för att följa internationella riktlinjer om miljö och klimathänsyn, mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, antikorruption och affärsetik. Reger ingen har identifierat följande internationella princi per och riktlinjer som väsentliga för bolag med statligt ägande:
• de tio principerna i FN:s Global Compact
• FN:s vägledande principer för företag och mänskliga rättigheter
• OECD:s riktlinjer för multinationella företag.
Dessa principer och riktlinjer bygger på internationella konventioner och avtal och har formulerats i samar bete mellan stater, företag, arbetstagarorganisationer och andra intressenter i syfte att ge näringslivet väg ledning i hantering av risker och affärsmöjligheter inom området hållbart företagande. Det är viktigt
att bolag med statligt ägande, utifrån sin bransch och de marknader de verkar på, identifierar och hanterar risker och affärsmöjligheter inom området hållbart företagande.
5.1.4 Agenda 2030 och de globala målen för hållbar utveckling
Världens länder har kommit överens om en gemen sam agenda för hållbar utveckling med bl.a. 17 globala mål som gäller fram till 2030 – Agenda 2030. I arbe tet att genomföra agendan är alla samhällets aktörer viktiga och näringslivet har en central roll. Bolag med statligt ägande ska inom ramen för sin verksamhet analysera de globala hållbarhetsmålen i Agenda 2030 för att identifiera de mål som bolaget genom sin verk samhet påverkar och bidrar till. Xxxxxxx ska även identifiera affärsmöjligheter som bidrar till att uppnå de globala hållbarhetsmålen.
5.1.5 Transparens
Genom att föra en öppen och konstruktiv dialog med sina viktigaste intressenter ska bolagen med statligt ägande agera transparent avseende hantering av risker och möjligheter inom området hållbart företagande. Vidare ska bolag med statligt ägande kommunicera sitt arbete med hållbart företagande såväl externt som internt.
5.1.6 Samarbete
Bolag med statligt ägande ska bedriva ett aktivt arbete såväl i den egna verksamheten som i samarbete med affärspartner, kunder, leverantörer och andra relevanta aktörer i syfte att främja kunskapsöverföring och innovativa samarbeten i arbetet inom området hållbart företagande.
5.1.7 Beslut och uppföljning
Arbetet med hållbart företagande ska innefatta policy beslut på styrelsenivå, ändamålsenliga processer för att identifiera, hantera och följa upp relevanta områ den och mål, inklusive efterlevnaden av de arbets rättsliga krav som ska ställas på leverantörer, samt transparent rapportering av arbete och åtgärder med fokus på väsentlighet.
5.2 Digital transformation
Bolag med statligt ägande ska arbeta aktivt för att utnyttja digitaliseringens möjligheter, och hantera dess risker, i sitt värdeskapande.
6. Säkerhet
För att säkerställa ett långsiktigt hållbart värdeska pande i en föränderlig värld är det viktigt att bolagen bedriver ett aktivt, systematiskt, ambitiöst och ansvarsfullt säkerhetsarbete. Samtliga bolag med stat ligt ägande bedriver verksamhet eller äger tillgångar som till någon grad behöver skyddas mot angrepp såsom stölder, utpressning, spioneri eller sabotage.
Säkerhetsarbetet ska kravställas och regelbundet följas upp av styrelsen.
Bolag med statligt ägande ska vidare analysera huru vida de till någon del bedriver verksamhet som är av betydelse för Sveriges säkerhet och därmed omfattas av säkerhetsskyddslagen (2018:585). Bolag som omfattas av säkerhetsskyddslagen ska identifiera och skydda säkerhetskänslig verksamhet och information med stöd av berörda tillsynsmyndigheter och vid behov i samverkan med andra relevanta aktörer.
Regeringen beslutade den 27 februari 2020 nedanstående principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande. Prin- ciperna ska för respektive bolag tillämpas från och med års- stämman 2020 och ersätter tidigare riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande som beslutades 2016. Principerna ingår som en del av statens ägarpolicy.
1. Inledning
Styrelserna i bolag med statligt ägande ska behandla frågor om ersättning till de ledande befattningsha varna på ett medvetet, ansvarsfullt och transparent sätt. De ska vidare försäkra sig om att den totala ersättningen är rimlig, präglad av måttfullhet och väl avvägd samt bidrar till en god etik och företagskultur.
Regeringens uppföljning av att bolagen följer dessa principer redovisas i regeringens årliga skrivelse till riksdagen med redogörelse för företag med statligt ägande.
2. Tillämpningsområde
Dessa principer omfattar lön och annan ersättning, exklusive ersättning som beslutas av årsstämman, till ledande befattningshavare. Med ledande befattnings havare avses styrelseledamöter, verkställande direk tör, vice verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Principerna ska tillämpas i bolag med statligt majoritetsägande. Dessa bolag ska vidare säkerställa att principerna tillämpas i bolagens dotter företag. I övriga bolag där staten är delägare verkar staten i dialog med övriga ägare för att principerna tillämpas. Ingångna avtal med ledande befattnings havare som strider mot dessa principer bör omför handlas.
3. Styrelsens ansvarsområde
Styrelserna i bolagen med statligt ägande ska, på mot svarande sätt som i publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, tillämpa reglerna om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsens förslag till årsstämman om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska vara förenliga med dessa principer. I de fall reg lerna om ersättningar till ledande befattningshavare
i Svensk kod för bolagsstyrning (koden) avviker från regeringens principer ska regeringens principer gälla. Av styrelsens förslag till riktlinjer ska det bl.a. framgå hur riktlinjerna bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
Styrelsen i sin helhet är ansvarig för att fastställa ersättning till den verkställande direktören. Styrelsen ska säkerställa att såväl den verkställande direktörens som övriga ledande befattningshavares ersättning ryms inom de riktlinjer som beslutats av bolagsstäm man. Styrelsen ska även säkerställa att den verkstäl lande direktören ser till att bolagets ersättningar till övriga anställda bygger på ersättningsprinciperna i de riktlinjer som beslutats av bolagsstämman.
Bolag med statligt majoritetsägande får som utgångs punkt inte avvika från regeringens ersättningsprinci per. Om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för att avvika från regeringens ersättningsprinciper, ska sty relsen redovisa dessa. Denna möjlighet till avvikelse ska tillämpas restriktivt.
4. Principer för ersättning i bolag med statligt ägande
4.1 Former och villkor för ersättning
Den totala ersättningen till ledande befattningsha vare ska vara rimlig och väl avvägd. Den ska även vara konkurrenskraftig, takbestämd och ändamåls enlig samt bidra till en god etik och företagskultur. Ersättningen ska inte vara löneledande i förhållande till jämförbara företag utan präglas av måttfullhet. Detta ska vara vägledande också för övriga anställdas totala ersättning.
Ersättningen till ledande befattningshavare får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, avgångs vederlag, pensionsförmåner och övriga förmåner.
Rörlig lön ska inte ges till ledande befattningshavare. Det är däremot möjligt att ge rörlig lön till övriga anställda, förutsatt att det sker med beaktande av dessa principer i övrigt.
Premien för pensionsförmåner ska vara avgiftsbe stämd och inte överstiga 30 procent av den fasta årliga kontantlönen, såvida inte dessa förmåner följer en på bolaget tillämpad kollektiv pensionsplan. I ett sådant fall bestäms premien av pensionsplanens vill kor. Eventuell utökning av en kollektiv pensionsplan över den lönenivå som täcks av planen ska vara avgiftsbestämd med en avgift om högst 30 procent av överskjutande lönedel. I anställningsavtal ingångna efter 1 januari 2017 ska pensionsåldern inte understiga 65 år.
I det fall löneväxling erbjuds för att förstärka pen sionsförmåner ska en sådan lösning vara kostnads neutral för bolaget.
Ersättning vid arbetsoförmåga på grund av sjukdom ska följa villkor om sjuklön och sjukpension i tilläm pat kollektivavtal eller, om bolaget inte har kollektiv avtal, motsvara nivåer som gäller enligt kollektivavtal som tillämpas i branschen. Eventuell utökning av en kollektiv sjukförsäkring över den lönenivå som täcks av kollektivavtal ska motsvara marknadspraxis.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pen sionsförmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa principers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
4.2 Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägnings tiden inte överstiga sex månader. Avgångsvederlag får lämnas med högst tolv månadslöner. I anställnings avtal som ingicks senast den 31 december 2016 får avgångsvederlag lämnas med högst arton månads löner. Avgångsvederlaget ska betalas ut månadsvis och utgöras av enbart den fasta månadslönen utan tillägg för pensionsförmåner eller övriga förmåner.
Vid uppsägning från den anställdes sida ska inget avgångsvederlag lämnas. Avgångsvederlag betalas som längst ut intill avtalad pensionsålder och aldrig längre än till 65 års ålder. Vid ny anställning, annat tillkommande avlönat uppdrag eller vid inkomst från näringsverksamhet ska ersättningen från det upp sägande bolaget reduceras med ett belopp som mot svarar den nya inkomsten motsvarande den period som uppsägningslön och avgångsvederlag avser.
4.3 Beslutsprocess för ersättningsriktlinjer
Bolag med statligt ägande ska tillämpa aktiebolags lagens regler för publika aktiebolag vars aktier är upp tagna till handel på en reglerad marknad i Sverige avseende riktlinjer för ersättning till ledande befatt ningshavare. Bolagets styrelse ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning och årligen lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.1 I riktlinjerna ska det anges hur styrelsen ska säkerställa att ersättning xxxx följer bolagets beslutade riktlinjer. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolags stämman.
1) Förändringar i bolagets ersättningsriktlinjer som krävs för att dessa ska överensstämma med 8 kap. 52 § aktiebolagslagen ska, så långt möjligt, införas i det förslag till riktlinjer som styrelsen lägger fram för beslut vid årsstämman 2020 och vara fullt införda i det förslag som läggs fram för beslut vid årsstämman 2021.
5. Redovisning
Bolagen med statligt ägande ska årligen upprätta en ersättningsrapport som redovisar ersättningar till de ledande befattningshavarna på motsvarande sätt som publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Det innebär att de särskilda regler om redovisning av ersättningar till ledande befattningshavare som gäller för sådana bolag ska iakttas av bolagen med statligt ägande. Reg lerna för detta finns huvudsakligen i aktiebolagsla gen, årsredovisningslagen (1995:1554) och koden.
Därutöver ska ersättningen för varje enskild ledande befattningshavare i bolagen med statligt ägande sär redovisas i ersättningsrapporten. Ersättningsrappor ten ska därtill inkludera en redogörelse för hur reger ingens principer för ersättning och andra anställ ningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande har tillämpats för anställda i bola get och bolagets dotterföretag. Ersättningsrapporten ska läggas fram för godkännande första gången på årsstämman 2021.
Vidare ska bolagets revisor med tillämpning av xxxx xxxxx i aktiebolagslagen för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på reglerad marknad
i Sverige inför varje årsstämma lämna ett yttrande över om de riktlinjer som gällt sedan föregående årsstämma har följts. Revisorns yttrande ska även offentliggöras på bolagets webbplats.
Härutöver ska styrelsens ordförande vid årsstämman muntligen redogöra för de ledande befattningshavar nas ersättningar och hur de förhåller sig till de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna.
6. Definitioner
• Avgiftsbestämd pension: (premiebestämd pension) att pensionspremien är bestämd som en viss pro cent av pensionsmedförande lön.
• Dotterföretag: de juridiska personer som avses i 1 kap. 11 § aktiebolagslagen.
• Ersättning: alla ersättningar och förmåner till ledande befattningshavare, såsom lön, pensions förmåner, övriga förmåner och avgångsvederlag, förutom ersättning som beslutas av årsstämman. Även ersättning från företag i samma koncern ska inkluderas.
• Kollektiv pensionsplan: en förmånsbestämd eller premiebestämd plan som följer av kollektivavtal (eller om bolaget inte har kollektivavtal, en bolags specifik pensionsplan), och som tillämpas generellt för anställda i bolaget. Som kollektiv pensionsplan räknas även en på bolaget tillämpad policy om alternativ ITP, eller motsvarande policy för andra kollektivavtalade planer än ITP, förutsatt att av gifterna i denna policy inte överstiger bolagets avgifter i den traditionella planen.
• Ledande befattningshavare: styrelseledamöter,
verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen.
• Pensionsförmån: ålders och efterlevandeförmån.
• Premie och avgift: försäkringspremie, eller annan avsättning, som finansierar en pensionsförmån.
• Rörlig lön: exempelvis incitamentsprogram, grati fikationer, ersättning från vinstandelsstiftelser, bonus, provisionslön och liknande ersättningar.
• Övriga förmåner: olika former av ersättning för arbete som ges utöver lön, exempelvis bil och bostadsförmån och andra skattepliktiga förmåner.
Principer för extern rapportering i bolag med statligt ägande
Regeringen beslutade den 27 februari 2020 nedanstående principer för extern rapportering för bolag med statligt ägande. Principerna ska för respektive bolag tillämpas för de rapporter som lämnas för verksamhetsår som inleds från och med den 1 januari 2020 och ersätter tidigare riktlinjer som beslutades 2016. Principerna ingår som en del av statens ägarpolicy.
1. Inledning
Styrelserna i bolag med statligt ägande ska hantera bolagens redovisning, rapportering och övrig infor mationsgivning på ett transparent och professionellt sätt.
Regeringens uppföljning av att bolagen följer dessa principer redovisas i regeringens årliga skrivelse till riksdagen med redogörelse för företag med statligt ägande.
2. Tillämpningsområde
Dessa principer ska tillämpas i bolag med statligt majoritetsägande. I övriga bolag där staten är delägare verkar staten i dialog med övriga ägare för att princi xxxxx ska tillämpas. Styrelserna i bolagen med statligt ägande ansvarar för att bolagens redovisning och rapportering följer gällande regelverk och dessa prin ciper. Bolagen med statligt ägande ska även tillse att principerna beaktas inom bolagets hela verksamhet inklusive eventuella dotterföretag. Principerna är ett komplement till gällande redovisningslagstiftning och god redovisningssed.
Principerna ska tillämpas enligt principen ”följ eller förklara” som innebär att ett bolag kan göra avvikel ser från principerna om en tydlig förklaring med mo tivering till avvikelsen lämnas i bolagets årsredovis ning. Styrelsen ska i årsredovisningen även beskriva hur principerna har tillämpats under det senaste räkenskapsåret.
3. Informationsgivning
3.1 Regelverk
Bolagen med statligt ägande lyder under samma lagar som privatägda bolag, exempelvis aktiebolagslagen (2005:551), bokföringslagen (1999:1078) och årsredo visningslagen (1995:1554). Bolagen med statligt ägande ska dock, utöver gällande redovisningslag stiftning och god redovisningssed, i tillämpliga delar presentera årsredovisning, delårsrapporter, boksluts kommuniké samt bolagsstyrningsrapport i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Det innebär också att bolagen med statligt ägande ska redovisa i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning (koden) samt de regler i bl.a. årsredovisningslagen och lag (2007:528) om värdepappersmarknaden som gäller för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.
För bolag som uppnår en viss omsättning per år och som tar emot medel eller andra förmåner från staten gäller särskilda regler för redovisning av finansiella förbindelser enligt lagen (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. (transparenslagen). De bolag med statligt ägande som omfattas av transpa renslagen ska tillämpa en öppen redovisning av vilka medel som tillförts bolaget och hur de har använts.
Ytterligare redovisningsregler finns bl.a. för bolag som bedriver verksamhet inom vissa branscher i lagen (2015:812) om rapportering av betalningar till myndigheter. Vidare finns krav på särredovisning för verksamhet som bedrivs av bl.a. monopolföretag och andra företag i liknande särställning, när dessa även bedriver konkurrensutsatt verksamhet.
De rapporteringsregler som ska tillämpas av bolagen med statligt ägande förändras och uppdateras löpande. Bolagen med statligt ägande ska följa utvecklingen och förändringar i lagar, normer och rekommendatio
ner i takt med att de förändras. Styrelsen ska hålla sig informerad om utvecklingen och skyndsamt besluta om relevanta åtgärder till följd av förändringarna.
3.2 Transparens och hållbarhet
Regeringens övergripande mål med förvaltningen av bolagen med statligt ägande är att den långsiktiga vär deutvecklingen blir den bästa möjliga och, i förekom mande fall, att de särskilt beslutade samhällsuppdra gen utförs väl. De statligt ägda bolagens externa rap portering, som omfattar årsredovisning, delårsrap porter, bolagsstyrningsrapport, hållbarhetsredovis ning och ersättningsrapport, ska vara lika transparent som i publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Rapporte ringen ska dels ge en god beskrivning av de statligt ägda bolagens verksamhet, möjligheter och utma ningar, dels utgöra underlag för kontinuerlig uppfölj ning och utvärdering av bolagens verksamhet och uppsatta mål.
Regeringen har högt ställda ambitioner på bolagens arbete med hållbart företagande, vilket framgår av regeringens principer för bolagsstyrning i bolag med statligt ägande. Genom dessa principer fastställer regeringen sina krav på rapportering och redovisning inom detta område. Bolagens arbete med hållbart företagande ska kommuniceras såväl internt som externt. Hållbarhetsredovisning är ett verktyg för att med transparens i fokus driva arbetet med hållbart företagande framåt genom att systematiskt arbeta med tydlig rapportering och uppföljning. Styrelserna i bolagen med statligt ägande ansvarar för att bolagen presenterar en hållbarhetsredovisning som tillsam mans med övrig finansiell rapportering utgör ett samlat underlag för utvärdering och uppföljning.
4. Principer för extern rapportering
4.1 Årsredovisning
Bolagen med statligt ägande ska i årsredovisningen ge en rättvisande bild av utvecklingen av bolagens verk samhet, ställning och resultat i enlighet med gällande lagstiftning, normer och rekommendationer samt god redovisningssed.
Bolagen med statligt ägande ska upprätta årsredovis ning och delårsrapporter baserade på tillämpliga internationella redovisningsstandarder (IFRS) på motsvarande sätt som publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sve rige. För bolag med statligt ägande som inte har aktier
eller andra överlåtbara värdepapper upptagna till han del på en reglerad marknad i Sverige är det dock inget krav att upprätta segmentsredovisning enligt IFRS.
Bolag med statligt ägande ska rapportera i enlighet med kraven i lagstiftning, koden och IFRS med samma transparens och tydlighet som publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Detta inkluderar bl.a. följande områden.
• De mest väsentliga omvärldsfaktorerna som påverkar företagets verksamhet.
• Affärsmodell, strategi, verksamhet, marknad, kunder, konkurrenter och organisation. Om bola get fastställt strategiska prioriteringar, ska även dessa redovisas med rapportering om utfall av före gående års strategiska prioriteringar samt eventu ella förändringar i de strategiska prioriteringarna inför kommande år.
• Risker och riskhantering, möjligheter och hot samt känslighetsanalys som beskriver bolagets huvud sakliga finansiella risker.
• En beskrivning av bolagets väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer av betydelse som kan påverka bolagets resultat, ställning och framtidsutsikter.
• Styrelsens förslag till nya riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
Årsredovisningen i bolagen med statligt ägande ska också innehålla en redogörelse för följande.
• Beslutade finansiella och ickefinansiella mål, fastställd utdelningspolicy och verksamhetsmål samt uppfyllelsen av dessa mål.
• Bolagets arbete med hållbarhetsfrågor innefattande principer och riktlinjer, hur dessa har omsatts i handling, måluppfyllelse samt effekter på de strate giska målen inför kommande år.
• Bolagets arbete med att tillämpa statens ägarpolicy där dessa principer om extern rapportering, princi per för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande samt principer för bolagsstyrning i bolag med statligt ägande ingår.
• Bolagets uppdragsmål samt uppfyllelsen av dessa mål, om sådana mål finns.
4.2 Hållbarhetsredovisning
En hållbarhetsredovisning ska upprättas enligt GRI:s riktlinjer (GRI Standards) eller annat internationellt ramverk för hållbarhetsredovisning och offentlig göras på respektive bolags webbplats i samband med offentliggörandet av bolagets årsredovisning. Håll barhetsredovisningen kan antingen vara en fristående rapport eller ingå som en integrerad del i årsredovis ningen.
Hållbarhetsredovisningen ska vara kvalitetssäkrad genom oberoende granskning och bestyrkande av den revisor som utsetts till bolagets revisor av bolags stämman.
Vid upprättande av hållbarhetsredovisningen ska bolagen med statligt ägande följa de regler om håll barhetsrapport i årsredovisningslagen som gäller för större företag. Det innebär bl.a. att hållbarhetsredo visningen ska innehålla de upplysningar som behövs för förståelsen av bolagets utveckling, ställning och resultat samt konsekvenserna av verksamheten.
Hållbarhetsredovisningen ska särskilt upplysa om frå gor som rör miljö, personal och sociala förhållanden, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption, där dessa bedöms väsentliga för bolaget eller dess intressenter.
En hållbarhetsredovisning bör även i övrigt innehålla:
• En väsentlighetsanalys innefattande en diskussion om vilka hållbarhetsfrågor som är mest väsentliga för verksamheten, i bolagets värdekedja och för bolagets intressenter.
• En redogörelse för hur bolagets verksamhet styrs med avseende på dessa frågor, vilket innefattar men inte begränsas till viktiga policyer, strategiska prio riteringar och mål på kort och lång sikt.
• En tydlig redovisning av genomförd intressentana lys och intressentdialog.
• En redogörelse för aktiviteter som utförts under året med avseende på de väsentliga hållbarhetsfrå gorna och vad som gjorts för att förstärka den posi tiva påverkan och minimera den negativa påverkan.
• En redogörelse för relevanta kvantitativa och kvali tativa resultatindikatorer som hänger samman med de prioriteringar och mål som fastställts.
• En redogörelse för verksamhetens klimatrelaterade finansiella risker och möjligheter.
4.3 Delårsrapporter
Bolagen ska kvartalsvis offentliggöra delårsrapporter som upprättas i enlighet med de krav som gäller för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. För bolag med stat ligt ägande vars aktier eller andra överlåtbara värde papper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige är det dock inget krav att upprätta segmentsredovisning enligt IFRS.
4.4 Ersättningsrapport
Bolagen med statligt ägande ska årligen upprätta en ersättningsrapport som redovisar ersättningar till de ledande befattningshavarna på motsvarande sätt som publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel
på en reglerad marknad i Sverige. Det innebär att de särskilda regler om redovisning av ersättningar till ledande befattningshavare som gäller för sådana bolag ska iakttas av bolagen med statligt ägande.
Reglerna för detta finns huvudsakligen i aktiebo lagslagen, årsredovisningslagen och koden. Därutöver ska ersättningen för varje enskild ledande befattnings havare i bolagen med statligt ägande särredovisas i ersättningsrapporten. Rapporten ska därtill inkludera en redogörelse för hur regeringens principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande har till lämpats för anställda i bolaget och bolagets dotter företag. Ersättningsrapporten ska läggas fram för godkännande första gången på årsstämman 2021.
4.5 Format och tidpunkter
för offentliggörande av rapporter
Bolagen med statligt ägande vars aktier inte är upp tagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska offentliggöra delårsrapporter, bokslutskommuniké, års och hållbarhetsredovisning inklusive bolagsstyr ningsrapport samt ersättningsrapport på bolagets webbplats vid de tidpunkter som anges nedan. Års redovisningen ska även finnas tillgänglig för allmän heten vid bolagets årsstämma.
• Bokslutskommunikén (Q4) ska offentliggöras senast den 15 februari.
• Års och hållbarhetsredovisningen ska offentlig göras senast den 31 mars.
• Bolagsstyrningsrapporten ska offentliggöras senast den 31 mars.
• Ersättningsrapporten ska offentliggöras senast den 31 mars.
• I förekommande fall ska redovisning av finansiella förbindelser enligt transparenslagen offentliggöras senast den 31 mars.
• Delårsrapporten för januari–mars (Q1) ska offent liggöras senast den 30 april.
• I förekommande fall ska rapport om betalningar till myndigheter offentliggöras senast den 30 juni.
• Halvårsrapporten (Q2) ska offentliggöras senast den 15 augusti.
• Delårsrapporten för januari–september (Q3) ska offentliggöras senast den 31 oktober.
I förekommande fall ska även redovisning av finan siella förbindelser enligt transparenslagen och/eller rapport om betalningar till myndigheter offentlig göras på bolagets webbplats.
Alla redovisningshandlingar inklusive revisions berättelser ska finnas tillgängliga på bolagets webb plats under minst tio år.
Rapporten är producerad av Näringsdepartementet i samarbete med Springtime-Intellecta.
Omslagsfoto: Xxxxxx Xxxxxxxxx/Bildhuset/TT
Regeringskansliet
Växel: 00-000 00 00
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxx 00 Xxxxxxxxx