Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt inci- tamentsprogram för anställda innefattande (A) inrät- tande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) be- myndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen för Ascelia Pharma AB, org. nr 556571-8797 (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 6 maj 2020 beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTI 2020”) för anställda i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan.
Bakgrund
Det övergripande syftet med LTI 2020 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2020 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2020 bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla anställda.
Vid årsstämman 2019 beslutades det att införa ett motsvarande incitamentsprogram för anställda i Bolaget (LTI 2019).
Villkor för LTI 2020
1. LTI 2020 ska omfatta ledande befattningshavare och nyckelpersoner, fördelat på tre kategorier.
SW40409348/3
2. LTI 2020 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i Bolaget (”Sparaktier”). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att erhålla ytterligare aktier i Bolaget vederlagsfritt (”Matchningsaktier”). Därutöver, under förutsättning av att ett mål relaterat till utvecklingen av aktiekursen uppfylls, kommer deltagarna vidare att ha rätt att erhålla ytterligare aktier i Bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”). Villkoren för erhållande av Matchningsaktier och Prestationsaktier anges nedan.
3. Maximalt antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i ska uppgå till följande:
Befattning | Maximalt antal Sparaktier |
Verkställande direktör | 11 000 |
Övriga ledande befattningshavare (3 personer) | 6 000 – 12 000 |
Directors (4 personer) | 2 500 – 5 000 |
Övriga anställda (3 personer) | 750 – 1 500 |
4. Styrelsen ska, inom ovan angivna intervaller, besluta om det maximala antalet Sparaktier som varje enskild deltagare ska kunna förvärva. Det noteras att styrelsen vid fastställandet av intervallen, och vid fastställandet av det maximala antalet Sparaktier som varje enskild deltagare ska kunna förvärva inom de angivna intervallen, har beaktat, och kommer att beakta, att vissa deltagare (däribland verkställande direktören och två övriga ledande befattningshavare) även deltar i LTI 2019 som antogs vid årsstämman i november 2019, och att dessa deltagare därför endast kommer att erbjudas möjlighet att förvärva 50 procent av de Sparaktier som de annars skulle ha erbjudits möjlighet att förvärva.
5. Investeringen i Sparaktier ska ske genom förvärv av stamaktier på börsen senast den 30 september 2020 (”Investeringsperioden”). Styrelsen ska äga rätt att förlänga Investeringsperioden om deltagarna inte har kunnat förvärva aktier på grund av tillämpliga insiderregler.
6. För varje Sparaktie erhåller deltagaren 1 Matchningsaktie. Deltagaren ska därutöver ha möjlighet att erhålla upp till 5 Prestationsaktier för varje Sparaktie.
7. Det totala antalet Matchningsaktier ska inte överstiga 55 750 och det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 278 750, innebärande att det totala antalet aktier som kan ges ut till deltagarna i anslutning till LTI 2020 inte kommer att överstiga 334 500. Antalet aktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2020 kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som anges i punkt 11 nedan.
8. Erhållande av både Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorat av uppfyllandet av följande villkor:
SW40409348/3
(a) att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under perioden från utgången av Investeringsperioden till och med den 30 september 2023 (”Sparperioden”); och
(b) att deltagaren har fortsatt att vara anställd i Bolaget (eller annat bolag i koncernen) under hela Sparperioden.
Avseende anställningsvillkoret enligt (b) ovan ska styrelsen i vissa fall ha rätt att besluta om proportionerlig tilldelning om anställningen har avslutas före utgången av Sparperioden enligt vad som anges i punkt 14 nedan.
9. Erhållande av Prestationsaktier är vidare, utöver de villkor som följer av punkt 8 ovan, villkorat av att ett krav hänförligt till utvecklingen för Bolagets aktiekurs från
dagen för årsstämman den 6 maj 2020 till och med den 30 september 2023 (”Prestationsmålet”) uppfylls. Prestationsmålet kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 6 maj 2020 och 30 handelsdagar omedelbart före den 30 september 2023. En ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent berättigar inte till någon intjäning av Prestationsaktier, en ökning av aktiekursen med 20 procent berättigar till intjäning av 1 Prestationsaktie per Sparaktie, och en ökning av aktiekursen med 80 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga 5 Prestationsaktier per Sparaktie. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 20 och 80 procent kommer intjäning av Prestationsaktier att ske linjärt mellan 1 och 5.
10. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av Bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och förhållandena i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer rimligt.
11. Det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Xxxxxxxxxx kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.
12. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av den finansiella rapporten för perioden juni – september 2023.
13. Deltagande i LTI 2020 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för Bolaget.
SW40409348/3
14. LTI 2020 ska regleras av separata avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för beredningen och hanteringen av LTI 2020 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband härmed ska styrelsen ha rätt att besluta om avvikande villkor för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier i samband med upphörande av anställning som inträffar under Sparperioden på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från Bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagarna. I dessa fall kan styrelsen besluta att deltagaren ska ha rätt att erhålla en proportionerlig del av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Matchningsaktierna och Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska
därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålet, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser vara relevanta.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 423 350 C- aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2020, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2020. Det noteras att detta ska ske genom att Bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten C nedan varefter de återköpta C-aktierna kommer att omvandlas till stamaktier och överlåtas i enlighet med punkten D nedan.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier.
Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C- aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2020, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2020.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling som tillhandahålls tillsammans med detta förslag.
I syfte att kunna fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2020 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Xxxxxxx ska överlåta egna stamaktier enligt följande:
SW40409348/3
1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som Bolaget maximalt är skyldigt att utge som Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2020, högst 334 500 aktier.
2. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2020 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.
3. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2020 som har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
4. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2020 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2020.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2020.
Eftersom LTI 2020 inledningsvis inte förväntas ge upphov till några kostnader för sociala avgifter för Bolaget (och eftersom ett överlåtelsebeslut endast är giltigt för tiden intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå att årsstämman 2020 beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att överlåta Bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av aktier till deltagare i LTI 2020 sker avser emellertid styrelsen att föreslå en senare bolagsstämma att besluta om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.
Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2020. Kostnaderna för LTI 2020 periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med 30 september 2023. Beräkningen har utförts med användande av en Monte Carlo-simulering, en allmänt erkänd modelleringsteknik, som baserats på den noterade stängningskursen för aktier i Bolaget per den 30 mars 2020, det vill säga 17,80 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) att samtliga deltagare förvärvar maximalt antal Sparaktier; (ii) en årlig direktavkastning om 0 procent; (iii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; och (iv) en aktiekursvolatilitet om 55 procent. Baserat på dessa antaganden uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2020 uppgå till cirka 3,5 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK, baserat på ovanstående antaganden och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 27,16 procent.
De förväntade årliga kostnaderna om cirka 1,5 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 8,5 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2019 på årsbasis (d.v.s. justerat för att återspegla att räkenskapsåret 2019 var ett förkortat räkenskapsår som endast bestod av sex månader). Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2019 förändrats från
−1,70 kronor till −1,76 kronor. Det ska noteras att beräkningarna är baserade på de antaganden som anges ovan och endast är avsedda att ge en illustration av utfallet.
SW40409348/3
Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i Bolaget till 23 999 453 aktier, varav 23 488 908 är stamaktier och 510 545 är C-aktier som utgivits i anslutning till det aktiesparprogram som beslutades vid årsstämman 2019 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna.
Maximalt antal aktier som kan ges ut under LTI 2020 uppgår till 423 350, varav 334 500 för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna och sammanlagt 88 850 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,73 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTI 2020.
Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av två personaloptionsprogram och ett prestationsbaserat aktiesparprogram utestående i Bolaget. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2020 utnyttjas fullt ut kommer totalt 2 230 175 aktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 8,50 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram samt det föreslagna LTI 2020.
Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.
Förslaget till LTI 2020 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.
Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A – D ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslag (2005:551) och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
_ Malmö i april 2020
SW40409348/3
Styrelsen för Ascelia Pharma AB (publ)