Contract

Bilaga 2

Styrelsen reviderade förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för den verkställande direktören (punkt 7.a.2)

Bakgrund till förslaget

LTIP riktar sig till bolagets verkställande direktör Xxxxxx Xxxxxxxx. Styrelsen för bolaget anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera den verkställande direktören samt för att stimulera honom till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. LTIP är anpassat till bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att LTIP kommer att öka den verkställande direktörens engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Xxxxxx Xxxxxxxx utlovades deltagande i långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram vid i samband med hans anställning i enlighet med vad som föreslås nedan.

Villkor för Optioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av LTIP enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. LTIP ska omfatta högst 108 800 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar Xxxxxx Xxxxxxxx att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris om 240 kronor per aktie, som motsvarar ett pris om 150 procent av stängningskursen den 3 augusti 2020, vilket var den första bankdagen efter Xxxxxx Xxxxxxxxx anställningsavtal ingicks. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska tillämpas (se under punkten b nedan).

3. Anmälan om att delta i LTIP ska ha inkommit till bolaget senast den 15 december 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till Xxxxxx Xxxxxxxx ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

4. Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

a. 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 31 december 2021; villkorat av att EBITDA för koncernen räkenskapsåret 2021 förbättrats på visst sätt jämfört med räkenskapsåret 2020

b. 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 31 december 2022; villkorat av att EBITDA för koncernen räkenskapsåret 2022 förbättrats på visst sätt jämfört med räkenskapsåret 2020

c. 1/3 av intjänade personaloptioner tjänas in den 31 december 2023. villkorat av att EBITDA för koncernen räkenskapsåret 2023 förbättrats på visst sätt jämfört med räkenskapsåret 2020

d. a och b kan även intjänas om EBITDA-kriteriet för följande år är uppfyllt.

Intjäning förutsätter att Xxxxxx Xxxxxxxx är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning per dagen då respektive intjäning sker. För det fall Xxxxxx Xxxxxxxx upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade

personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om Xxxxxx Xxxxxxxx anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida eller konsultavtal avslutas av uppdragsgivaren av motsvarande skäl, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

5. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

6. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

7. Xxxxxx Xxxxxxxx kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner för förvärv av aktier under perioden fr.o.m. den 1 december 2023 t.o.m. den 1 juni 2024. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

8. Deltagande i LTIP förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

9. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTIP inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Beredning av förslaget

LTIP har initierats och beretts, i samråd med externa rådgivare, av bolaget styrelse.

Bolaget har för närvarande ett utestående aktierelaterade incitamentsprogram, se not 5 till årsredovisningen för 2019 för mer information.

Information om EBITDA-kriteriets storlek och hur det uppfyllts kommer att redovisas efter programmets löptid.

Bilaga 3

Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTIP (punkt c)

För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP och begränsa kostnaderna för LTIP, inklusive sociala avgifter, avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswap-avtal med tredje part som då skulle köpa MedCap aktier i eget namn att sedan överlåtas till Xxxxxx Xxxxxxxx i enlighet med LTIP under förutsättning att stämman beslutar enligt förslaget under punkt a. Avsikten är att inte utge nya aktier till följd av LTIP.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att låta bolaget ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part (t ex en bank) på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, i avsikt att säkra bolagets förpliktelser i enlighet med LTIP. Ett aktieswap-arrangemang innebär att tredje part, mot ersättning som betalas av bolaget, förvärvar (i eget namn) så många MedCap aktier som är nödvändiga för att täcka bolagets åtaganden enligt tidigare beslutade incitamentsprogram och därefter överlåter (i sitt eget namn) sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för tidigare beslutade incitamentsprogram.

Programmets omfattning och kostnader

LTIP kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning om 380 kronor och att alla optioner tjänas in och utnyttjas direkt, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP enligt IFRS 2 till cirka 3 725 519 kronor per år före skatt.

LTIP omfattar sammanlagt högst 108 800 aktier, vilket motsvarar mindre än 0,75 procent av det totala antalet utestående aktier. Kostnaderna associerade med LTIP förväntas endast ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Ovan angivna kostnader omfattar inte kostnaden för ingående av aktieswap-arrangemang med tredje part.