PUNKT 16 - STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL PERSONALOPTIONSPROGRAM B:2017

PUNKT 16 - STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL PERSONALOPTIONSPROGRAM B:2017

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande personaloptionsprogram.

Personaloptionerna är vederlagsfria och skall tilldelas vissa ledande befattningshavare i bolag inom Axactorkoncernen enligt nedan (”Personaloptionsinnehavarna”).

Det totala antalet personaloptioner som kan komma att ges ut är högst 15 000 000. Deltagarna i personaloptionsprogrammet har delats upp i två kategorier, se nedan. Styrelsens tilldelning av personaloptioner inom respektive kategori ska differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen.

Kategori I Nya ledningspersoner på landsnivå (tillkommande genom förvärv av nya juridiska enheter)

Kategori II Nya ledningspersoner på landsnivå (tillkommande genom nyanställning)

Varje Personaloptionsinnehavare ska i samband med att denne erhåller personaloptioner enligt detta personaloptionsprogram ingå ett särskilt personaloptionsavtal (”Personaloptionsavtalet”) med Axactor AB (publ) (”Bolaget”) som, utöver att innehålla bestämmelser som återspeglar styrelsens fullständiga förslag till personaloptionsprogram, innehåller regleringar bl.a. avseende sekretess- och tvistelösning.

Följande fördelning gäller för tilldelning av personaloptioner inom respektive kategori.

Kategori	Max antal anställda	Xxx xxxxx optioner/anställd	Max antal optioner inom kategori
I	9	1 000 000	9 000 000
II	7	1 000 000	6 000 000

Styrelsen har vidare rätt att justera villkoren i optionsprogrammet förutsatt att villkorsjusteringen inte kommer i konflikt med bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen.

VILLKOR FÖR PERSONALOPTIONERNA

Personaloptionerna ges ut i följande trancher:

25 % av optionerna kan utnyttjas för att förvärva aktier i Bolaget från och med den 1 juni 2018 till och med 15 juli 2018 (”Tranch 1”) till ett pris om 3,00 NOK/aktie.

25 % av optionerna kan utnyttjas för att förvärva aktier i från och med den 1 juni 2019 till och med 15 juli 2019 (”Tranch 2) till ett pris om 3,20 NOK/aktie.

25 % av optionerna kan utnyttjas för att förvärva aktier i Bolaget från och med den 1 juni 2020 till och med 15 juli 2020 (”Tranch 3”) till ett pris om 3,50 NOK/aktie.

25 % av optionerna kan utnyttjas för att förvärva aktier i Bolaget från och med den 1 juni 2021 till och med 15 juli 2021 (”Tranch 4”) till ett pris om 3,75 i NOK/aktie.

Personaloptionsinnehavare har också rätt att vid en ”ägarförändring” i Bolaget, varmed avses att (i) en aktieägare ensam, eller (ii) aktieägare genom avtal med en eller flera andra aktieägare, kontrollerar mer än 50 procent av aktierna i Bolaget, påkalla samtliga utestående personaloptioner för att förvärva aktier i Bolaget. Xxxxx för att utnyttja utestående personaloptioner är 45 dagar räknat från och med den dag då Xxxxxxx lämnat meddelande om ägarförändringen.

Pris jämte det antal aktier varje Personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning enligt villkoren för till detta personaloptionsprogram hörande teckningsoptioner (enligt förslaget i punkten 17b) till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

Övriga villkor för Personaloptionsinnehavares rätt att förvärva aktier i Bolaget enligt detta personaloptionsprogram (betalningstidpunkter etc.) regleras i Personaloptionsavtalet.

LÖPTID OCH SLUTDATUM

Personaloptionerna enligt ovan löper från utställandet till och med den 15 juli 2021 med rätt för Personaloptionsinnehavarna att påkalla optionsrätterna i enlighet med vad som anges ovan.

Personaloptionerna är inte överlåtbara. Rätten till leverans av aktier efter påkallande förutsätter att den aktuelle Personaloptionsinnehavarens anställning i bolag inom Axactorkoncernen vid tidpunkten för den aktuella aktieleveransen bestått från dagen för tilldelning av personaloptionerna.

STYRELSENS MOTIVERING TILL PROGRAMMET

Styrelsens motiv till ovanstående personaloptionsprogram är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Axactorkoncernen och dess aktieägare. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

KOSTNADER

Vid en positiv kursutveckling medför detta personaloptionsprogram kostnader i form av sociala avgifter i samband med utnyttjande av optionerna för att förvärva aktier, vilka kommer att kostnadsföras löpande. Vid en antagen aktiekurs om 25 % över respektive förvärvskurs vid lösen samt preliminärt antagande om fördelning av optionerna per land för beskattning uppgår de sociala avgifterna till cirka 2 280 000 NOK.

Dessutom uppstår kostnader i enlighet med redovisningsrekommendationen IFRS2. Denna kostnad uppskattas till totalt cirka 4 840 000 NOK vilket fördelas under optionernas intjänandetid.

I övrigt uppstår endast mindre kostnader avseende framtagande av programmet med hjälp av extern konsult.

LEVERANS AV AKTIER VID PÅKALLANDE

För att säkerställa att Xxxxxxx kan fullgöra sitt åtagande att leverera aktier då Personaloptionsinnehavarna påkallar utnyttjande av personaloptionerna, föreslår styrelsen att bolagsstämman även skall ge ut teckningsoptioner samt bemyndiga styrelsen att återköpa egna aktier. Leverans av aktier avses ske genom överlåtelse av teckningsoptioner från ett helägt dotterbolag, vilka därefter kan utnyttjas för att teckna aktier i Bolaget, alternativt genom överlåtelse av återköpta egna aktier.

Styrelsen ska också äga rätt att helt eller delvis reglera Bolagets åtagande till Personaloptionsinnehavare enligt personaloptionsprogram B:2017 genom kontantbetalning, vilken ska uppgå till skillnaden mellan priset per aktie enligt respektive teckningsoption och den genomsnittliga volymviktade aktiekursen per dagen för den aktuella personaloptionens påkallande.

Förslagen enligt ovan förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.