Contract
Styrelsens i Cellink AB (publ) (”Cellink” eller ”Bolaget”) förslag att årsstämman ska besluta om (A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogrammet 2019) riktat till anställda inom Cellink-koncernen, samt (B.) riktad emission av teckningsoptioner under Optionsprogrammet 2019 till det helägda dotterbolaget Cellink Options AB (”Options”) samt godkännande av överlåtelse av dessa teckningsoptioner till deltagare.
A. Införande av Optionsprogrammet 2019
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (”Optionsprogrammet 2019”) riktat till anställda inom Cellink-koncernen, i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.
A.1. Bakgrund och beskrivning m.m.
Bakgrund
Bolagets styrelse har utarbetat föreliggande förslag till incitamentsprogram.
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet 2019 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av Optionsprogrammet 2019 enligt ovan är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad nyemission av högst 1 600 000 teckningsoptioner under Optionsprogrammet 2019 till det helägda dotterbolaget Cellink Options AB (”Options”), berättigande till nyteckning av sammanlagt högst 1 600 000 aktier av serie B, med rätt och skyldighet för Options att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren för Optionsprogrammet 2019. Options ska överlåta optionerna till vederbörlig deltagare, respektive innehålla vissa optioner som ska kunna överlåtas till deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom Cellink-koncernen.
Anställda i Sverige ska erbjudas att senast den 31 januari 2020 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell såvitt avser svenska deltagare.
Vidare föreslås att anställda i USA, Tyskland och andra länder Cellink har anställda i erbjuds möjlighet att senast den 31 januari 2020 vederlagsfritt erhålla ett visst antal teckningsoptioner.
Xxxxxxxx av aktier ska ske under tiden från och med den 18 december 2022 till och med den 18 januari 2023. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av den genomsnittliga volymviktade börskursen för Cellink-aktien under perioden från och med den 11 december 2019 till och med den 17 december 2019.
Teckningskursen ska erläggas kontant. Teckningskursen ska erläggas kontant.
Bolagets CEO, Xxxx Xxxxxxxxx, och CTO, Xxxxxx Xxxxxxxx, båda tillika större aktieägare i Bolaget, har beslutat sig från att avstå från deltagande i Optionsprogrammet 2019 till förmån för övriga
anställda deltagare i Cellink-koncernen. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2019.
Hembud och förköp avseende anställda i Sverige
Deltagare som förvärvat teckningsoptioner ska, för det fall deltagarens anställning upphör, av vad skäl det vara må, inom 15 dagar från anställningens upphörande erbjuda Bolaget att förvärva deltagarens teckningsoptioner till marknadsvärde. Vidare ska deltagare erbjuda Bolaget att förvärva deltagarens teckningsoptioner om deltagaren avser överlåta sina teckningsoptioner till tredje man till det lägsta av det pris som erbjudits av tredje man eller marknadsvärde. Erbjudande till Bolaget att förvärva teckningsoptioner ska ställas till Bolagets styrelse och till erbjudandet ska, i tillämpliga fall, bifogas det avtal om överlåtelse av teckningsoptioner som träffats mellan deltagaren och tredje man, med angivande av samtliga villkor för överlåtelsen, inklusive information om köpeskillingen, eller i övrigt bifogas relevanta villkor för överlåtelsen.
Bolaget, eller den som Bolaget anvisar, har en rätt, men ingen skyldighet att förvärva erbjudna teckningsoptioner.
Bolaget ska inom 14 dagar från deltagares erbjudande om att förvärva teckningsoptioner meddela deltagaren om Xxxxxxx avser att utnyttja sin förköpsrätt eller sin rätt att anvisa annan köpare.
Överlåtelseförbud och konsekvens av anställnings upphörande för anställda i USA
Deltagare anställda i USA som erhållit sina teckningsoptioner vederlagsfritt äger inte rätt överlåta teckningsoptionerna under löptiden. För det fall att dessa deltagares anställning upphör under teckningsoptionernas löptid skall teckningsoptionerna återlämnas till Bolaget utan vederlag eller annan ersättning.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Teckningsoptionerna som överlåts till anställda i Sverige bedöms inte föranleda några lönekostnader eller sociala avgifter för Bolaget. Teckningsoptionerna som ges till anställda i USA kan komma att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2. Styrelsen bedömer att dessa kostnader kommer att vara begränsade.
Utöver de sociala avgifterna tillkommer kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogrammet 2019 med cirka 100 000 kronor.
Då Xxxxxxxx kostnader för Optionsprogrammet 2019 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.
Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget, inberäknat den av styrelsen föreslagna aktiespliten, innebär Optionsprogrammet 2019, vid utnyttjande av samtliga 1 600 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 4,10 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 10 procent av aktiekapitalet.
Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
Information om Bolagets befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2018/2019 och på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xxx.
Beredning av förslaget
Optionsprogrammet 2019 har beretts av Bolagets styrelse i samråd med bolagsledningen och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis. Optionsprogrammet 2019 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i november 2019 och är utformat med beaktande av att den av styrelsen föreslagna aktiespliten har antagits av årsstämman.
A.2. Huvudsakliga villkor och riktlinjer för Optionsprogrammet 2019
(a) Optionsprogrammet 2019 ska omfatta cirka 100 nuvarande anställda och deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom Cellink-koncernen.
(b) Erbjudande om tilldelning av teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och teckningsoptioner kommer i huvudsak att fördelas enligt följande:
Befattning | Xxxxx teckningsoptioner per deltagare | Totalt antal teckningsoptioner |
Managers och ledande befattningshavande | 20 000 – 000 000 | x000 000 |
Tjänstemän | 10 000 – 30 000 | ~500 000 |
Övriga | 4 000 – 00 000 | x000 000 |
(c) Anställda i Sverige ska efter eget val antingen förvärva teckningsoptioner till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat av oberoende värderare med tillämpning av Black & Scholes.
(d) Anställda i USA, Tyskland och andra länder Cellink har anställda i ska tilldelas teckningsoptionerna vederlagsfritt.
(e) Erbjudande om deltagande i Optionsprogrammet 2019 ska lämnas senast den 10 januari 2020.
(f) Deltagare som önskar förvärva teckningsoptioner ska göra detta senast den 31 januari 2020.
(g) Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B i Bolaget under perioden från och med den 18 december 2022 till och med den 18 januari 2023.
(h) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 150 procent av den genomsnittliga volymviktade börskursen för Cellink-aktien under perioden från och med den 11 december 2019 till och med den 17 december 2019. Teckningskursen ska erläggas kontant.
(i) Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier av serie B som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
(j) Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2019, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Cellink-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2019 inte längre uppfyller dess syften.
B. Riktad emission av teckningsoptioner under Optionsprogrammet 2019 till det helägda dotterbolaget Cellink Options AB samt godkännande av överlåtelse av dessa till anställda i Bolaget enligt incitamentsprogrammet
Styrelsen föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 1 600 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 40 000 kronor.
För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:
(a) Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie av serie B i Bolaget.
(b) Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Cellink Options AB för vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2019.
(c) Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 januari 2020. Teckning ska ske genom betalning. Överteckning får ej ske.
(d) Förvärvet av teckningsoptioner ska ske till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell.
(e) Teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptioner ska äga rum under perioden från och med den 18 december 2022 till och med den 18 januari 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex månader.
(f) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 150 procent av den genomsnittliga volymviktade börskursen för Cellink-aktien under perioden från och med den 11 december 2019 till och med den 17 december 2019. Teckningskursen ska erläggas kontant.
(g) Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier av serie B som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer bolaget att tillföras cirka 4 MSEK i
samband med teckning av teckningsoptioner och cirka 168 MSEK i samband med teckning av aktier.
(h) Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
Vidare föreslås att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för anställda inom Cellink-koncernen.
C. Övriga bestämmelser för Optionsprogrammet 2019
Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Options, inom ramen för Optionsprogrammet 2019, ska överlåta optionerna till vederbörlig deltagare, respektive innehålla vissa optioner som ska kunna överlåtas till deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom Cellink-koncernen.
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogrammet 2019 förväntas bidra till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet 2019 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av Optionsprogrammet 2019 enligt ovan är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare.
Beträffande grunderna för teckningskursens beräkning får styrelsen hänvisa till relevanta delar av föreliggande förslag.
De fullständiga villkoren för teckningsoptioner under Optionsprogrammet 2019 framgår av Bilaga 1.
D. Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden
Styrelsens förslag till beslut enligt ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i Options överlåter teckningsoptioner under Optionsprogrammet 2019 i enlighet med vad som anges ovan.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Göteborg i november 2019 Cellink AB (publ) Styrelsen