ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UNDER MTN-PROGRAM
ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UNDER MTN-PROGRAM
daterade 27 mars 2023
UPPSALA KOMMUN
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1. DEFINITIONER 1
2. UPPTAGANDE AV LÅN 4
3. REGISTRERING AV MTN 5
4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE 5
5. BETALNINGAR 5
6. RÄNTA 6
7. BYTE AV RÄNTEBAS 7
8. DRÖJSMÅLSRÄNTA 10
9. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP 10
10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN 11
11. UPPSÄGNING AV LÅN 11
12. FORDRINGSHAVARMÖTE 13
13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M. 16
14. PRESKRIPTION 16
15. MEDDELANDEN 16
16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M. 17
17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION 17
MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 18
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Uppsala Kommun (org. nr 212000-3005) (”Kommunen”) emitterar på kapitalmarknaden under avtal som ingåtts den 27 juni 2022 mellan Kommunen och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) om MTN-program (”MTN-program”) genom att utge obligationer med varierande löptider, dock lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Kommunen att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.
”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) dagen för avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag.
”Beräkningsmetod” är den eller de beräkningsmetoder som, i förekommande fall och i relation till en Hållbarhetslänkad Obligation, anges i Slutliga Villkor.
”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.
”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor.
(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.
(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.
”Emissionsinstitut”/”Emissionsinstituten” är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet och som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.
”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).
”Extern Granskare” är ett oberoende redovisnings- och utvärderingsföretag eller annan oberoende internationellt erkänd och välrenommerad expert som utses av Kommunen och som har den expertis som krävs för att utföra en granskning med uppgift att fastställa om Hållbarhetsmål uppnåtts.
”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.
”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
”Hållbarhetsindikator” är den eller de hållbarhetsindikatorer som, i förekommande fall och i relation till en Hållbarhetslänkad Obligation, anges i Slutliga Villkor.
”Hållbarhetslänkad Obligation” är, vilket anges i Slutliga Villkor, ett Lån vars villkor är kopplade till tillämpliga hållbarhetsindikatorer (vilka närmare beskrivs i Ramverket).
”Hållbarhetsmål” är det eller de hållbarhetsmål som, i förekommande fall och i relation till en Hållbarhetslänkad Obligation, anges i Slutliga Villkor och vars uppfyllande beräknas baserat på relevant Hållbarhetsindikator och med tillämpning av relevant Beräkningsmetod.
”Hållbarhetsrapport” är den årliga hållbarhetsrapport som offentliggörs och publiceras på Kommunens hemsida vid den tidpunkt som anges i Ramverket (benämnd som ”Sustainability Linked Progress Report” i Ramverket).
”Hållbarhetsvillkor” är de särskilda villkoren som är tillämpliga vid emission av Hållbarhetslänkade Obligationer i enlighet med Ramverket.
”Justerat Lånebelopp” är Lånebeloppet med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag eller av Majoritetsägda Bolag, oavsett om Kommunen eller sådant Majoritetsägt Bolag är direktregistrerat som ägare av sådan MTN eller ej.
”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.
”Kontrolldatum” är vilket som anges i Slutliga Villkor, det datum som då Kommunen ska ha uppfyllt Hållbarhetsmålet.
”Ledarbank” är Svenska Handelsbanken AB (publ) eller annat Emissionsinstitut vilket enligt överenskommelse med Kommunen kan komma att överta denna roll.
”Likviddag” är den dag, enligt Slutliga Villkor, då emissionslikviden för MTN ska betalas.
”Lån” är varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Kommunen upptar under detta MTN-program.
”Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån, men minskat med eventuellt återbetalt belopp.
”Lånevillkor” är för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.
”Majoritetsägda Bolag” är varje bolag som Kommunen, direkt eller indirekt, innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i.
”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad ▇▇▇▇▇▇▇.
”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Kommunen under detta MTN-program.
”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor.
”Ramverket” Kommunens ramverk för Hållbarhetslänkade Obligationer som anges som gällande enligt ▇▇▇▇▇▇▇▇ Villkor.
”Rapporteringsdatum” är det datum som, i förekommande fall och i relation till en Hållbarhetslänkad Obligation, anges i Slutliga Villkor.
”Referensbanker” är de Emissionsinstitut (eller Emissionsinstituts relevanta filial) som är utsedda under detta MTN-program och som kan agera referensbank eller, om inget eller endast ett Emissionsinstitut anger STIBOR, sådana ersättande banker som vid aktuell tidpunkt uppger räntesats för STIBOR och som utses av Administrerande Institut.
”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument eller rättsakt som ersätter eller kompletterar detta direktiv.
”Räntebas” är med avseende på Lån med Rörlig Ränta, räntebasen STIBOR som anges i de Slutliga Villkoren eller någon referensränta som ersätter STIBOR i enlighet med avsnitt 7 (Byte av Räntebas).
”Räntehöjning” är den räntehöjning som, i förekommande fall och i relation till en Hållbarhetslänkad Obligation, anges i Slutliga Villkor.
”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN- program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor) (med de tillägg och ändringar som från tid till annan kan komma att göras).
”Startdag För Ränteberäkning” enligt Slutliga Villkor, är den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.
”STIBOR” är:
(a) den räntesats som administrerats, beräknats och distribuerats av Swedish Financial Benchmark Facility AB (eller ersättande administratör eller beräkningsombud) för aktuell dag och publiceras på informationssystemet Refinitivs sida ”STIBOR=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) för Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Referensbankerna (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkterna (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm, för den relevanta Ränteperioden.
”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.
”Tilläggsbelopp” är det tilläggsbelopp som, i förekommande fall och i relation till en Hållbarhetslänkad Obligation, anges i Slutliga Villkor.
”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN-program varigenom ett visst Lån har upptagits.
”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn.
”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas.
1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Refinitivs sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).
1.3 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Under detta MTN-program får Kommunen ge ut MTN i Svenska Kronor med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare.
2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.
2.3 Kommunen åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.
2.4 Önskar Kommunen ge ut MTN under detta MTN-program ska Kommunen ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.
2.5 För varje Lån ska upprättas Slutliga Villkor vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga Lånevillkor för Lånet.
3. REGISTRERING AV MTN
3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.
3.2 Utgivning, clearing, avveckling och registerhållning av MTN hanteras av Euroclear Sweden
3.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3.4 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 11 (Uppsägning av lån) och avsnitt 12 (Fordringshavarmöte). Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.
4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE
4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.
4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.
5. BETALNINGAR
5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor.
5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.
5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag.
5.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Kommunens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Kommunen tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
5.5 Om Kommunen ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Kommunen ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 8.2.
5.6 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 (Betalningar) saknade rätt att mottaga detta, ska Kommunen och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina
ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Kommunen respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
6. RÄNTA
6.1 Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.
6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ eller en kombination därav:
(a) Fast Ränta
Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.
(b) Rörlig Ränta (FRN)
Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period, justerat med hänsyn till tillämpning av avsnitt 7 (Byte av Räntebas). Om beräkningen av räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen anses vara noll.
Kan räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
(c) Nollkupongslån
Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta.
6.3 Ränta beräknas och utgår till och med respektive Ränteförfallodag.
6.4 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.
6.5 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte
infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.
6.6 I tillägg till vad som i övrigt gäller enligt denna punkt 6, ska följande gälla för Hållbarhetslänkade Obligationer.
(a) För Hållbarhetslänkade Obligationer där Räntehöjning är specificerat enligt Slutliga Villkor, ska, från och med den Ränteperiod som börjar löpa närmast efter Rapporteringsdatumet, den i Slutliga Villkor angivna Räntesatsen (för Lån med Fast Ränta) eller Räntebasmarginalen (för Lån med Rörlig Ränta) höjas med den Räntehöjning som anges i Slutliga Villkor, om inte (i) Hållbarhetsmålet uppnåtts senast på Kontrolldatumet och, om tillämpligt, den Externa Granskaren har fastställt att Hållbarhetsmålet uppnåtts i Kommunens Hållbarhetsrapport eller annan finansiell rapport utgiven av Kommunen senast på Rapporteringsdatumet, eller (ii) Kommunen uppfyller de bestämmelser för rapportering som framgår av Ramverket. Räntehöjning kan endast inträffa en gång avseende en Hållbarhetslänkad Obligation. Räntan för en Hållbarhetslänkad Obligation där Räntehöjning inträffat kan aldrig återgå till den ränta som gällde närmast före Räntehöjning.
(b) För Hållbarhetslänkade Obligationer där Tilläggsbelopp är specificerat enligt Slutliga Villkor, ska det i Slutliga Villkor angivna Tilläggsbeloppet erläggas vid den tidpunkt för betalning av Tilläggsbeloppet som anges i Slutliga Villkor, om inte (i) Hållbarhetsmålet uppnåtts senast på Kontrolldatumet och, om tillämpligt, den Externa Granskaren har fastställt att Hållbarhetsmålet uppnåtts i Kommunens ”Hållbarhetsrapport” eller annan finansiell rapport utgiven av Kommunen senast på Rapporteringsdatumet, eller (ii) Kommunen uppfyller de bestämmelser för rapportering som framgår av Ramverket.
(c) Det åligger Kommunen att så snart det är praktiskt möjligt meddela Administrerande Institut för det relevanta Lånet samt relevanta Fordringshavare i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) om villkoren för en Räntehöjning i punkt 6.6 a) eller Tilläggsbelopp i punkt 6.6 b) har uppfyllts.
6.7 Om Extern Granskare har angetts som ”Ej tillämpligt” i Slutliga Villkor och Kommunen gör någon egen beräkning i förhållande till relevant Hållbarhetsmål ska en Extern Granskare utses av Kommunen för att fastställa om Hållbarhetsmålet uppnåtts i enlighet med punkt 6.6 ovan.
7. BYTE AV RÄNTEBAS
7.1 Om en Triggerhändelse som anges i punkt 7.2 nedan har inträffat ska Kommunen i samråd med Ledarbanken initiera åtgärder för att, så snart det rimligen är möjligt, bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering samt initiera åtgärder för att bestämma nödvändiga administrativa, tekniska och operativa ändringar av Lånevillkoren för att tillämpa, beräkna och slutligt fastställa den tillämpliga Räntebasen. Det föreligger ingen skyldighet för Ledarbanken att medverka till sådant samråd eller bestämmande enligt ovan. Om Ledarbanken inte medverkar i ett sådant samråd eller bestämmande ska Kommunen, på Kommunens bekostnad, snarast utse en Oberoende Rådgivare för att initiera åtgärder för att, så snart det rimligen är möjligt, bestämma det nämnda. Förutsatt att Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar har slutligt fastställts senast innan den relevanta Räntebestämningsdagen ska ändringarna tillämpas från och med nästkommande Ränteperiod, dock alltid med beaktande av
eventuella tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden och beräkningsmetoder som är tillämpliga i förhållande till sådan Ersättande Räntebas.
7.2 En triggerhändelse är en eller flera av följande händelser (”Triggerhändelse”) som innebär:
(a) att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) har upphört att existera eller upphört att tillhandahållas i minst fem (5) på varandra följande Bankdagar till följd av att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) upphör att beräknas eller administreras;
(b) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från (i) tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen eller (ii) Administratören av Räntebasen med information om att Administratören av Räntebasen inte längre tillhandahåller aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) permanent eller på obestämd tid och att vid tidpunkten för uttalandet eller publiceringen ingen efterträdande administratör har utsetts eller förväntas utses att fortsätta tillhandahålla Räntebasen;
(c) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fall från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) inte längre är representativ för den underliggande marknaden som Räntebasen är avsedd att representera och Räntebasens representativitet kommer inte att kunna återställas, enligt tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen;
(d) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fall från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen med konsekvensen att det är olagligt för Kommunen eller det Administrerande Institutet att beräkna betalning till Fordringshavare genom att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) eller att det av annan orsak blivit förbjudet att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån);
(e) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från i vardera fall konkursförvaltaren för Administratören för Räntebasen eller från förvaltaren enligt krishanteringsregelverket med information enligt (b) ovan; eller
(f) ett Offentliggörande har gjorts varpå den offentliggjorda Triggerhändelsen som anges i
(b) till (e) ovan kommer att inträffa inom sex (6) månader.
7.3 Om ett Offentliggörande har gjorts får Kommunen (utan att någon skyldighet föreligger), om det är möjligt att vid sådan tidpunkt bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, i samråd med Ledarbanken eller genom att utse en Oberoende Rådgivare, initiera åtgärder som framkommer av 7.1 ovan för att slutligt fastställa Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, för att övergå till Ersättande Räntebas vid en tidigare tidpunkt.
7.4 Om en Triggerhändelse som anges i punkt 7.2 (a) till (e) har inträffat men ingen Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts senast innan efterföljande Räntebestämningsdag eller om sådan Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts men inte kan tillämpas i samband med efterföljande Räntebestämningsdag på grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden, ska räntan för nästkommande Ränteperiod vara:
(a) om tidigare Räntebas är tillgänglig så ska den bestämmas enligt villkoren som skulle gälla för Räntebasen om ingen Triggerhändelse hade inträffat; eller
(b) om tidigare Räntebas inte är tillgänglig eller inte längre kan användas i enlighet med tillämplig lag eller reglering, den ränta som fastställts för senast föregående Ränteperiod.
Denna bestämmelse är tillämplig på ytterligare efterföljande Ränteperioder förutsatt att alla relevanta åtgärder har vidtagits avseende tillämpningen av och de justeringar som framkommer av detta avsnitt 7 (Byte av Räntebas) inför varje sådan efterföljande Räntebestämningsdag, men utan framgång.
7.5 Innan Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar blir effektiva ska Kommunen meddela Fordringshavare, Administrerande Institut samt Euroclear Sweden i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) omedelbart efter att Kommunen i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren slutligt fastställt Ersättande Räntebas, Spreadjustering och nödvändiga ändringar och av informationen ska även framgå när ändringarna blir tillämpliga. Om MTN är upptagna till handel på Reglerad ▇▇▇▇▇▇▇ ska Kommunen även informera den Reglerade Marknaden om ändringarna.
7.6 Ledarbanken, Oberoende Rådgivare och Administrerande Institut som utför åtgärder i enlighet med detta avsnitt 7 (Byte av Räntebas) ansvarar inte för någon skada eller förlust som orsakas av beslut, åtgärder som vidtas eller utelämnas av denne i samband med bestämmande och slutligt fastställande av Ersättande Räntebas, Spreadjustering eller därtill efterföljande ändringar av Lånevillkoren, såvida inte direkt orsakad av dess grova vårdslöshet eller uppsåtliga agerande. Ledarbanken, den Oberoende Rådgivaren och det Administrerande Institutet ansvarar aldrig för indirekt skada eller följdförluster när denne utför åtgärder enligt detta avsnitt.
7.7 I detta avsnitt 7 (Byte av Räntebas) har följande definierade termer den betydelse som anges nedan:
”Administratör av Räntebas” är Swedish Financial Benchmark Facility AB (SFBF) i förhållande till STIBOR eller någon aktör som ersätter som administratör av Räntebasen.
”Ersättande Räntebas” är:
(a) den skärm- eller referensränta, och den metodologi för beräkning av löptid samt beräkningsmetoder med hänsyn till skuldinstrument med liknande räntevillkor som MTN, som formellt rekommenderas av Relevant Nomineringsorgan som efterträdare eller ersättare till Räntebasen; eller
(b) om ingen sådan ränta kunnat utses enligt (a), sådan annan ränta som Kommunen i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren bestämmer är mest jämförbar med Räntebasen.
För undvikande av tvivel, om Ersättande Räntebas skulle upphöra att finnas ska denna definition tillämpas mutatis mutandis på sådan ny Ersättande Räntebas.
”Oberoende Rådgivare ” är ett oberoende finansinstitut eller väl ansedd rådgivare på skuldkapitalmarknaderna där Räntebasen vanligen används.
”Offentliggörande” är ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information enligt vad som anges i 7.2 (b) till 7.2 (e) om att händelser eller omständigheter som anges däri kommer att inträffa.
”Relevant Nomineringsorgan ” är, med förbehåll för tillämplig lagreglering, i första hand relevant tillsynsmyndighet och i andra hand tillämplig centralbank, eller arbetsgrupp eller kommitté på uppdrag av någon av dessa eller, i tredje hand, Finansiella stabilitetsrådet eller någon del därav.
”Spreadjustering” är en justeringsmarginal eller en formel eller metod för beräkning av en justeringsmarginal som ska tillämpas på Ersättande Räntebas och som:
(a) är formellt rekommenderad av Relevant Nomineringsorgan i förhållande till den ersatta Räntebasen; eller
(b) om (a) inte är tillämplig, den justeringsmarginal som Kommunen i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren anser skälig att använda i syfte att i möjligaste mån eliminera eventuella värdeöverföringar mellan parterna till följd av ett ersättande av Räntebasen och som vanligen tillämpas vid liknande transaktioner på skuldkapitalmarknaden.
8. DRÖJSMÅLSRÄNTA
8.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 8.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.
8.2 Beror dröjsmålet på hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden utgår dröjsmålsränta efter en räntesats motsvarande (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar).
8.3 Om beräkningen av räntesatsen enligt punkt 8.1 eller punkt 8.2 innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen anses vara noll.
9. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP
9.1 Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp, såsom tillämpligt enligt relevanta Slutliga Villkor, på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.
9.2 Kommunen får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Kommunen får enligt Kommunens eget val behållas, överlåtas eller lösas in.
10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
Så länge någon MTN utestår åtar sig Kommunen följande.
10.1 Status
Kommunen ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Kommunens övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
10.2 Säkerställande av andra Marknadslån
Kommunen ska:
(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Kommunen; och
(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Kommunen.
10.3 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Kommunen att ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm AB eller annan Reglerad Marknad och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
10.4 Tillhandahållande av Lånevillkor
Kommunen åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Kommunens hemsida.
11. UPPSÄGNING AV LÅN
11.1 Administrerande Institut ska (i) om så begärs skriftligen av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:
(a) Kommunen inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet:
(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och
(ii) inte varar längre än tre (3) Bankdagar;
(b) Kommunen i något annat avseende än som anges i punkt (a) ovan eller i punkten Hållbarhetslänkad Obligation i Slutliga Villkor, inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån, under förutsättning att, om rättelse är möjlig, Kommunen skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och rättelse inte skett inom femton (15) Bankdagar:
(c) (i) Kommunen inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning, om betalningsdröjsmålet varar tio (10) Bankdagar;
(ii) annat lån till Kommunen förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär); eller
(iii) Kommunen inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Kommunen mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Kommunen ställt för annans förpliktelse,
under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån eller åtaganden som berörs under punkten (c)(i)-(iii), gemensamt uppgår till minst SEK femtio miljoner (50.000.000) eller motvärdet därav i annan valuta;
(d) tillgångar som ägs av Kommunen utmäts eller blir föremål för liknande utländskt förfarande och sådan utmätning eller liknande utländskt förfarande inte undanröjs inom trettio (30) Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande;
(e) Kommunen ställer in sina betalningar;
(f) Kommunen förklarar sig vara på obestånd eller på annat sätt tillkännager att Kommunen är oförmögen att betala dess skulder allt eftersom de förfaller och denna oförmåga inte är endast tillfällig; eller
(g) Kommunen, genom sådan ändring av kommunindelning som avses i lag (1979:411) om ändring i Sveriges indelning i kommuner och landstig, delas, läggas samman med annan kommun eller överförs till annan kommun, såvida inte godkännande från Fodringshavarmöte har inhämtats.
Begreppet ”lån” och ”förpliktelse” i punkten (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
11.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.
11.3 Det åligger Kommunen att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse ska varken Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, anses känna till en uppsägningsgrund. Varken
Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger.
11.4 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska:
(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och
(b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:
nominellt belopp (1+r)t
r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.
t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i enlighet med Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för MTN utgivna i Svenska Kronor.
12. FORDRINGSHAVARMÖTE
12.1 Administrerande Institut får och ska på begäran från annat Utgivande Institut, Kommunen eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för MTN den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.
12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare och Kommunen inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Kommunen eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om nyss nämnt meddelande.
12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller
(ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.
12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.
12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN- programmet kan hållas vid samma tillfälle.
12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.
12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.
12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare och Administrerande Institut, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses.
12.9 Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på Avstämningsdagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Kommunen ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Kommunen och Administrerande Institut.
12.10 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst
90 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:
(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Lånebelopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren, inkluderat vad som följer av tillämpningen av avsnitt 7 (Byte av Räntebas)) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;
(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12 (Fordringshavarmöte);
(c) gäldenärsbyte och
(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.
12.11 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.10 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än femtio (50) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar,
men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren, inkluderat vad som följer av tillämpningen av avsnitt 7 (Byte av Räntebas) och ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.
12.12 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst femtio
(50) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.10 och avseende övriga ärenden tjugo (20) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller på annat sätt som framgår av punkt 12.6 (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).
12.13 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.
12.14 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Kommunen eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.
12.15 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.
12.16 Kommunen får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.
12.17 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet och oavsett om och hur de har röstat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som har röstat, eller , Fordringshavare som inte har röstat i ett beslut ska inte vara ansvarig för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.
12.18 På Administrerande Instituts begäran ska Kommunen utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett intyg som anger sammanlagt belopp för samtliga MTN som ägs av Koncernföretag på sådan Bankdag som anges i punkt 12.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om Kommunen eller sådant Majoritetsägt Bolag är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av Kommunen eller Majoritetsägt Bolag.
12.19 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Kommunens hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Administrerande Institut ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.
13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M.
13.1 Kommunen och Emissionsinstituten får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.
13.2 Kommunen och Administrerande Institut får överenskomma om justering av ▇▇▇▇▇ och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.
13.3 Kommunen och Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren får, utan Fordringshavares medgivande, överenskomma om justeringar i Lånevillkoren och genomföra sådana ändringar i Lånevillkoren i enlighet med vad som framkommer av avsnitt 7 (Byte av Räntebas), vilka blir bindande för de som omfattas av Lånevillkoren.
13.4 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 till 13.3 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
13.5 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.
13.6 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 10.4.
13.7 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 13 (Ändring av villkor m.m.) ska av Kommunen snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.4.
14. PRESKRIPTION
14.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Kommunen.
14.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
15. MEDDELANDEN
15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Kommunens hemsida.
15.2 Meddelande ska tillställas Kommunen och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.
15.3 Ett meddelande till Kommunen eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.
15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.
16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.
16.1 I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande Emissionsinstitut själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
16.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
16.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt
16.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
16.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
17.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av Lånevillkoren.
17.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Uppsala den 27 mars 2023
UPPSALA KOMMUN
Namn: ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
BILAGA 1
MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR
SLUTLIGA VILLKOR
för lån nr [•]
under Uppsala kommun (”Kommunen”) svenska MTN-program
För Lånet ska gälla Allmänna Villkor av den [20 oktober 2004/27 juni 2022/27 mars 2023] för ovan nämnda MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, dessa Slutliga Villkor eller på annat sätt i noteringsdokumentet.
Fullständig information om Kommunen och erbjudandet kan endast fås genom noteringsdokumentet och dessa Slutliga Villkor i kombination, varför investerare som överväger att investera i MTN bör läsa dessa Slutliga Villkor tillsammans med noteringsdokumentet. Noteringsdokumentet finns att tillgå på Kommunens hemsida ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.
[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [•], varvid Lånebeloppet höjts med SEK [belopp i siffror] från SEK [belopp i siffror] till SEK [belopp i siffror].]
ALLMÄNT
1. Lånenummer: [•]
(i) Tranchbenämning: [•]
2. Lånebelopp:
(i) för Lånet: [•]
(ii) för tranch [•]: [•]
[(iii) för tranch [•] (ange tidigare trancher):
[•]]
3. Pris per MTN: [•] % av Nominellt Belopp[ plus upplupen ränta från och med [infoga datum] om tillämpligt]
4. Valuta: [SEK]
5. Nominellt Belopp: [SEK] [•]
6. Lånedatum: [•]
7. Startdag för Ränteberäkning: [Lånedatum/[•]]
8. Likviddag: [Lånedatum/[•]]
9. Återbetalningsdag: [•]
10. Räntekonstruktion: [Fast Ränta]
[Rörlig ränta (FRN)] [Nollkupongslån]
11. Belopp på vilken ränta ska beräknas:
[Nominellt Belopp/[•]]
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING
12. Fast Ränta: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, ▇▇▇▇▇▇ resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Räntesats: [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/ [•]].
(ii) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag
(iii) Ränteförfallodag(ar): [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången
den [•] och sista gången den [•], dock om sådan dag inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.
(Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)
(iv) Dagberäkningsmetod: 30/360
13. Rörlig Ränta (FRN): [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, ▇▇▇▇▇▇ resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Räntebas: [•]-månader STIBOR
[Den [första/sista] kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [•]-månader STIBOR och [•]-månader STIBOR.]
(ii) Räntebasmarginal: [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]
(iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den
[•]
(iv) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag.
(v) Ränteförfallodag(ar): Sista dagen I varje Ränteperiod, [den [•], den [•], den [•]
och den [•],] första gången den [•] och sista gången [den [•]/på Återbetalningsdagen], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses föregående Bankdag.
(vi) Dagberäkningsmetod: Faktiskt/360
14. Nollkupongslån [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, ▇▇▇▇▇▇ resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Villkor för Nollkupongslån: [•]
ÅTERBETALNING
15. ▇▇▇▇▇▇ till vilket MTN ska återbetalas på Återbetalningsdagen:
[•] % av [▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇/[•]]
ÖVRIGT
16. Hållbarhetslänkad Obligation: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, ▇▇▇▇▇▇ resterande underrubriker av denna paragraf)
Ramverket daterat [•] gäller för detta Lån.
(i) Räntehöjning: [[•] % årlig ränta (i tillägg till [[Räntesats] (om Fast Ränta)/[Räntebasmarginal] (om Rörlig Ränta (FRN))].
(ii) Tilläggsbelopp: [[•] % av ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇]
(iii) Tidpunkt för betalning av Tilläggsbelopp:
[Återbetalningsdagen/[•]]
(iv) Hållbarhetsindikatorer: KPI [•] [,i enlighet med vad som framgår av Ramverket
daterat [•]].
(Hållbarhetsindikatorer är vad som benämns som ”KPI” i Ramverket)
(v) Hållbarhetsmål: SPT [•] [, i enlighet med vad som framgår av Ramverket daterat [•]]
(Hållbarhetsmål är vad som benämns som ”SPT” i Ramverket)
(vi) Beräkningsmetoder: [•][, i enlighet med vad som framgår av Ramverket daterat
[•]].
(Beräkningsmetoder är vad som beskrivs som ”calculation methodologies” i Ramverket)
(vii) Kontrolldatum: [•] [, i enlighet med vad som framgår av Ramverket daterat [•]].
(Kontrolldatum är det eller de datum SPT ska vara uppnått enligt Ramverket)
(viii) Rapporteringsdatum: [Det/de datum som inträffar 90 dagar efter
Kontrolldatum/Specificera annat datum]
(ix) Extern Granskare: [Ej tillämpligt]/[Specificera]
17. Upptagande till handel på Reglerad Marknad:
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, ▇▇▇▇▇▇ resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Reglerad Marknad: [Nasdaq Stockholm/Specificera annan Reglerad Marknad]
(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagande till handel:
(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel:
(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel:
[•]
[•]
[•]
18. Intressen: [Specificera/Ej tillämpligt]
(Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i emissionen och som har betydelse för Lånet ska beskrivas)
19. Kreditbetyg för Lån: [Ej tillämpligt/Specificera]
20. Emissionslikvidens användande: [Allmän finansiering av verksamheten /Specificera]
21. Uppskattat tillfört nettobelopp: Nettobeloppet utgörs av Lånebeloppet minus eventuella
kostnader som åläggs Kommunen i samband med Lånet/Specificera]
22. Utgivande Institut:
(ii) för tranch [•]: [Svenska Handelsbanken AB (publ)/ Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial/ Nordea Bank Abp/ Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) /Swedbank AB (publ)/[•]][Specificera]
[(iii) för tranch [•] (ange tidigare trancher):
[Svenska Handelsbanken AB (publ)/ Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial/ Nordea Bank Abp/ Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) /Swedbank AB (publ)/[•]][Specificera]
23. Administrerande Institut: [Svenska Handelsbanken AB (publ)/ Danske Bank A/S,
Danmark, Sverige Filial/ Nordea Bank Abp/ Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) /Swedbank AB (publ)/[•]][Specificera]
24. ISIN: SE[•]
Kommunen bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta.
Kommunen bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande noteringsdokumentet som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Kommunen har offentliggjorts.
Stockholm den [•]