PROJEKTAVTAL Projekttitel (Akronym) Vinnovas diarienummer 20xx-xxxxx Avtalsdatum
Projekttitel (Akronym)
Vinnovas diarienummer 20xx-xxxxx
Avtalsdatum
Detta avtal reglerar villkoren för Parternas (såsom definieras nedan) samarbete inom ett projekt som beviljats stöd inom det strategiska innovationsprogrammet Metalliska material.
Inom det strategiska innovationsprogrammet Metalliska material tillämpas i vissa delar särskilda regler, vilka beskrivs närmare under varje område nedan. Programmet har till uppgift att stärka innovationsområdet Metalliska material. Därför mäts programmets effekter mot ett antal effektmål som ställdes upp vid programmets början. De projekt som finansieras inom programmet kan sägas vara programmets byggstenar för att uppnå målen.
Av det skälet står ledningen för Metalliska material för stöd till och uppföljning av varje enskilt projekt, via ett s.k. Projektstöd och genom att tillsätta en Styrgrupp för stöd och rådgivning som ska inkludera bland andra Projektstöd.
Programledningen och Vinnova, som är anslagsfinansierande myndighet, är också överens om att myndigheten följer upp projektens tidplaner och ekonomi, medan ledningen för Metalliska material följer upp projekten innehållsmässigt.
§ 2 Parterna
Följande Parter har i föreliggande avtal, nedan kallat Avtalet eller Projektavtalet, träffat överenskommelse om genomförande av projektet enligt ovan, i det följande kallat Projektet.
|
Part |
Organisationsnummer |
Adress |
1 |
Metalliska material genom Programkontoret |
802001-6237 |
c/o Jernkontoret, Box 1721, 111 87 Stockholm |
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
|
|
7 |
|
|
|
8 |
|
|
|
Ovan Parter numrerade 2-x är hädanefter kallade ”Projektpart” var för sig samt ”Projektparterna” gemensamt avseende följande projekt:
Namn Vinnovas diarienummer 20xx-xxxxx (hädanefter kallat ”Projektet”)
Definitioner
Bakgrundsinformation Information som tillhör Projektpart och som Projektpart tillför Projektet. Bakgrundsinformation som Projektpart har tillfört eller avser tillföra Projektet ska listas i bilaga till detta Avtal. Bilagan ska uppdateras så snart Projektpart tillfört eller avser tillföra ytterligare Bakgrundsinformation till Projektet.
Beslutsmeddelande Det dokument från Vinnova som tillkännager att Projektet erhållit Bidrag inklusive de villkor och skyldigheter som däri anges.
Bidrag Offentligt stöd till Projektet.
Dispositionstid Den tidsperiod under vilken Projektets kostnader får uppstå för att vara Bidragsberättigade.
Enskilt Projektresultat Projektresultat som har genererats genom arbete utfört av en Projektpart utan samverkan med annan Projektpart, eller som genom överlåtelse(r) kommit att ägas i sin helhet av en Projektpart.
Forskningsutförande Organ Avser: ge lista
Företagen Avser: ge lista
Gemensamt Projektresultat Projektresultat som har genererats genom arbete utfört av flera Projektparter i samverkan, eller som genom överlåtelse(r) ägs gemensamt av fler än en Projektpart.
Koordinator Xxxxx Xxxx på koordinatorn. Den Projektpart som samordnar Projektet, mottar Vinnovas utbetalning av bidrag och som i övrigt har särskilda åtaganden enligt § 1.6 under rubriken Koordinatorns åtaganden i Vinnovas allmänna villkor för bidrag (Bilaga 5).
Metalliska material Det strategiska innovationsprogrammet Metalliska material.
Närstående bolag Bolag som kontrollerar Projektpart, bolag som står under kontroll av sådant bolag samt bolag som kontrolleras av Projektpart. Med ”kontrollera(s)” avses ett ägande, direkt eller indirekt, av minst femtio procent (50 %) av rösterna bland aktieägare.
Programchefen Person som utses av Jernkontoret, i egenskap av huvudman för Metalliska material, och som agerar chef för Programkontoret.
Programkontoret Programkontoret för Metalliska material, vilket är den operativa enheten inom programmet. I denna roll är Programkontoret underställt styrelsen för Metalliska material. Juridiskt är Programkontoret en del av Jernkontoret. Programkontoret, d.v.s. Jernkontoret, är Part, men inte Projektpart, i detta Avtal.
Projektbeskrivning Den beskrivning av Projektet, inklusive tidplan och budget, som åtföljde ansökan om Bidrag (Bilaga 1). Ändring av Projektbeskrivning förutsätter Vinnovas godkännande.
Projektledare Xxxxxxx som är i förhållande till Xxxxxxx behörig att företräda Koordinatorn avseende Projektet. Projektledaren ansvarar även för att rapportera till Styrgruppen under Projektets gång. Byte av Projektledare förutsätter Vinnovas godkännande.
Projektplan En detaljerad plan som överensstämmer med Projektbeskrivningen och i detalj anger Projektparternas olika aktiviteter och hur dessa förhåller sig till varandra tidsmässigt.
Projektresultat Resultat, inklusive information, oavsett om de kan skyddas immaterialrättsligt eller inte, som genereras inom ramen för Projektet, inklusive men inte begränsat till patent, patentansökningar, icke patenterade uppfinningar, know-how, upphovsrätt och mönsterrätt och vars nyttjande kan vara av kommersiellt intresse för en eller flera Projektpart(er).
Projektstöd Person som utses av Programkontoret och bistår Projektet enligt Bilaga 4.
Utlysningen Den text som beskriver den utlysning under vilken Bidrag till Projektet söktes inklusive de villkor och skyldigheter som däri anges.
§ 3 Generella åtaganden
Projektparterna ansvarar för att utföra det som överenskommits i Projektbeskrivningen och beviljats enligt Beslutsmeddelandet inom de tids- och ekonomiska ramar som där angetts. Projektparterna är gemensamt ansvariga för att Projektet kan rapportera på rätt sätt till Vinnova.
Projektparterna ska
Förse Koordinatorn med den information och annat som Koordinatorn behöver för att kunna rapportera till Vinnova.
Förse övriga Projektparter på motsvarande sätt så att de kan fullgöra sina skyldigheter gentemot Vinnova.
Parterna ska
Se till att den information Part lämnar vidare till andra Parter är korrekt och aktuell. Om Part upptäcker att vederbörande lämnat information som inte är korrekt eller aktuell ska den Parten utan dröjsmål och på egen bekostnad lämna uppdaterad information till mottagande Part(er).
Se till att träffa avtal med anställda, konsulter och andra medhjälpare som Part anlitar för att arbeta i Projektet på ett sådant sätt att Parten kan uppfylla sina skyldigheter enligt Projektavtalet. Med de inskränkningar som anges nedan i detta Avtal ansvarar Part gentemot annan Part för alla sina medhjälpare som för sig själv.
§ 4 Projektorganisation
Projektet drivs av Projektledare som är anställd av Projektets Koordinator. Projektledaren stöds av en Projektkommitté, som är sammansatt av en representant från varje Projektpart samt av Projektstöd. Från Metalliska Materials sida övervakas Projektet av en Styrgrupp, som har insyn i Projektet och utövar delar av den kvalitetskontroll som åligger Programmet. För de olika funktionerna gäller följande:
Varje Projektpart utser en medlem i Projektkommittén. Denna medlem företräder Projektparten. Om en Projektpart byter ut sin medlem ska övriga medlemmar i Projektkommittén underrättas omedelbart.
Projektkommitténs uppgift är att inför Projektledaren svara för Parternas åtaganden, samt på andra sätt bistå Projektledaren så att Projektet kan genomföras på ett bra sätt. Om förändringar behöver ske som påverkar en eller flera Parters åtagande(n) är det Projektkommittén som beslutar om sådana förändringar. Varje förändring ska återspeglas i en uppdaterad Projektplan, som ska föreläggas Styrgruppen för godkännande. Om förändringen är så omfattande att den kräver Vinnovas godkännande ska Styrgruppen tillse att sådant inhämtas och Projektstöd ska tillse att programkontoret informeras om detta.
Formen för beslutsfattande i Projektkommittén kan beslutas av Projektkommittén. Ett sådant beslut ska fattas i enighet, och protokoll från beslutet ska tillställas Styrgruppen. Om inte sådant beslut fattats gäller att beslut i Projektkommittén fattas med enkel majoritet. Vid lika röstetal har Projektkommitténs ordförande utslagsröst. Dock ska beslut som förändrar enskild(a) Part(er)s åtagande i Projektet fattas i enighet.
Koordinatorn är den Projektpart som svarar för att Projektet uppfyller de villkor som anges i Beslutsmeddelandet (Bilaga 2). Övriga Parter ska vara behjälpliga enligt vad som framgår av § 3 ovan. Koordinatorn ansvarar för den löpande samordningen och uppföljningen inom Projektet, upprättandet av de rapporter som ska inges till Vinnova respektive Programkontoret. Koordinatorn ska, genom Projektledaren, se till att upprättade rapporter skickas till Projektkommitténs medlemmar för kännedom senast i samband med ingivandet av rapporterna till Vinnova respektive Programkontoret.
Styrgruppen, med representation från relevanta Parter, utses av styrelsen för det strategiska innovationsprogrammet Metalliska material. Projektkommittén kan föreslå ledamöter till Styrgruppen. Det åligger Programkontoret att ombesörja att Styrgruppens ledamöter åtar sig motsvarande skyldigheter avseende sekretess som gäller för Part enligt detta Avtal, samt att Styrgruppens ledamöter känner till villkoren för sitt arbete enligt vad som regleras i detta Avtal. Styrgruppen har till uppgift att granska och godkänna Projektplanen, såväl i ursprungs- som eventuellt senare version(er), etapprapporter och Projektets slutrapport samt bistå vid hanteringen av Projektresultat. Styrgruppen har i sitt arbete inte någon egen beslutanderätt utan utför sina uppdrag på delegation av programledningen för Metalliska material, vars ansvar och befogenheter regleras av vid var tid gällande villkor för Xxxxxxxxxxx Innovationsprogram.
Projektstöd är en fysisk person som utses av Programkontoret och som bistår Projektet under arbetets gång. Projektstöd ingår som fullvärdig medlem i Projektkommittén och närvarar vid Styrgruppsmöten. Projektstöd är sammankallande för Styrgruppen, och tillser att Styrgruppens möten protokollförs. Projektstöd har samma skyldigheter avseende sekretess som gäller för Part enligt detta Avtal.
§ 5 Budget, finansiella åtaganden och rätt till ersättning
Grundprincipen för ett offentligt finansierat samverkansprojekt mellan forskningsutförare och näringsliv är att den offentliga finansieringen ska stimulera näringslivet att satsa på forskningsprojekt med stor vetenskaplig och kommersiell potential men där risken är så pass hög att näringslivet utan den offentliga finansieringen skulle ha avstått från att genomföra projektet. Dock övertar det offentliga bara en del av risken. Hur stor denna del är beror av bl.a. projektets och deltagarnas karaktär och framgår för detta Projekt av Beslutsmeddelandet.
Det betyder att vissa av detta Projekts kostnader täcks av stöd från Vinnova, andra täcks av medverkande Projektparter. Det senare kallas ibland ”medfinansiering”. De Projektparter som tar emot stöd från Vinnova kallas Bidragsmottagare. Vilka kostnader som ska täckas av vem i detta Projekt framgår av Projektbeskrivningen (Bilaga 1) och Beslutsmeddelandet (Bilaga 2).
Följande gäller:
Vinnova betalar ut pengar till Koordinatorn enligt den budget och plan som framgår av Beslutsmeddelandet. Koordinatorn ersätter i sin tur Forskningsutförande Organ enligt den plan som framgår av Beslutsmeddelandet.
Varje Projektpart svarar för sin del av Projektets kostnader enligt Projektbeskrivningen och Beslutsmeddelandet, och för att upparbetade kostnader löpande rapporteras till Koordinatorn.
Om Projektpart utfäst att ställa kontanta medel till förfogande för att täcka annan Projektparts kostnader ska dessa betalas till Koordinatorn vid tidpunkter och med belopp som framgår av Beslutsmeddelandet.
Kostnaden för Projektstöd faktureras från Programkontoret enligt de villkor som framgår av Utlysningen.
Om fördelningen av kostnader mellan Projektparter, av vilket skäl det vara må, behöver omfördelas ska en uppdaterad Projektplan, inklusive omfördelningen av kostnader, föreläggas Styrgruppen för godkännande. Styrgruppen kan godkänna ändringen, eller, om ändringen påverkar faktorer som listas i § 1.6 i Vinnovas allmänna villkor (Bilaga 5), hänskjuta frågan till Vinnova för beslut.
Om de upparbetade kostnaderna hos Företagen (s.k. medfinansiering) väsentligen understiger de planerade ska Koordinatorn skyndsamt informera Styrgruppen samt vidta åtgärder för att minska upparbetandet av kostnader hos Forskningsutförande Organ. Koordinatorn respektive Projektstöd har härvid rätt att stoppa planerade arbetsinsatser i Projektet till dess att en uppdaterad plan för upparbetning av kostnader inom Projektet är upprättad och godkänd av Styrgruppen.
Om redan utbetalat Bidrag överstiger de totala kostnaderna för Forskningsutförande Organ ska överskottet återbetalas till Vinnova vid tiden för slutrapportering av projektet.
Om beviljat Bidrag understiger de totala kostnaderna för Forskningsutförande Organ ska Projektkommittén besluta vem eller vilka som ska bära de extra kostnaderna. Om Projektkommittén inte kan enas ska frågan hänskjutas till Styrgruppen. Extra Bidrag från Vinnova utgår inte under några omständigheter.
§ 6 Konfidentialitet
Med ”Konfidentiell Information” avses all information, utom publicerade eller på annat sätt offentliggjorda Projektresultat, som Part fått eller får del av från annan Part inom ramen för Projektet och som är uppenbart relevant för Projektet. Parterna ska tydligt märka eller på annat sätt ange att Konfidentiell Information är konfidentiell. Skyldigheten att ange att Konfidentiell Information är konfidentiell syftar dock endast till att underlätta Parternas hantering av Konfidentiell Information. Underlåtelse att ange att informationen är konfidentiell ska därför inte påverka bedömningen av om informationen omfattas av sekretess enligt denna bestämmelse.
Part som tar emot Konfidentiell Information från en annan Part får bara använda informationen inom ramen för Projektet och där på ett ansvarsfullt vis, så att de som behöver informationen, men inte andra, får del av den.
Om en Part som tagit emot Konfidentiell Information lämnar den Konfidentiella Informationen vidare till en annan Part så ska det framgå att det handlar om Konfidentiell Information och från vem den ursprungligen kommer. Part som på det viset fått Konfidentiell Information via en annan Part än den som ursprungligen överlämnade informationen ska behandla den som att den kommit direkt från den Projektpart som ursprungligen överlämnade den.
De Parter som tar emot Konfidentiell information förbinder sig att under avtalstiden för detta Avtal och tio (10) år efteråt inte avslöja Konfidentiell Information för tredje man, om inte Överlämnande Part gett skriftligt tillstånd att lämna informationen vidare.
Även om informationen angetts vara Konfidentiell enligt ovan så är den inte att betrakta som Konfidentiell Information om:
Den vid överlämnandet är eller därefter blir allmänt känd eller tillgänglig för allmänheten på annat sätt än genom brott mot detta Avtal,
vid tidpunkten för överlämnandet redan var känd för Mottagande Part.
Mottagande Part fått den från tredje man, som inte är bunden av sekretessplikt eller andra restriktioner för utlämnande, eller
Mottagande Part tagit fram informationen själv oberoende av Överlämnande Parts Konfidentiella Information.
Den lämnas ut eller avslöjas i enlighet med lag, förordning eller domstols beslut.
Den Part som hävdar att något av undantagen a-e gäller har bevisbördan att så är fallet.
Informationen är inte heller att bedöma som konfidentiell om Xxxxxxxxxx Part är skyldig att till tredje man överlämna Konfidentiell Information till följd av lag, tillämpligt avtal med börs eller annan marknadsplats eller efter beslut i domstol. I det fallet ska Mottagande Part i den utsträckning som tillåts av lag samråda med Överlämnande Part om hur den Konfidentiella Informationen ska avslöjas.
§ 7 Ägande av Projektresultat
Utgångspunkterna i detta Projekt är följande:
Om en Projektpart genererar Projektresultat så ska Projektparten utan fördröjning anmäla detta till Styrgruppen. Anmälan till Styrgruppen ska vara skriftlig och innehålla de väsentliga momenten i Projektresultatet samt namnge de personer som bidragit till resultatet. Det ska också framgå hur var och en av de namngivna personerna bidragit till resultatet. Anmälan enligt ovan kan också ske till Programchefen för Metalliska material.
Styrgruppen (alternativt Programchefen) ska registrera anmälan och därefter meddela övriga Parter om Projektresultatet. Detta ska ske på ett sådant sätt att eventuellt skydd för Projektresultatet inte äventyras. Styrgruppen (alternativt Programchefen) ska även bereda övriga Projektparter skäligt rådrum att granska anmälan och tillfälle att inkomma med yttranden över anmälan för att bland annat ha möjlighet hävda sin rätt till Projektresultatet.
Äganderätten till ett Projektresultat tillfaller den som utfört det arbete som genererat Projektresultatet, ett s.k. Enskilt Projektresultat. Om flera Projektparter utfört arbetet äger dessa Projektparter Projektresultatet gemensamt, ett s.k. Gemensamt Projektresultat.
Om det s.k. Lärarundantaget tillämpas så att enskild(a) lärare och forskare som är anställda vid Forskningsutförande Organ själv(a) äger rättigheterna till de Projektresultat de(n) genererar så ska vederbörande lärare eller forskare agera i det Forskningsutförande Organs ställe vilken respektive individ representerar och därmed överta respektive Forskningsutförande Organs rättigheter och skyldigheter enligt paragraferna 7 – 11 i detta Avtal, mutatis mutandis. Respektive Forskningsutförande Organ är ansvariga för att dess lärare och/eller forskare som involveras i Projektet har ingått sådana avtal som krävs för att Företagen ska kunna göra gällande dess rättigheter och Forskningsutförande Organs skyldigheter i detta Avtal gentemot sådana personer.
Projektparter som äger Gemensamt Projektresultat ska snarast möjligt ingå ett avtal som reglerar villkoren för det gemensamma ägandet. I detta ska bl. a frågor om upplösning av det gemensamma ägandet regleras, hur kostnader för ansökan om och vidmakthållande av patent eller annan immateriell rättighet ska hanteras av Projektparterna, mm. Vidare ska Projektparterna som äger Gemensamt Projektresultat besluta om i vems namn och i vilka länder som patent eller annat immateriellt rättsskydd ska sökas och hur den gemensamma uppfinningen, inom ramen för det Gemensamma Projektresultatet, i övrigt skall förvaltas samt i förekommande fall hur inflytande ersättningar för uppfinningens utnyttjande av tredje part ska fördelas.
§ 8 Överlåtelse av äganderätt till Forskningsutförande Organs Projektresultat
Företag har under sex (6) månader efter mottagen information om Projektresultat från Styrgruppen rätt att skriftligen till Forskningsutförande Organ begära att förvärva det aktuella Projektresultatet (Enskilt eller Gemensamt). Under denna tid äger Forskningsutförande Organ ej rätt att upplåta annan nyttjanderätt till Projektresultatet än vad som anges i detta Avtal och inte heller rätt att överlåta Projektresultatet.
Forskningsutförande Organ och det Företag eller de Företag som lämnat en intresseanmälan för förvärv ska därefter omgående inleda förhandlingar om villkoren för förvärvet, inklusive, men inte begränsat till, skälig ersättning för Projektresultatet. Om överenskommelse inte nås inom sex månader från optionen påkallats, och inget Företag inom ytterligare 1 månad (gemensamt ”Förhandlingstiden”) därefter påkallat skiljeförfarande förfaller Företagens optionsrätt.
Påkallar köpande Projektpart skiljeförfarande skall tvisten på sådan begäran slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts regler för Förenklat Skiljeförfarande. När skiljedom meddelats avseende storleken på köpeskillingen för Forskningsutförande Organs andel av det aktuella Projektresultatet skall det/de köpande Projektparter som varit parter i skiljeförfarandet inom två (2) veckor erlägga köpeskillingen varvid äganderätten (inklusive en rätt att överlåta och/eller licensiera) till Forskningsutförande Organs andel (hel eller del) av det aktuella Projektresultatet övergår till berört/berörda Projektpart. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm och kostnaden bäras av de(n) Projektpart(er) som påkallat skiljeförfarandet.
Utgången i sådan tvist skall inte påverka de övriga rättighetsupplåtelser som följer av detta Avtal.
Intill dess att Förhandlingstiden gått ut förbinder sig Forskningsutförande Organ att inte förhandla, i syfte att upplåta eller överlåta Projektresultat genererat av dess anställda och andra engagerade, med annan än det Företag eller de Företag som anmält intresse för förvärv eller upplåta nyttjanderätt till Projektresultatet eller överlåta detsamma.
Överenskommelse om skälig ersättning och övriga villkor skall träffas i särskilt avtal. Projektpart(er)s rätt att förvärva Projektresultat i denna § 8 är utöver de övriga rättigheter som följer av detta Avtal.
Projektresultat (Enskilt eller del i Gemensamt) som överlåtits från Forskningsutförande Organ till Företag får fortsatt användas av det Forskningsutförande Organet i egen, icke-kommersiell forskningsverksamhet.
§ 9 Förvaltning av Projektresultat
Om den eller de som äger ett Projektresultat väljer att inte söka immaterialrättsligt skydd, men det finns Projektpart(er) som är beredd(a) att söka skydd och stå för kostnaderna, har de(n) rätt att överta äganderätten till Projektresultatet, mot i varje situation överenskomna och skäliga villkor. Detta gäller dock inte om ägare till Projektresultat valt att istället för immaterialrättsligt skydd hålla resultatet hemligt för tredje man.
Projektpart är skyldig att tillse att anställda, konsulter eller forskare, kostnadsfritt lämnar erforderligt biträde vid upprättande av erforderliga handlingar vid annan/andra Projektpart(er)s ansökan om immaterialrättsligt skydd. Om sådant biträde kräver en väsentlig arbetsinsats från någon Projektpart äger dock denna Projektpart rätt att ta betalt för sin arbetstid från den Projektpart som mottar hjälpen.
En Projektpart som avstått från sin rätt att deltaga i en gemensam ansökan, skall ändå utan dröjsmål lämna den medverkan och bistånd som krävs för att erhålla immaterialrättsligt skydd.
Ovanstående punkter gäller även vid försvar av intrång i immateriella rättigheter, i de/t territorier/um där intrång anses ha inträffat.
För ersättning till arbetstagare gäller lag (1949:345) om rätten till arbetstagares uppfinningar eller, i tillämpliga fall, kollektivavtal. Projektpart svarar själv för ersättning till i Projektet deltagande arbetstagare (eller motsvarande person) som genererat Projektresultat. Detta gäller dock ej ersättning till lärare och forskare anställda hos Forskningsutförande Organ. I det fallet ägs rättigheterna av den enskilde läraren eller forskaren. Sådan ersättning kan ej räknas som samfinansiering i projektet, ej heller kan offentliga medel användas till sådan ersättning.
Vid överlåtelse enligt ovan av Enskilt Projektresultat och/eller Gemensamt Projektresultat ska ifrågavarande Projektparter skriftligen överenskomma om villkoren för nyttjandet vad gäller ersättning, avgränsningar i nyttjande, kostnader för upprätthållande av immaterialrätt m.m. Nyttjande får ej påbörjas förrän sådant avtal slutits. Sådant avtal får inte strida mot villkoren som anges i detta Avtal.
§ 10 Rätt att använda Bakgrundsinformation och Projektresultat
Vid påbörjande av Projektet ska Projektpart redovisa sin Bakgrundsinformation i Bilaga 7. Projektpart ska även så långt som möjligt redovisa sådan Bakgrundsinformation som tillkommer sedan Projektavtalet har ingåtts och som Projektpart har för avsikt att tillskjuta i Projektet. Snarast därefter ska Bilaga 7 uppdateras, varvid tillkommande Bakgrundsinformation tas in i Bilaga 7.
Ursprunglig och/eller tillkommen Bakgrundsinformation är och förblir respektive Projektparts egendom.
Inget i Xxxxxxx ska tolkas som att Projektpart är skyldig att tillföra ytterligare Bakgrundsinformation till Bilaga 7 eller till Projektet.
Alla Projektparter ska kostnadsfritt upplåta sin egen och kunna använda övriga Projektparters Bakgrundsinformation och Projektresultat i den utsträckning som behövs för att genomföra Projektet.
För den händelse att någon begränsning i nyttjande av Bakgrundsinformation eller Projektresultat (såsom exempelvis hinder mot att medge licens) föreligger eller kan komma att föreligga, ska den Projektpart som presenterar berörd Bakgrundsinformation skriftligen meddela övriga Projektparter om begränsningen och dess innebörd. Projektparterna ansvarar därefter för att dess respektive hantering av Bakgrundsinformationen överensstämmer med sådana eventuella begränsningar.
Projektpart som är ägare till Enskilt Projektresultat eller delägare i Gemensamt Projektresultat ska kostnadsfritt kunna använda Bakgrundsinformation som är nödvändig för att kunna använda Projektresultatet för fortsatt forskning och utveckling i egen verksamhet, oavsett vem som äger Bakgrundsinformationen. Sådan användning av Bakgrundsinformation av Forskningsutförande Organ är begränsad till egen, icke-kommersiell forskningsverksamhet. För annan användning ska skälig ersättning utgå och närmare villkor överenskommas med den Projektpart som äger Bakgrundsinformationen. Som egen verksamhet räknas också Närstående bolags verksamhet. Detta gäller även efter eventuell överlåtelse av Projektresultatet till annan Projektpart. För undvikande av missförstånd understryks här att § 9 om Konfidentiell Information även gäller för Bakgrundsinformation.
Projektpart ska på begäran kunna erhålla en evig, icke-exklusiv licens för att kunna använda Projektresultat – och sådan Bakgrundsinformation som är nödvändig för att kunna använda Projektresultatet – i egen verksamhet, oavsett vem eller vilka som äger Projektresultatet respektive Bakgrundsinformationen i fråga, förutsatt att Projektpart erlägger skälig ersättning för sådant nyttjande samt skälig andel av kostnaderna för hanteringen av Projektresultatet, innefattande men inte begränsat till upprättande av ansökningshandlingar, upprätthållande av xxxxx, ersättning till upphovspersoner samt köpeskilling om Projektresultatet övertagits från annan Projektpart. Även här räknas Närstående bolag verksamhet som egen verksamhet.
Vid licensiering eller överlåtelse enligt ovan av Bakgrundsinformation, Enskilt Projektresultat och/eller Gemensamt Projektresultat ska ifrågavarande Projektparter skriftligen överenskomma om villkoren för nyttjandet vad gäller ersättning, avgränsningar i nyttjande, kostnader för upprätthållande av immaterialrätt, rätt till och ersättning för vidare upplåtelse till tredje man enligt § 11 nedan, m.m.
Nyttjande får ej påbörjas förrän sådant avtal slutits. Sådant avtal får inte strida mot villkoren som anges i detta Avtal.
Oaktat ovan ska Projektpart ha rätt att inte bevilja licens till Bakgrundsinformation om en sådan licens skulle stå i strid med Projektpartens eller dess Närstående Bolags ekonomi, immateriella rättigheter eller andra rimliga intressen, s.k. berättigade intressen, under förutsättning att detta anges när Bakgrundsinformation redovisas i enlighet med § 10.
§ 11 Överlåtelse och upplåtelse av äganderätt till Projektresultat och Bakgrundsinformation till tredje man
Företag kan när som helst överlåta Enskilt Projektresultat till tredje man, förutsatt att överlåtelsen sker på ett sådant sätt att varken genomförandet av Projektet eller övriga Projektparters möjligheter att använda Projektresultatet i egen verksamhet i enlighet med § 10 ovan äventyras.
Företag kan när som helst överlåta sin andel i Gemensamt Projektresultat till tredje man, förutsatt att övriga ägare till det Gemensamma Projektresultatet skriftligt samtycker till överlåtelsen och att varken genomförandet av Projektet eller övriga Projektparters möjligheter att använda Projektresultatet i egen verksamhet i enlighet med § 10 ovan äventyras.
Lagen (1904:48 s 1) om samäganderätt ska inte tillämpas på Gemensamt Projektresultat.
Forskningsutförande Organ kan överlåta Enskilt Projektresultat respektive ägarandel i Gemensamt Projektresultat till tredje man först när Projektet är avslutat och samtliga Projektparter erbjudits möjlighet att överta Projektresultatet enligt den process som beskrivs i § 8 ovan. Överlåtelse till tredje man ska ske på ett sådant sätt att övriga Projektparters möjligheter att använda Projektresultatet i egen verksamhet i enlighet med § 10 ovan inte äventyras. Dessutom skall Företag under tre (3) år efter Förhandlingstidens utgång erbjudas Forskningsutförande Organs Projektresultat till samma villkor som tredje man har erbjudits. Om något Företag därvid övertar ägandet till Projektresultatet äger Forskningsutförande Organ rätt att fortsatt använda Projektresultatet i egen, icke-kommersiell forskningsverksamhet.
Rätten att använda andra Projektparters Projektresultat i egen verksamhet i enlighet med § 10 ovan kan upplåtas till tredje man bara i den utsträckning som är nödvändig för att Projektpart ska kunna anlita tredje man för att utveckla, skapa och tillverka varor och tjänster som ska marknadsföras och tillhandahållas i Projektpartens egen verksamhet och för att tredje man ska kunna utveckla, skapa och tillverka varor och tjänster i anknytning till Projektpartens verksamhet.
Utöver vad som framgår av ovanstående punkt får inte rätten att utnyttja andras Projektresultat upplåtas till tredje man. Rätten att utnyttja andras Projektresultat får inte överlåtas till tredje man.
Projektpart kan när som helst överlåta rättigheterna till Bakgrundsinformation som Projektparten själv äger till tredje man. Detta ska dock ske på ett sådant sätt att varken genomförandet av Projektet eller övriga Projektparters möjligheter att använda vid överlåtelsen uppnådda Projektresultatet i egen verksamhet i enlighet med § 10 ovan äventyras.
Vad som sägs ovan om överlåtelse gäller även i tillämpliga fall upplåtelse.
§ 12 Publicering
Att publicera forskningsresultat är en självklar del av offentligt finansierad forskning. För att publicering inte ska äventyra möjligheten att skydda immateriella rättigheter eller Konfidentiell Information är det viktigt att den Part som avser att publicera resultat från Projektet först säkerställer att den tänkta publiceringen inte innehåller annan Projektparts Konfidentiella Information och att den i övrigt kan ske utan risk för negativa effekter för andra Projektparter. Publicerande Part säkerställer detta genom att följa nedanstående punkter:
De(n) Part(er) som avser att publicera resultat eller annan information från Projektet ska informera samtliga ledamöter i Projektkommittén och Styrgruppen om vad som ska publiceras och hur det ska publiceras, och en kopia av det dokument som avses publiceras ska bifogas.
Notera att de(n) Part(er) som avser att publicera resultat eller annan information från Projektet själv(a) ansvarar för att ingen annan Projektparts Konfidentiella Information avslöjas genom publiceringen, om inte den Projektpart som äger den Konfidentiella Informationen i fråga skriftligen accepterar att så sker. Förfrågan om en sådan skriftlig bekräftelse skall besvaras utan dröjsmål av den mottagande Projektparten.
Om ingen Projektpart har invändningar mot den avsedda publiceringen står det de(n) Part(er) som anmält avsikt att publicera fritt att genomföra publiceringen.
Om Projektpart(er) har invändningar mot den avsedda publiceringen ska detta meddelas skriftligen till de(n) Parter som avser att publicera resultat samt till samtliga ledamöter i Projektkommittén och Styrgruppen inom 30 dagar (45 dagar i perioden juni-augusti) från det att de(n) Part(er) som avser att publicera resultat eller annan information från Projektet informerade om detta. Av meddelandet ska framgå vilken del av den tänkta publiceringen invändningen gäller, varvid Parterna skall diskutera hur det kan lösas.
Vid sådan(a) invändning(ar) har de(n) Part(er) som avser att publicera följande valmöjligheter:
Att avstå publicering.
Att omarbeta det material som avses publiceras i avsikt att eliminera framlagd(a) invändning(ar), varpå processen beskriven i ovanstående två punkter ska upprepas.
Att bereda de(n) Projektpart(er) som har invändningar möjligheter att vidta åtgärder för att skydda sig mot de negativa effekter man bedömer att publiceringen kan ha, genom att avvakta med publiceringen.
De(n) Part(er) som avser publicera ska snarast, och senast inom 30 dagar från det att det blivit känt att Projektpart(er) har invändningar mot den avsedda publiceringen, informera samtliga ledamöter i Projektkommittén och Styrgruppen om vilket alternativ man har valt.
Om de(n) Part(er) som avser publicera väljer att skjuta upp publiceringen ska de(n) Projektpart(er) som meddelat invändning(ar) skyndsamt vidta åtgärder för att skydda sig mot de negativa effekter man bedömer att publiceringen kan ha.
Så snart lämpliga åtgärder för att motverka eventuella negativa effekter av den avsedda publiceringen är vidtagna ska Part(er) som meddelat invändning(ar) skriftligen meddela samtliga ledamöter i Projektkommittén och Styrgruppen att man inte längre har invändningar mot publiceringen.
När på detta sätt samtliga Parter som meddelat invändning(ar) anmält att invändningarna inte längre föreligger kan publicering ske som planerat.
Skulle Projektpart(er) som meddelat att de(n) har invändningar efter tre (3) månader ännu inte anmält att nödvändiga åtgärder är vidtagna kan de(n) Part(er) som avser publicera ändå gå vidare med publiceringen. Detta ska i så fall meddelas skriftligen till samtliga ledamöter i Projektkommittén och Styrgruppen. Sådan publicering får dock inte innehålla information om Projektresultat som tillhör de(n) Projektpart(er) som meddelat att de har invändningar mot publiceringen eller Konfidentiell Information.
För Forskningsutförande Organs publicering av Projektresultat framtagna av det Forskningsutförande Organet men som överlåtits till Företag enligt detta Avtal, ska denna § 12 gälla så som om Projektresultatet ej överlåtits.
§ 13 Nya Projektparter
Att inkludera ytterligare part(er) i detta Avtal kräver samtliga Parters och Vinnovas godkännanden. Ny(a) part(er)s rättigheter och skyldigheter i Projektet ska regleras i ett tilläggsavtal till detta Projektavtal som ska signeras av tillkommande part(er) och samtliga Parter enligt § 17 nedan.
§ 14 Avtalsbrott
Part som bryter mot detta avtal är, om drabbad(e) Part(er) begär, och begäran sker högst tre (3) månader efter att avtalsbrottet upptäcktes, skyldig att omgående rätta till de skador som avtalsbrottet medfört.
Om flera Parter drabbats av avtalsbrottet ska var och en framföra sina krav till de(n) avtalsbrytande Parten/erna.
Parts sammanlagda ansvar gentemot övriga Parter är under alla omständigheter begränsat till direkt skada på grund av avtalsbrottet och begränsat till ett belopp av 5 000 000 kr. Beloppsbegränsningen i föregående mening gäller dock inte om avtalsbrottet skett avsiktligt eller genom grov oaktsamhet.
Om avtalsbrottet skett till följd av force majeure kan inga krav på rättelse ställas mot avtalsbrytande Part(er), förutsatt att avtalsbrytande Part(er) själv(a) meddelar sitt avtalsbrott och visar att orsaken var force majeure. Sådan avtalsbrytande Part ska dock vidta alla rimliga åtgärder för att rätta till sådant avtalsbrott så snart som möjligt.
§ 15 Avtalstid
Avtalet träder i kraft när det har undertecknats av alla Parter. Avtalet gäller dock retroaktivt från den dag då Projektet påbörjades, startdatum.
Avtalet upphör att gälla när Projektet är avslutat, inklusive rapportering till Programkontoret och Vinnova, att denna rapportering är godkänd och att alla ersättningar har slutreglerats mellan Projektparterna och Vinnova respektive mellan Programkontoret och Projektparterna.
Att Avtalet upphör innebär inte att Parterna befrias från eventuellt ansvar för avtalsbrott enligt § 14.
När Projektet avslutas eller om Projektet skulle avbrytas, av vilket skäl det vara må, gäller Avtalet fortfarande i tillämpliga delar, inklusive men inte begränsat till Parternas ömsesidiga bistånd gentemot myndigheter och publicering av samt sekretess kring överlämnad Bakgrundsinformation och uppnådda Projektresultat. Förfarandet enligt avsnitt 12, i förhållande till publicering av Enskilt Projektresultat, gäller i ett år efter Projektets avslut, med följande ändring av vilka som ska informeras om den tilltänkta publiceringen. Efter Projektets upphörande men inom angiven tid ska information om avsikten att publicera utgå till de ledamöter som tidigare utgjorde Projektkommittén.
§ 16 Uteslutning av Projektpart
Projektkommittén kan besluta om uteslutning av Projektpart om Projektparten i väsentligt avseende åsidosätter sina förpliktelser enligt detta Avtal och inte visar en tydlig ambition att rätta till detta inom rimlig tid, försätts i konkurs, ställer in sina betalningar, upptar ackordsförhandlingar, ansöker om företagsrekonstruktion eller annars kan anses ha kommit på obestånd, eller blir föremål för s.k. fientligt övertagande. Om en Projektpart försätts i konkurs, får Projektkommittén också utesluta Projektparts konkursbo. För giltigt beslut Projektkommittén krävs att 2/3 av de närvarande Projektparterna röstar för beslutet. Den Projektpart som är föremål för omröstningen har ej rätt att rösta i denna fråga och ska ej medräknas i antalet närvarande.
Den förändring av Projektplanen som uteslutande av Projektpart ovillkorligen leder till ska föreläggas Styrgruppen enligt vad som anges i § 4 ovan.
En utesluten Projektpart har ingen rätt att använda andras Projektresultat i egen verksamhet men är fortfarande skyldig att bistå andra så att de kan använda dess Bakgrund och Projektresultat i sina verksamheter.
§ 17 Tillägg och ändringar
Tillägg och ändringar till detta Projektavtal ska vara skriftliga, undertecknade av samtliga Parter och bilagda detta Avtal.
§ 18 Överlåtelse
Utöver vad som särskilt anges i detta Avtal får Programkontoret inte helt eller delvis överlåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal utan samtliga Projektparters skriftliga samtycke.
Utöver vad som särskilt anges i detta Avtal får Projektpart inte helt eller delvis överlåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal utan övriga Projektparters skriftliga samtycke, utom till Närstående bolag, till bolag som Projektpart fusioneras med, till bolag som Projektpart avyttrar hela eller delar av dess verksamhet/aktieinnehav till, eller, i fallet Forskningsutförande Organ, till holdingbolag eller liknande som kontrolleras av universitetet eller högskolan.
§ 19 Tvist
Tvist i anledning av detta Avtal ska hänskjutas till medling enligt Medlingsreglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut, om inte någon av Parterna när tvist uppkommit motsätter sig detta.
Om någon Part motsätter sig medling eller om medlingen avbryts ska tvisten slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (”SCC”). Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän.
Skiljeförfarandet ska äga rum i Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska. Svensk lag ska tillämpas på tvisten.
Detta Avtal har upprättats i samma antal originalexemplar som antalet Parter, av vilka Parterna tagit var sitt.
Bilagor:
Bilaga 1 Projektbeskrivning (Inklusive budgeterade kostnader och Projektparts finansiella åtaganden)
Bilaga 2 Beslutsmeddelande (Vinnovas beslut jämte Vinnovas allmänna villkor)
Bilaga 3 Riktlinjer för Projekt genomförda inom det strategiska innovationsprogrammet Metalliska material
Bilaga 4 Projektstödets uppgifter
Bilaga 5 Guide till Vinnovas villkor om stödberättigade kostnader
Bilaga 6 Styrgrupp för Projektet
Bilaga 7 Bakgrundsinformation
Metalliska material
_________________________________ _________________________________
Ort
och datum Ort och datum
_________________________________ _________________________________
Xxxx Xxxx
_________________________________ _________________________________
Namnförtydligande Namnförtydligande
Projektpart
_________________________________ _________________________________
Ort
och datum Ort och datum
_________________________________ _________________________________
Xxxx Xxxx
_________________________________ _________________________________
Namnförtydligande Namnförtydligande
Projektpart
_________________________________ _________________________________
Ort
och datum Ort och datum
_________________________________ _________________________________
Xxxx Xxxx
_________________________________ _________________________________
Namnförtydligande Namnförtydligande
Namn Projektavtal 17(17)