Obligationsvillkor för

Bilaga 1. Obligationsvillkor

Obligationsvillkor för

Advanced Soltech Sweden AB (publ)

SEK 300 000 000.-

Obligationer med fast ränta ISIN: SE0011231166

Inga åtgärder vidtas som skulle eller är avsedda att genomföra ett offentligt erbjudande av Obligationerna eller innehav, spridning eller distribution av detta dokument eller något annat material som rör Emittenten eller Obligationerna i någon annan jurisdiktion än Sverige, där åtgärder för detta ändamål krävs. Det är ett krav från Emittenten att de personer som kommer i besittning av detta dokument informerar sig om och iakttar eventuella tillämpliga begränsningar.

1. Definitioner och tolkning

1.1 Definitioner

I dessa Obligationsvillkor skall följande termer och uttryck ha den betydelse som anges nedan:

”Agent” avser Intertrust (Sweden) AB, org. nr. 556625-5476, eller annan agent som från tid till annan ersätter Agenten som Agent enligt dessa Obligationsvillkor;

”Agentavtal” avser det avtal om ersättning som ingåtts på eller före Emissionsdatumet, mellan Emittenten och Agenten, eller något avtal om ersättning som ingåtts efter Emissionsdatumet, mellan Emittenten och Agenten;

”Avstämningsdag” avser dagen fem (5) Bankdagar före (i) en Ränteförfallodag, (ii) en Återbetalningsdag (iii) en dag på vilken betalning till Obligationsinnehavare skall göras enligt punkt 12 (Betalningsordning) eller (iv) annan relevant dag, eller i varje fall en annan sådan Bankdag som infaller före en relevant dag om allmänt tillämpligt på den svenska obligationsmarknaden;

”Bankdag” avser en dag i Sverige som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag. Midsommarafton, julafton och nyårsafton skall vid tillämpningen av denna definition räknas som allmän helgdag;

”Bankdagskonvention” avser den första dagen efter en Bankdag;

”CSD-Reglerna” avser Värdepappcentralens gällande CSD-regler som måste följas av Xxxxxxxxxx, Agenten och Obligationerna från tid till annan;

”Emittent” avser Advanced SolTech Sweden AB (publ), org. nr. 559056-8878 med säte i Stockholm;

”Emissionsdatum” avser 10 juli 2018.;

”Emissionsinstitut” syftar på Aktieinvest FK AB, eller något annat institut som när som helst kan väljas av Emittenten, för att agera såsom Emissionsinstitut i enlighet med dessa Obligationsvillkor och gällande CSD-regler;

”Finansieringsdokument” avser dessa Obligationsvillkor och varje annan handling som betecknas såsom Finansieringsdokument av Emittenten och Agenten;

”Force Majeure” avser en sådan händelse eller omständighet som är angiven i punkt 23.1;

”GAAP” avser allmänt accepterade lokala principer, normer och praxis för redovisning i Sverige;

”Insolvent” betyder, avseende en person, att den anses vara insolvent, eller medger oförmåga att betala sina skulder när de förfaller till betalning, i bägge fall i sätt som avses i 2 kapitlet 7-9

§§ i konkurslagen (1987:672) (eller dess motsvarighet i någon annan jurisdiktion, ställer in betalningar avseende någon av sina skulder eller på grund av faktiska ekonomiska svårighe- ter inleder förhandlingar med sina fordringsägare (andra än

Obligationsinnehavarna) i syfte att omstrukturera någon av dessa skulder (inklusive företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764)

om företagsrekonstruktion (eller dess motsvarighet i någon annan jurisdiktion)) eller är föremål för tvångslikvidation, konkurs, upplösning eller likvidation;

”Justerat Nominellt Belopp” betyder Totalt Nominellt Belopp minus det Nominella Beloppet för alla Obligationer som ägs av ett

Koncernbolag, oavsett om en sådan person är registrerad direkt som ägare till sådana Obligationer eller inte;

”Koncern” avser Emittenten och dess dotterbolag från tid till annan (”Koncernbolag”);

”Kontoförande Institut” betyder en bank eller annan part som fått vederbörligt tillstånd att verka som kontoförande institut enligt Lag om Kontoföring av Finansiella Instrument och genom vilken en Obligationsinnehavare har öppnat Värdepapperskonto för sina Obligationer;

”Lagen om Kontoföring av Finansiella Instrument” syftar på den svenska lagen kontoföring av finansiella instrument (1998:1479);

”Misslyckad Notering” Emittenten förbinder sig att göra sitt yttersta för att Obligationslånet skall medges introduk- tion på en MTF-plattform inom trettio (30) dagar räknat från

Emissionsdatumet. Skulle introduktion trots detta inte medges ens inom sextio (sextio) dagar räknat från Emissionsdatumet skall detta definieras som en ”Misslyckad Notering”. ”Misslyckad notering” avser även förhållandet att, i fråga om en framgångsrik introduktion, en period om sextio (60) dagar har förflutit sedan Obligationslånet upphörde att vara noterat på en MTF-plattform.

”MTF” avser en handelsplattform (Multilateral Trading Facility) (enligt definitionen i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument);

”Nominellt Belopp” har den betydelse som anges i punkt 2.3.

”Närstående” avser (i) en svensk eller utländsk juridisk person, annan än ett Koncernbolag, som kontrolleras ensamt av, eller gemensamt med, Emittenten, och (ii) någon annan fysisk eller juridisk person som äger Obligationer (oavsett om personen är direkt registrerad som ägare till Obligationerna) som har åtagit sig att gentemot ett Koncernbolag eller sådan person som avses i (i) att rösta för sådana Obligationer i enlighet med de instruktioner som ges av ett Koncernbolag eller sådan person som avses i (i).

Vid tillämpning av denna definition betyder “kontroll” att inneha, direkt eller indirekt, möjlighet att styra eller bestämma inriktning- en för en persons förvaltning eller företagsledningsprinciper, antingen genom ägandet av värdepapper med rösträtt, genom avtal, eller på annat sätt;

”Obligation” avser en skuldförbindelse om det Nominella Beloppet och som följer av 1 kapitlet 3 paragrafen i Lag om Kontoföring av Finansiella Instrument och som utgivits och som regleras i enlighet med dessa Obligationsvillkor;

”Obligationsinnehavare” avser, i förhållande till ett Värdepapperskonto, en person som är direktregistrerad eller förvaltare med avseende på en Obligation;

”Obligationsinnehavarmöte” avser ett möte för Obligationsinnehavarna som hålls i enlighet med punkt 14 (Obligationsinnehavarmöte).

”Obligationslånet” det obligationslån som upptas genom dessa Obligationsvillkor.

”Obligationsvillkor” avser obligationsvillkoren i detta avtal.

”Reglerad Marknad” avser en reglerad marknad (enligt definitionen i direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument).

”Räkenskapsår” avser den årliga redovisningsperioden för Koncernen;

”Ränta” avser räntan på Obligationerna som räknats fram i enlighet med vad som är angivet i punkt 7.1 till 7.3;

”Ränteförfallodag” avser 15 januari och 15 juli varje år eller, om en sådan dag inte är en Bankdag, infaller istället Ränteförfallodagen i enlighet med Bankdagskonventionen.

Den första Ränteförfallodagen för Obligationerna skall vara 15 januari 2019 och den sista Ränteförfallodagen skall vara relevant Återbetalningsdag.

”Ränteperiod” betyder (i) avseende den första Ränteperioden, perioden från (med undantag för) Emissionsdatumet till (och inklusive) den första Ränteförfallodagen, och (ii) avseende följande Ränteperioder, perioden från (med undantag för) en Ränteförfallodag till (och inklusive) nästföljande Ränteförfallodag (eller en kortare period om tillämpligt). En Ränteperiod skall inte justeras med anledning av tillämpning av Bankdagskonventionen.

”Räntesats” avser en årlig ränta om 8,75 procent per år;

”Slutlig Återbetalningsdag” betyder 9 juli 2023;

”Skriftligt Förfarande” avser det skriftliga eller elektroniska förfa- randet för beslutsfattande av Obligationsinnehavarna i enlighet med punkt 15 (Skriftligt förfarande);

”Svenska Kronor” och ”SEK” syftar på den officiella valutan i Sverige;

”Totalt Nominellt Belopp” avser det, från tid till annan, totala sammanlagda Nominella Beloppet från de utestående Obligationerna;

”Uppsägningsgrund” avser sådan händelse eller omständighet som är angiven i punkt 11.1;

”Värdepapperscentral” avser Emittentens centrala värdepap- persdepå, CSD, och registrator för Obligationerna, från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB xxx.xx. 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige;

”Värdepapperskonto” avser det konto för dematerialiserade värdepapper som upprätthålls av Värdepapperscentralen (CSD) i enlighet med Lagen om Kontoföring av Finansiella Instrument på vilket (i) en ägare av sådana värdepapper är direktregistrerad eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är registrerat i en förvaltares namn;

”Väsentlig Negativ Effekt” avser en väsentlig negativ effekt på

(a) Emittentens tillgångar, verksamhet eller finansiella ställning som helhet eller (b) Emittentens förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser under Finansieringsdokumenten eller (c) lagligheten, giltigheten eller verkställbarheten av något eller några Finansieringsdokument.

”Återbetalningsdag” avser den dag vilken Obligationerna skall återbetalas eller återköpas i enlighet med punkt 8 (Återbetalning och återköp av Obligationerna); och

”Ägarförändring” avser en händelse där en person eller grupp av personer som agerar i samförstånd, annat än SolTech Energy Sweden AB (publ)) och/eller Advanced Solar Power (Hongkong) Ltd (i) blir ägare, direkt eller indirekt, och har rätt att rösta för mer än nittio (90) procent av det totala antalet aktier och röster i Emittenten. Vid tillämpning av denna definition, avser ”agera i samförstånd” att en grupp av personer som, i enlighet med ett avtal eller överenskommelse (formell eller informell), aktivt sam-

arbetar genom förvärv, direkt eller indirekt, av aktier i Emittenten genom någon av dem, antingen direkt eller indirekt, erhåller eller befäster kontrollen över Emittenten;

1.2 Tolkning

1.2.1 Om inget annat anges, är hänvisningar i dessa Obligations- villkor till:

1.2.1.1 “tillgångar” en hänvisning till nuvarande och framti- da egendomar, intäkter och rättigheter av alla slag,

1.2.1.2 samtliga avtal eller instrument är hänvisningar till sådant avtal eller instrument i sin helhet, inklusive eventuella kompletteringar, ändringar, tillägg, förnyelser, revideringar, eller anda ändringar, från tid till annan,

1.2.1.3 en “reglering” innehåller samtliga regleringar, regler eller officiella direktiv, begäran eller riktlinjer (med eller utan laga kraft) från något statligt, mellanstat- ligt eller överstatligt organ, myndighet, departe- ment eller reglerande, självreglerande eller annan myndighet eller organisation,

1.2.1.4 en bestämmelse i lagen är en hänvisning till den bestämmelsen, i sin nuvarande, ändrade eller återantagna, form, och

1.2.1.5 en viss tid på dagen syftar på svensk tid.

1.2.2 En Uppsägningsgrund anses pågående så länge den inte har undanröjts eller skriftligen eftergivits.

1.2.3 När det skall fastställas huruvida en limit eller tröskel som anges i Svenska Kronor har uppnåtts eller ej, skall ett belopp i en annan valuta räknas på grundval av den väx- elkurs för den valutan mot svenska kronor för föregående Bankdag, som offentliggjorts av den svenska centralbanken (Riksbanken) på sin webbplats (xxx.xxxxxxxx.xx). Om ingen sådan kurs är tillgänglig, skall den senast publicerade ränta användas istället.

1.2.4 Ett meddelande skall anses utgöra ett pressmeddelande om det omedelbart görs tillgängligt för allmänheten i Sverige.

1.2.5 Ingen fördröjning eller försummelse av någon Obligations- innehavare vad gäller utövandet av någon rättighet eller gottgörelse enligt dessa Obligationsvillkor skall försämra eller fungera som en eftergift av sådan rättighet eller gottgörelse.

2. Obligationernas status

2.1 Obligationerna är utgivna i Svenska Kronor och upprättade genom dessa Obligationsvillkor. Emittenten åtar sig att följa dessa

Obligationsvillkor samt göra betalningar i relation till Obligationer- na i enlighet med dessa Obligationsvillkor.

2.2 Genom att teckna sig för en Obligation samtycker varje ursprunglig Obligationsinnehavare till att Obligationerna regleras av Finansieringsdokumenten, och genom att förvärva en Obliga- tion bekräftar varje efterföljande Obligationsinnehavare denna överenskommelse.

2.3 Det Nominella Beloppet för varje Obligation är SEK 5.000,00 (hädanefter ”Nominella Beloppet”). Det totala nominella belop- pet för Obligationerna kan maximalt uppgå till SEK 300 000 000. Varje Obligation kommer att utfärdas till en teckningskurs som motsvarar hundra (100) procent av det Nominella Beloppet.

2.4 Obligationerna utgör direkta och icke efterställda förplik- telser för Emittenten och skall alltid ranka pari passu och utan någon preferens dem emellan och åtminstone pari passu med alla andra direkta och icke efterställda förpliktelser för Emitten- ten, förutom sådana förpliktelser som har företräde enligt tving- ande lag och om inte annat föreskrivs i Finansieringsdokumenten.

2.5 Obligationerna är fritt överlåtbara men restriktioner beträf- fande förvärv eller överlåtelse avseende Obligationerna kan gälla för Obligationsinnehavarna enligt lokala lagar som kan gälla för en Obligationsinnehavare. Varje Obligationsinnehavare måste på egen bekostnad och med egna utgifter se till att sådana restrik- tioner respekteras.

2.6 Inga åtgärder vidtas, i någon jurisdiktion, som är avsedda att tillåta ett offentligt erbjudande av Obligationerna eller innehav, spridning eller distribution av detta dokument eller något annat material som rör Emittenten eller Obligationerna i någon annan jurisdiktion än Sverige, där åtgärder för detta ändamål krävs. Varje Obligationsinnehavare måste själv informera sig om och iaktta, eventuella restriktioner för överföring av material som rör Emittenten eller Obligationerna.

3. Syfte

Emittenten skall använda emissionslikviden avseende Obligationerna, minus kostnaderna och utgifterna för Emittenten i samband med utgivandet av Obligationerna, för Emittentens rörelse.

4. Obligationer i kontobaserad form

4.1 Obligationerna kommer att registreras på Obligationsinne- havarnas respektive Värdepapperskonton och inga fysiska Obliga- tioner kommer att utfärdas. Följaktligen kommer Obligationerna att registreras i enlighet med Lagen om Kontoföring av Finansiella Instrument. En registreringsbegäran avseende Obligationerna skall riktas till ett Kontoförande Institut.

4.2 De som på grund av överlåtelse, säkerhet, bestämmelser i den svenska föräldrabalken (1949:381), villkor för testamente

eller gåvobrev eller som på annat sätt förvärvat rätt att ta emot betalningar beträffande en Obligation skall registrera sina rättig- heter att erhålla betalning i enlighet med Lagen om Kontoföring av Finansiella Instrument.

4.3 Emittenten och Agenten skall ha rätt att få uppgifter ur regis- ter som förs av Värdepapperscentralen beträffande Obligationer- na (skuldbok). På begäran av Agenten, skall Emittenten omedel- bart begära och lämna sådana uppgifter till Agenten. I syfte att administrera förfaranden under Finansieringsdokumenten, skall Emissionsinstitutet ha rätt att erhålla information från skuldboken som förs av Värdepapperscentralen avseende Obligationerna.

4.4 Emittenten skall utfärda sådana fullmakter som är nöd- vändiga för att sådana personer anställda av Agenten, och vilka anmälts av Agenten, självständigt skall kunna erhålla information direkt från skuldboken vilken förs av Värdepapperscentralen av- seende Obligationerna. Emittenten får inte återkalla någon sådan fullmakt såvida inte Agenten lämnar instruktion däremot eller samtycke därtill är erhållet från Obligationsinnehavarna.

4.5 Emittenten och Agenten får använda den information som avses i punkt 4.3 endast i syfte att utföra sina uppgifter och utöva sina rättigheter i enlighet med Finansieringsdokumenten och får inte lämna ut sådan information till någon Obligationsinneha- vare eller tredje man, såvida det inte är nödvändigt för sådana ändamål.

5. Rätt att agera på uppdrag av en obligationsinnehavare

5.1 Om någon annan än en Obligationsinnehavare önskar utöva några rättigheter enligt Finansieringsdokumenten måste denne förete fullmakt eller annat bevis på behörighet från Obligations- innehavaren eller en successivt sammanhängande kedja av fullmakter eller bevis på behörighet vilken startar med att Obliga- tionsinnehavaren befullmäktigar en sådan person.

5.2 En Obligationsinnehavare kan utfärda en eller flera fullmak- ter varmed tredje man bemyndigas att företräda Obligationsinne- havaren beträffande vissa eller samtliga Obligationer som denne innehar. Sådant ombud kan, i enlighet med Finansieringsdoku- menten, agera självständigt beträffande de Obligationer för vilka ombudet har bemyndigats att företräda Obligationsinnehavaren. Ett ombud kan vidare delegera, genom fullmakt, rätten att före- träda Obligationsinnehavaren.

5.3 Agenten skall endast behöva undersöka formen av fullmak- ten och andra behörighetshandlingar som lämnats till denne i en- lighet med punkt 5.2 och äger anta att dessa blivit vederbörligen godkända, är giltiga, inte har blivit återkallade eller ersatta samt att dessa är i full kraft, såvida inte annat framgår av dess form eller Agenten har kännedom om motsatsen.

6. Betalning avseende obligationerna

6.1 Varje betalning eller återbetalning enligt Finansieringsdo- kumenten, eller annat belopp förfallet till betalning avseende återköp av någon eller några Obligationer som begärts av en Obligationsinnehavare i enlighet med dessa Obligationsvillkor, skall ske till sådan person som är registrerad som Obligations- innehavare på Avstämningsdagen före en Ränteförfallodag eller annan relevant förfallodag, eller till sådan annan person som är registrerad hos Värdepapperscentralen den dagen med rätt att erhålla tillämplig betalning, återbetalning eller återköp.

6.2 Om en Obligationsinnehavare har angett, genom ett Kontoförande Institut, att kapital och ränta skall deponeras på ett visst bankkonto, så kommer sådana insättningar att ske genom Värdepapperscentralen på den tillämpliga betalningsdagen. I andra fall kommer betalningarna att överföras av Värdepapper- scentralen till Obligationsinnehavaren på den adress som finns registrerad hos Värdepapperscentralen på Avstämningsdagen. Om Värdepapperscentralen, på grund av en försening å Emit- tentens vägnar eller på grund av något annat hinder inte kan utföra betalning av belopp i enlighet med vad som förut nämnts, så kommer Emittenten se till att sådant belopp betalas till den relevanta Obligationsinnehavaren på Avstämningsdagen så snart möjligt efter att ett sådant hinder avlägsnats.

6.3 Om, på grund av något hinder för Värdepapperscentralen, Emittenten inte kan göra en betalning eller återbetalning, får sådan betalning eller återbetalning skjutas upp till dess hindret har avlägsnats. Ränta skall löpa i enlighet med punkt 7.4 under sådan förseningsperiod.

6.4 Om betalning eller återbetalning sker i enlighet med denna punkt 6 så skall det anses att Emittenten och Värdepapperscen- tralen har fullgjort sin skyldighet att betala oaktat om det visar sig att en sådan utbetalning gjordes till en person som inte hade rätt till sådan betalning.

7. Ränta

7.1 Ränta löper på varje Obligation med Räntesatsen på det No- minella Beloppet från (med undantag för) Emissionsdagen upp till (och inklusive) relevant Återbetalningsdag.

7.2 Ränta löper under en Ränteperiod. Betalning av ränta på Obligationerna skall göras till Obligationsinnehavarna på varje Ränteförfallodag för föregående Ränteperiod.

7.3 Räntan skall beräknas på basis av ett år med 360-dagar bestående av tolv månader med trettio (30) dagar vardera och i händelse av en ofullständig månad, det faktiska antalet dagar som förflutit (30/360-dagars basis).

7.4 Om Emittenten inte betalar något belopp som denne har att erlägga i enlighet med Finansieringsdokumenten på dess förfallo- dag, skall dröjsmålsränta utgå på det förfallna beloppet från (med undantag för) förfallodagen upp till (och inklusive) den dag då be- talning skulle ha skett med en räntesats på två (2) procentenhe- ter högre än Räntesatsen. Upplupen dröjsmålsränta kapitaliseras inte. Ingen dröjsmålsränta skall löpa om underlåtenhet att betala endast kan tillskrivas Agenten eller Värdepapperscentralen, i vilket fall Räntesatsen skall tillämpas istället.

8. Återbetalning och återköp av obligationerna

8.1 Återbetalning på förfallodagen

8.1.1 Emittenten skall återbetala alla, men inte bara några, av de utestående Obligationerna i sin helhet på den Slutgiltiga Återbetalningsdagen med ett belopp per Obligation som motsvarar det Nominella Beloppet jämte upplupen men obetald Ränta. Om den Slutgiltiga Återbetalningsdagen

inte är en Bankdag skall återbetalning ske på först följande Bankdag.

8.2 Förvärv av Obligationer som gjorts av Emittenten

8.2.1 Emittenten kan, med förbehåll för tillämplig lag, när som helst och till vilket pris som helst förvärva Obligationer på marknaden eller på något annat sätt. Obligationer som innehas av Emittenten får enligt Xxxxxxxxxxx gottfinnande behållas, säljas eller makuleras av Emittenten.

8.3 Frivillig fullständig återbetalning (köpoption)

8.3.1 Emittenten får återbetala alla, men inte bara några, av de utstående Obligationerna till fullo:

8.3.1.1 när som helst på eller fram till, men exklusive, den Bankdag som infaller tolv (12) månader efter Emis- sionsdatumet till ett belopp per Obligation som motsvarar 100 procent av det Nominella Beloppet tillsammans med upplupen men obetald Ränta och andra belopp förfallna till betalning enligt dessa Obligationsvillkor; och

8.3.1.2 när som helst från och med den första Bankdag som infaller tolv (12) månader efter Emissionsda- tumet till, men exklusive, den Bankdag som infaller tjugofyra (24) månader efter Emissionsdatumet, till ett belopp per Obligation som motsvarar

100 procent av det Nominella Beloppet tillsam- mans med upplupen obetald Ränta och andra belopp förfallna till betalning enligt dessa Obliga- tionsvillkor; och

8.3.1.3 när som helst från och med den första Bankdag som infaller tjugofyra (24) månader efter Emis- siondatumet, till ett belopp per Obligation som motsvarar det Nominella Beloppet jämte upplupen men obetald Ränta och andra belopp förfallna till betalning enligt dessa Obligationsvillkor.

8.3.2 Återbetalning i enlighet med punkt 8.3.1 skall göras av Emittenten efter det att denne lämnat inte mindre än femton (15) Bankdagars förtida meddelande till Agenten och Obligationsinnehavarna, i varje fall räknat från det datum då sådant meddelande blivit giltigt enligt dessa Obligationsvillkor. Meddelandet från Emittenten skall ange Återbetalningsdagen och även Avstämningsdagen för vilken en person skall vara registrerad som Obliga- tionsinnehavare för att erhålla de förfallna beloppen som betalas på en sådan Återbetalningsdag. Meddelandet

är oåterkalleligt, men kan vid Emittentens bedömning, innehålla ett eller flera förbehåll. Vid utgången av aktuell frist och vid uppfyllande av aktuella förbehåll, är Emitten- ten skyldig att återbetala Obligationerna i sin helhet med tillämpliga belopp på den angivna Återbetalningsdagen.

8.4 Förtida återbetalning på grund av olaglighet (köpoption)

8.4.1 Emittenten kan återbetala alla, men inte bara några, av de utestående Obligationerna till ett belopp per Obligation som motsvarar det Nominella Beloppet jämte upplu-

pen men obetald Ränta på en Återbetalningsdag som bestämts av Emittenten om det skulle vara olagligt för Emittenten att fullgöra sina skyldigheter i enlighet med Finansieringsdokumenten.

8.4.2 Emittenten får ge meddelande om återbetalning i enlighet med punkt 8.4-1, senast tjugo (20) Bankdagar efter att

ha erhållit faktisk kännedom om de omständigheter som anges däri (efter vilken tidsperiod en sådan rättighet skall förfalla). Meddelandet från Emittenten är oåterkalleligt och skall ange Återbetalningsdagen och Avstämningsdagen

för vilken en person skall vara registrerad som en Obliga- tionsinnehavare med rätt att erhålla de förfallna beloppen på en sådan Återbetalningsdag. Emittenten är skyldig att återbetala eller återköpa (i varje fall är relevant Obligations- innehavare skyldig att sälja), i förekommande fall, Obliga- tionerna i sin helhet till tillämpliga belopp på den angivna Återbetalningsdagen.

8.5 Obligatoriska återköp på grund av Ägarförändring eller Miss- lyckad Notering (säljoption)

8.5.1 Om det skett en Ägarförändring, skall varje Obligations- innehavare under en period av tjugo (20) Bankdagar från det datum då sådant meddelande från Emittenten

avseende sådan Ägarförändring i enlighet med punkt 9.1.2 blivit giltigt enligt dessa Obligationsvillkor (varefter rätten efter sådan tidsperiod skall upphöra), ha rätt att begära att alla eller endast vissa av Obligationerna skall återköpas till ett pris per Obligation lika med hundra (100) procent

av det Nominella Beloppet jämte upplupen men obetald Ränta, dock att sådan period inte kan starta tidigare än vid förekomsten av en Ägarförändring.

8.5.2 Om det föreligger en Misslyckad Notering, skall varje Obli- gationsinnehavare under en period av tjugo (20) Bankda- gar från det datum då sådant meddelande från Emittenten avseende en Misslyckad Notering i enlighet med punkt 9.3 blivit giltigt enligt dessa Obligationsvillkor (varefter rätten efter sådan tidsperiod skall upphöra), ha rätt att begära

att alla eller endast vissa av Obligationerna skall återköpas till ett pris per Obligation lika med hundra (100) procent av det Nominella Beloppet jämte upplupen men obetald Ränta.

8.5.3 Meddelande från Emittenten enligt punkt 9.1.2 skall ange Avstämningsdag för vilken en person skall vara registrerad som en Obligationsinnehavare med rätt att erhålla betal- ning, Återbetalningsdagen samt instruktioner för de åtgär- der som Obligationsinnehavarna måste vidta om de vill att Obligationerna, vilka innehas av dem, skall återköpas. Om Obligationsinnehavaren har begärt, och handlat i enlighet med instruktionerna i meddelandet från Emittenten skall Emittenten, eller sådan person som utsetts av Emittenten, återköpa de relevanta Obligationerna och återköpsbelop- pet förfaller till betalning på Återbetalningsdagen, så som specificeras i meddelandet från Emittenten i enlighet med punkt 9.1.2. Återbetalningsdagen måste infalla senast fyrtio

(40) Bankdagar efter utgången av den period som anges i punkt 8..5.1 och 8.5.2 ovan.

8.5.4 Om Obligationsinnehavarna vilka representerar mer än femtio (50) procent av det Justerade Nominella Beloppet har begärt att Obligationerna, vilka innehas av dem, skall återköpas i enlighet med denna punkt 8.5, skall Emit- tenten, senast fem (5) Bankdagar efter utgången av den period som anges i punkt 8.5.1 och 8.5.2 ovan, skicka ett meddelande till de återstående Obligationsinnehavarna, om några, och ge dem ytterligare en möjlighet att begära att Obligationerna, vilka innehas av dem, återköps på samma villkor under en period av tjugo (20) Bankdagar från

datumet för sådant meddelande. Sådant meddelande skall ange Återbetalningsdagen, Avstämningsdagen på vilken

en person skall vara registrerad som en Obligationsinne- havare med rätt att erhålla de belopp vilka är förfallna till betalning på en sådan Återbetalningsdag samt instruktio- ner för de åtgärder som Obligationsinnehavarna måste vidta om de vill att Obligationerna, vilka innehas av dem, skall återköpas. Om Obligationsinnehavaren har begärt, och handlat i enlighet med instruktionerna i meddelandet från Emittenten skall Emittenten återköpa de relevanta Obligationerna och återköpsbeloppet förfaller till betalning på Återbetalningsdagen så som specificerats i medde- landet från Emittenten i enlighet med denna punkt 8.5.4. Återbetalningsdagen måste infalla senast tio(10) Bankdagar efter utgången av den period som anges i denna punkt 8.5.4.

8.5.5 Emittenten skall följa bestämmelser i tillämpliga lagar och förordningar eller bestämmelser i samband med återköp av Obligationer. I den mån bestämmelserna i sådana lagar och förordningar strider mot bestämmelserna i denna punkt 8.5, skall Emittenten följa tillämpliga lagar och förordningar och kommer inte anses ha brustits i sina skyldigheter i enlighet med denna punkt 8.5.

8.5.6 Obligationer återköpta av Emittenten kan enligt denna punkt 8.5 vid Emittentens bedömning behållas, säljas eller makuleras.

8.5.7 Emittenten skall inte vara skyldig att återköpa några Obli- gationer i enlighet med denna punkt 8.5 om en tredje part i samband med förekomsten av en Ägarförändring eller en Misslyckad Notering erbjuder sig att köpa Obligationer på det sätt och villkor som anges i denna punkt 8.5 (eller på villkor som är mer fördelaktiga för Obligationsinnehavarna) och förvärvar alla Obligationer vilka lämnats i enlighet med ett sådant erbjudande. Om erbjudna Obligationer inte förvärvas inom den tid som anges i denna punkt 8.5, skall Emittenten återköpa sådana Obligationer inom fem (5) Bankdagar efter utgången av den tidsfristen.

8.5.8 Inget återköp av Obligationer i enlighet med denna punkt

8.5 skall krävas om Emittenten har meddelat att återbetal- ning i enlighet med punkt 8.3 (Frivillig total återbetalning (köpoption)) skall ske, under förutsättning att sådan återbetalning är vederbörligen utförd.

9. Information till obligationsinnehavarna

9.1 Information från Emittenten

9.1.1 Emittenten kommer att göra följande information tillgänglig för Obligationsinnehavarna genom pressmeddelanden samt genom publicering på Emittentens webbplats: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

9.1.1.1 så snart sådan blir tillgänglig, men i vilket fall inom fyra (4) månader efter utgången av varje Räken- skapsår, den reviderade koncernredovisningen för det Räkenskapsåret upprättat i enlighet med GAAP;

9.1.1.2 så snart sådan blir tillgänglig, men i vilket fall inom två (2) månader efter utgången av varje halvår av dess Räkenskapsår, sin koncernredovisning eller

bokslutskommuniké (i förekommande fall) för sådan period upprättad i enlighet med GAAP;

9.1.1.3 så snart som möjligt efter ett förvärv eller avyttring av Obligationer av ett Koncernbolag, information avseende det sammanlagda Nominella Belopp som innehas av Koncernbolaget, eller mängden Obligationer som makulerats av Emittenten; och

9.1.1.4 all annan information som krävs enligt lag (2007:582) om värdepappersmarknaden samt de regler och förordningar för MTF eller annan Regle- rad Marknad på vilken Obligationerna är upptagna för handel.

9.1.2 Emittenten skall omedelbart meddela Obligationsinneha- varna och Agenten om förekomsten av en Ägarförändring eller en Misslyckad Notering. Sådant meddelande kan ges i förväg vid förekomsten av en Ägarförändring och vara vill- korad av förekomsten av en Ägarförändring, om ett slutligt avtal är på plats för en sådan Ägarförändring.

9.1.3 När bokslutet och annan information görs tillgänglig för Obligationsinnehavarna enligt punkt 9.1.1, skall Emittenten skicka kopior av sådant bokslut eller annan information till Agenten.

9.1.4 Emittenten skall omedelbart meddela Agenten (med fullständiga uppgifter) när denna får kännedom om före- komsten av någon händelse eller omständighet som utgör en Uppsägningsgrund, eller någon annan händelse eller omständighet som skulle (efter utgången av en rättelsepe- riod, lämnande av meddelande, beslut eller någon kombi- nation av de ovan anförda) utgör en Uppsägningsgrund, och skall tillhandahålla Agenten med sådan ytterligare information som Agenten rimligen kan begära skriftligen efter att ha mottagit ett sådant meddelande. Om Agenten inte får sådan information är Agenten berättigad att utgå från att ingen sådan händelse eller omständighet föreligger eller kan förväntas inträffa, förutsatt att Agenten inte har kännedom om någon sådan händelse eller omständighet.

9.2 Information från Agenten

Agenten har rätt att till Obligationsinnehavarna lämna ut all information om någon händelse eller omständighet som direkt eller indirekt har samband med Emittenten och Obligationerna. Oaktat det föregående, kan Agenten om Agenten anser det vara fördelaktigt för Obligationsinnehavarna, fördröja eller avstå från att lämna ut vissa uppgifter annat än i samband med en Uppsägningsgrund som uppstått och är pågående.

9.3 Information bland Obligationsinnehavarna

På begäran av en Obligationsinnehavare skall Agenten omgående distribuera sådan information från sådan Obligationsinnehavare till övriga Obligationsinnehavarna som hänför sig till sådan Obligation. Agenten kan kräva att den Obligationsinnehavare som begärt informationen ersätter kostnader eller utgifter som upp- kommer, eller kan komma att uppkomma, för Agenten (inklusive en rimlig avgift för arbetet utfört av Agenten) innan någon sådan information lämnas ut.

9.4 Offentliggörande av Finansieringsdokumenten

9.4.1 Den senaste versionen av dessa Obligationsvillkor (inklu- sive dokumentändringar i dessa Obligationsvillkor) skall finnas tillgängliga på webbplatserna för Emittenten och Agenten.

9.4.2 De senaste versionerna av Finansieringsdokumenten skall vara tillgängliga för Obligationsinnehavarna på Agentens kontor under normal kontorstid.

10. Allmänna åtaganden

10.1 Ändringar i affärsverksamhet

Emittenten skall se till att inga väsentliga ändringar görs avseende den allmänna karaktären i Koncernens verksamhet som helhet, sett till den verksamhet som bedrivs på Emissionsdagen.

10.2 Ranking Pari Passu

Emittenten skall hela tiden säkerställa att skyldigheterna enligt dessa Obligationsvillkor ranka, åtminstone, pari passu med övriga krav från alla dess icke-efterställda och oprioriterade borgenärer, förutom de vars fordringar som föredras av tvingande lag.

10.3 Upptagande till handel

10.3.1 Emittenten skall göra sitt yttersta för att tillse att Obli- gationslånet handlas på MTF av First North (Nasdaq) på Emissionsdatumet och att den förblir upptagen eller, om ett sådant upptagande till handel inte är möjligt att erhålla eller bibehålla, upptagna till en annan Reglerar Marknad eller MTF.

10.3.2 Efter upptagande till handel, skall Emittenten vidta alla åt- gärder för sin del för att upprätthålla upptagandet så länge alla Obligationer är utstående, men inte längre än till och med den sista dagen som upptagande till handel rimligtvis kan kvarstå i enlighet med den då gällande regleringen för MTF och Värdepapperscentraler.

10.4 Åtaganden avseende Avtalet om Ersättning

10.4.1 Emittenten skall, i enlighet med Avtalet om Ersättning:

10.4.1.1 betala avgifter till Agenten;

10.4.1.2 ersätta Agenten för sådana kostnader, förluster och skulder som uppkommer i samband härmed;

10.4.1.3 tillhandahålla all information som begärs av eller på annat sätt skall levereras till Agenten; och

10.4.1.4 inte agera på ett sätt som ger Agenten en laglig eller avtalsenlig rätt att säga upp Agentavtalet.

10.4.2 Emittenten och Agenten får inte komma överens om att ändra bestämmelserna i Agentavtalet utan medgivande från Obligationsinnehavarna, om ändringarna skulle ha en negativ inverkan på Obligationshavarnas intressen.

10.5 Åtaganden avseende Värdepapperscentralen Emittenten skall hålla Obligationerna anslutna till en Värdepapperscentral och följa alla tillämpliga CSD-regler.

11. Acceleration av obligationer

11.1 Agenten är berättigad till, och skall efter skriftligt krav från en Obligationsinnehavare (eller flera Obligationsinnehavare) som representerar minst femtio (50) procent av Justerat Nominellt Belopp (sådant krav är endast giltigt om det framförs av en person som är Obligationsinnehavare på efterföljande Bank-

dagen från den dag då kravet mottas av Agenten och skall, om kravet är framfört av flera Obligationsinnehavare, vara framfört av dem gemensamt) eller efter en instruktion lämnad enligt punkt 11.5, på uppdrag av Obligationsinnehavarna (i) genom medde- lande till Emittenten, förklara alla, men inte endast några, av de utestående Obligationerna som är förfallna till betalning tillsam- mans med alla andra belopp som är förfallna till betalning enligt Finansieringsdokumenten, omedelbart eller på ett senare datum som Agenten fastställer, och (ii) utövar några eller alla av sina rättigheter, rättsmedel, befogenheter och handelsutrymme enligt Finansieringsdokumenten, om:

11.1.1 Emittenten inte betalar belopp förfallet till betalning på förfallodagen enligt Finansieringsdokumenten, om inte betalningsinställelsen:

11.1.1.1 är orsakad av tekniskt eller administrativt fel; och

11.1.1.2 avhjälps inom fem (5) Bankdagar från förfallodagen

11.1.2 Emittenten eller någon annan person (annan än Agenten) inte uppfyller villkoren i, eller handlar i strid mot, Finan- sieringsdokument som sådan person är part till (förutom de villkor som hänvisas till i punkt 11.1.1), om inte den bristande uppfyllelsen av villkor:

11.1.2.1 kan avhjälpas; och

11.1.2.2 är avhjälpt inom tjugo (20) Bankdagar av det tidigare av Agentens meddelande därom och att relevant person blivit medveten om den bristande uppfyllelsen av villkor;

11.1.3 något Finansieringsdokument blir ogiltigt, eller icke verk- ställbart (om inte i enlighet med villkor i Finansieringsdo- kumenten), och sådan ogiltighet eller verkställighet har en negativ effekt på Obligationsinnehavarnas intressen i;

11.1.4 något Koncernbolag är Insolvent;

11.1.5 någon bolagsrättslig åtgärd, rättsligt förfarande eller annat förfarande eller åtgärd vidtags i förhållande till:

11.1.5.1 betalningsinställelse, betalningsanstånd avseende skulder, likvidation, upplösning, förvaltning eller omorganisering (genom frivillig överenskommelse eller på annat sätt) av något Koncernbolag;

11.1.5.2 utseende av likvidator, förvaltare eller annan liknande befattningshavare för något Koncernbolag eller någon av dess tillgångar; eller

11.1.5.3 verkställande av säkerhet över tillgång tillhörande något Koncernbolag, eller liknande förfarande eller åtgärd får tas i någon jurisdiktion, förutsatt att ingen bolagsrättslig åtgärd, rättsligt förfarande eller annat förfarande eller åtgärd är vidtagen som är obetydlig eller otillbörlig och är avslutad, inställd eller avvisad inom fjorton (14) dagar från påbörjandet;

11.1.6 någon händelse eller omständighet som har Väsentlig Negativ Effekt inträffar.

11.2 Agenten får inte förklara Obligationerna förfallna till be- talning i enlighet med punkt 11.1 med hänvisning till en specifik

Uppsägningsgrund om den inte längre är pågående eller om den har blivit, genom ett Skriftligt Förfarande eller ett Obligationsinne- havarmöte, eftergiven (temporärt eller permanent).

11.3 Emittenten skall omedelbart meddela Agenten (med fullständiga detaljer) när denne blir medveten om förekomst av händelse eller omständighet som utgör en Uppsägningsgrund, eller vid händelse eller omständighet som skulle kunna (vid utgång av uppskovsperiod, lämnad underrättelse, beslut eller någon kombination av de ovan anförda) utgöra en Uppsägnings- grund, och skall förse Agenten med sådan ytterligare information som skäligen kan efterfrågas skriftligen följt av bekräftelse av sådant meddelande. Skulle Agenten inte erhålla sådan informa- tion, är Agenten berättigad att förutsätta att sådan händelse eller omständighet inte existerar eller kan förväntas inträffa, förutsatt att Agenten inte har faktisk kännedom om sådan händelse eller omständighet.

11.4 Agenten skall meddela Obligationsinnehavarna om en Uppsägningsgrund inom fem (5) Bankdagar från det datum som Agenten fick faktisk kännedom om att sådan Uppsägningsgrund har inträffat och är pågående. Agenten skall, inom tjugo (20) Bankdagar från det datum som Agenten fick faktisk kännedom om att sådan Uppsägningsgrund inträffat och är pågående, be- sluta om Obligationerna skall förfalla till betalning. Om Agenten beslutar att inte förklara Obligationerna förfallna till betalning, skall Agenten utan dröjsmål inhämta instruktioner från Obliga- tionsinnehavarna i enlighet med punkt 13 (Beslut av Obligations- innehavarna). Agenten skall alltid vara berättigad att ta den tid som behövs för att överväga om en inträffad händelse utgör en Uppsägningsgrund eller inte.

11.5 Om Obligationsinnehavarna instruerar Agenten att förklara Obligationerna förfallna till betalning, skall Agenten utan dröjsmål förklara Obligationerna förfallna till betalning och vidta sådana åtgärder som, enligt Agentens bedömning, är nödvändiga och lämpliga för att verkställa rättigheterna som Obligationsinneha- varna har enligt Finansieringsdokumenten, såvida tillämplig Upp- sägningsgrund inte längre är pågående.

11.6 Om rätten att förklara Obligationerna förfallna till betalning är grundad på ett beslut som fattas av en domstol, en skiljedom- stol eller en myndighet, är det inte nödvändigt att beslutet har blivit verkställt enligt lag eller att fristen för överklagande har upphört för att orsaken till förfallande till betalning skall anses föreligga.

11.7 Vid händelse av att Obligationerna förklarats förfallna till betalning i enlighet med denna punkt 11, skall Emittenten lösa in alla Obligationer till ett belopp per Obligation som är likvärdig inlösenbeloppet fastställt i punkt 8.5 (Frivillig total återbetalning) tillsammans med upplupen men obetald Ränta.

12. Betalningsordning

12.1 Emittentens alla betalningar hänförliga till Obligationerna och Finansieringsdokumenten som följer av att Obligationerna förklarats förfallna till betalning i enlighet med punkt 11 (Accele- ration av Obligationer) skall fördelas i följande prioritetsordning, enligt instruktioner från Agenten:

12.1.1 för det första, i eller mot betalning pro rata av (i) alla obetalda avgifter, kostnader, omkostnader och ersättning-

ar som skall betalas av Emittenten till Agenten i enlighet med Agentavtalet (annat än ersättning för ansvar mot Obligationsinnehavarna), (ii) andra kostnader, omkostnader och ersättningar hänförliga till att Obligationerna förklarats förfallna till betalning eller skydd av Obligationsinnehavar- nas rätt som kan ha orsakats av Agenten, (iii) kostnader orsakade av Agenten för externa experter som inte har fått ersättning av Emittenten i enlighet med punkt 17.2.5, och

(iv) kostnader och omkostnader orsakade av Agenten hän- förliga till en Obligationsinnehavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande som inte har ersatts av Emittenten i enlighet med punkt 13.16, tillsammans med dröjsmålsränta enligt punkt 7.4 på sådant belopp räknat från förfallodatumet eller ersatt av Emittenten;

12.1.2 för det andra, i eller mot betalning pro rata av upplupen men obetald Ränta (förfallen Ränta på en tidigare Ränte- förfallodag skall betalas innan förfallen Ränta avseende en senare Ränteförfallodag);

12.1.3 för det tredje, i eller mot betalning pro rata av Nominellt Belopp på Obligationerna;

12.1.4 för det fjärde, i eller mot betalning pro rata av kostnader eller utestående obetalda belopp enligt Finansieringsdo- kumenten, inklusive dröjsmålsränta i enlighet med punkt

7.4 på försenad betalning av Ränta och återbetalning av kapitalbeloppet under Obligationerna.

12.2 Eventuellt överskjutande medel efter applicering av medel i enlighet med punkterna 12.1.1 till 12.1.4 ovan skall betalas till Emittenten.

12.3 Om en Obligationsinnehavare eller en annan part har beta- lat avgifter, kostnader, omkostnader eller ersättningar hänvisade till i punkt 12.1.1, skall sådan Obligationsinnehavare eller annan part vara berättigad till ersättning genom en motsvarande fördel- ning enligt punkt 12.1.1.

12.4 Medel som Agenten mottar (direkt eller indirekt) i sam- band med att Obligationerna förklarats förfallna till betalning utgör redovisningsmedel och måste hållas avskilt på ett separat räntebärande konto för Obligationsinnehavarnas räkning och andra berörda parter. Agenten skall se till att betalning av sådant medel sker enligt denna punkt 12 så snart som det är praktiskt genomförbart.

12.5 Om Emittenten eller Agenten skall betala enligt denna punkt 12, skall Emittenten eller Agenten, i förekommande fall, meddela Obligationsinnehavarna om sådan betalning minst femton (15) Bankdagar före betalningen utförs. Meddelandet från Emittenten skall specificera och även Avstämningsdag på vilken en person skall vara registrerad som Obligationsinnehavare för att mottaga förfallna belopp på sådan Avstämningsdag. Oavsett ovanstående skall, för all Ränta som är förfallen men obetald, Av- stämningsdagen som är specificerad i punkt 6.1 tillämpas.

13. Beslut av obligationsinnehavarna

13.1 En begäran från Agenten om ett beslut av Obligationsinne- havarna om ett ärende hänförligt till Finansieringsdokumenten skall (på begäran av Agenten) behandlas på en Obligationsinne- havarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande.

13.2 Varje begäran från Emittenten eller en Obligationsinneha- vare (eller flera Obligationsinnehavare) som representerar minst tio (10) procent av Justerat Nominellt Belopp (sådan giltig begäran kan endast göras av en person som är Obligationsinnehavare på Bankdagen närmast efter den dag då framställningen mottagits av Agenten och skall, om detta görs av flera Obligationsinnehava- re, göras av dem gemensamt) för ett beslut av Obligationsinne- havarna gällande en fråga beträffande Finansieringsdokument som skall riktas till Agenten och hanteras på ett Obligationsinne- havarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande, vilket bestäms av Agenten. Den person som begär detta beslut kan föreslå formen för beslutsfattande, men om Agenten anser att det är lämpligare att ett ärende behandlas på en Obligationsinnehavarmöte i stället för genom ett Skriftligt Förfarande, så skall det behandlas på en Obligationsinnehavarmöte.

13.3 Agenten kan avstå från att sammankalla ett Obligations- innehavarmöte eller att inleda ett Skriftligt Förfarande om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person utöver Obligationsinnehavarna och sådan person har informerat Agen- ten att ett godkännande inte kommer att ges, eller (ii) det före- slagna beslutet inte är i enlighet med tillämplig lag.

13.4 Skulle Agenten inte sammankalla ett Obligationsinnehavar- möte eller inleda ett Skriftligt Förfarande enligt dessa Obligations- villkor, utan att punkt 13.3 istället tillämpas, kan Obligationsinne- havarna begära ett beslut av Obligationsinnehavarna, genom

att sammankalla ett Obligationsinnehavarmöte eller inleda ett Skriftligt Förfarande. Emittenten skall efter begäran förse de sam- mankallade Obligationsinnehavarna med informationen gällande Obligationerna, som finns tillgänglig i skuldboken som förs av Värdepapperscentralen, för att kunna sammankalla och hålla ett Obligationsinnehavarmöte eller inleda och genomföra ett Skrift- ligt Förfarande.

13.5 Skulle Emittenten vilja byta ut Agenten, skall denne (i) sam- mankalla en Obligationsinnehavarmöte enligt punkt 14.1 eller

(ii) inleda ett Skriftligt Förfarande genom att skicka meddelande enligt punkt 15.1, i båda fall med en kopia till Agenten. Efter be- gäran från Obligationsinnehavarna enligt punkt 17.4.3, skall Emit- tenten, inte senare än tio (10) Bankdagar efter mottagande av sådan begäran (eller senare datum som är nödvändigt på grund av tekniska eller administrativa orsaker) sammankalla ett Obliga- tionsinnehavarmöte enligt punkt 14.1. Emittenten skall informera Agenten före meddelande om Obligationsinnehavarmöte eller meddelande om Skriftligt Förfarande där Agenten föreslås bli ersatt och skall, på begäran från Agenten, bifoga information från Agenten tillsammans med meddelandet.

13.6 Endast en person som är, eller har erhållit en fullmakt enligt punkt 5 (Rätt att agera på uppdrag av en Obligationsinnehavare) från en person som är registrerad som en Obligationsinnehavare:

13.6.4.1 på Bankdagen som specificeras i meddelandet i enlighet med punkt 14.2, avseende ett Obligations- innehavarmöte, eller

13.6.4.2 på Bankdagen som specificeras i meddelandet i enlighet med punkt 15.2, avseende ett Skriftligt Förfarande, kan utöva rösträtt som en Obligations- innehavare på ett Obligationsinnehavarmöte eller i ett Skriftligt Förfarande, under förutsättning att tillämpliga Obligationer är inkluderade i Justerat Nominellt Belopp. Sådan Bankdag specificerad i enlighet med punkt 13.6.1 eller 13.6.2 ovan får inte infalla senare än en (1) Bankdag efter det datum

då sådant meddelande blivit giltigt enligt dessa Obligationsvillkor.

13.7 Följande ärenden skall kräva samtycke av Obligationsinne- havare som innehar minst sjuttio-fem (75) procent av Justerat Xxxxxxxxx Belopp för vilket Obligationsinnehavarna röstar för vid ett Obligationsinnehavarmöte eller för vilket Obligationsinneha- varna svarar för i ett Skriftlig Förfarande i enlighet med de givna instruktionerna i punkt 15.2:

13.7.1 utfärdandet av nya Obligationer efter Emissionsdatumet, om Totalt Nominellt Belopp av Obligationerna överstiger, eller om sådant utfärdande torde medföra att Totalt No- minellt Belopp av Obligationerna när som helst överstiger 300,000,000 Svenska Kronor (för att undvika missförstånd, för vilket samtycke skall krävas för varje tillfälle Obligationer utfärdas);

13.7.2 ändring av villkoren i någon av punkt 2.1, och punkt 2.4 till 2.6;

13.7.3 reducering av premien som betalas vid återbetalning eller återköp av en Obligation i enlighet med Punkt 8 (Återbetal- ning och återköp av Obligationer);

13.7.4 ändring av Räntesatsen eller Nominellt Belopp;

13.7.5 ändring av villkoren för utbetalning av medel enligt punkt 12 (Betalningsordning);

13.7.6 ändring av villkoren avseende krav på Obligationsinneha- varnas samtycke enligt denna punkt 13;

13.7.7 ändring av emittent, en utvidgning av Obligationernas löptid eller försening av förfallodag för betalning av kapital- beloppet eller Ränta på Obligationerna;

13.7.8 obligatoriskt utbyte av Obligationerna mot andra värdepap- per; och

13.7.9 tidig återbetalning av Obligationerna, förutom då Obligatio- nerna förklarats förfallna till betalning i enlighet med punkt 11 (Acceleration av Obligationer) eller annars tillåten eller begärd under dessa Obligationsvillkor.

13.8 Vid ärende som inte täcks av punkt 13.7 skall det krävas samtycke av Obligationsinnehavare som representerar minst femtio (50) procent av Justerat Xxxxxxxxx Belopp för vilket Obli- gationsinnehavare röstar för på Obligationsinnehavarmötet eller för vilket Obligationsinnehavare svarar för vid Skriftligt Förfarande i enlighet med givna instruktioner i punkt 15.2. Detta inklude-

rar, men är inte begränsat till, ändringar av, eftergift av, villkor i Finansieringsdokument som inte kräver en högre majoritet (annat än ändring som är tillåten enligt punkt 16.1.1 eller 16.1.2) eller Obligationer förklarade förfallna till betalning.

13.9 Beslutsförhet på ett Obligationsinnehavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande föreligger endast om en Obligationsinneha- vare (eller flera Obligationsinnehavare) som representerar minst femtio (50) procent av Justerat Nominellt Belopp när det gäller ärende i enlighet med punkt 13.7, och annars trettio (30) procent av Justerat Nominellt Belopp:

13.9.1 om på ett Obligationsinnehavarmöte, deltaga med person- lig närvaro vid mötet eller genom telefonkonferens (eller

deltaga genom vederbörligen bemyndigad företrädare); eller

13.9.2 om vid ett Skriftligt Förfarande, svara på begäran.

13.10 Om beslutsförhet föreligger för vissa men inte alla ären- den som skall behandlas på ett Obligationsinnehavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande, kan beslut fattas för de ärenden där beslutsförighet föreligger.

13.11 Om beslutsförhet inte föreligger på ett Obligationsinneha- varmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande, skall Agenten eller Emit- tenten sammankalla ett andra Obligationsinnehavarmöte (enligt punkt 14.1) eller inleda ett andra Skriftligt Förfarande (enligt punkt 15.1), under förutsättning att personen eller personerna som initierade förfarandet av Obligationsinnehavarnas samtycke har bekräftat att relevant förslag inte är tillbakadraget. Avseen- de ett andra Obligationsinnehavarmöte eller ett andra Skriftligt Förfarande enligt denna punkt 13.11, skall datumet för begäran om ett andra Obligationsinnehavarmöte enligt punkt 14.1 eller ett andra Skriftligt Förfarande enligt punkt 15.1, anses vara det tillämpliga datum då beslutsförhet inte förelåg. Kravet på besluts- förhet i punkt 13.9 skall inte gälla sådant andra Obligationsinne- havarmöte eller Skriftligt Förfarande.

13.12 Varje beslut som utvidgar eller utökar Emittentens eller Agentens förpliktelser, eller begränsar, minskar eller bringar till upphörande Emittentens eller Agentens rättigheter eller förmå- ner enligt Finansieringsdokumenten skall, i förekommande fall, kräva Emittentens eller Agentens medgivande.

13.13 En Obligationsinnehavare som innehar mer än en Obliga- tion behöver inte använda alla sina röster eller avge alla de röster som denne har rätt till på samma sätt och kan efter eget gottfin- nande använda eller avge bara en del av sina röster.

13.14 Emittenten får inte, direkt eller indirekt, betala någon er- sättning till eller till förmån för någon Obligationsinnehavare, eller som incitament, för något medgivande enligt dessa Obligations- villkor, såvida inte sådan ersättning erbjuds alla Obligationsinne- havare som ger sitt medgivande. Medgivandet skall lämnas på tillämpliga Obligationsinnehavarmöten eller Skriftligt Förfaranden inom den tid som anges och för den ersättning som betalas eller tidsperioden för svar genom det Skriftliga Förfarandet, alltefter omständigheterna.

13.15 Ett ärende som beslutats vid ett behörigen sammankallat Obligationsinnehavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande är bindande för alla Obligationsinnehavare, oavsett om de är närva- rande själva eller genom ombud på Obligationsinnehavarmötet eller svarar genom det Skriftliga Förfarandet. De Obligationsinne- havare som inte har antagit eller röstat för ett beslut skall inte hållas ansvariga för eventuell skada som detta kan orsaka andra Obligationsinnehavare.

13.16 Alla kostnader och utgifter som Emittenten eller Agenten ådrar sig i syfte att sammankalla ett Obligationsinnehavarmöte eller i syfte att genomföra ett Skriftligt Förfarande, inklusive rimli- ga avgifter till Agenten, skall betalas av Emittenten.

13.17 Om ett beslut skall fattas av Obligationsinnehavarna an- gående ett ärende som är hänförligt till Finansieringsdokumen- ten, skall Emittenten på begäran från Agenten omedelbart förse Agenten med ett certifikat som specificerar antalet Obligatio- ner som ägs av Koncernbolag eller (som Emittenten känner till) Närstående.

13.18 Information om beslut som fattats på ett Obligationsinne- havarmöte eller genom Skriftligt Förfarande skall omedelbart skickas genom meddelande till samtliga personer som är regist- rerade som Obligationsinnehavare på datumet som hänvisas till i punkt 13.6.1 eller 13.6.2, och även publiceras på Emittentens och Agentens webbplatser, underlåtenhet att göra detta skall dock inte ogiltigförklara något beslut som fattats eller röstresultat som har uppnåtts. På begäran av en Obligationsinnehavare skall Emit- tenten eller Agenten skicka protokollet från det relevanta Obliga- tionsinnehavarmötet eller det Skriftliga Förfarandet till denne.

14. Obligationsinnehavarmöte

14.1 Agenten skall sammankalla ett Obligationsinnehavarmöte så snart det är praktiskt möjligt och under alla omständigheter inte senare än tio (10) Bankdagar efter en giltig begäran därom från Emittenten eller Obligationsinnehavarna, genom att skicka ett meddelande om detta till varje Obligationsinnehavare. Om Emittenten eller en eller flera Obligationsinnehavare har begärt att ett Obligationsinnehavarmöte skall sammankallas skall ett sådant meddelande skickas ut till varje person som är registre- rad som Obligationsinnehavare senast fem (5) Bankdagar efter mottagandet av en begäran från Emittenten eller Obligations- innehavaren (eller sådan senare dag som kan vara nödvändig av tekniska eller administrativa skäl).

14.2 Meddelandet skall enligt punkt 14.1 innehålla (i) mötets tid,

(ii) mötets plats, (iii) mötets dagordning (inklusive varje begäran om beslut av Obligationsinnehavarna) och (iv) den dag då en person måste vara Obligationsinnehavare för att utöva Obliga- tionsinnehavarnas rättigheter på Obligationsinnehavarmötet och

(v) ett formulär för fullmakt. Endast frågor som har tagits upp i kallelsen får beslutas vid Obligationsinnehavarmötet. I det fall Obligationsinnehavarna måste inkomma med en förhandsanmä- lan för att kunna delta på Obligationsinnehavarmötet skall sådant krav tas med i kallelsen.

14.3 Obligationsinnehavarmötet skall hållas tidigast tio (10) Bankdagar och senast trettio (30) Bankdagar från det datum då sådant meddelande blivit giltigt enligt dessa Obligationsvillkor.

14.4 Utan att ändra eller variera dessa Obligationsvillkor, kan Agenten föreskriva sådana ytterligare föreskrifter avseende kal- lelse och hållande av Obligationsinnehavarmöte som Agenten finner lämpliga. Sådana föreskrifter kan innefatta en möjlighet för Obligationsinnehavarna att rösta utan att närvara vid Obligations- innehavarmötet personligen.

15. Skriftligt förfarande

15.1 Agenten skall inleda ett Skriftligt Förfarande så snart som det är praktiskt möjligt och under alla omständigheter inte senare än fem (10) Bankdagar efter en giltig begäran därom från Emit- tenten eller Obligationsinnehavarna (eller sådant senare datum som kan krävas av tekniska eller administrativa skäl) genom att skicka ett meddelande till varje person som är registrerad som Obligationsinnehavare vid en tidpunkt vald av Agenten och som inte infaller mer än tio (10) Bankdagar före den dag då meddelan- det skickades.

15.2 Ett meddelande i enlighet med punkt 15.1 skall innehålla (i) varje begäran om beslut som lagts fram av Obligationsinnehavar-

na, (ii) en beskrivning av skälen till varje begäran, (iii) en specifika- tion av den Bankdag på vilken en person måste vara registrerad som Obligationsinnehavare för att ha rätt att utöva sin rösträtt,

(iv) instruktioner och anvisningar om var man kan finna formulär för att svara på sådan begäran (sådan blankett skall inklude-

ra alternativ för att rösta ja eller nej på varje begäran) samt en blankett för fullmakt, och (v) den angivna tidsperioden inom vilken Obligationsinnehavaren skall svara på begäran (sådan tidsperiod skall pågå minst femton (15) och inte längre än trettio (30) Bank- dagar från det datum då sådant meddelande blivit giltigt enligt dessa Obligationsvillkor. Om röstningen skall ske elektroniskt skall instruktioner för sådan röstning ingå i meddelandet.

15.3 När godkännande från Obligationsinnehavarna, vilka repre- senterar majoriteten av det totala Justerade Nominella Beloppet i enlighet med punkt 13.7 och 13.8, har mottagits i ett Skriftligt Förfarande, skall det relevanta beslutet anses antaget i enlighet med punkt 13.7 eller 13.8, även om tidsperioden för svar under det Skriftliga Förfarandet ännu inte löpt ut.

16. Ändringar och eftergift

16.1 Emittenten och Agenten (som agerar på uppdrag av Obliga- tionsinnehavarna) kan enas om att ändra Finansieringsdokumen- ten eller efterge någon bestämmelse i ett Finansieringsdokument, under förutsättning att:

16.1.1 sådan ändring eller sådant eftergivande inte är skadligt för Obligationsinnehavarnas intresse som grupp, eller görs enbart i syfte att rätta till uppenbara fel och misstag;

16.1.2 sådan ändring eller sådant eftergivande krävs enligt till- lämplig lag, dom eller beslut av annan behörig myndighet; eller

16.1.3 sådan ändring eller sådant eftergivande i vederbörlig ord- ning godkänts av Obligationsinnehavarna i enlighet med punkt 13 (Beslut av Obligationsinnehavarna).

16.2 Obligationsinnehavarnas medgivande är inte nödvändigt för att godkänna formen för en ändring av Finansieringsdoku- menten. Det är tillräckligt om ett sådant medgivande godkänner innehållet i ändringen.

16.3 Agenten skall utan dröjsmål meddela Obligationsinneha- varna om eventuella ändringar eller eftergift som görs i enlighet med punkt 16.1 ovan, som fastställer den dag då ändringen eller eftergiften kommer att gälla, och se till att eventuella ändringar av Finansieringsdokumenten offentliggörs på sätt som anges i punkt

9.8 (Offentliggörande av Finansieringsdokumenten). Emittenten skall se till att eventuella ändringar av Finansieringsdokumenten vederbörligen registreras hos Värdepapperscentralen och varje annan relevant organisation eller myndighet.

16.4 En ändring av Finansieringsdokumenten skall träda i kraft och gälla från den dag som beslutas på Obligationsinnehavarmö- tet, det Skriftliga Förfarandet eller av Agenten.

17. Val och utbyte av agenten

17.1 Val av Agent

17.1.1 Genom att teckna Obligationer, utser varje initial Obli- gationsinnehavare Agenten till sitt ombud avseende alla frågor som rör Obligationerna och Finansieringsdokumen- ten, och bemyndigar Agenten att agera å deras vägnar (utan att först behöva inhämta samtycke, såvida inte sådant samtycke specifikt krävs enligt dessa Obligations- villkor) i alla rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden som hänför sig till Obligationerna som innehas av sådan Obligationsinnehavare, inklusive avveckling, upplösning, likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs (eller dess motsvarighet i någon annan jurisdiktion) för Emittenten. Genom att förvärva Obligationer, bekräftar varje efterföl- jande Obligationsinnehavare valet av och bemyndigande av och för Agenten att agera å deras vägnar.

17.1.2 Varje Obligationsinnehavare skall omedelbart på begäran förse Agent med sådana handlingar, inklusive en skriftlig fullmakt (i form och innehåll tillfredsställande för Agenten), vilka Agenten anser nödvändiga för att kunna utöva sina rättigheter och/eller utföra sina uppgifter under Finansie- ringsdokumenten. Agenten är inte skyldig att representera en Obligationsinnehavare som inte rättar sig efter sådan begäran.

17.1.3 Emittenten skall utan dröjsmål på begäran förse Agenten med alla handlingar och annat stöd (i form och innehåll tillfredsställande för Agent), som Agenten anser nödvändi- ga för att kunna utöva sina rättigheter och/eller utföra sina skyldigheter under Finansieringsdokumenten.

17.1.4 Agenten har rätt till ersättning för sitt arbete och för kost- nader, förluster och skulder i enlighet med vad som anges i Finansieringsdokumenten och i enlighet med av som anges i Agentavtalet och Agentens skyldigheter som Agent enligt Finansieringsdokumenten är villkorade av förfallna betalningar av sådana avgifter och kostnader.

17.1.5 Agenten kan agera som agent för flera emissioner av säker- heter emitterade av eller i samband med Emittenten och andra Koncernbolag, oaktat potentiella intressekonflikter.

17.2 Skyldigheter för Agenten

17.2.1 Agenten skall företräda Obligationsinnehavarna i enlighet med Finansieringsdokumenten. Agenten är inte ansvarig för utförandet eller verkställighet av Finansieringsdokumenten.

17.2.2 När Agenten agerar i enlighet med Finansieringsdokumen- ten agerar Agenten alltid med bindande verkan på uppdrag av Obligationsinnehavarna. Agenten skall agera i Obliga- tionsinnehavarnas bästa intresse som grupp och Agenten skall genomföra sina uppgifter enligt Finansieringsdoku- menten på ett rimligt, kunnigt och professionellt sätt, med skälig omsorg och skicklighet.

17.2.3 Agenten har rätt att delegera sina arbetsuppgifter till andra professionella parter, men Agenten förblir an- svarig för de arbetsuppgifter sådana parter utför under Finansieringsdokumenten.

17.2.4 Agenten skall behandla alla Obligationsinnehavare lika och, när Agenten agerar i enlighet med Finansieringsdokumen- ten, endast agera i Obligationsinnehavarnas intresse och skall inte behöva ta hänsyn till de intressen eller agera eller följa någon annan persons anvisning, annat än vad som uttryckligen anges i Finansieringsdokumenten.

17.2.5 Agenten har rätt att anlita externa experter när Agenten utför sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten. Emittenten skall på begäran av Agenten betala alla kostna- der för externa experter som anlitas efter förekomsten av en Uppsägningsgrund, eller i syfte att utreda eller i beak- tande av (i) en händelse eller omständighet som Agenten skäligen tror är eller kan leda till en Uppsägningsgrund eller

(ii) ett ärende avseende Emittenten som Agenten skäligen anser kan vara skadlig för Obligationsinnehavarna under Finansieringsdokumenten. All ersättning för skador eller andra återbetalningar som tas emot av Agenten från ex- terna experter, som anlitats av Agenten för att utföra sina skyldigheter under Finansieringsdokumenten skall fördelas i enlighet med punkt 12 (Betalningsordning).

17.2.6 Agenten skall, i förekommande fall, ingå avtal med Värde- papperscentralen och följa sådant avtal och CSD-reglerna vilka är tillämpliga för Agenten och som kan vara nödvän- diga för att Agenten skall kunna fullgöra sina skyldigheter under Finansieringsdokumenten.

17.2.7 Oaktat av vad som följer av andra bestämmelser i Finan- sieringsdokumenten, är Agenten inte skyldig att göra eller underlåta att göra något som i Agentens skäliga uppfatt- ning utgör en överträdelse av någon lag eller förordning.

17.2.8 Om, enligt Agentens skäliga bedömning, kostnader, förlust eller ansvar som det kan medföra (inklusive rimliga avgifter till Agenten) för att följa instruktioner från Obligations- innehavarna, eller genom att vidta någon åtgärd på eget initiativ, inte kommer att täckas av Emittenten, kan Agenten avstå från att agera i enlighet med sådan instruktion, eller vidta sådan åtgärd, tills Agenten erhållit sådan finansiering eller ersättning (eller tillräckligt stor säkerhet har lämnats därmed) som Agenten rimligen kan behöva.

17.2.9 Agenten skall meddela Obligationsinnehavarna (i) innan Agenten avser att upphöra med att fullgöra sina skyldig- heter under Finansieringsdokumenten på grund av en utebliven betalning från Emittenten avseende alla avgifter och ersättningar som förfallit till betalning under Finansie- ringsdokumenten eller Agentavtalet eller (ii) om Agenten avstår från att agera av någon anledning som beskrivs i punkt 17.2.8 ovan.

17.3 Begränsat ansvar för Agenten

17.3.1 Agenten ansvara inte för Obligationsinnehavarnas skador eller förluster som orsakats av åtgärder som vidtagits eller underlåtits av dem under eller i samband med något

Finansieringsdokument, såvida inte det är en direkt följd av vårdslöshet eller avsiktlig försummelse. Agenten skall aldrig vara ansvarig för indirekta skador.

17.3.2 Agenten skall inte anses handlat vårdslöst om Agenten handlat i enlighet med råd från externa experter som anlitats av Agenten eller om Agenten handlat med rimlig omsorg i en situation där Agenten anser att det är skadligt för Obligationsinnehavarnas intresse att för- dröja agerandet för att först inhämta instruktioner från Obligationsinnehavarna.

17.3.3 Agenten skall inte vara ansvarig för någon fördröjning (eller relaterad konsekvens) i kreditering av ett konto med ett belopp som i enlighet med Finansieringsdokumenten skall betalas av Agenten till Obligationsinnehavarna, under för- utsättning att Agenten har vidtagit alla nödvändiga åtgärder

så snart som är praktiskt möjligt för att följa alla de regler eller rutiner av vedertaget betalningssystem som används av Agenten för det ändamålet.

17.3.4 Agenten skall inte ha något ansvar gentemot Obligations- innehavarna avseende skador orsakade av Agenten i enlighet med instruktioner från Obligationsinnehavarna som givits i enlighet med punkt 13 (Beslut av Obligations- innehavarna) eller begäran från Obligationsinnehavarna som givits i enlighet med punkt 11.1.

17.3.5 Allt ansvar gentemot Emittenten som verkställs av Agenten i enlighet med, eller i samband med, Finansieringsdoku- menten skall inte bli föremål för kvittning mot de skyldighe- ter som Emittenten har gentemot Obligationsinnehavarna under Finansieringsdokumenten.

17.4 Utbyte av Agent

17.4.1 I enlighet med punkt 17.4.6, kan Agenten avgå från sitt uppdrag genom att meddela Emittenten och Obligations- innehavarna, varefter Obligationsinnehavarna skall utse en efterträdande Agent på ett Obligationsinnehavarmöte vilken sammankallats av den avgående Agenten eller genom ett Skriftligt Förfarande som initierats av den avgående Agenten.

17.4.2 I enlighet med punkt 17.4.6, om Agenten är Insolvent, skall Agenten anses avgå från sitt uppdrag som Agent och Emit- tenten skall inom tio (10) Bankdagar utse en efterträdande Agent som skall vara en oberoende finansiell institution eller annat välkänt bolag som regelbundet agerar som agent under finansieringar.

17.4.3 En Obligationsinnehavare (eller flera Obligationsinneha- vare) som representerar minst tio (10) procent av det Justerade Nominella Beloppet får genom meddelande till Emittenten (sådant meddelande får endast ges av en

person som är Obligationsinnehavare på den Bankdag som följer omedelbart efter den dag då meddelandet mottogs av Emittenten och skall, om det ges av fler Obligations- innehavare, ges av dem gemensamt) kräva att Obligations- innehavarmöte skall hållas i syfte att avsätta Agenten från sitt uppdrag och tillsätta en ny Agent. Emittenten kan vid en Obligationsinnehavarmöte vilken sammankallats av Emittenten eller genom ett Skriftligt Förfarande, föreslå att Obligationsinnehavarna skall avsätta Agenten och tillsätta en ny Agent.

17.4.4 Om Obligationsinnehavarna inte har utsett en efterträ- dande Agent inom nittio (90) dagar efter (i) det tidigare av tillkännagivandet om avgång och när avgången annars

ägde rum eller (ii) Agenten avsattes genom beslut av Obli- gationsinnehavarna, skall Emittenten utse en efterträdande Agent som skall vara en oberoende finansiell institution eller annat välkänt bolag som regelbundet agerar som agent under obligationer.

17.4.5 Den avgående Agenten skall på egen bekostnad tillhan- dahålla den efterföljande Agenten sådana dokument och ge sådan hjälp som den efterträdande Agenten skäligen kan begära för att kunna fullgöra sina uppgifter som Agent under Finansieringsdokumenten.

17.4.6 Agentens avsättning eller avgång skall träda i kraft och gälla från utnämnandet av den efterträdande Agenten och efter att sådan efterträdande Agent accepterats och genom-

förandet av all nödvändig dokumentation, för att effektivt ersätta den avgående Agenten, utförts.

17.4.7 Vid utnämning av en efterträdande Agent, skall den avgående Agenten befrias från ytterligare ansvar under Finansieringsdokumenten men den avgående Agenten skall förbli ansvarig under Finansieringsdokumenten för varje handling som Agenten tog eller misslyckades med att ta under Agentens tid som Agent. Den efterträdande Agenten, Emittenten och Obligationsinnehavarna skall ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan under Finansieringsdokumenten som de skulle ha haft om sådan efterträdare hade varit den ursprungliga Agenten.

17.4.8 I händelse av ett utbyte av Agent i enlighet med vad som anges i punkt 17.4, skall Emittenten utföra sådana handlingar och vida sådana åtgärder som den nya Agenten rimligen kan kräva i syfte att ge sådan ny Agent

de rättigheter, befogenheter och skyldigheter samt för att befria den avgående Agenten från sitt fortsatta ansvar och skyldigheter under Finansieringsdokumenten och Avtalet om Ersättning. Såvida inte Emittenten och den nya Agenten kommer överens om annat, skall den nya Agenten vara berättigad till samma avgifter och samma ersättning som den avgående Agenten.

18. Val och utbyte av Emissionsinstitut

18.1 Emittenten tillsätter Emissionsinstitut som hanterar vissa specificerade uppgifter enligt dessa Obligationsvillkor och enligt tillämplig lagstiftning, regler och föreskrifter och/eller utfärdade av Värdepapperscentralen och är hänförliga till Obligationerna.

18.2 Emissionsinstitutet kan avgå från sitt uppdrag eller avsättas av Emittenten, under förutsättning att Emittenten har godkänt att en kommersiell bank eller värdepappersinstitut som är godkänd av Värdepapperscentralen tillträder som nytt Emissionsinstitut samtidigt som det gamla Emissionsinstitutet avgår eller avsätts. Om Emissionsinstitutet är Insolvent, skall Emittenten omedel- xxxx tillsätta ett nytt Emissionsinstitut, vilket skall ersätta det gamla Emissionsinstitutet som Emissionsinstitut enligt dessa Obligationsvillkor.

18.3 Emissionsinstitutet skall ingå avtal med Värdepapperscen- tralen, och uppfylla villkoren i sådant avtal och CSD-Reglerna som är tillämpliga på Emissionsinstitut, som kan vara nödvändiga för att Emissionsinstitutet skall uppfylla sina skyldigheter under Finansieringsdokumenten.

19. Val och utbyte av värdepapperscentral

19.1 Emittenten tillsätter Värdepapperscentral som hante- rar vissa specificerade uppgifter enligt dessa Obligationsvillkor och enligt tillämplig lagstiftning, regler och föreskrifter och/ eller utfärdade av Värdepapperscentralen och är hänförliga till Obligationerna.

19.2 Värdepapperscentralen kan avgå från sitt uppdrag eller avsättas av Emittenten, under förutsättning att Emittenten har tillsatt en annan Värdepapperscentral som tillträder som ny Vär- depapperscentral samtidigt som den gamla Värdepapperscen-

tralen avgår eller avsätts och även under förutsättning att utbytet inte har en negativ effekt på någon Obligationsinnehavare eller notering av Obligationerna på en MTF. Den nya Värdepapper- scentralen måste vara behörig att professionellt genomföra clea- ringfunktioner enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden och vara behörig som Värdepapperscentral enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

20. Inga direkta åtgärder av Obligationsinnehavarna

20.1 En Obligationsinnehavare kan inte utföra några åtgärder mot något Emittenten för att verkställa eller indriva något förfallet belopp som skall betalas under Finansieringsdokumenten, eller att inleda, stödja eller åstadkomma avveckling, upplösning, likvi- dation, företagsrekonstruktion eller konkurs (eller motsvarande

i annan jurisdiktion) av Emittenten hänförlig till skyldigheter och förpliktelser som Emittenten har enligt Finansieringsdokumenten. Sådana åtgärder kan endast vidtas av Agenten.

20.2 Punkt 20.1 skall inte vara tillämplig om Agenten har instru- erats av Obligationsinnehavarna enligt Finansieringsdokumen- ten att vidta vissa åtgärder men av någon orsak underlåter, eller är oförmögen att (för anledning annan än underlåtenhet av en Obligationsinnehavare att tillhandahålla dokument enligt punkt 17.1.2), vidta sådan åtgärd inom en skälig tid och sådan under- låtelse eller oförmåga är pågående. Om underlåtenheten att vidta vissa åtgärder är orsakad av utebliven betalning av någon förfallen avgift eller ersättning till Agenten enligt Finansierings- dokumenten eller Agentavtalet eller av någon annan anledning beskriven i punkt 17.2.8, måste sådan underlåtenhet pågå i minst fyrtio (40) Bankdagar efter meddelande enligt punkt 17.2.9 innan en Obligationsinnehavare kan vidta någon åtgärd som hänvisas till i punkt 20.1.

20.3 Bestämmelsen i punkt 20.1 skall inte på något sätt begrän- sa en individuell Obligationsinnehavares rätt att kräva eller verk- ställa förfallna betalningar enligt punkt 8.11 (Obligatoriskt återköp på grund av en Ägarförändring eller Misslyckad Notering (säljop- tion)) eller andra förfallna betalningar av Emittenten till vissa men inte alla Obligationsinnehavare.

21. Preskription

21.1 Rätten att erhålla återbetalning av obligationskapitalet skall preskriberas och upphöra att gälla tio (10) år från Återbetalnings- dagen. Rätten att erhålla betalning av Ränta (med undantag för eventuell kapitaliserad ränta) skall preskriberas och upphöra att gälla tre år (3) från respektive förfallodag. Emittenten har rätt till alla eventuella medel som avsatts för betalningar i de fall då Obli- gationsinnehavarnas rätt att erhålla betalning har preskriberats och upphört att gälla.

21.2 Om en preskriptionstid avbryts vederbörligen enligt den svenska Preskriptionslagen (1981:130), kommer en ny pre- skriptionstid på tio år att påbörjas avseende rätten att erhålla återbetalning av obligationskapitalet, samt på tre (3) år avseende erhållande av räntebetalningar (med undantag för eventuell ka- pitaliserad ränta), i båda fallen beräknat från dagen för avbrottet i preskriptionstiden i enlighet med hur sådant datum bestäms enligt bestämmelserna i den svenska Preskriptionslagen.

22. Meddelande och pressmeddelanden

22.1 Meddelanden

22.1.1 Alla meddelanden eller annan kommunika-

tion som skall göras under eller i samband med Finansieringsdokumenten:

22.1.1.1 om till Agenten, till den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Bankdagen före avsändandet eller, om skickad med e-post av Emittenten, till

e-postadress angiven av Agenten till Emittenten vid tidpunkten;

22.1.1.2 om till Emittenten, till den adress som är registre- rad hos Bolagsverket på Bankdagen före avsän- dandet eller, om skickad med e-post av Agenten, till e-postadress angiven av Emittenten till Agenten vid tidpunkten; och

22.1.1.3 om till Obligationsinnehavare, till de adresser som är registrerade hos Värdepapperscentralen, på datum då sådan person skall vara en Obligations- innehavare för att kunna mottaga meddelandena, och med antingen bud eller brev till alla Obliga- tionsinnehavare. Ett meddelande till Obligations- innehavarna skall även publiceras på Emittentens och Agentens webbplatser.

22.1.2 Varje meddelande eller annan kommunikation lämnad av en person till en annan enligt Finansieringsdokumenten skall skickas med xxx, personlig leverans eller med brev, eller, med e-post om mellan Emittenten och Agenten, och om skickad med bud eller med personlig leverans är

endast giltig när det har lämnats på adressen som specifi- ceras i punkt 22.1, om skickad med brev, tre (3) Bankdagar efter att deponerats i ett frankerat kuvert adresserat till adress specificerad i punkt 22.1, eller, om skickad med

e-post, när mottagen i läsbar form av mottagaren.

22.1.3 Varje meddelande enligt Finansieringsdokumenten skall vara på svenska.

22.1.4 Underlåtenhet att skicka meddelande eller annan kom- munikation till en Obligationsinnehavare, eller eventuella brister i det, skall inte påverka dess tillräcklighet beträffan- de andra Obligationsinnehavare.

22.2 Pressmeddelanden

22.2.1 Varje meddelande som Emittenten eller Agenten skall skicka till Obligationsinnehavarna enligt punkterna 8.5 (Frivillig fullständig återbetalning (köpoption)), 8.6 (Förtida återbetalning på grund av olaglighet (köpoption)), 9.3, 11.3, 13.18, 14.1, 15.1 och 16.3 skall även publiceras i form av ett pressmeddelande av Emittenten eller i förekommande fall Agenten.

22.2.2 Utöver punkt 22.2.1, om någon information om Obliga- tionsinnehavarna eller gruppen ingår i ett meddelande som Agenten skickar till Obligationsinnehavarna enligt dessa Obligationsvillkor, som inte redan offentliggjorts genom ett pressmeddelande, skall Agenten innan denne skickar ut sådan information till Obligationsinnehavarna, ge Emittenten möjlighet att utfärda ett pressmeddelande innehållandes sådan information. Om Emittenten inte omedelbart utfärdar ett pressmeddelande och Agenten anser det nödvändigt att utfärda ett pressmeddelande innehållande sådan information innan det lagligt kan skick-

as ut ett pressmeddelande innehållande sådan information till Obligationsinnehavarna, skall Agenten ha rätt att utfärda ett sådant pressmeddelande.

23. Force Majeure och ansvars-begränsningar

23.1 Varken Agenten eller Emissionsinstitutet skall hållas an- svarig för eventuella skador till följd av något lagbud, eller några åtgärder som vidtas av en offentlig myndighet eller genom krig, strejk, lockout, bojkott, blockad, naturkatastrof, uppror, upplopp, terrorism eller annan liknande omständighet (en ”Force Majeure Händelse”). Förbehållet i fråga om strejk, lockout, bojkott och blockad gäller även om Agenten eller Emissionsinstitutet själv vidtar sådana åtgärder, eller är föremål för sådana åtgärder.

23.2 Emissionsinstitutet skall inte ansvara till Obligationsinneha- varna om de har iakttagit rimlig omsorg. Emissionsinstitutet skall aldrig vara ansvarig för indirekt skada med undantag för grov oaktsamhet och avsiktlig försummelse.

23.3 Skulle en Force Majeure Händelse uppkomma vilken förhin- drar Agenten eller Emissionsinstitutet från att vidta åtgärder som krävs för att uppfylla dessa Obligationsvillkor, kan sådan åtgärd bli uppskjuten till dess att hindret har undanröjts.

23.4 Bestämmelserna i denna punkt 23 gäller, såvida de inte står i strid med bestämmelserna i lag om finansiering av finansiella instrument, vilkas bestämmelser skall ha företräde.

24. Gällande lagstiftning och jurisdiktion

24.1 Dessa Obligationsvillkor och alla eventuella icke-kontrak- tuella förpliktelser som uppstår ur eller i samband härmed, skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag.

24.2 Emittenten godkänner att Stockholms tingsrätt har icke-ex- klusiv behörighet.

Signatursida

Härmed intygas att ovanstående Obligationsvillkor är bindande för oss.

Tullinge, den 4/5 2018

Advanced Soltech Sweden AB (publ)

som Emittent

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Härmed förbinder vi oss att agera i enlighet med ovanstående Obligationsvillkor i den mån de hänför sig till oss.

Stockholm den 20/5 2018

Intertrust (Sweden) AB

som Agent

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx