Kallelse till årsstämma i Klarna Holding AB
Kallelse till årsstämma i Klarna Holding AB
Aktieägarna i Klarna Holding AB xxx.xx. 556676-2356 (“Klarna” eller “Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 26 juni 2023 klockan 16:00 på Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Inregistrering sker från klockan 15:30.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets bolagsordning.
Rätt att delta och anmälan
A) Aktieägare som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska
● vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 15 juni 2023; och
● senast måndagen den 19 juni 2023 anmäla sig till Bolaget. Anmälan kan göras skriftligen till Klarna Holding AB, AGM 2023, Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx eller med e-post till xxx0000@xxxxxx.xxx. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer,
person-/organisationsnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två).
B) Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska
● vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 15 juni 2023; och
● senast måndagen den 19 juni 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Klarna tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 15 juni 2023.
Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 19 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Fysiskt deltagande
Aktieägare som önskar delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman och senast måndagen den 19 juni 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xxx.
Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xxx samt erhålls via förfrågan till xxx0000@xxxxxx.xxx. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med e-post till xxx0000@xxxxxx.xxx eller per post till Klarna Holding AB, AGM 2023, Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Ifyllt formulär ska vara
Klarna tillhanda senast måndagen den 19 juni 2023. Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xxx.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Den som vill delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) under rubriken Rätt att delta och anmälan ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill delta i stämmolokalen.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justeringspersoner
5. Fastställande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om arvodering av styrelse och revisor
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av teckningsoptioner
15. Beslut om godkännande av överlåtelser av aktier
16. Beslut om godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner
17. Stämmans avslutande
Punkt 2. Val av stämmoordförande
Xxxxxx Xxxx, eller vid hans förhinder, den person som styrelsen istället anvisar, föreslås som ordförande vid stämman.
Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna anmälningar till årsstämman och mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.
Punkt 4. Val av justeringspersoner
Styrelsen föreslår Xxxxxx Xxxxxxxx, eller vid hennes förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 8.b). Beslut om disposition av Bolagets resultat
Till årsstämman föreslår styrelsen att i Bolagets balansräkning till förfogande stående fritt eget kapital om 41 843 613 806 kronor balanseras i ny räkning.
Punkt 9. Beslut om arvodering av styrelse och revisor
Aktieägare som representerar mer än 25 procent av rösterna i Bolaget föreslår att
● Xxxxx Xxxxxxxx ska ha rätt till kontantersättning om USD 125,000 per helår,
● Xxxx Xxxxxxxxxx ska ha rätt till kontantersättning om USD 115,000 per helår, och
● Xxxxx Xxxxx ska ha rätt till kontantersättning om USD 150,000 per helår.
Övriga styrelseledamöter ska inte ha rätt till någon ersättning. Styrelsen föreslår att revisorn ska arvoderas enligt godkänd räkning.
Punkt 10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Aktieägare som representerar mer än 25 procent av antalet röster i Bolaget föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska utses.
Punkt 11. Val av styrelse
Aktieägare som representerar mer än 25 procent av antalet röster i Bolaget föreslår omval av Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xxx.
Punkt 12. Val av revisor
Till revisor föreslår styrelsen val av Ernst & Young Aktiebolag med huvudansvarig revisor Xxxxxx Xxxxxxx för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier enligt nedan.
Årsstämman i Klarna Holding AB, xxx.xx 556676-2356 (”Bolaget”) beslutar härmed att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen senast innan årsstämman 2024 besluta om nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får uppgå till högst
3 013 594 aktier, motsvarande tio (10) procent av aktierna i Bolaget per den 29 maj 2023.
För emissionerna ska följande huvudsakliga villkor gälla:
1. De nya aktierna ska tecknas med eller utan avvikelse från samtliga aktieägares företrädesrätt.
2. Eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska motiveras av att styrelsen bedömer det vara till fördel för såväl Bolaget som för dess aktieägare att en eller flera särskilda individer med för Bolaget värdefulla erfarenheter genom att bli aktieägare knyts till Bolaget, alternativt av att styrelsen bedömer att det finns goda affärsmässiga skäl för sådan avvikelse.
3. Betalning för de nyemitterade aktierna kan ske kontant, genom apport eller med kvittning.
4. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av teckningsoptioner Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemissioner av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier enligt nedan.
Årsstämman i Klarna Holding AB, xxx.xx 556676-2356 (”Bolaget”) beslutar härmed att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen senast innan årsstämman 2024 besluta om nyemission av teckningsoptioner. Det totala antalet teckningsoptioner som omfattas av sådana emissioner får uppgå till högst 3 013 594, vilket vid nyteckning av aktier motsvarar tio (10) procent av aktierna i
Bolaget per den 29 maj 2023.
För emissionerna ska följande huvudsakliga villkor gälla:
1. Teckningsoptionerna ska tecknas med eller utan avvikelse från samtliga aktieägares företrädesrätt.
2. Eventuell avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska motiveras av att styrelsen bedömer att det finns goda affärsmässiga skäl för sådan avvikelse.
3. Teckningskursen för nyemitterade aktier ska bestämmas av styrelsen. Teckningsoptionerna får ges ut vederlagsfritt. Om vederlag ska erläggas för teckningsoptionerna, kan betalning ske kontant, genom apport eller med kvittning.
4. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 15. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier
Det noteras att Bolagets dotterbolag Larkan Holding AB, xxx.xx 559262-3119 (”Larkan Holding”), den 7 oktober 2020 beslutat att införa ett incitamentsprogram innefattande överlåtelse av aktier i Larkan AB, xxx.xx 559263-8315 (”Larkan AB”), ett dotterbolag till Larkan Holding, till vissa anställda i koncernen i vilken Bolaget är moderbolag (”Koncernen”) (”Incitamentsprogrammet”).
Incitamentsprogrammet förvaltas av styrelsen i Larkan Holding. Allokeringen av aktier i Klarna Bank AB (”KBAB”) till Larkan AB motsvarar för närvarande 0,99% av det totala antalet aktier i KBAB, vilket motsvaras av 13 595 450 stamaktier i Larkan AB.
För att öka omfattningen av Incitamentsprogrammet har styrelsen beslutat att Larkan AB ska tillföras ytterligare 957 738 aktier i KBAB (efter vilket den totala allokeringen av aktier i KBAB till Larkan AB motsvarar 1,42% av det totala antalet aktier i KBAB), i samband med vilket 5 900 000 nya stamaktier i Larkan AB kommer att emitteras till Larkan Holding.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Larkan Holding överlåter ytterligare 5 900 000 stamaktier i Larkan AB till anställda i Koncernen på följande villkor:
1. Stamaktierna i Larkan AB ska av Larkan Holding, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till anställda i Koncernen vederlagsfritt samt i övrigt i enlighet med villkoren för Incitamentsprogrammet.
2. Styrelsen i Larkan Holding ska anvisa vilka anställda i Koncernen som ska ha rätt att erhålla stamaktier i Larkan AB och hur många stamaktier i Larkan AB som respektive deltagare ska ha rätt att erhålla.
Punkt 16. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Bolagets dotterbolag Xxxxxx XXX AB avser att besluta om en riktad emission av högst 12 300 teckningsoptioner av serie L7:1 och högst 119 600 teckningsoptioner av serie L7:2 i Larkan VII AB till Bolagets dotterbolag KBAB. Varje teckningsoption av serie L7:1 och L7:2 i Larkan VII AB kommer berättiga innehavaren att teckna en (1) ny spåraktie i Larkan VII AB. För teckningsoption av serie L7:1 kommer teckningskursen per spåraktie att uppgå till 2 295,11 kronor och för teckningsoption av serie L7:2 kommer teckningskursen per spåraktie att uppgå till 6 885,33 kronor. Varje teckningsoption av serie L7:1 och L7:2 kommer att ge rätt att teckna en ny spåraktie i Larkan VII AB från och med 1 september 2027 till och med 30 november 2027.
Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie L7:1 och serie L7:2 kommer Larkan VII AB:s aktiekapital, för tillfället 25 000 kronor, öka med 32 975 kronor.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att KBAB överlåter högst 12 300 teckningsoptioner av serie L7:1 och högst 119 600 teckningsoptioner av serie L7:2 i Larkan VII AB till anställda i Koncernen på följande villkor:
1. Teckningsoptionerna ska av KBAB, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till anställda i Koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Nuvarande och framtida anställda i Koncernen (”Deltagarna”) som ingår ett teckningsoptionsavtal med Bolaget och KBAB (”Avtalet”), får tilldelas teckningsoptioner motsvarande ett totalt värde av 1 000 000 kronor baserat på det aktuella marknadsvärdet av teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen, dock förutsatt att ingen Deltagare ska tilldelas mer än 2 000 teckningsoptioner av serie L7:1 och mer än 19 000 teckningsoptioner av serie L7:2. Sådana gränser ska inte vara tillämpliga i förhållande till en specifik ledande befattningshavare i Bolaget som istället får tilldelas teckningsoptioner motsvarande ett totalt värde av 3 232 500 kronor (baserat på det aktuella marknadsvärdet av teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen), förutsatt att den ledande befattningshavaren inte ska tilldelas mer än 5 500 teckningsoptioner av serie L7:1 och inte mer än 60 000 teckningsoptioner av serie L7:2.
3. Styrelsen i KBAB ska anvisa vilka av de anställda som har anmält sig för förvärv av teckningsoptioner som ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner och hur många teckningsoptioner som respektive Deltagare ska ha rätt att förvärva.
4. En Deltagare kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad Deltagaren har rätt att förvärva.
5. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska Deltagarna ingå Avtalet med Bolaget och KBAB.
6. Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt eller, om KBAB så beslutar, mot vederlag.
7. För att äga rätt att förvärva teckningsoptioner från KBAB ska den som styrelsen i KBAB anvisat vid tidpunkten för förvärvet vara anställd i Koncernen och varken själv ha sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Vidare krävs att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske. Person som har undertecknat avtal om anställning med bolag som ingår i Koncernen men som ännu inte har tillträtt sin anställning ska betraktas som anställd i detta sammanhang.
8. Eventuella teckningsoptioner som inte överlåts till anställda enligt ovan får reserveras för framtida rekryteringar och får, enligt styrelsens anvisning, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till personer som nyanställs i de bolag som ingår i Koncernen, varvid motsvarande principer för tilldelning, förutsättningar för rätt att förvärva teckningsoptioner och villkor i övrigt som anges ovan ska tillämpas.
Övrig information
Per den 29 maj 2023 finns det 30 135 940 aktier och röster i Bolaget.
Majoritetskrav
För att besluten av årsstämman enligt styrelsens förslag under punkterna 13-14 ovan ska vara giltiga måste besluten godkännas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För att besluten av årsstämman enligt styrelsens förslag under punkterna 15-16 ovan ska vara giltiga måste besluten godkännas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
Handlingar
De fullständiga förslagen framgår ovan och på bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xxx och kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor på Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. De sänds också kostnadsfritt till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor på Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxx.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen
anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Stockholm i maj 2023 Klarna Holding AB (publ) STYRELSEN