VIKTIG INFORMATION OM NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET
Informationsmemorandum för FSport AB (publ) med anledning av listningen på Nasdaq First North Growth Market
VIKTIG INFORMATION OM NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET
Nasdaq First North Growth Market Sweden (”Nasdaq First North”) är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.12 i direktiv 2014/65/EU. Nasdaq First North drivs av Nasdaq Stockholm AB, som ingår i Nasdaqkoncernen. Nasdaq First North har inte samma juridiska status som en reglerad marknad och bolag på Nasdaq First North är inte föremål för alla de legala krav som ställs för handel på en reglerad marknad. I stället är de föremål för en mindre omfattande uppsättning av regler som är anpassade för mindre tillväxtbolag. Risken med att investera i ett bolag på Nasdaq First North kan därför vara högre än vid investering
i ett bolag på den reglerade huvudmarknaden. Alla bolag med aktier noterade för handel på Nasdaq First North har en certified adviser som övervakar att de tillämpliga bestämmelserna efterlevs. Nasdaq Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North.
Viktig information
Allmänt
I detta informationsmemorandum (”Informationsmemoran- dum”) används följande definitioner: ”FSport” eller ”Bolaget” avser, om inte annat framgår av sammanhanget, FSport AB (publ), organisationsnummer 556950-4474, och ”Dotter- bolaget” avser FSports dotterbolag FSportgames AB, organisationsnummer 559040-3332. För ytterligare definitio- ner som används i detta informationsmemorandum,
se avsnittet ”Definitioner och ordlista”.
Informationsmemorandumet har upprättats med anledning av ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier och teckningsoptioner på Nasdaq First North (”Upptagandet”). Informationsmemorandumet utgör inte något erbjudande att teckna, eller på annat sätt förvärva, aktier eller teck- ningsoptioner i Bolaget i vare sig Sverige eller någon annan jurisdiktion. Informationsmemorandumet har inte upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och utgör således inte
ett prospekt. Informationsmemorandumet har således inte godkänts av eller registrerats hos Finansinspektionen. Infor- mationsmemorandum regleras av svensk materiell rätt. Tvist med anledning av Informationsmemorandumet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.
Informationsmemorandumet får inte distribueras i eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution kräver prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller annars strider mot reg- lerna i sådan jurisdiktion. Bolaget har inte vidtagit, och kom- mer inte att vidta, någon åtgärd för att tillåta ett erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon jurisdiktion. Personer som mottar exemplar av detta Informationsmemorandum, eller önskar investera i Bolaget måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Värdepapperna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värde- papperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt över- föras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Presentation om finansiell information
Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Informationsmemorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. De siffror som redovisas i Informations- memorandumet har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar korrekt.
Framåtriktad information
De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Informa- tionsmemorandumet återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för offentliggörande av Informa- tionsmemorandumet. Även om Xxxxxxx anser att förvänt- ningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtids- inriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäker- het eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Någon för- säkran att bedömningar som görs i Informationsmemoran- dumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått.
j och/eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag, regelverk eller andra föreskrifter.
Marknads- och branschinformation
Informationsmemorandumet innehåller marknads- och branschinformation kring Bolagets verksamhet och de marknader som Bolaget är verksamt på. Information redogör för framtida utveckling, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Publika- tioner anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara för branschen tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den marknads- och branschinformation som finns i detta Informationsmemoran- dum och som har hämtats från eller härrör ur dessa källor.
Information genom marknadsundersökningar, bygger på urval och analyser om vilken typ av produkter, tjänster och transaktioner som borde inkluderas i marknaden.
Nasdaq First North
Transaktionen är villkorad av Nasdaq Stockholms godkän- nande av Upptagandet. Nasdaq First North är en registre- rad tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.12 i direktiv 2014/65/EU. Nasdaq First North drivs av Nasdaq Stockholm AB, som ingår i Nas-
daq-koncernen. Nasdaq First North har inte samma juridiska status som en reglerad marknad och bolag på Nasdaq First North är inte föremål för alla de legala krav som ställs för handel på en reglerad marknad. Istället är de föremål för en mindre omfattande uppsättning av regler som är anpassade för mindre tillväxtbolag. Risken med att investera i ett bolag på Nasdaq First North kan därför vara högre än vid inves- tering i ett bolag på den reglerade huvudmarknaden. Alla bolag med aktier noterade för handel på Nasdaq First North har en certified adviser som övervakar att de tillämpliga bestämmelserna efterlevs. Nasdaq Stockholm AB godkänner ansökan om Upptagandet.
Innehåll
Viktig information 2
Bakgrund och motiv 6
Inbjudan till teckning av units i FSport 8
Medieverksamhet - 0x0.xx och xxxx.xx 24
Certifieringar och licenser 26
Försäljning, kunder och partners 29
Koncern- och organisationsstruktur 32
Utvald finansiell information 33
Finansiell kalender FSport:
Delårsrapport Q3-21
2021-11-18
Bokslutskommuniké-21
2022-02-17
Delårsrapport Q1-22
2022-05-12
Årsstämma 2022
2022-05-25
Övrigt:
Kortnamn (ticker):
FSPORT
ISIN-kod aktien:
SE0016288641
Kortnamn (TO1):
FSPORT TO1
ISIN-kod (TO1):
SE0016786941
Handelsplats:
Nasdaq First North Growth Market
Första handelsdag på Nasdaq First North:
30 september 2021
Kapitalstruktur, skuldsättning och annan
Styrelse, ledande befattningshavare
Övriga upplysningar avseende styrelsen
och ledande befattningshavare 41
Aktiekapital och ägarförhållanden 43
Ägarförhållanden och större aktieägare 44
Aktierelaterade incitamentsprogram 44
Central värdepappersförvaring 45
Legala frågor och kompletterande
RISKFAKTORER
Det finns alltid en risk med investering i värdepapper. Vid bedömning av Bolagets framtida utveckling är det av vikt att beakta de riskfaktorer som är förknippade med Bola- get och dess aktier och teckningsoptioner. I detta avsnitt beskrivs väsentliga risker som är specifika för Bolaget och Bolagets värdepapper rangordnade efter väsentlighet där den risk Bolaget bedömer är mest väsentlig kommer först under respektive kategori. Riskfaktorerna som därefter följer i varje kategori är inte rangordnade i ordning av väsentlig- het. Under respektive riskfaktor beskrivs Bolagets bedöm- ning av sannolikheten att risken inträffar samt dess negativa påverkan för det fall risken realiseras. Dess negativa påver- kan samt sannolikheten för att risken inträffar bedöms med skalan låg, medelhög och hög. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan i framtiden ha
en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och ställning i övrigt.
Utöver detta avsnitt ska investerare även ta hänsyn till den övriga information som lämnas i Informationsmemoran- dumet i dess helhet. Informationsmemorandumet innehåller framåtriktade uttalanden som påverkas av framtida xxxxxx- ser, risker och osäkerhetsfaktorer. Bolagets verkliga resultat kan skilja sig väsentligt från de förväntade resultaten i dessa framåtriktade uttalanden på grund av många faktorer, däribland de risker som beskrivs nedan och i andra delar av Informationsmemorandumet.
RISKER RELATERADE TILL VERKSAMHET OCH BRANSCH
Konkurrensutsatt marknad
Bolaget befinner sig i en tillväxtfas som baseras på möj- ligheten att skapa nya marknadsandelar för Bolagets spel- och medieverksamhet. Flera av Bolagets konkurrenter kan nyttja betydande finansiella resurser, marknadsföringsin- satser och har tillgång till forskning och utveckling, vilket medför att konkurrensen är stor och tillväxtutmaningarna för Bolaget är därför av betydande karaktär. Bolagets resul- tat kan påverkas negativt om Bolagets position på markna- den inte utvecklas. En förändring av strategi för att utveckla Bolagets marknadsposition i nuvarande tillväxtfas kan inne- bära risk för betydande kostnader. Minskad efterfrågan av Bolagets spel- och medieverksamhet på marknaden riskerar att medföra försämrade marginaler för Bolaget genom ökade kostnader och/eller minskade intäkter.
Bolaget bedömer att om Bolagets redan konkurrensutsatta position blir än mer konkurrensutsatt, och att det därför inte lyckas bibehålla befintliga och vinna ytterligare marknads- andelar, skulle det ha en medelhög påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat. Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
Produkt- och affärsutveckling
Utveckling av Bolagets befintliga produkter och tjänster sker regelbundet som ett led i Bolagets löpande verksam- het och affärsutveckling, exempelvis har Bolaget nyligen förvärvat domäner som bland annat kommer att öka trafik och tillgänglighet till Bolagets hemsida och produkter. Ett växande intresse för digitala spel och media kan medföra än högre krav på produkt- och affärsutveckling i framtiden vilket kan vara kostsamt för Bolaget. Risk finns därmed att kostnaderna för Bolagets produktutveckling av befintlig spel- och medieverksamhet samt kommande produkt- och affärsutveckling blir högre än vad Bolaget kunnat förutse.
Om Bolaget inte lyckas med eller kan bära kostnaderna för utveckling av dess produkter som spel och tjänster i tillräcklig takt och utsträckning skulle det ha en medelhög inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat. Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
Kunder och tillväxt
Bolaget är beroende av intäkter från sina kunder för att verksamheten ska kunna vara lönsam. Bolaget behöver därför ständigt möta kundernas efterfrågan och utveckla Bolagets spel- och medieverksamhet för att utveckla Bolagets relation med såväl befintliga som potentiella kun- der kring att erbjuda Bolagets spel- och medieverksamhet. I en bransch med konstant produkt- och tjänsteutveckling och med ständig innovation finns det därmed en risk att Bolagets spel- och medieverksamhet inte utvecklas i den takt som kunderna och marknaden efterfrågar. Därmed kan konkurrenternas produkter ta större marknadsandelar vilket skulle kunna påverka Bolagets framtida tillväxt och lönsam- het negativt. För att utöka kundbasen kan Bolaget sam- arbeta med olika partners för att nå ut till en bredare mark- nad med potentiella kunder. Exempel på sådana partners som Bolaget samarbetar eller tidigare samarbetat med är plattformsleverantörer som vidarelicensierar Bolagets produkter för att nå ut till en bredare marknad. I takt med att Bolaget växer och tar större marknadsandelar kan formen av samarbete bli alltmer betydande för Bolaget innebärande att det finns en risk att Bolagets möjligheter till framtida försäljning påverkas av att partners väljer att avsluta eller förändra samarbeten.
Om risken skulle realiseras bedömer Bolaget att det skulle ha en medelhög inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat. Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
Licenser, tillstånd och/eller certifieringar
Eftersom Bolaget verkar i den licensreglerade miljö som engagemang i spelbranschen innebär behöver Bolaget licens för att bedriva sin verksamhet. Bolaget innehar därför idag en licens avseende verksamhet inom vadhållning utfärdad av svenska Spelinspektionen. I ljuset av Bolagets tillväxtfas kan Bolaget, utöver att upprätthålla sin befintliga licens, i framtiden även hamna i en position där Xxxxxxx behöver ansöka om tillstånd, licenser eller certifieringar i andra jurisdiktioner än Sverige. Ansökningar och proces- ser kring registrering eller förnyande av sådana tillstånd, licenser eller certifieringar kan vara tidskrävande. Det finns en risk att Xxxxxxx inte lyckas erhålla nödvändiga tillstånd, licenser eller certifieringar i de jurisdiktioner som Bolagets tillväxtfas kräver. Ett exempel kan vara att nya marknader har lokala licenskrav som Bolaget inte kan eller finner affärs- mässigt fördelaktigt att uppfylla. Realiseras denna risk kan konkurrenter positionera sig bättre än Xxxxxxx på de rele- vanta nya marknaderna vilket i sin tur kan hämma Bolagets tillväxtfas som är viktig för Bolagets framtida lönsamhet.
För det fall Bolaget inte kan upprätthålla, erhålla eller förnya marknadsmässiga certifieringar eller licenser bedömer Bola- get att det skulle det ha en medelhög inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat. Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
Betalningslösningar och betalningsmetoder
Likt andra vinstdrivande verksamheter är Bolaget beroende av betalningar från sina kunder. Inom ramen för verksam- heten behöver Bolaget därför stödja betalningslösning-
ar avseende betalningsmetoder för sina kunder för att underlätta dessa betalningsflöden. Från Bolagets tidigare verksamhet och dess branschvana, kan konstateras att Bolagets kunder ställer höga krav på att integrationer mot olika betalningslösningar ska tillhandahållas skyndsamt och fungera smidigt för kunden. Om betalningslösningarna inte tillhandahålls skyndsamt och fungerar smidigt riskerar kun- den att istället vända sig till någon av Bolagets konkurrenter som tillhandahåller liknande tjänster. Bolaget är därmed beroende av att banker och institut, kreditkortsföretag och betaltjänstleverantörer accepterar betalning för onlinespel med tillhörande tjänster utan avbrott mellan Bolaget och
dess kunder samt att dessa tjänster uppdateras, integreras och tillhandahålls på ett för kunden smidigt sätt.
Om risken skulle realiseras bedömer Bolaget att det skulle ha en medelhög inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat. Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
IT-system
Bolagets databaserade spel- och medieverksamhet bedrivs uteslutande digitalt. Bolaget är därför sårbart för störningar, systemfel, dataintrång eller liknande och Bolagets system är beroende av fungerande IT. Bolaget bedömer att dess sys- tem och skydd hanterar den generella riskbilden som finns
i dagsläget på ett tillfredsställande sätt. Då vissa tekniska hotbilder förnyas och inte är identifierade i dagsläget finns det en risk att obehörig åtkomst eller påverkan på Bola- gets produkter och tjänster kan uppstå framgent. Bolagets möjlighet att erbjuda spel och tjänster kan vid systemfel orsakade av obehörig åtkomst, påverkan eller liknande minska eller periodvis helt utebli, vilket kan leda till anspråk från kunder och partners, uppsägning av kund-, partner- och samarbetsavtal eller uteblivna transaktioner, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och ställning.
Om någon av ovan risker realiseras bedömer Bolaget att det skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets renommé, omsättning och resultat till följd av bland annat ökade kostnader och minskad försäljning. Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som låg.
LEGALA RISKER
Reglering
Bolagets verksamhet regleras idag på den svenska mark- naden vilket innebär att Xxxxxxx måste bedriva verksam- heten i enlighet med vid var tid gällande lagar och regler. Detta innefattar, utöver allmänt tillämpliga lagar och regler, specifikt licens- eller tillståndspliktig verksamhet inom spel- området, specifika regler tillämpliga för bolag som verkar
i en noterad publik miljö samt regelverk för att motverka penningtvätt och finansiering av terrorism. Att Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med tillämpliga lagar och regler, fullföljs och upprätthålls primärt genom Bolagets interna kontroller och policys på relevanta regelområden. Om avbrott eller felaktigheter uppstår i Bolagets interna kontroller eller om framtagna policys inte tillämpas korrekt kan det leda till att Bolagets verksamhet befinns bryta mot relevanta lagar och regelverk vilket bland annat skulle kunna påverka Bolagets renommé och attraktivitet hos kunder och partners vilket i nästa led kan få negativa ekonomiska konsekvenser för Bolaget.
Om risken skulle realiseras bedömer Bolaget att det skulle ha en medelhög inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat. Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som låg.
Immateriella rättigheter
Bolagets huvudsakliga värden finns i spelplattformen med tillhörande spelportaler för medieverksamhet. Det finns
en risk att konkurrenter utvecklar liknande produktutbud. Bolaget bedömer att det har god intern kontroll avseende rätten till de immateriella rättigheter som utvecklats av dess anställda och används i dess verksamhet innebärande att rättigheterna till relevant källkod och övriga komponenter
i spelplattformen med tillhörande spelportaler för medie- verksamhet ägs av Bolaget och att intrång i tredje mans immateriella rättigheter undviks. Även om det inte förutses, så är Bolaget medvetet om att det alltjämt finns en risk att Bolaget skulle kunna involveras i rättsliga förfaranden, kring exempelvis äganderätten till, eller intrång gjorda genom, de immateriella rättigheter som Bolaget innehar och använder inom ramen för sin verksamhet, vilket kan vara kostsamt och tidskrävande.
Om risken skulle realiseras bedömer Bolaget att det skulle ha en hög inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat. Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som låg.
FINANSIELLA RISKER
Kapital- och finansieringsbehov
Bolagets utvecklingsarbete är kapitalkrävande och genom nyemission av aktier och lån har Bolaget hittills finansierat sin verksamhet. Givet Bolagets innevarande tillväxtfas kan ytterligare extern finansiering krävas av Bolagets verksam- het innan positivt kassaflöde uppstår. Det kan inte garante- ras att nödvändigt kapital på förmånliga villkor kan anskaf- fas Bolaget vid sådan finansiering. Bolagets möjlighet att realisera redovisade värden för tillgångar kan påverkas om Bolaget inte kan fortsätta att driva delar av verksamheten, då Bolagets värden är baserade på och beroende av fort- satt drift och marknadsnärvaro. Försening i produktutveck- ling och försäljning kan innebära att kassaflöde som annars skulle genereras istället fördröjs. Framtida kapitalbehov ba- seras på olika faktorer, bland annat framgång vid lansering av produkter och tjänster och etablering på nya marknader. Utveckling kan temporärt stoppas och Bolaget kan tvingas bedriva verksamheten i mindre omfattning än önskat om nytt kapital inte kan anskaffas vid behov eller acceptabla villkor inte uppnås för kapitalet. Beskriven kapitalbrist kan i sin tur leda till försenad eller utebliven produkt-, tjänste- eller försäljningsutveckling.
Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att det kan få hög inverkan på Bolagets finansiella position, vilket i sin tur riskerar påverka Bolagets resultat i hög grad. Sannolikheten för riskernas realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
AKTIERELATERADE RISKER
Risker relaterade till aktier
Bolagets aktie är, innan Erbjudandet, inte föremål för handel på någon marknadsplats. Noterade aktiers utveckling beror på såväl händelser som är bolagsspecifika som kapital- marknadens generella utveckling. Utvecklingen av Bola- gets aktier är hänförlig till ett flertal faktorer, bland annat utvecklingen av Bolagets resultat, finansiella position och kommunikation men även aktiemarknadens förväntningar kring Bolagets utveckling. Även yttre faktorer som aktie- marknadens generella utveckling, den makroekonomiska utvecklingen och branschutvecklingen påverkar aktiens pris. Det kan medföra svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier vid en specifik tidpunkt och till önskad prisnivå om det skulle råda låg likviditet i aktien. Vidare, priset i Erbjudandet har fastställts av Bolagets styrelse i samråd med Corpura baserat på ett flertal faktorer och på sedvanligt sätt i enlig- het med marknadspraxis. Därutöver har vid fastställandet av priset i Erbjudandet beaktats diskussioner med särskilda investerare, rådande marknadsläge samt uppskattningar
om Bolagets affärsmöjligheter och vinstutsikter. Detta pris kommer nödvändigtvis inte att återspegla den kurs som investerare på marknaden kommer vara villiga att köpa och sälja aktierna till efter Erbjudandet.
Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög. Sannolikheten för riskernas realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
Framtida utdelningar till aktieägarna
Bolaget har fram till dagens datum inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Då Bolaget befinner sig i en expansions- och tillväxtfas kommer eventuella överskott i första hand att investeras i Bolagets produktutveckling och marknadsföring. Detta faktum innebär att risk finns för att utdelningsbara medel inte finns tillgängliga under något
enskilt räkenskapsår. En investerares avkastning kommer då enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling.
Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög. Sannolikheten för riskernas realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
Försäljning av aktier
Vid aktieförsäljningar gjorda av större aktieägare, styrelse, ledande befattningshavare inom Bolaget, kan aktiekursen påverkas negativt. Ett flertal av Bolagets större aktieägare
har tecknat avtal för lock-up. Avtalet sträcker sig tolv (12) månader efter första dag för handel på Nasdaq First North med Bolagets aktier. Försäljning av aktier i Bolaget kan ske efter utgången av avtalen för lock-up, vilket kan utgöra en faktor för aktiekursens utveckling. Det finns därför en risk att Bolagets aktiekurs sjunker vid utgången av avtalen för lock-up.
Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög. Sannolikheten för riskernas realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
BAKGRUND OCH MOTIV
FSport är ett innovativt svenskt spelplattformsbolag inom Daily Fantasy Sports med medieverksamhet.
Spelformen Daily Fantasy Sports går ut på att deltagarna i spelet tar ut varsitt fantasilag med verkliga sportutövare, vars faktiska prestationer live ligger till grund för en poängtävling mellan deltagarna. Spelet följer modellen
för poolspel där alla deltagarnas insatser går in i en gemen- xxx xxxxxxxxx och operatören tar en avgift ur potten för hantering av spelet.
Bolagets idé är att skapa och leverera rättvisa och genuint underhållande sportspel på en egenutvecklad plattform, som utvecklats med spelaren i centrum. Rättvisa spel känne- tecknas av att vinstpotterna inte uteslutande ska vinnas av ett fåtal större spelare som har avancerade statistikprogram till sin hjälp. Spelen ska beröra och bjuda in alla typer av spe- lare på lika villkor i en lättanvänd spelprodukt. med spänning fram till slutsignalen när alla poäng tillförs live under spelets gång. Genom att adressera dessa punkter skiljer sig Bolaget från flera av de större Daily Fantasy Sports aktörerna på marknaden, och tar en tydlig innovationsroll i industrin för att förbättra produkten och sätta den i händerna på en större och bredare målgrupp av konsumenter.
Bolaget är sedan 2019 licensierat av den svenska Spelin- spektionen att tillhandahålla vadhållning online (giltig till: 2024-06-16). Vilket gör FSport till den enda renodlade aktören inom Daily Fantasy Sports med svensk licens, enligt Bolaget.
Bolaget bedriver spelverksamhet i egen regi mot slutkund - inledningsvis på den svenska marknaden, i framtiden även i andra länder. Bolaget erbjuder också sina spel och tjänster till andra spelbolag, där Xxxxxxxx spel distribueras till olika aktörer på marknaden.
Bolaget bedriver sedan februari 2021, efter genomfört förvärv, en medieverksamhet med drift av spelportaler med fokus på sportsbetting och trav. Medieverksamheten bygger på affiliatemarknadsföring - marknadsföring på internet där
potentiella spelare förmedlas och resultatbaserad ersättning genereras. Syftet med förvärvet är dels att effektivisera kundanskaffning till de egna speltjänsterna i Sverige,
dels att knyta nära relationer med andra sportsbetting- operatörer som annonserar och samarbetar med portalerna. Bolaget ser därmed tydliga kommersiella synergier att ta vara på.
Styrelsen har under en tid kunnat se en tydligt ökande efterfrågan från den globala spelmarknaden på medie- tjänster och speltjänster inom Daily Fantasy Sports, och mer underhållande format för sportspel i allmänhet - något som är en viktig differentieringsfaktor för Bolaget.
Denna ökade efterfrågan drivs av många olika faktorer, men några av de främsta är:
• Ökande omreglering av tidigare monopolistiska spel- marknader över hela Europa, till licensbaserade kon- kurrensutsatta system.1
• En öppning och omreglering, av den amerikanska spel- marknaden online, efter ett uppmärksammat beslut i USAs Högsta Domstol sommaren 2018 (det s.k. PAS- PA-målet) - som ger varje delstat rätt att själv lagstifta om licensiering av onlinebetting, och som hittills lett till att fler än 10 delstater redan tillåter onlinebetting i sin stat.2
• 2020 och 2021 års globala nedstängningar i samhället
x.x.x. xxxxxxxx har fört med sig en accelererad tillväxt i spelindustrin online, som fortfarande bara står för en bråkdel av den globala spelmarknaden. Övergången till
digitalt, och särskilt mobilt, spelvärlden över har gått i en snabbare takt än tidigare år. Vilket fört med sig
kraftigt ökad efterfrågan på underhållande speltjänster att marknadsföra mot slutanvändare.3
Då fullgörande av Bolagets affärsplan kräver större finansie- ring än befintligt rörelsekapital idag, har Bolaget mot ovan bakgrund beslutat att det nu är ett naturligt steg i Bolagets utveckling, att ansöka om listning på Nasdaq First North av Bolagets aktier och teckningsoptioner. Genom Erbjudandet skapas tillgång till kapital för Bolaget, vilket ger möjlighet till utveckling och tillväxt, samt att ta till vara på ovan nämnda
möjligheter på spelmarknaden. En notering kommer även skapa ökad vetskap om Bolaget och dess varumärke samt verksamhet, inte minst genom tillskott av nya aktieägare som kan uppnås, vilket ytterligare kan positionera Bolaget på marknaden.
Bolaget avser att använda likviden från noteringen för att bl.a. ytterligare effektivisera såväl teknisk produktion
som marknadsföring mot slutkund. Bolaget avser även att utveckla nya samarbeten kring Bolagets spel och medie- tjänster på marknader, som till exempel USA. Vidare avser Xxxxxxx att stärka upp organisation och ledningsfunktioner.
Ett fulltecknat Erbjudande kommer tillföra Bolaget en nettolikvid från nyemissionen om ca. 18,25 MSEK, vilken ska användas enligt nedan:
• Marknadsföring B2C, ca 60%.
• Expansion till nya marknader för att öka Bolagets distribution och kommersiella räckvidd, ca 20%.
• Stärka organisation, ledningsfunktion och teknikutveckling, ca 20%.
Sammanfattningsvis så ser Bolaget att verksamheten ligger rätt i tiden. Bolaget har rätt team på plats för att exekvera sin
strategi, har nylanserat sin spelplattform och ska maxime- ra kommersialiseringen av Bolagets produktutbud. Likaså
driver Bolagets affiliateverksamhet kostnadseffektiv trafik till de egna spelen samt fortsätter utveckla sina kommersiella samarbeten med andra operatörer. Bolaget ser även att nya samarbeten är på plats som kan skapa långsiktigt värde för Bolaget.
Informationsmemorandumet har upprättats med anledning av beslutet att ansöka om upptagande av Bolagets aktier till handel på Nasdaq First North. Styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits kring att säkerställa uppgifterna i Informationsmemorandumet. Såvitt Styrelsen vet, överensstämmer de faktiska förhållandena och ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Styrelsen för FSport AB är ansvarig för detta Informationsmemorandum och innehållet.
Helsingborg den 7 september 2021 Styrelsen
FSport AB (publ)
NOTER:
1. Spelmarknadens positiva utveckling bygger på tekniskt avan- cerade plattformar, förändrade spelvanor och legalisering samt reglering, vilket driver marknadens tillväxt, enligt ResearchAnd- Xxxxxxx.xxx. Även om reglering medför sina egna utmaningar, exempelvis högre skatter, så skapar regleringen större möjlig- heter för fler operatörer att komma in på nya marknader. Vilket innebär att reglering och licensiering är nyckeln till att nå nya online marknader. Legalisering i allt fler länder ökar också möj- ligheterna för speloperatörer att generera högre vinster, enligt European Gaming.
“Insights on the Online Gambling Global Market to 2030”
- European Gaming (XxxxxxxxXxxXxxxxxx.xxx): xxxxx://xx- xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/0000/00/00/00000/xx- sights-on-the-online-gambling-global-market-to-2030-identify- growth-segments-for-investment/
“Online gaming sector” - Edison Investment Research: https:// xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xx- mingSectorReport2019.pdf
“What is the biggest development for the future of the iGaming industry” - European Gaming (Technavio): xxxxx://xxxxxxxxxx- xxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx-xxxx/0000/00/00/00000/xxxx-xx-xxx-xxx- gest-development-for-the-future-of-the-igaming-industry-2/
2 Bird & Bird LLP hänvisar till att det s.k. PASPA-målet kan utveckla sportspelsmarknaden i USA till en av de största lega- liserade marknaderna för sportspel. Vixios senaste prognoser be- räknar att de totala intäkterna kan uppgå till nästan 13 miljarder dollar år 2025, om utvecklingen efter PASPA-målet fullföljs. Ark Invest uppskattar marknaden till ett värde av 37 miljarder dollar, den beräkningen inkluderar troligtvis även den landbaserade marknaden. H2 Gambling Capital skriver att en reglerad sports- betting-marknad i USA förväntas erbjuda spelformerna online i 32 stater fram till 2030. Vilket innebär att Nordamerikas mark- nadsandel växer till 12% av den globala marknaden för sportspel online, enligt IBIA och H2 Gambling Capital. Nordamerika ser därmed ut att bli den tredje största marknaden i världen. Efter beslutet av USA: s högsta domstol i PASPA-målet har tillväxten på den lagliga sportspelsmarknaden överträffat intressenters förväntningar enligt ESPN. Xxxxxx har skapat en ny utveckling i spelindustrin, där FanDuel och DraftKings inom Fantasy Sports, nu är fullvärdiga bookmakers och onlinekasino-operatörer, som en följd av domstolsbeslutet.
“PASPA Repeal: What does it mean for the American sports betting market?” - Bird & Bird: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/ detail.aspx?g=b5b38add-e604-4424-ad0a-98001e155d4b
“U.S. sports betting market will be worth up to US$13 billion by 2025” - G&M News (Vixio): xxxxx://x-xxxxx.xxx/xx/x-x-xxxxxx- betting-market-will-be-worth-up-to-us13-billion-by-2025/
“Sports Betting Market To Grow $28 Billion By 2025” - Front Office Sports (Ark Invest): xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx- betting-market-to-reach-37-billion-by-2025/
“US to become $8.4bn sports betting market by 2030” - H2 Gambling Capital: xxxxx://x0xx.xxx/xxxx/xxxxxxx/x0-xx-xx-xx- come-84bn-sports-betting-market-by-2030
“IBIA and H2 predict global betting turnover will reach $767bn by 2025” - iGaming Business (IBIA and H2 Gambling Capital): xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xxx-x0-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx- turnover-will-reach-767bn-by-2025/
“Sports betting’s growth in U.S. ’extraordinary’” – ESPN: xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxx/xxxxx/_/xx/00000000/xxxxxx-xxx- ting-growth-us-extraordinary
3. COVID-19 pandemin har påverkat spelmarknaden positivt skriver Businesswire, och hänvisar till att konsumenterna spelar mer på onlineplattformar under pandemin. Global Gaming Business Magazine redovisar att iGaming -operatörer uppnått betydande tillväxt på senare tid, då pandemin skapat möjligheter för traditionella kasinooperatörer att fokusera mer på onlinespel. Vilket skapar efterfrågan på digital marknadsföring. Exempelvis har kasinon i Atlantic City sett intäkter från onlinespel mer än fördubblats under 2020 jämfört med 2019. Global Gaming Busi- ness Magazine tror på en ökning av fusioner och förvärv mellan online- och landbaserade speloperatörer efter Covid-19. Folk- hälsomyndigheten rapporterar i en undersökning att 81 procent av de som besvarade frågan om spelvanor - spelade i samma omfattning, trots att pandemin inneburit färre spelmöjligheter för sportspel genom ombud och travbanor. Vilket påvisar att allt fler spelare gått över till de spel som är tillgängliga, exempelvis online.
“Online Gambling Market Report 2021” - ResearchAnd- Xxxxxxx.xxx: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/ home/20210804005628/en/Online-Gambling-Market-Report- 2021---Global-Growth-Trends-COVID-19-Impact-and-Forecasts- to-2026-with-bet365-Entain-The-Stars-Group-Flutter-Entertain- xxxx-xxx-Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx---XxxxxxxxXxxXxxxxxx.xxx
“Living in a Post-Covid Gaming World” – Global Gaming Business Magazine: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx-xx-x-xxxx- covid-gaming-world/
“Få har förändrat spelvanor under pandemin” - Folkhälsomyn- digheten: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/ nyhetsarkiv/2020/fa-har-forandrat-spelvanor-under-pandemin/
Inbjudan till teckning av units i FSport
För att säkerställa Bolagets fortsatta utveckling har Bolagets styrelse den 7 september 2021, med stöd av det bemyndigande som lämnades av årsstämman den 30 juni 2021, beslutat att genomföra en nyemission utan företräde för befintliga aktieägare om högst 900 000 Units, till en teckningskurs om 22,50 SEK per Unit, vilket motsvarar 4,50 SEK per aktie då Teckningsoptionerna emitteras vederlags- fritt. Courtage utgår ej. Genom Erbjudandet avses att tillföra Bolaget kapital för bland annat expansion, marknadsföring, bredda Bolagets ägarbas samt för att uppnå spridning i ägandet av FSports aktie inför listningen av Bolagets aktie och Teckningsoption på Nasdaq First North.
Teckningsperioden kommer att löpa 8 september 2021 – 22 september 2021. Vid full teckning i Erbjudandet tillförs Bolaget initialt 20,25 MSEK före emissionskostnader, kost- naderna med anledning av Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 2 MSEK, och vid fullt nyttjande av vidhängande Teckningsoptioner tillförs FSport ytterligare lägst 14,85 MSEK och högst 17,55 MSEK före emissionskostnader, som uppskattas till cirka 0,8-0,93 MSEK. Minsta teckningspost uppgår till 310 units, motsvarande 6 975 SEK. Vid full teck- ning i Erbjudandet kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 14 730 288 aktier till 19 230 288 aktier och aktie-
kapitalet kommer att öka med 281 250 SEK från 920 643 SEK till 1 201 893 SEK, vilket motsvarar en utspädningsef- fekt om cirka 23,4 procent. Vid fullt nyttjande av vidhäng- ande Teckningsoptioner kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 19 230 288 aktier till 21 930 288 aktier och aktie-
kapitalet kommer att öka med 168 750 SEK från 1 201 893 SEK till 1 370 643 SEK, vilket motsvarar en utspädnings- effekt om cirka 12,3 procent.
En Unit består av fem (5) aktier och tre (3) teckningsoptio- ner av serie TO1. Varje (1) teckningsoption ger innehavaren rätten att under perioden från och med den 3 oktober 2022 till och med den 14 oktober 2022 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en kurs om lägst 5,50 SEK per aktie och högst 6,50 SEK per aktie.
I samband med Erbjudandet har FSport ingått tecknings- förbindelser med ett antal investerare, inklusive Bolagets befintliga aktieägare, närstående till befintliga aktieägare samt Bolagets styrelseordförande Xxxx Xxxxx och styrelse- ledamot Xxxxxxxxx Xxxxxx. Dessa förbindelser uppgår till cirka 14,25 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Erbjudandet.
Tilldelning av aktier beslutas av Bolagets styrelse i samråd med Corpura Fondkommission. Primärt syfte är att uppnå god spridning av ägandet för att uppfylla Nasdaq First Norths spridningskrav och att uppnå en så god likviditet i aktien och Teckningsoptionen som möjligt samt att uppnå en önskad ägarbas.
Investerare inbjuds härmed att i enlighet med de villkor som anges i Informationsmemorandumet teckna Units i FSport AB (publ).
Vi har alla under de senaste åren kommit i kontakt med spelbolag. Dessa bolag erbjuder traditionella spelformer såsom olika varianter på lotterier, bingo, kasino samt sportspel. Många av spelbolagen har ett likartat produkter- bjudande men med skillnader i bonuserbjudanden samt för slutkunden andra fördelar.
Min bedömning är att det nu med det generella spelutbudet som finns, och inte minst p.g.a. den ökade digitaliseringen i spåren av Covid-19, ger utrymme för nya digitala spelformer med ett betydligt högre underhållningsvärde än vad som finns på marknaden idag.
FSports idé om att kombinera en klassisk spelform med kundens strategiska val, är precis det som attraherar dagens och framtida konsumenter av digital underhållning. Fantasy Sports eller Daily Fantasy Sports gör det möjligt för spelare att från en eller flera verkliga sporthändelser välja ett fan- tasilag från befintliga spelare, och utifrån en förutbestämd ”scoreboard” så får spelarens handplockade lag poäng be- roende på hur laget åstadkommer under sporthändelserna. Beroende på hur framgångsrik spelaren varit i att kompo- nera ett lag, samt vad laget åstadkommit under matchen så kommer spelaren att ha möjlighet att vinna pengar, vilket
vi inom FSport tror ökar underhållningsvärdet ytterligare. Produkten har ett större antal USP:ar som inget annat Daily Fantasy Sports spel har, vilket gör den så kallade “second screen” upplevelsen för produkten, där spelaren i mobilen följer sitt lag i realtid på en ständigt föränderlig topplista, väldigt underhållande.
Förutom Bolagets spelplattform inom Daily Fantasy Sports, gjordes i början av 2021 ett förvärv av en affiliateverksam- het innehållande spelportalerna 0X0.xx och xxxx.xx. Syftet med detta är bl.a. att på kostnadseffektivt sätt generera trafik av spelare till XXxxxx.xx. I normala fall får en spelo- peratör köpa denna trafik, som förhållandevis kan vara en stor kostnadspost. Med dessa verksamheter som en del
av FSport så är det min bedömning att Bolaget kommer att kunna tillgodogöra sig spelartrafik till en betydlig lägre kostnad än våra konkurrenter och därigenom stärka vår
marknadsposition. De förvärvade spelportalerna har även sin egen väl fungerande affärsmodell i form av kommersi- ella samarbeten med andra speloperatörer i Sverige, som Bolaget bedömer kan stärkas och expanderas väsentligt om rätt resurser tillförs.
Sverige är den första marknaden som FSport kommer att vara verksam på, därefter kommer vi lansera vårt erbjudan- de på väl valda marknader där vi bedömer att vi kan ta en stark marknadsposition och göra skillnad. Eftersom Sverige är en spelmarknad som sedan 2019 varit reglerad med ett licenssystem för speloperatörer, har FSport samtliga tillstånd och licenser som den svenska Spelinspektionen kräver. Vi anser att det är viktigt att verksamheter inom spelindustrin följer de riktlinjer som myndigheterna sätter så att vi såväl har en marknad som konkurrerar på lika villkor, samt att operatörerna tar sitt samhällssociala ansvar. Base- rat på detta anser vi inom FSport att vår digitala plattform med utökat underhållningsvärde inom sport och trav med poolspel, är en väl anpassad produkt för licenssystemet.
Över tid planerar FSport att växa bland annat genom etablering på ytterligare marknader samt mer strategiska partnerskap med större affiliates och medieverksamheter som genererar trafik, likväl som partnerskap inom B2B där FSport tillhandahåller sina spel till andra speloperatörer.
Detta kommer att skapa mer affärer och samtidigt ge mer muskler åt FSport. Vi har en spännande resa framför oss.
Välkommen som aktieägare i FSport AB.
Helsingborg den 7 september 2021 Med vänlig hälsning
Xxxxxxx Xxxxxxxx
VD
FSport AB (publ)
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Anmälan om förvärv av units via Nordnet
Individer i Sverige som är depåkunder hos Nordnet kan
Erbjudandet
Erbjudandet omfattar högst 900 000 units vilket motsva- rar 4 500 000 aktier och 2 700 000 teckningsoptioner. En unit består av fem (5) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO1. Erbjudandet riktar sig till befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare.
Genom Erbjudandet kan Bolagets aktiekapital öka med högst 281 250,00 SEK och antalet aktier öka med högst 4 500 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,06250 SEK per aktie.
Erbjudandepris
Erbjudandepriset är 22,50 SEK per unit, vilket motsvarar 4,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna är vederlagsfria. Courtage utgår ej. Erbjudandepriset har fastställts av sty- relsen i samråd med Corpura Fondkommission AB utifrån ett antal faktorer, däribland rådande marknadsförhållanden, diskussioner med vissa större investerare, tidigare kapitali- seringar, en bedömning av Bolagets historiska utveckling, affärsmässiga potential och framtidsutsikter. Med beaktande av samtliga av dessa faktorer bedömer Bolagets styrelse att priset i Erbjudandet om 4,50 SEK per aktie är marknads- mässig.
Anmälningsperiod
Anmälan av units ska ske under tiden från den 8 september 2021 till och med den 22 september 2021.
Du bör kontakta din bank tidigt i anmälningsperioden för att anmäla eller få information om deras sista dag för anmälan då detta kan variera från bank till bank.
Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden.
Teckningsoptioner
En (1) teckningsoption ger anmälaren rätt att teckna en (1) ny aktie till en kurs som motsvarar 70 % av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 15 september – 28 september 2022. Tecknings- kursen kan dock inte understiga 5,50 SEK/aktie eller över- stiga 6,50 SEK/aktie. Teckningsperioden äger rum under tiden från och med den 3 oktober 2022 till och med den 14 oktober 2022.
Värdering
Bolagets värdering uppgår till cirka 66,3 MSEK (pre-money).
Anmälan om förvärv av units
Anmälan om förvärv av units ska ske via din bank/förvaltare genom att följa deras rutiner och riktlinjer. Observera att inte alla banker/förvaltare erbjuder sina kunder att anmä-
la förvärv i emissionen. Det är då möjligt att skicka in en anmälningssedel till Nordic Issuing. Observera att Nordic Issuing inte kan garantera att dina nya värdepapper hinner levereras i tid till första dag för handel om anmälan inte sker via banken.
Minsta förvärv är 310 units vilket motsvarar 6 975 SEK. Därefter sker förvärv i valfritt antal units.
Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per anmälare. För det fall flera anmälningssedlar insändes, kom- mer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den förtryckta texten.
anmäla sig via Nordnets webbsida. Anmälan om förvärv av units görs via Nordnets webbtjänst och kan göras från och med den 8 september 2021 till och med kl. 23.59 den 22 september 2021. För att inte förlora rätten till eventuell till- delning ska kunder hos Nordnet ha tillräckliga likvida medel tillgängligt på kontot från och med den 22 september 2021 kl. 23.59 till likviddagen som beräknas vara den 28 septem- ber 2021. Mer information om hur du blir kund på Nordnet samt anmälningsförfarandet via Nordnet finns tillgängligt på xxx.xxxxxxx.xx. För kunder med ett investeringsspar- konto hos Nordnet kommer Nordnet, om anmälan resulterar i tilldelning, att förvärva motsvarande antal aktier i Erbjudandet och vidareförsälja aktierna till kunden till
det pris som gäller enligt Erbjudandet.
Anmälan om förvärv av units via Avanza
Du som är kund hos Avanza kan anmäla dig via Avanzas hemsida och det kan göras från och med den 8 september 2021 till och med den 22 september. För att inte förlora rätt till eventuell tilldelning ska det finnas tillräckligt med likvida medel tillgängligt på kontot från och med 22 september 2021 till likviddagen som beräknas vara 28 september 2021. Endast en anmälningssedel per investerare är tillåtet och vid fler insända anmälningar förbehåller sig Avanza rätten att endast beakta den senast inkomna. Mer information om hur du blir kund hos Avanza samt information om anmälnings- förfarandet finns på xxx.xxxxxx.xx.
Anmälan om förvärv av units via Nordic Issuing
Du som inte är kund hos Avanza eller Nordnet kan anmäla dig om förvärv av units via Nordic Issuings hemsida och det kan göras från och med den 8 september till och med den 22 september 2021 kl 17.00. Anmälningssedeln ska ifyllas digitalt och signeras med BankID i det formulär som presenteras på Nordic Issuings hemsida. Endast en anmäl- ningssedel per investerare är tillåtet och vid fler insända anmälningar förbehåller sig Nordic Issuing rätten att endast beakta den senast inkomna. Observera att Nordic Issuing inte kan garantera att du får dina nya värdepapper i tid till
första dag för handel om anmälan om förvärv görs direkt till Nordic Issuing.
Förvärv över 15 000 EUR
I det fall att förvärv uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Nordic Issuing, enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, samtidigt som betalning sker. Observera att Nordic Issuing inte kan boka ut värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.
Tilldelning
Tilldelning av units kommer att ske av Bolagets styrelse i samråd med Nordic Issuing varvid följande principer ska gälla:
a) Att full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser.
b) Att det är nödvändigt att sprida Bolagets aktieägarkrets inför planerad notering och i den mån det är möjligt kommer styrelsen att tillse att varje anmälare erhåller lägst 310 units.
c) Att det är nödvändigt att uppnå marknadsplatsens krav om spridning avseende teckningsoptioner av serie TO1, där kravet avser att Bolaget måste ha minst 100 kvalifice- rade optionsinnehavare med ett optionsinnehav om res- pektive minst 500 euro (där värdet på en teckningsop- tion beräknas med samma kurs som Erbjudandepris per aktie i Erbjudandet).
d) Att skapa investeringsutrymme för parter som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till Bolaget eller ingår i Bolagets eller Bolagets finansiella rådgivares investerarnätverk, vid överteckning dock högst 10 procent av emissionsbeloppet.
Observera att vid överteckning kan tilldelning komma att ske med färre antal units än anmälan avser eller helt utebli, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.
Restriktioner avseende deltagande i erbjudandet
På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore,
Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland, Japan eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, riktas inte Erbjudandet att anmäla värdepapper till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.
Besked om tilldelning och betalning
Tilldelning beräknas ske snarast efter avslutad anmälnings- period och besked om tilldelning erhålls från din bank/ förvaltare. Tilldelning beräknas meddelas runt den
24 september 2021.
Besked om tilldelning och betalning via Nordnet
De som anmält sig via Nordnets webbtjänst erhåller besked om tilldelning genom att tilldelat antal aktier bokas mot debitering av likvid på angivet konto, vilket beräknas ske omkring den 28 september 2021. Observera att likvida medel för betalning av tilldelade aktier ska finnas disponibla från och med den 22 september klockan 23.59 till och med likviddagen som beräknas vara den 28 september 2021.
Besked om tilldelning och betalning via Avanza
De som har anmält sig via Avanza erhåller besked om tilldelning genom att tilldelat antal värdepapper bokas mot debitering av likvid på angivet konto. Detta beräknas ske den 24 september 2021. Observera att likvida medel för betalning av tilldelade aktier och teckningsoptioner måste finnas tillgängligt från och med 22 september 2021 till och med 28 september 2021.
Registrering av nyemissionen hos Bolagsverket
Styrelsen i Bolaget har den 7 september 2021, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 30 juni 2021, beslutat om nyemission av det antal aktier som krävs i samband med Erbjudandet. Nyemissionen beräknas registreras hos Bolagsverket omkring den 27 september 2021. Aktierna i Erbjudandet kommer av emissionstekniska skäl att emitte- ras till en kurs om 0,06250 SEK per aktie (aktiens kvotvär- de) och tecknas av Nordic Issuing i egenskap av emissions- institut för investerarnas räkning varefter Nordic Issuing kommer att lämna ett ovillkorat aktieägartillskott till Bolaget motsvarande resten av likviden i Erbjudandet (med avdrag för vissa transaktionskostnader). Detta genomförs för att säkerställa att nya aktier i Erbjudandet kan levereras till förvärvsberättigande i enlighet med Erbjudandets tidsplan.
Leverans av aktier och teckningsoptioner
Aktier och teckningsoptioner levereras till din bank/förval- tare, efter att emissionen registrerats på Bolagsverket, vilket beräknas ske den 28 september 2021, samt att betalning har inkommit till Nordic Issuing. I samband med leverans
av aktier och teckningsoptioner erhålles information från respektive förvaltare.
Upptagande till handel
Bolaget har vid tidpunkten för Informationsmemoran- dumet offentliggörande blivit godkänt av Nasdaq First North Stockholm med förbehåll för spridningskravet.
Bolagets aktier upptas till handel på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet FSPORT och med ISIN-kod SE0016288641. Bolagets teckningsoptioner upptas till handel på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet FSPORT TO1 och med ISIN-kod SE0016786941. Samtliga aktier och teckningsoptioner i Bolaget avses att upptas till handel den 30 september 2021. Handel sker i SEK. Förut- sättning för notering är (i) att Nasdaq First North Stock- holms spridningskrav uppfylls och (ii) att lägsta nivån om 16 200 000 SEK för Erbjudandets genomförande uppnås.
Offentliggörande av utfallet i erbjudandet
Snarast möjligt efter att anmälningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offent- liggörande är planerat till 24 september 2021 och kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bo- lagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”). Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstäm- ningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.
Villkor för erbjudandets fullföljande
Erbjudandet är villkorat av att Bolaget och Nordic Issuing ingår ett avtal om att Nordic Issuing ska teckna aktierna till kvotvärdet i Bolaget (”Kvotvärdesavtalet”). Erbjudandet
är villkorat av att intresset för Erbjudandet enligt Nordic Issuing är tillräckligt stort för handel i aktien, att Kvot- värdesavtalet ingås, att vissa villkor i avtalet uppfylls samt att Kvotvärdesavtalet inte sägs upp. Nordic Issuing kommer att kunna säga upp Kvotvärdesavtalet fram till likviddagen den 28 september 2021 om några väsentliga negativa händelser inträffar, om de garantier som Bolaget gett Nordic Issuing skulle visa sig brista eller om några av de övriga villkor som följer av Kvotvärdesavtalet inte uppfylls. Om dessa villkor inte uppfylls och om Nordic Issuing säger upp Kvotvärdesavtalet kan Erbjudandet avbrytas. I sådana fall kommer vare sig leverans av eller betalning av aktier genomföras under Erbjudandet. I enlighet med Kvotvärde- savtalet kommer Xxxxxxx att åta sig att ersätta Nordic Issuing för vissa krav under vissa villkor.
Lock-up-avtal
Bolagets större aktieägare samt styrelseledamöter och ledande befattningshavare, vars totala aktieinnehav uppgår till cirka 49,4 procent av Bolagets aktier per dagen för Infor- mationsmemorandumet har åtagit sig att inte avyttra eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en avyttring under en viss period från första dag för handel i aktien på Nasdaq First North Stockholm. För cirka 49,4 procent av befintliga aktier och röster i Bolaget per dagen för Informationsmemorandumet är lock-up-perioden tolv (12) månader.
Undantag från lock-up kan beviljas och ska, i varje enskilt fall, ske genom ett skriftligt samtycke från Corpura Fond- kommission AB. Beslut att utge sådant skriftligt samtycke beslutas helt diskretionärt av Corpura Fondkommission AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl.
Efter utgången av respektive lock up-period kan aktierna komma att bjudas ut till försäljning, vilket i förekommande fall kan påverka marknadspriset på aktien. Lock-up-åtag- andena är föremål för sedvanliga undantag, exempelvis för det fall ett offentligt uppköpserbjudande lämnas avseende samtliga aktier i Bolaget.
Teckningsåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från ett antal befintliga aktieägare och externa investerare, vilka framgår av tabellen nedan, om totalt cirka 14,25 MSEK, motsvaran- de cirka 70 procent av Erbjudandet. Någon ersättning för lämnade teckningsåtaganden utgår inte. Nedan angivna teckningsåtaganden ingicks i juni 2021. Samtliga investerare som ingått teckningsåtaganden är garanterade full tilldel- ning i enlighet med respektive åtagande.
Aktiebok
Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Utspädning
Namn | Tecknings- förbindelse, SEK | Antal Units |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 3 165 525,00 kr | 140 690 |
Barego Holdings AB | 999 990,00 kr | 44 444 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 930 060,00 kr | 41 336 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 750 060,00 kr | 33 336 |
CRCH Investments AB | 600 007,50 kr | 26 667 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 600 007,50 kr | 26 667 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 599 625,00 kr | 26 650 |
Xxxxxx Xxxx | 499 995,00 kr | 22 222 |
Xxxxx Xxxxxxx | 499 995,00 kr | 22 222 |
Onoterat AB | 449 955,00 kr | 19 998 |
Savox S.A | 448 492,50 kr | 19 933 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 389 992,50 kr | 17 333 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 375 367,50 kr | 16 683 |
Xxxxxx Xxxxxx | 375 367,50 kr | 16 683 |
Nordic Emotion Group AB | 374 985,00 kr | 16 666 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 300 015,00 kr | 13 334 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 300 015,00 kr | 13 334 |
Xxxx Xxxx | 292 500,00 kr | 13 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 262 462,50 kr | 11 665 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 225 225,00 kr | 10 010 |
Xxxx Xxxxxxxx | 225 225,00 kr | 10 010 |
Xxxx Xxxxxxx | 225 022,50 kr | 10 001 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 225 022,50 kr | 10 001 |
Creocasus AB | 224 932,50 kr | 9 997 |
242 Holding AB | 195 007,50 kr | 8 667 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 150 142,50 kr | 6 673 |
Xxxx Xxxx | 149 962,50 kr | 6 665 |
Xxxxx Xxxxx | 120 015,00 kr | 5 334 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 99 990,00 kr | 4 444 |
Napa Consulting AB | 97 492,50 kr | 4 333 |
Xxxxxx Xxxxxx | 97 492,50 kr | 4 333 |
Totalt | 14 249 947,50 kr | 633 331,000 |
Genom emission av units kommer Bolagets aktiekapital att initialt öka med högst 281 250,00 SEK genom nyemission av högst 4 500 000 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 23,4 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 inom ra- men för emissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 168 750,00 SEK, motsvarande en utspäd- ning om ytterligare högst cirka 12,3 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.
Nordnet - Information om behandling av personuppgifter
I samband med förvärv av aktier i Erbjudandet via Nordnets internettjänst kan personuppgifter komma att lämnas in
till Nordnet. Personuppgifterna som lämnas in till Nordnet kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kun- dengagemang. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Nordnet samarbetar. Efter att kundförhållandet upphör raderar Nordnet alla relevanta personuppgifter en- ligt gällande lag. Information om behandling av personupp- gifter lämnas av Xxxxxxx, som också tar emot begäran om rättelse av personuppgifter. För mer information angående hur Nordnet behandlar personuppgifter var god kontakta Nordnets kundservice, e-post: xxxx@xxxxxxx.xx.
Övrig information
Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden samt tiden för betalning.
Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för Erbjudandets genom- förande bedöms som olämplig samt att fastställd lägsta nivå och ägarspridningskrav uppnås. Sådana omständighet- er kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i Erbjudandet
av styrelsen i Bolaget bedöms som otillräckligt. Styrelsen kommer i sådana fall inte att fullfölja Erbjudandet.
Om Erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast innan avräkningsnotor skickas ut, vilket beräknas att ske omkring den 17 september 2021.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för units kommer överskjutande belopp återbetalas.
Belopp understigande 100 SEK återbetalas ej.
Emissionsinstitut och finansiell respektive juridisk rådgivare
Corpura Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare med anledning av aktuell emission. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut och Advokatfirman Delphi KB agerar juridisk rådgivare.
MARKNADSÖVERSIKT
Den snabbväxande marknaden för iGaming.1 2 5
De källhänvisningar som finns i Informationsmemorandumet ligger till grund för den översiktliga bedömning över marknadsstorlek och tillväxt med tillhörande trender som presenteras. Bolaget har presenterat information från flertal utvalda källor för att ge en översiktsbild över branschen och marknaden. Innehållet har inte verifierats av tredje part och Bolaget kan inte garantera att presentationen är korrekt eller fullständig. Uppgifter om tillväxt och trender samt prognoser kan förändras över tid.
SPEL
Definition av spel
Definition av spel kan idag omfatta ett flertal olika typer av utövande och spelande, från fysiska till digitala motsvarig- heter. Begreppet kan inbegripa spel för nöje och spel om pengar, då i vinstsyfte. Begreppen ”gaming” och ”gam- bling” är idag vanliga på engelska och inom branschen. Det innebär att ”gaming” kan vara spel som är gratis eller att spelandet kostar pengar, där det inte finns någon möjlighet att vinna pengar inom “gaming”, utan spelen ses helt som nöjesbaserade. Inom ”gambling” så satsar spelaren peng- ar inom spelandet och här kan spelaren vinna tillbaka sin insats plus eventuellt ytterligare pengar. I Informations- memorandumet är det ”spel” och ”iGaming” inom
begreppet “gambling” som förekommer, även gratisspel kan förekomma inom samma beskrivning.
Under begreppet “iGaming” finns ett stort antal under- liggande spelkategorier som exempelvis Fantasy Sports, sportsbetting, kasino, trav och galopp med flera.
Spelmarknadens framväxande
Spelande kan spåras tillbaka till människans tidigaste civil- isationer, där senare olika kommunikationsmedel har blivit allt mer betydande i dialog med spelaren, för spelindustrins moderna utveckling och räckvidd. I takt med hur IT-samhäl- let utvecklats har spelande online vuxit fram på spelmark- naden med kraftig tillväxt enligt Statista.1
På senare år har allt fler nationella spelmarknader som hanterats av offentliga aktörer kompletterats med nya privata aktörer, genom att allt fler tilldelas licenser. Den nya marknaden skapar förutsättningar för konkurrensen, utveckling och tillväxt inom spelbranschen, enligt Bolaget.
Spelmarknaden
År 2020 omsatte den totala globala marknaden kring iGaming över 59 miljarder USD enligt Statista. Fram till 2023 tros marknaden omsätta 93 miljarder USD.1
Den ledande spelkategorin inom iGaming är idag sportsbet- ting, enligt Edison Investment Research. Inom vadslagning
sker den främsta delen av spelaktivitet, med nästan hälften av det totala spelandet under 2018. Sedan följer kasino (27%) som den näst största spelsektorn.2
Spelmarknaden i Sverige
Den svenska spelmarknaden omsatte 2020 över 27 miljar- der kronor enligt Statskontoret. Branschen ser att omsätt- ningen har minskat på de spelformer som kräver närvaro genom fysiskt deltagande. Hälften av alla svenskarna har under de senaste åren aktivt deltagit i kommersiellt spel om pengar.3
Enligt Statskontoret så spelar svenskarna allt mer hos licensierade spelföretag efter den svenska omregleringen 2019. Spelandet hos licensierade spelföretag i Sverige för kommersiell vadhållning och onlinespel ökade med runt 8 procent, upp till 15 miljarder kronor från 2019 till 2020.
Spelandet på de spelformer med statliga och allmännyttiga organisationer som arrangörer, har utvecklats allt svagare. Licensierade spelplatser stod för omkring 85 procent av marknaden under 2020. Samma siffror före omregleringen var runt 50 procent. I början av 2021 fanns det cirka 100 spelföretag med licens i Sverige, exkluderat de allmännyttiga organisationerna.3
På den reglerade svenska spelmarknaden står kommersiellt onlinespel och vadhållning för 61 procent av omsättningen enligt Statskontoret. En knapp ökning från 2019. Omsätt- ningen inom onlinespel och vadhållning har ökat, pande- min har dock skapat lägre omsättning för spelformer med fysiskt närvarande spelare.3
Drivkrafter för spelmarknaden
Enligt Statista har den snabba utvecklingen av spelmark- naden har inneburit stora möjligheter för marknaden att växa. Tillväxten har drivits av allt flera spelare och spelande
- genom utökad bandbredd och ökande användning av smarta mobiler med tillhörande applikationer.
Kombinationen teknisk utveckling med lättnader i lagstift- ning har påskyndat utvecklingen av spelande. Idag har branschens aktörer fokus på spelande genom mobila app- likationer med tillhörande betalningsfunktioner där spelens tillgänglighet är viktigt för interaktivitet med spelare.1
Regler och lagstiftning
De flesta nationella marknaderna för spelverksamhet är i regel tillståndspliktig. Det innebär att lokala licenssystem är vanligt förekommande i Europa, där många länder under den senaste tiden infört ny spellagstiftning. I ett flertal län- der innebär en ny spellagstiftning att iGaming blir tillåtet för de aktörer som uppfyller kraven, vilket innebär att spellicen- ser kan sökas av olika typer av spelaktörer. Regleringen blir då en tillväxtfaktor för spelmarknaden på internet, när fler potentiella slutanvändare tillåts med stöd av lokala tillstånd för onlinespel. Vilket gör att licensierade operatörer får stör- re möjligheter att verka och ta position på den nationella marknaden, då marknadsföring av spel tillåts och stöds av den lokala lagstiftningen, enligt Bolaget.
FANTASY SPORTS
Om Fantasy Sports
Fantasy Sports är namnet på en spelkategori som består av två olika spelformer Fantasy Sports och Daily Fantasy
Sports. Fantasy Sports är den ena spelformen, där säsongs- långa spel ger en transaktion i början av en säsong när lagen skapas och spelet startar. Daily Fantasy Sports är den andra spelformen, vilken kan spelas varje dag och ger ett större antal transaktioner på en säsong med återkommande spelmoment och spelhändelser. Fantasy Sports är idag eta- blerat i USA med över 60 miljoner användare enligt Fantasy Sports & Gaming Association.4
Daily Fantasy Sports spelas på olika sporter genom nya turneringar varje dag. Spelet skapar ett socialt engagemang då spelarna utmanar sitt intresse och sportkunskaper med möjlighet att vinna pengar mot en mindre insats, beroende på slutresultat av deras spelande. Daily Fantasy Sports spel- moment går ut på att deltagarna skapar ett fantasilag inom en viss sport med verkliga sportutövare i laget. Spelarnas prestationer under en kortare period (exempelvis en match) är grund för en poängtävling mot övriga deltagare i samma spel och sport. De spelare som placerar sig högst med sitt fantasilag på en topplista vinner pengar i spelet.
Spelmarknaden för Fantasy Sports
Den globala marknaden för Fantasy Sports värderades till ca 18 miljarder USD år 2019 enligt Valuates Reports. Mark- naden där USA är den största drivkraften, förväntas uppgå till runt 49 miljarder USD 2027 med en genomsnittlig årlig tillväxt på runt 13%.5
Marknaden domineras av få men stora aktörer som innehar en tydlig del av den globala spelmarknaden inom Fantasy Sports. Den ökande populariteten för spelformen bygger på samma grund som tillväxten för iGaming - vilket är utökad infrastruktur kring internet och fokusering på applikationer för mobilt spelande. Fantasy Sports popularitet bygger även till stor del på intresset och innehållet kring sport och idrottsklubbar med dess specifika sportutövare i de dagliga ligorna och turneringarna. Fotbollens globala popularitet ger ökande antal spelare till Daily Fantasy Sports, enligt Bolaget.
Nordamerika är den största marknaden för Fantasy Sports och stod för en andel på över 68 procent när det gäller intäkter under 2020, enligt Valuates Reports, som även uppskattar att Europa stod för runt 16 procent andel av intäkterna. Tyskland, Storbritannien, Frankrike, Italien, Spanien samt de nordiska länderna är de största markna- derna. Tillväxten i Europa bör kunna gynnas av de diver- sifierade sporttraditionerna och det vardagliga intresset för sport, samt det stora sportutbudet genom nationella seriesystem. Idag är fotboll utan tvekan den mest populära Fantasy Sporten i Europa. Spelformen gynnas av att de europeiska spelarnas vana att titta på sport samtidigt som de följer och är interaktiva på sociala medier eller gör insatser via sportsbetting, på en andra skärm.6
Regler och lagstiftning
Fantasy Sports kräver inga särskilda tillstånd eller licenser i flera av delstaterna i USA. För närvarande kategoriseras spelformen som ett spel inom skicklighet i de delstaterna, enligt Vinfotech.7 Vissa delstater påvisar en mer negativ inställning till spelformen. Men utvecklingen i USA kring
onlinespel kan utvecklas då frågan kring onlinespel är aktu- aliserad sedan en tid tillbaka, genom det s.k. PASPA-målet, som ser ut att gynna onlinespel i framöver. Flera av de europeiska länderna reglerar spelet genom tillstånd eller licens för spelform, enligt Vinfotech.8 Vid starten av 2019 infördes licenskrav för att få bedriva vadhållning och andra typer av onlinespel i Sverige, efter att Riksdagen antagit regeringens förslag till spellag.9 I proposition 2017/18:220 skapades en ny spelreglering i Sverige. Vadhållning definie- ras som en spelform där deltagarna ges möjlighet att
vinna ett pris genom att satsa på resultatet i en framtida händelse. Fantasy Sports dokumenteras i spelregleringen, där spelformen benämns som elektroniskt simulerade sporthändelser kring vadhållning.10
Trender inom Fantasy Sports
Den tekniska utvecklingen har varit en betydande tillväxt- faktor för all typ av iGaming, enligt Bolaget. Kring Fantasy Sports är intresset för idrott och sporthändelser samt tillgång till mobilt spelande, tydliga faktorer för ökat intresse och tillväxt. Spelformen Daily Fantasy Sports ger snabbare och flera flexibla spel kring utbudet av sporthändelser, vilket skapar ett större intresse än den klassiska spelformen Fantasy Sports, enligt Vice.11 Daily Fantasy Sports ger därmed möjligheten till flera kortare spel sett till tiden, till exempel under en match eller spelomgång i en sportsliga, vilket gör spelformen allt mer populär. Allt fler europeiska länder har infört system för licensiering som berör spel- operatörer, även inom Daily Fantasy Sports, vilket är en tydlig trend enligt Vinfotech.8
SPELMARKNADSFÖRING - AFFILIATE
Marknadsföring med affiliates är idag en betydande källa för spelarrekrytering.
Om spelmarknadsföring
Tillväxten kring iGaming skapar nya operatörer och spelare samt digitaliserar traditionella lokala spelvarumärken, enligt Bolaget. En utveckling som skapar konkurrens och behov av synlighet och därmed tillväxt för spelmarknaden, med stöd av digital marknadsföring. Genom att speloperatörer investerar i olika digitala marknadsföringskanaler för att skapa räckvidd, positionering och genomslag. För att nå
ut digitalt till så många potentiella spelare som möjligt på marknaden.
Affiliate är en marknadsaktör som erbjuder och genomför marknadsföring på internet där potentiella spelare förmed- las till webbplatser för speloperatörer och andra spelaktörer. Vilket sker när affiliates producerar innehåll och utbud som attraherar spelarnas intressen. Utbudet av innehåll från affiliates kan vara nyheter, bloggar, videos, guider, nyhets- brev och erbjudanden som genererar ny trafik till spel- operatörerna.
Marknaden för spelmarknadsföring
Marknaden kring affiliates bygger på och är kopplad till den globala spelmarknaden för iGaming, där den totala markna- den kring iGaming omsatte över 59 miljarder USD år 2020, enligt Statista.1 Fram till 2023 tros marknaden omsätta 93 miljarder USD. Vadslagning är idag den ledande spelkate- gorin gällande iGaming-marknadens fördelning av spelkate- gorier, enligt Edison Investment Research.2 Vadslagning är en informationsintensiv spelkategori som gynnar affiliates dagliga innehållsproduktion för att driva trafik, enligt Bolaget.
Marknaden för spelmarknadsföring i Sverige
Spelreklam i traditionella medier i Sverige ökade fram till 2018 kring speloperatörers utbud, för att därefter minska.
Under 2020 fortsatte spelföretagens marknadsföring i traditionella medier att sjunka. Spelmarknadsföring genom digitala medier omsatte över 1 miljard kronor år 2019, vilket är en liten del av den totala marknaden, 17 procent av all spelmarknadsföring. Digitala medier blir en allt mer bety- dande kanal i spelföretagens marknadsföringsbudget. Av de tillfrågade spelbolagen i en undersökning, uppgav runt en tredjedel att de under 2020 planerade ökad fokusering av marknadsföring i Sverige genom digitala marknads- kanaler, enligt Statskontoret.3
Trender inom spelmarknadsföring
Då affiliates och dess spelmarknadsföring utgör en del spelmarknadens ekosystem för iGaming, så blir utveckling och trender generellt desamma som för hela spelsektorn. Spelmarknaden förstärks av innovation med tekniskt stöd där ökad internetkapacitet gynnar ett tydligt mobilanvän- dande, enligt Statista. Vilket skapar allt fler transaktioner då spelande genom mobilen ökar - det bidrar till tillgänglighet och att utbudet för spelaren växer samt att integrationen förstärks i spelet. Reglering och licensiering av marknader gör att spelbolagen ges möjlighet att mer frekvent verka på de lokala marknaderna. Ett tydligt regleringssystem bjuder in alla licensierade aktörer att ta del av samt utveckla utbu- det av marknadsföringskanaler för den lokala målgruppen.1
KONKURRENTER
Inom spel för Fantasy Sports och tillhörande spelplatt- formar samt tjänster så konkurrerar Bolaget med större internationella aktörer, oftast med globala ambitioner och räckvidd. Inom området poolspel och sportsbetting sker konkurrens kring flera olika typer av företag inom eko- systemet, från större leverantörer med ett helhets- erbjudande av spelprodukter till mindre leverantörer inom nischade varumärken och erbjudanden.
Daily Fantasy Sports | Medieverksamhet | ||||
B2C | B2B | Spellicens Sverige | Affiliate | Spel- portaler | |
Catena Media | X | X | |||
DraftKings | X | ||||
FSport | X | X | X | X | X |
Raketech | X | X | |||
Scout Gaming Group | X | X | |||
Medieverksamhet på spelmarknaden har utvecklats i faser av konsolidering. Marknadsutvecklingen drivs på av de möjligheter som konsolidering ger - bredare räckvidd i synergier. Något som skapar mer trafik, större antal posi- tioneringar, bredare databaser och ett större informations- utbud för aktörerna. Marknaden har idag av ett fåtal större välkända aktörer med betydande marknadsandelar, enligt Nordea Equity Research.12
AKTÖRER INOM FANTASY SPORTS
Välkända aktörer på marknaden är exempelvis Scout Ga- ming Group och DraftKings, där DraftKings har en fram- trädande position i USA. På marknaden förekommer också aktörer inom Fantasy Sports där spelformen erbjuds som en av flera spelformer, i ett bredare spel- och underhåll- ningsutbud till flera olika målgrupper.
Scout Gaming Group
Scout Gaming Group erbjuder systemlösningar inom Fantasy Sports och Daily Fantasy Sports till aktörer inom iGaming och media.
Draftkings
Draftkings finns främst i Nordamerika och bolaget är fortfarande en av världens mest framträdande operatör av Fantasy Sports och Daily Fantasy Sports.
Aktörer inom spelmarknadsföring
Större aktörer ökar sin räckvidd, innehåll och positionering vilket leder allt fler marknadsandelar som därav ger en tydlig fördelning av marknaden för de aktörerna. Välkända större aktörer på marknaden är Catena och Raketech.
Catena Media
Catena Media är en aktör inom affiliatemarknadsföring, med ett större nätverk av webbplatser som ger global räckvidd.
Raketech
Raketech är en marknadsföringsaktör inom affiliates, vars verksamhet går ut på att guida och influera användare på iGaming-marknaden.
1. Spelmarknadens positiva utveckling bygger på tekniskt av- ancerade plattfor1. “Size of the online gambling market in 2019 to 2023” - Statista: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/ market-volume-of-online-gaming-worldwide/
2. “Online gaming sector” - Edison Investment Research: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/ GamingSectorReport2019.pdf
3. “Utvärdering av omregleringen av spelmarknaden Delrapport 4 2021:5” - Statskontoret: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx- rat/publikationer/2021/utvardering-av-omregleringen-av-spel- marknaden--delrapport-4-andra-aret-med-den-nya-spelregle- ringen/
4. “Industry Demographics” - Fantasy Sports & Gaming Associ- ation: xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx/ och Fantasy Sports at glance - Fantasy Sports & Gaming Association: htt- ps://xxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/0000-Xxxxx-Xxx. pdf
5. “Fantasy Sports Market by Sports Type” - Valuates Reports: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx- market-size-is-expected-to-reach-usd-48-6-billion-by-2027--- valuates-reports-301150193.html
6. “Global Outlook and Forecast 2021-2026 Fantasy Sports Mar- ket” - Reportlinker: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/x00000000/ Fantasy-Sports-Market-Global-Outlook-and-Forecast.html
7. “A Comprehensive Guide” - Vinfotech: xxxxx://xxxx.xxxxxxxxx. com/fantasy-sports/how-to-start-a-fantasy-sports-business-in- the-usa
8. “Daily fantasy sports laws for European countries” - Vinfo- tech: xxxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx- laws-in-europe
9. “Kulturutskottets betänkande! - Sveriges riksdag: https:// xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx/ en-omreglerad-spelmarknad_H501KrU8
10. “En omreglerad spelmarknad” - Sveriges riksdag: “https:// xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/ en-omreglerad-spelmarknad_h503220
11. “The Daily Fantasy Sports Takeover” - Xxxx Xxxxx/Vice: xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xx00xx/xxx-xxxxx-xxx- tasy-sports-takeover
12. “Affiliate marketing overview” - Nordea Equity Research: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxx/xxxxxxxxxxxxx?xxx000000
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Bolagets erbjudande är inte en traditionell sportsbetting-produkt, det är en digital plattform primärt inom områdena sport och trav. Detta i kombination med erhållna tillstånd och spellicens, gör att Bolaget avser att kunna attrahera såväl traditionella som nya kundgrupper med sina erbjudanden, samt med tillhörande medieverksamhet.
Daily Fantasy Sports
Spelformatet Fantasy Sports är en spelform som varit po- pulär i USA och Storbritannien i över 15 år. Fantasy Sports går ut på att deltagare i spelet tar ut fantasilag med verkliga sportutövare, vars faktiska prestationer live ligger till grund för en poängtävling mellan deltagarna. Daily Fantasy Sports är en utvecklad spelform till Fantasy Sports.
Daily Fantasy Sports kan till skillnad från Fantasy Sports, spelas varje dag, baserat på verkliga sporthändelser inom olika sporter efter dess liga- eller turneringssystem. Delta- garna tar ut sitt eget fantasilag med verkliga välkända spor- tutövare, där sportutövarnas faktiska prestationer ligger till grund för en poängtävling mot övriga deltagare i spelet.
Spelet följer den standardiserade poolspel-modellen, vilket innebär att alla deltagarnas insatser går in i en gemensam vinstpott där operatören tar en avgift för hantering av
spelet. Poolspel är sedan tidigare en väletablerad spelform i Sverige (genom Stryktipset och V75), som uppvisat intresse och volym genom flera klassiska spel inom både fotboll och trav.
Bolaget är en licensierad utvecklare och leverantör av Daily Fantasy Sports, både till globala speloperatörer inom
branschen och direkt till slutkonsumenter i Sverige. Bolaget erbjuder en systemlösning inom Daily Fantasy Sports för B2B, med stöd inom olika sporter och dess ligor samt tur- neringar, genom den egenutvecklade plattformen. Bolaget har även B2C-verksamhet inom Daily Fantasy Sports, som primärt marknadsförs i Sverige direkt till slutkonsument.
FSport är idag den enda renodlade aktören inom Daily Fantasy Sports med svensk licens (licens för vadhållning giltig till: 2024-06-16) enligt Bolaget, och får därmed bedriva B2C-verksamhet i Sverige.
Medieverksamhet
Under 2021 genomfördes ett strategiskt förvärv av spelpor- talerna 0X0.xx och xxxx.xx, vilket i kombination med Bolagets spellicens skapar nya tillväxtmöjligheter inom spel och media. Medieverksamheten bygger på affiliatemarknads- föring - marknadsföring på internet där potentiella spelare förmedlas och resultatbaserad ersättning genereras från internettrafik.
Syftet med förvärvet är delvis att effektivisera kundanskaff- ning till de egna speltjänsterna i Sverige. Bolaget ser tydliga kommersiella synergier i att knyta nära relationer med etablerade sportsbetting-operatörer, som idag samarbetar med affiliateprodukterna. Bolaget ser även att det finns goda förutsättningar att skala upp affiliateprodukterna i såväl intäkt som räckvidd.
Bolaget har nyligen godkänts för Google-annonsering, en möjlighet renodlade affiliates saknar på den svenska marknaden. Spellicensen gör det möjlighet att köpa sök-
ordsmarknadsföring till spelportalerna. Bolaget vill därmed utmana den svenska spel- och travmarknaden, med stöd i den spellicens som Bolaget innehar.
Bolaget har anmält och fått godkänt domänadresserna 1X2. se och Xxxx.xx av Spelinspektionen på sin spellicens. Därför blir dessa domäner godkända för annonsering på Google Adwords, då de är licensierade av behörig myndighet för att erbjuda spel med stöd av beviljad spellicens. Det är dock upp till Bolaget att avgöra exakt vilken del av sitt tjänsteut- bud som Bolaget vill tillhandahålla på sina olika licensierade domänadresser, som t.ex. sin vadhållningsprodukt (Daily Fantasy Sports) eller sin affiliateprodukt.
HISTORIK
2013:
Bolaget startades av Xxxxx Xxxxxxxxxx och ett par affärsänglar 2013.
2015:
Det första uppdraget var att konstruera Fantasy Sports för Allsvenskan i fotboll och SHL i ishockey. Två säsongsspel färdigställdes och levererades till CMore. Spelen blev snabbt populära, det allsvenska fotbollsspelet genererade drygt
20 000 lag, och hockeyspelet för SHL runt 15 000 lag.
2016:
Utvecklingen påbörjades av Bolagets egenutvecklade spelplattform.
2017:
Bolaget ändrade inriktningen mot Daily Fantasy Sports som affärsmässigt är ett mer intressant upplägg. Istället för att som i säsongsspelen bara få in en bulk av insatser innan en specifik deadline när säsongen startar, kan Bolaget inom Daily Fantasy Sports få spelarna att lägga nya spel dagli- gen. För att utveckla spetsprodukter förstärktes Bolaget med ett par av Sveriges professionella poker- och sports- betting-spelare, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx.
2018:
Ett större utvecklingsarbete tog vid som resulterade i flera olika spel för Bolaget. Fotboll kring de större ligorna, golf för PGA- & Europatouren, ishockey kring NHL, trav kring V75/V86-tävlingar samt ett aktiespel kring Stockholms- börsen. Bolagets användare uppskattade spelen vilket påvisades genom lojalitet då det skapades organisk tillväxt i kunddatabasen och trafik till sajterna.
Bolagets första stora utmaning var att visa proof-of-con- cept. Fram till regleringen 2019 skapade Bolagets verksam- het en organisk tillväxt, gradvis tilltagande, med en sam- manlagd bruttospelomsättning (spelarinsatser) om cirka 20 MSEK.
Vid lanseringen av poolspel finns en utmaning – vinstpotten bör vara stor för att det ska vara intressant att deltaga.
I ett optimalt scenario skulle det behövas en stark media- partner eller ett etablerat spelbolag som har betydande marknadsföringsmöjligheter för spelformen, för att nå ett snabbt genombrott. Bolaget förde samtal med de större mediebolagen om samarbetsmöjligheter. Den svenska spel- lagstiftningen ansågs dock vara alltför otydlig för stunden, vilket gjorde att mediebolagen valde att avvakta den nya regleringen, som aviserats träda i kraft under 2019.
2019:
För att stå väl rustat inriktade sig Xxxxxxx på att ansöka om en svensk spellicens. I avvaktan på Spelinspektionens behandling av Bolagets ansökan, som beviljades i juni 2019, fick B2C-verksamheten vila. Under 2019 trimmades orga- nisationen genom avveckling av dotterbolagen på Malta.
Produktportföljen uppgraderades med fokus på att hitta ett starkt B2B-samarbete för den svenska marknaden. Spelut- vecklingen fokuserade mot en nylansering i samband med fotbolls-EM 2020.
2020:
Verksamheten innehar nu svensk spellicens, som gavs ut sommaren 2019. Pandemin skjuter upp lansering av spelen kring fotbolls-EM till år 2021. I slutet av året inleddes dialog om att förvärva in tillgångarna 0x0.xx och xxxx.xx.
2021:
Tillträde av de förvärvade tillgångarna 0X0.xx och xxxx.xx. Bolaget kan nu själva driva en betydande trafik till de spel som lanseras.
Bolaget stärker organisationen genom tillsättande av ett antal nya och erfarna styrelseledamöter under våren, och har även engagerat den rutinerade spelentreprenören Xxxxxxx Xxxxxxxx som ny VD. Såväl den tillträdande styrelsen som Xxxxxxx Xxxxxxxx har omfattande erfarenhet av att driva tillväxtbolag i publik miljö.
EM-spelet lanserades.
VISION OCH AFFÄRSIDÉ
Bolaget skapar och levererar sportspel på en egenutvecklad plattform med tillhörande medieverksamhet. Att spela Xxxxxxxx spela är att spela på verkliga händelser, där spelaren bestämmer och väljer spelare till ett drömlag och får rollen att agera som manager varje dag.
Bolagets vision är att bli den vedertagna spelformen för sportintresserade spelare och attrahera dagens och framtida konsumenter av digital underhållning. Daily Fantasy Sports gör det möjligt för Bolagets spelare att från en verklig sport- händelse välja ut ett eget fantasilag av befintliga idrottare.
Spelarens handplockade lag får poäng efter hur spelarna presterar under sporthändelsen. Beroende på hur fram- gångsrik spelaren har varit i att komponera sitt lag, samt vad laget åstadkommit under exempelvis en fotbollsmatch, så kommer spelaren ha möjlighet att vinna pengar, vilket ökar värdet av underhållning ytterligare.
Bolagets affärsidé är att skapa och leverera rättvisa och genuint underhållande sportspel på en egenutvecklad plattform, som utvecklats med spelaren i centrum. Rättvisa spel kännetecknas av att vinstpotterna inte uteslutande ska vinnas av ett fåtal större spelare som har avancerade statis-
tikprogram till sin hjälp. Daily Fantasy ska beröra och bjuda in alla typer av spelare på lika villkor. Spelen från Bolaget bör vara underhållande och enkelt. Det ska gå snabbt att göra lag och kunden ska inte behöva inneha förkunskaper för att kunna delta, i en lättanvänd spelprodukt med spänning fram till slutsignalen - när alla poäng tillförs live under spelets gång. Bolaget ska leverera en ny spelupplevelse där Xxxxxxx kan engagera spelare på ett modernt sätt. Detta gör Bolaget genom att satsa på mobile-first, i ett tryggt och reglerat spelformat med ett större djup, som skapar engagemang.
Bolaget vill göra något som spelarna uppskattar.
Spelformen, Daily Fantasy Sports är ett så kallat poolspel. Bolaget erbjuder en attraktiv återbetalning till spelarna, inom både poolspel och jämfört med andra spelformer. Oftast är återbetalningen 85-90% av potten, i andra poolspel är återbetalningen normalt sett 60-65%.
PRODUKTUTBUD
Bolagets produkt- och tjänsteutbud är inom spel- och medieverksamhet.
FSport Daily
Bolaget har utvecklat spel kring Daily Fantasy Sports, som utgör grunden i Bolagets spelerbjudande, att leverera rätt- visa och genuint underhållande sportspel som utvecklats med spelaren i centrum.
Bolagets basprodukt är enkla och utmanande poolspel som går ut på att välja en lineup och skapa ett eget fantasilag. De olika deltagarnas lag tävlar sedan mot varandra i turne- ringar där utfallet bestäms av verkliga händelser i realtid.
Ambitionen är att hålla dagliga turneringar som täcker de större sporterna.
I Bolagets spel får exempelvis fotbollsspelarna poäng inte bara för mål, assists och varningar. Bolaget ger även i spelet poäng på brytningar, rensningar, vunnen duell med mera.
Underhållning skapas genom ”second screen” upplevelse i mobilen då allt sker i realtid (live) – poängen administreras i stort sett samtidigt som kunden ser sporthändelsen på TV. Kommande produktutveckling ger möjlighet att koppla på både jackpot och systemspel samt fler sporter.
Bolaget har tagit fram spel för alla de stora europeiska fotbollsligorna, PGA-touren i golf och aktier. Bolaget planerar att även släppa spel för travsport och ishockey.
Bolaget ser att Daily Fantasy Sports bör vara enkelt, det ska gå snabbt att göra lag och kunden ska inte behöva inneha förkunskaper för att kunna delta. Det ska vara ett rättvist spel. Vinstpotterna får inte uteslutande vinnas av ett fåtal större spelare som har avancerade statistikprogram till sin hjälp. Daily Fantasy ska beröra och bjuda in alla typer av spelare på lika villkor. Spelet är spännande och att följa tävlingen innebär ofta en berg och dalbana-tur i leader- boarden (resultattavla) efter det verkliga spelets (sportens) utveckling. Genom att adressera dessa punkter skiljer sig Bolaget från flera av de större Daily Fantasy Sports aktörer- na på marknaden. Bolaget tar en tydlig innovationsroll i
industrin för att förbättra produkten och sätta den i händer- na på en större och bredare målgrupp av konsumenter.
Bolagets FSport Daily utmärker sig med följande anpassningar och funktioner:
• Mobile first - När Bolaget startade så var de amerikanska Daily Fantasy Sports-spelen förebild, men efter en större analys så uppfattades spelen som krångliga med långa spelarlistor, budgetrestriktioner och en svårförstådd lobby. Spelen var svåra att spela på mobila enheter.
Bolagets spel är utvecklade för att spelas och följas live i mobilen.
• Alltid samma format - spelen följer alltid samma format, för kunden blir det tydligt och ger en låg inlärningströs- kel till hur spelet fungerar. Bolaget har skapat ett format för fotboll med 7 utvalda spelare per lag. I andra spel inom Daily Fantasy Sports är det vanligt att kunden ska välja ut ett helt lag på 11 spelare, vilket är besvärligt och tidsödande samt ger lägre spelomsättning.
• Auto fyll-funktion - Bolagets auto fyll-funktion ger kun- den möjlighet att skapa lag på några sekunder. Bolaget förbättrar funktionen löpande genom justeringar mot statistik från tidigare spelomgångar. I Bolagets system behövs inga reservval, då “Player Start Guarantee” är en funktion som garanterar kunden ett fullt lag. Kunden
kan därmed lägga sitt spel långt i förväg utan riskera ett ofullständigt lag. Det ökar spelomsättningen.
• Smart lobby - där kunden först väljer vilket spel som är av intresse, därefter genomförs laguttagningen. Hos an- dra branschaktörer så sker flera val i lobbyn och kunden tvingas att spendera mer tid innan själva spelandet.
• Antal matcher - max 3 matcher i ett och samma spel- paket. Det gör spelet mobilvänligt. Kunden slipper då gå genom långa spelarlistor med ett stort antal namn.
• Ingen budget - När kunden tar ut ett lag behöver kunden inte reflektera över spelarnas priser. Kunden kan välja alla spelare som önskas. I andra spel inom Daily Fantasy Sports så måste kunden anpassa laget, så att laget kostar så nära den stipulerade budgeten som möjligt.
Ett tidsödande moment som också ger mindre spread av laguppställningar.
• Information - Daily Fantasy Sports är till sin natur komplext, det har varit en stor utmaning att hitta en enkel tillgänglig lösning, utan att för den skull göra spelet mindre intressant. I enlighet med linjen att hålla spelet
enkelt och rent har Xxxxxxx valt att inte visa någon extra spelarinformation, då historiska data redan är inbakade
i kostnaden för respektive spelare. Bolaget ser att för mycket information får en negativ effekt på kundens spelande.
• Live upplevelse - Spännande till slutsignalen där alla poäng tillförs live under spelets gång. Bolaget har balanserat poängsättningen med lagom många data- punkter för att få ett så spännande spel som möjligt. I en del andra spel inom Daily Fantasy Sports tillförs poäng i efterhand.
FSport Daily 2021:
Bolaget smyglanserade fotbollsspelet under fot- bolls-EM i somras. Genom små marknadsföringsin- satser uppnåddes runt 800 deltagare som skapade över 17 000 lag. Efter Europamästerskapet inväntar Bolaget höstens start av de stora ligorna i Europa. För att upprätthålla kundintresset har speltillfällen på Allsvenskan erbjudits under sommaren.
Om Bolagets spel:
Bolagets spel är inom genren Daily Fantasy Sports, ursprungligen ett amerikanskt fenomen där använ-
• Tävla mot andra spelare - Spelaren behöver lyckas bättre än genomsnittsspelaren för att gå plus i det långa loppet.
• Fair Play – I spelet spelar deltagaren inte mot professionella bookmakers, datorer och robotar.
• Enkelt och utmanande - Alla kan vinna, och arje dag erbjuds nya utmaningar.
• Kul och spännande - Följ tävlingarna live och se hur laget presterar. Vem som vinner står öppet ända till slutet.
• Variation - Både för lagsporter som fotboll, såväl som för individuella sporter.
xxxxx agerar manager och väljer sitt fiktiva dröm- lag, vars resultat avgörs av de verkliga spelarnas
prestationer i olika matcher och tävlingar. Skälet till
att spelformen blivit så populärt i USA är att den där varit en av få lagliga vinstgivande spel på nätet samt det stora sportintresset bland spelarna.
I Bolagets spel försöker deltagande spelare välja ut idrottare som kommer att slå förväntningarna i dagens ligor och turneringar. I exempelvis fotboll går spelet ut på att skapa ett drömlag genom att
välja verkliga spelare från olika klubblag. Drömlagen listas i en s.k. leaderboard (topplista) och tävlar mot andra spelare.
Vinstpotterna inom spelen byggs upp av spelarnas insatser (poolspel). Ju fler som deltar, desto större potter och fler vinster. Runt 85-90% av insatserna går tillbaka till spelarna.
Bolaget ser att spelformen Daily Fantasy Sports ska vara enkelt, det ska gå snabbt att skapa lag och få förkunskaper ska behövas för att kunna delta.
Plocka ihop ett eget lag av spelare > göra en insats
> följ matchen.
Kommande travspel:
I Bolagets travspel väljer man ut sitt eget hästlag, ett stall bestående av en häst från varje lopp. Alla deltagare har en fiktiv budget till förfogande att köpa hästar för, de kostar nämligen olika mycket beroende på deras inbördes ranking inför loppet. Hästarna i ditt stall tjänar sedan poäng beroende på hur väl de lyckas i loppen. Från vinnande ekipage ner till tredje plats genererar poäng. Dessutom ges extrapoäng beroende på hur billigt man lyckats sätta ihop sitt stall. Alla deltagares stall tävlar mot varandra och de som får högst sammanlagd poäng delar på prispotten.
Bolaget ser att det nya travspelet ligger helt i linje med ambitionen att leverera enkla, rättvisa och underhållande spel med hög återbetalning. Travin- tresserade tillförs en extra dimension eftersom det inte längre bara handlar om att hitta vinnare. En skräll som springer in på tredjeplats kan betala sig minst lika bra. Bolaget planerar att lansera travspelet under hösten 2021.
FSport Free
Är ett nylanserat kostnadseffektivt kundanskaffningsverk- tyg som bygger på erbjudande av gratis Daily Fantasy Sports spel i digitala kampanjer eller på en partners webb- sida. Bolagets egen Daily Fantasy Sports-plattform kan tillhandahålla affiliate- och white-label-lösningar av detta verktyg till partners runt om i världen, som i sin tur erbjuder det som en tävling till sin kundbas eller till besökarna på sin hemsida som ännu inte blivit kunder.
Kunder som deltar i kampanjerna spelar då Free-to-play turneringar med gratis deltagande, operatörens marknads- föringsteam avgör vilka sporthändelser man spelar på och förser tävlingen med attraktiva priser. Målet är att anskaffa kunder i digitala kanaler på kostnadseffektivt sätt, i ett underhållande format. Bolaget levererar data för att stötta skapande av kreativt innehåll.
FSport Free är ett verktyg för speloperatörer att skapa gratisspel genom Bolagets plattform, för att attrahera nya spelare till opera- törens verksamhet, genom gratisspel inom Daily Fantasy Sports.
FSport Bet-AI
Genom Daily Fantasy Sports-spel hos Bolaget eller hos en speloperatör kan spelbolaget kommunicera med kunden under matchen, främst under tiden som ett spel pågår och kunden följer sitt lag i leaderboarden, topplistan över det pågående spelet.
Informationen från lagbygget i Daily Fantasy Sports spelet gör att det går att skjuta ut intressanta, till varje deltagare skräddarsydda spelförslag för livebetting (dvs spel under pågående match) under tiden som tävlingen pågår.
Bolagets AI-verktyg Bet-AI bygger genom integration en bro mellan Bolagets Daily Fantasy Sports och en annan speloperatörs (en partners) sportsbook. Speloperatören kapitaliserar därmed på Daily Fantasy Sports spelens att- raktionsförmåga genom korsförsäljning och ökad omsätt- ning i sin vanliga sportsbook samt genom intäktsdelningen som erhålls på Daily Fantasy Sports-spelet.
I korta drag innebär det:
• Bolaget kopplar ihop sig med ett spelbolags sportsbook.
• Sedan presenteras utvalda bettingförslag genom så kallade Bet Proposals, från spelbolagets sportsbook under pågående match, inne i Bolagets Daily Fantasy Sports-spel för exempelvis fotboll, ishockey, golf eller trav.
• Funktionen tar hänsyn till hur kunden byggt sina Daily Fantasy Sports-lag, vilket gör att Bet Proposals känns personligt anpassade och därmed bör kunna medföra högre konvertering i korsförsäljningen mellan Daily Fantasy Sports och operatörens vanliga sportsbook.
Bolagets Daily Fantasy Sports-spel ger relativt långa kund- sessioner, där Bolagets egna data visar att kunder följer leaderboarden i genomsnitt i 14 minuter under en fotbolls- match. Bet-AI skapar en möjlighet att vidare kapitalisera på detta kundintresse.
Live betting utgör idag mer än hälften av spelomsättningen under en vanlig fotbollsmatch inom vadslagning. Det är alltså relevant för spelbolagen att aktivera kunder till Bolagets spel, inte enbart för Daily Fantasy Sports-intäkterna utan framför allt för att öka sin egen omsättning på sportsbetting.
Sporter som stöds av FSport Bet-AI
Sport | Leverantör | Ligor | Stöd i FSport Bet-AI |
Fotboll | OPTA | Alla stora | Ja |
Ishockey | Sportsradar | NHL, (SHL) | Ja |
Golf | Sportsradar | PGA | Ja |
Aktier | Nasdaq | Alla | Nej |
Tilläggsprodukter:
Spelbolag kan använda Bolagets gratisspel FSport Free som ett sätt att värva nya kunder - ett mångsidigt kundackvisitions-verktyg.
En genomsnittskund hos Bolaget tillbringar hela 14 minuter i spelet under en fotbollsmatch. Denna möjlighet till användarnas intresse, gör att Bolagets B2C-partners kan potentiellt öka omsättning genom att erbjuda skräddarsydda betting förslag via Bolagets egenutvecklade Bet-AI.
MEDIEVERKSAMHET - 0X0.XX OCH XXXX.XX
Bolaget förvärvade medietillgångar under 2021, och lade därmed grunden för ett nytt affärsområde inom medieverksamhet.
Bolagets verksamhet inom affiliation och media går ut på att genom sina produkter och innehåll online - attrahera, intressera och förmedla användare på marknaden till olika spel- och sportspelstjänster. Detta görs genom prestations- baserad marknadsföring för speloperatörer man sam- arbetar med.
Affiliatemarknadsföring innebär innehållsbaserad marknads- föring kring att förmedla kvalitativ trafik. Genom att erbjuda produkter och aktuellt innehåll så ges Bolagets användare information om annonsörers erbjudanden för val av kon- sumtion. Affärsmodellen för affiliate liknar därmed den för prisjämförelse inom många andra sektorer inom e-handel.
Bolaget förvärvade sina tillgångar i affiliate den 1 februari 2021, och lade därmed grunden för ett nytt affärsområde inom medieverksamhet med drift av spelportaler med fokus på sportsbetting och trav. Syftet med förvärvet är dels att effektivisera kundanskaffning till de egna speltjänsterna i Sverige, dels att knyta nära relationer med ännu fler sports- betting-operatörer som annonserar och samarbetar med spelportalerna, där Bolaget ser kommersiella synergier att ta vara på.
Köpet av de nya tillgångarna skapar synergier både på kort och lång sikt. Bolagets fokus inom Daily Fantasy Sports kommer initialt att ligga på fotbollen, men Bolaget har ock- så identifierat en stor möjlighet att lansera ett komplement till ATGs spelformer inom trav, i form av Daily Fantasy spel på trav att marknadsföras under domänen Xxxx.xx
Spelportaler
Bolagets digitala kanaler 0X0.xx och xxxx.xx har idag orga- nisk trafik på totalt runt 20 000 unika besökare per månad. Genom att vidarebefordra besökarna till olika spelsidor er- håller Bolaget idag löpande affiliateintäkter från spelbolagen. Genom tillförande av ökade resurser samt med stöd av Bolagets svenska spellicens, är det Bolagets bedömning att denna affiliateverksamhet kan expanderas på ett effektivt sätt.
Via mediasajterna, som t.ex. 0X0.xx, marknadsförs utöver Bolagets egna produkter även dessa licensierade spelope- ratörers spelprodukter, där man via olika jämförelsetjänster på sajterna refererar besökare till den speloperatör som kan passa besökaren bäst. Ofta erbjuder de marknadsförda spe- loperatörerna ett tjänsteutbud som varierar från Bolagets egna - med t.ex. poker, live-betting och kasino - varför detta skapar möjlighet för Bolaget att generera prestationsbase- rade intäkter från dessa speloperatörer.
Genom 0X0.xx och xxxx.xx kommer Bolaget på ett kostnads- effektivt sätt kunna generera trafik av kunder till sina egna spel. I normala fall får en speloperatör köpa denna trafik, som förhållandevis kan vara en betydande kostnadspost.
Med dessa verksamheter så är det Bolagets bedömning att spelutbudet kommer att kunna tillgodogöra sig spelartrafik till en betydlig lägre kostnad än Bolagets konkurrenter och därigenom stärka Bolagets marknadsposition.
Bolaget avser att bygga varumärkeskännedom genom bredare marknadsföring än bara sökmotoroptimering, som hittills utgjort den huvudsakliga kundanskaffningskanalen
för spelportalerna. En stor del av denna bredare marknads- satsning ska ske genom Google AdWords, Facebook och Instagram - kanaler som öppnas upp för spelportalerna, tack vare att de nu ägs av Bolaget med en svensk spel- licens. Bolaget ser att tillväxt kommer genereras genom uppskalningsmöjligheter via dessa marknadskanaler.
Med stöd av Bolagets spellicens
När den svenska spelmarknaden reglerades den 1 januari 2019 öppnade Google upp sin största marknadsföringskanal Google Adwords i Sverige enbart för licensierade spelope- ratörer. Renodlade affiliates, som inte kan söka spellicens, föll således inte in under gruppen behöriga annonsörer.
Spelmarknaden är normalt uppdelad i en speloperatörssida och en affiliatesida, och det tillhör inte vanligheterna att en spelaktör verkar inom båda segmenten. Det är dock inte heller uteslutet eller otillåtet.
Bolaget, som licensierad svensk speloperatör, äger således rätt att annonsera sina tjänster mot den svenska markna- den via Google Adwords. Det är också upp till Bolaget att avgöra på vilka domänadresser som Bolaget vill erbjuda sina tjänster, så länge dessa domänadresser anmälts till och godkänts av Spelinspektionen inom ramen för Bolagets spellicens.
Bolaget har anmält och fått godkänt domänadresserna 1X2. se och Xxxx.xx av Spelinspektionen på sin spellicens. Därför blir dessa domäner godkända för annonsering på Google Adwords, då de är licensierade av behörig myndighet för att erbjuda spel med stöd av beviljad spellicens. Det är dock upp till Bolaget att avgöra exakt vilken del av sitt tjänsteut- bud som Bolaget vill tillhandahålla på sina olika licensierade domänadresser, som t.ex. sin vadhållningsprodukt (Daily Fantasy Sports) eller sin affiliateprodukt.
Det som marknadsförs och erbjuds på 0X0.xx är Bolagets affiliateproduktutbud, där man samarbetar med andra licensierade svenska speloperatörer och via olika jämförel- setjänster på sajten refererar besökare till den speloperatör som kan passa besökaren. Ofta erbjuder de marknadsförda speloperatörerna på 0X0.xx ett tjänsteutbud som är större än Bolagets egna - med t.ex. poker, live-betting och kasino
- varför detta skapar möjlighet för Bolaget att generera intäkter i form av affiliate-kommission på sin trafik från spel- tjänster/produkter som man själv inte erbjuder för tillfället. Affiliateverksamheten ger Bolaget således ett komplette- rande verksamhetsområde och intäktsflöde, som stärker Bolaget som helhet.
Det kan inte uteslutas att fler licensierade speloperatörer i Sverige kan komma att nyttja Bolagets strategi för Google- annonsering för affiliateprodukter i framtiden. Dock ser Bolaget att man just nu har ett tidsfönster där man är ganska ensam om denna “hybrid”-strategi, och att andra speloperatörer med ett annat produktutbud inte heller har tydliga incitament att inleda sådan konkurrens och ge sig in i affiliateverksamhet. Som nämnts ovan är det än svårare för en renodlad affiliate att försöka replikera Bolagets strategi, då en sådan normalt saknar en spellicens, och det är för- enat med stora kostnader att säkra en sådan licens på den svenska marknaden.
PLATTFORM
Bolaget är sedan 2013 utvecklare och operatör av Daily Fantasy Sports. Bolagets idé är att skapa och leverera sportspel på en egenutvecklad plattform med tillhörande medieverksamhet.
Daily Fantasy Sports
Bolaget har tagit fram spel för alla de stora europeiska fot- bollsligorna, PGA-touren i golf och aktier. Bolaget planerar att även släppa spel för travsport och ishockey. Spelplatt- formen erbjuder speloperatörer av iGaming spelformen Daily Fantasy Sports tillsammans med deras befintliga spel- och underhållningsutbud.
Plattformen är väl anpassad för den svenska regleringens syfte genom att inte erbjuda aggressiva spelformer. Spelfor- matet Daily Fantasy Sports är mindre transaktionsintensivt än t.ex. kasino och livebetting, samt ger kunden en längre tids nöje per spenderad krona, än övriga spelformer.
Plattformen är utvecklad för och med spelarna i centrum, vilket är anledning till att Bolaget fått positiv feedback från spelare och högt engagemang i spelen före spelregleringen. Sedan första dagen är spelplattformen främst anpassad för att vara en behaglig upplevelse för mobilt spelande, då Xxxxxxx ser att framtidens spelare finns just där.
Alla speloperatörer strävar idag efter att aktivt fånga kundens uppmärksamhet, Bolaget har därav lyckats förlänga kundens närvaro genom plattformens möjligheter. Spelplattformen ger möjlighet att öka användarna speltid ge- nom bevisat högt engagemang, med vidare införsäljning av spelförslag genom FSports Bet-AI. Tidigare statistik uppvisar att snittiden hos Bolagets användare låg på 14 minuter per fotbollsmatch som ”second screen upplevelse”, där använda- ren följer sitt lag på spelets leaderboard (resultattavla).
Media
Bolagets verksamhet inom affiliation och media går ut på att genom sina produkter och innehåll online - attrahera, intressera och förmedla användare på marknaden till olika spel- och sportspelstjänster. Verksamheten bygger på affiliatemarknadsföring - marknadsföring på internet där potentiella spelare förmedlas och resultatbaserad ersättning genereras från internettrafik. Bolagets digitala kanaler 1X2. se och xxxx.xx har idag organisk trafik på totalt runt 20 000 unika besökare per månad.
PRODUKT- OCH TJÄNSTEUTBUD
Produkt- och tjänsteutbud | Affärs- område | Typ | Kundgrupp | Status |
Spelplattform | Spel | Systemlösning | B2B | Lanserat |
Poolspel | Spel | B2C och B2B | Lanserat | |
Systemspel | Spel | Spelsystem | B2C och B2B | Under utveckling |
XXxxxx.xx | Spel | Spelsajt för Daily Fantasy Sports | B2C | Lanserat |
FSport Daily | Spel | Daily Fantasy inom fotboll | B2C och B2B | Lanserat |
FSport Daily | Spel | Daily Fantasy inom golf | B2C och B2B | Färdigt för lansering |
FSport Daily | Spel | Daily Fantasy inom aktier | B2C och B2B | Färdigt för lansering |
FSport Daily | Spel | Daily Fantasy inom trav | B2C och B2B | Under utveckling |
FSport Daily | Spel | Daily Fantasy inom ishockey | B2C och B2B | Under utveckling |
FSport Free | Spel | Kundanskaffningsverktyg | B2B | Färdigt för lansering |
FSport Bet-AI | Spel | AI-verktyg | B2B | Under utveckling |
Webbplattform Affiliate | Media | Systemlösning | B2B | Lanserat |
0X0.xx | Media | Spelportal | B2C och B2B | Lanserat |
Xxxx.xx | Media | Spelportal | B2C och B2B | Lanserat |
TEKNIK CERTIFIERINGAR OCH LICENSER
Bolaget innehar en egenutvecklad skalbar spelplattform. Tekniken är utvecklad och lanserad live på den svenska marknaden, och skalbar till fler marknader, med stöd för nya spel och funktioner. Bolagets spelplattform bygger på egenutvecklad teknik som bolaget äger och kontrollerar.
Bolagets IT-miljö stödjer den dagliga verksamheten, där Bolagets IT-leverantörer tillhandahåller tjänster som molntjänster, virtuella servrar, betalningslösning och kommunikationstjänster.
Spelsystemet valideras av det internationella testinstitutet GLI inom ramen för återkommande certifiering av plattformen.
Bolaget har ingått avtal med varje leverantör på respektive leverantörs standardvillkor.
Sverige är en spelmarknad som sedan 2019 varit regle- rad med ett licenssystem för speloperatörer. Bolaget har samtliga tillstånd och licenser för sin verksamhet som den svenska Spelinspektionen kräver. FSport är idag den enda renodlade aktören inom Daily Fantasy Sports med svensk licens (licens för vadhållning giltig till: 2024-06-16), enligt Bolaget. Bolaget är därmed reglerad av och licensierad till Spelinspektionen under licensnummer 18Li12899; godkänd 17:e juni, 2019.
Bolaget anser att det är viktigt att verksamheter inom spelindustrin följer de riktlinjer och regleringar som de lokala myndigheterna sätter, att Bolaget såväl har en marknad som konkurrerar på lika och gemensamma villkor, samt att speloperatörerna tar sitt samhällssociala ansvar.
Viktiga marknadssatsningar framåt för Bolaget, genom bl.a. sociala medier, möjliggörs tack vare att Bolaget har en svensk spellicens.
Licensiering i såväl Sverige som i andra jurisdiktioner kräver även att licenshavarens tekniska plattform certifieras av
en godkänd tredje part, vanligtvis ett erkänt testinstitut. Bolaget samarbetar för certifiering av sin tekniska plattform med det internationella testinstitutet GLI. GLI är erkänt av merparten av världens alla licensjurisdiktioner, vilket ger Bolaget en fördel av att ha genomgått en sådan process, när Bolaget ansöker om eventuella spellicenser på andra reglerade marknader framöver.
AFFÄRSMODELL
Bolaget producerar sportbaserade spel på en egenutvecklad plattform samt driver medieverksamhet i anslutning till Bolagets spelportaler.
Daily Fantasy Sports
Bolagets idé är att skapa och leverera rättvisa och genuint underhållande sportspel på en egenutvecklad plattform, som utvecklats med spelaren i centrum. Bolagets spelform passar bra med tanke på trenderna i dagens speldebatt; omöjligt att fuska, bestämda insatsnivåer, poolspel med hög återbetalning och endast oberoende data baserat på riktiga händelser. Daily Fantasy Sports ska genom Bolaget platt- form beröra och bjuda in alla typer av spelare på lika villkor, i en lättanvänd spelprodukt med spänning fram till slutsig- nalen. Bolaget erbjuder spel inom olika sporter och ligor.
Affärsmodellen kring snabba spel som Daily Fantasy Sports är gynnsam och frekvent. Daily Fantasy Sports ger ett större antal transaktioner på en säsong, med återkommande spel- moment och spelhändelser. Vilket genererar mer underhåll- ning och händelser för spelarna och deras sportintresse samt större potentiell intäkt för Bolaget som arrangör. Att jämföra med säsongslånga spel i Fantasy Sports, som bara ger en enda transaktion i början av en säsong när lagen skapas och spelet startar, efter ligornas utformning och spelstart.
Daily Fantasy Sports är ett så kallat poolspel vilket innebär att spelarnas insatser ”poolas” in i en gemensam pott. Affär- sidén bygger på att cirka 10-15% av de sammanlagda insat- serna avgår som ”rejk”( en del av potten) d.v.s. betalning till speloperatören. Återstoden går tillbaka till spelarna enligt en fallande prisstruktur ungefär på samma sätt som i en pokerturnering. Den förväntade pottstorleken blir bety- dande för spelintresset och på rätt nivå kan en attraktiv produkt skapas. Ett bra exempel är Stryktipset i Sverige.
B2C
• Bolaget bedriver spelverksamhet i egen regi med eget spelutbud - inledningsvis på den svenska marknaden där Bolaget innehar licens för spelkategorin vadhållning.
• För varje insats som betalas av en användare i Bolagets spel på svenska marknaden tar Bolaget en viss procent- andel som avgift, enligt modellen för poolspel. Den åter- stående delen placeras i vinstpoolen, som betalas ut till vinnaren/vinnarna i slutet av ett spel. Upp till 85-90% av insatserna går tillbaka till spelarna.
B2B
• Bolaget erbjuder en spelplattform innehållande teknik och innehåll med spel och tjänster, till andra aktörer inom branschen, Bolagets spel integreras och erbjuds via en operatörs plattform och blir på så sätt en del i det hela samlade spel- och underhållningsutbudet hos operatören.
• Intäktsmodellen kring spelplattformen är kundanpassad och utgörs av rörliga och fasta intäkter, beroende på hur kunden väljer att verka kring plattformen och dess innehåll samt urvalet av spelprodukter med adderade tjänster.
Medieverksamhet
Medieverksamheten ska genom välbesökta spelportaler effektivisera kundanskaffning till Bolagets egna speltjänster i Sverige, men också expandera sin egen annonsaffär.
Genom att fördjupa och knyta fler nära relationer med sportsbetting-operatörer som annonserar på och sam- arbetar med spelportalerna.
Genom medieverksamheten skapar Bolaget en direkt kommunikationskanal till sina kunder, via 0X0.xx men fram- förallt genom xxxx.xx där en engagerad och aktiv målgrupp kommer kunna analyseras och utvärderas via sajtens organiska trafik.
Spelportaler
• Spelportalerna kan som aktiva kommunikationskanaler, både ge Bolaget kortare ledtider för att skapa högkvali- tativa produkter och innehåll för spelunderhållning, och generera trafik/användare till Bolagets egna speltjänster inom B2C.
• Bolaget avser att bygga varumärkeskännedom för 1X2. se och Xxxx.xx genom bredare marknadsföring än bara sökmotoroptimering, som hittills utgjort den huvudsak- liga kundanskaffningskanalen för spelportalerna.
• En stor del av denna bredare marknadssatsning ska ske genom Google AdWords, Facebook och Instagram, som är kanaler som öppnas upp för dessa sajter tack vare att de nu ägs av Bolaget som har en svensk spellicens.
• Bolaget ser att tillväxt kommer genereras inom medie- verksamheten genom uppskalningsmöjligheter via dessa marknadskanaler.
Affiliate
Intäktsmodellen för spelportalerna bygger på den presta- tionsbaserade affärsmodellen för affiliate, som är vanlig inom spelbranschen. Bolaget ser att det finns goda förut- sättningar att väsentligt skala upp dessa produkter inom affiliate i såväl intäkt som räckvidd.
• Bolaget har övertagit ett stort antal inarbetade medie- relationer till några av Sveriges och världens större speloperatörer, som återkommande annonserar på spelportalerna.
• Prestationsbaserad marknadsföring går ut på att betal- ning för marknadsföringen sker när trafik och händelser som affiliate levererar ger mätbart resultat.
• Bolagets egen prestationsbaserade intäktsmodell i medieverksamheten baseras på ersättning vid händelser, som exempelvis klick och trafik till en annonsör. Som
i slutändan genererar nya betalande kunder hos annonsören (speloperatören).
Det som marknadsförs och erbjuds på 0X0.xx är Bolagets affiliateproduktutbud, där man samarbetar med andra licen- sierade svenska speloperatörer och via olika jämförelse- tjänster på sajten refererar besökare till den speloperatör
som kan passa besökaren. Ofta erbjuder de marknadsförda speloperatörerna på 0X0.xx ett tjänsteutbud som är större än Bolagets egna - med t.ex. poker, live-betting och kasino
- varför detta skapar möjlighet för Bolaget att generera intäkter i form av affiliate-kommission på sin trafik från spel- tjänster/produkter som man själv inte erbjuder för tillfället. Affiliateverksamheten ger Bolaget således ett komplette- rande verksamhetsområde och intäktsflöde, som stärker Bolaget som helhet.
MARKNADSPOSITION
FSport är idag den enda renodlade aktören inom Daily Fantasy Sports med en svensk vadhållningslicens (giltig till: 2024-06-16) innanför Sveriges gränser, enligt Bolaget.
Detta innebär att bolaget är ensamt om att få bedriva Daily Fantasy Sports mot konsumentmarknaden i Sverige med egen mjukvara och licens. Det finns speloperatörer som valt att ta in extern mjukvara från tredje part för produkter inom Daily Fantasy Sports och som agerar under sin egen licens.
Sverige är Bolagets första marknad. Bolaget kommer därefter lansera spelerbjudande på väl valda marknader, där Xxxxxxx bedömer att en stark marknadsposition kan skapas och att Bolagets spelutbud kommer göra skillnad, i jämförelse med övrigt spelutbud på marknaden.
Genom xxxx.xx får Bolaget ett aktivt och starkt varumärke och ett organiskt trafikflöde av tusentals månatliga trav- entusiaster att marknadsföra sig mot. Detta lägger en stark grund för genomförandet av Bolagets kommande satsning
på sitt egenutvecklade travspel under hösten 2021. Ett inno- vativt poolspel för trav, som Bolaget bedömer kommer bli en underhållande komplementprodukt till de redan etable- rade poolspelen inom trav på den svenska marknaden.
Även 0X0.xx är ett aktivt varumärke, och en etablerad svensk spelportal inom sportsbetting. Genom 0X0.xx och xxxx.xx kommer Bolaget att kunna tillgodogöra sig spelar- trafik till en lägre kostnad än Bolagets konkurrenter. Ovanpå det får Bolaget en direktkontakt med slutkunden och kan erhålla snabb feedback på Bolagets spel, vilket är en styrka i Bolagets kreativa och agila drift av sin verksamhet.
Över tid planerar Bolaget att växa bland annat genom etablering på ytterligare marknader, genom strategiska partnerskap med såväl affiliates som kan generera stora trafikvolymer, som speloperatörer med stora kunddatabaser som vill samarbeta med Bolaget inom B2B med tillhörande spel, innehåll och tjänster.
KONKURRENSFÖRDELAR
Med en svensk spellicens, ett genomfört strategiskt medieförvärv och fokus på produktinnovation ska Bolaget utmana den svenska spel- och travmarknaden.
Bolagets främsta konkurrensfördelar är:
• Bolaget verkar sedan 2013 inom det populära och snabbväxande spelsegmentet Daily Fantasy Sports. Under sin första mjuklansering 2018 fick Xxxxxxx god ex- ponering av sitt varumärke “FSport” i olika större medier, varför varumärket får anses vara relativt etablerat på den svenska marknaden.
• Bolaget är sedan hösten 2019 licensierat av den svenska Spelinspektionen, vilket ger Bolaget rätt att bedriva vadhållning online. Bolaget är för tillfället ensamma i Sverige som renodlad operatör av Daily Fantasy Sports spel, enligt Bolaget.
• Produktutbudet är särskilt optimerat för spelande via mobila enheter såsom smarta mobiler och surfplattor. Övergången till mobilt spelande sker nu i en allt snabb- are takt än tidigare, vilket Bolaget refererar till i kapitlet Marknadsöversikt.
• Bolaget innehar en egenutvecklad skalbar spelplattform för poolspel inom sport och trav. Tekniken är färdigut- vecklad för nuvarande version och i drift på den svenska marknaden. Plattformen är internationellt skalbar till fler marknader med stöd för olika sporter och dess ligor samt turneringar.
• Den kommande lanseringen av travspelformatet visar på plattformens flexibilitet och skalbarhet. Något som också löpande valideras av det internationella testinstitutet
GLI inom ramen för återkommande certifiering av plattformen.
• Nyligen har Bolaget breddat verksamheten genom förvärvet av de digitala spelportalerna 0X0.xx och trav. se, vilket etablerar en ny medieverksamhet inom Bolaget som erbjuder prestationsbaserad affiliatemarknadsföring till speloperatörer på den svenska marknaden. Ett nytt affärsområde med hög potential för Bolaget.
• Spelportalerna ger Bolaget tillgång till effektiv kund- anskaffning, till lägre kostnad än andra medier. Med ökade marknadsföringsresurser bedömer Bolaget att spelportalernas verksamhet kan expanderas, och därmed även den potentiella leveransen av nya kunder.
• Med xxxx.xx har Bolaget säkrat ett intressant premium- domännamn för den populära spelformen trav och hästkapplöpning, vilket kan ge Bolaget en tydlig position inom trav.
• Bolaget kommer att lansera ett travspelformat för Daily Fantasy Sports under hösten 2021 som ger svenska travspelare ett nytt och underhållande poolspel. Spelet är avsett att bli ett komplement till dagens utbud av travspel och ger tillsammans med det starka varumärket Bolaget möjlighet till en tydlig profilering inom trav på spelmarknaden.
FÖRSÄLJNING, KUNDER OCH PARTNERS
Utöver att erbjuda sin egen speltjänst mot slutkund, ut- vecklar Bolaget även innehåll, produkter och tjänster för B2B kring Daily Fantasy Sports. Dessa kan integreras med en partners befintliga infrastruktur och spelutbud, som ett erbjudande till slutanvändaren på spelmarknaden.
Bolaget har slutit ett antal avtal med större leverantörer av spelplattformstjänster, om att integrera sin Daily Fantasy Sports produkt hos dessa plattformar, vilka i sin tur erbjuder spelen vidare till sina speloperatörers spelutbud. Avtal har ingåtts med BetConstruct, Gaming1 och Mondo Gaming, vilka tillsammans levererar tjänster till mer än 300 spelbolag över hela världen.
Bolaget avser att inom kort intensifiera och fördjupa dialo- gen med dessa partners för att kunna etablera en tidsplan kring att utveckla samarbetet med respektive partner, för när och hur Bolagets produkter och tjänster kan integre- ras och lanseras på deras plattformar. Dessa samarbeten kommer kunna stödja Xxxxxxx att effektivt nå ut till flera marknader där efterfrågan på Daily Fantasy Sports ökar och behovet växer. Bolaget ser att liknande partnerskap ger möjlighet för strategisk expansion till nya marknader.
Inom sin medieverksamhet samarbetar Bolaget med samtli- ga större licensierade speloperatörer i Sverige. Dessa inklu- derar t.ex. Xxxxxx, Xxxxxxx, Bet365, 888, Betway, Xxxxxxx Xxxx, MrGreen och många fler - samt även statliga Svenska Spel. Via mediasajterna, som t.ex. 0X0.xx, marknadsförs utöver Bolagets egna produkter även dessa licensierade spel- operatörers spelprodukter, där man via olika jämförelsetjäns- ter på sajterna refererar besökare till den speloperatör som kan passa besökaren bäst. Ofta erbjuder de marknadsförda speloperatörerna ett tjänsteutbud som varierar från Bola- gets egna - med t.ex. poker, live-betting och kasino - varför detta skapar möjlighet för Xxxxxxx att generera prestations- baserade intäkter från dessa speloperatörer, i form av affilia- te-kommission på sin trafik från speltjänster/produkter som man själv inte erbjuder för tillfället. Medieverksamheten ger Bolaget således ett kompletterande verksamhets-
område och intäktsflöde, som stärker Bolaget som helhet.
Inom medieverksamheten finns som tidigare nämnts också etablerade samarbeten med Google och Facebook för nyttjande av dessa bolags världsledande annonseringsplatt- formar, till vilka Bolaget har tillgång tack vare sin svenska spellicens.
STRATEGI
Bolaget tar en tydlig innovationsroll i industrin för att skapa, leverera och marknadsföra rättvisa och genuint underhållande sportspel på en egenutvecklad plattform, som utvecklats med spelaren i centrum. Daily Fantasy ska beröra och bjuda in alla typer av spelare på lika villkor, i en lättanvänd spelprodukt med spänning fram till slutsignalen.
Daily Fantasy Sports
• Bolaget ska fortsätta kapitalisera på sin tydliga position på svenska marknaden. Bolaget är idag den enda ren- odlade B2C-aktören inom Daily Fantasy Sports med svensk licens, enligt Bolaget.
• Bolagets egenutvecklade plattform ger möjligheter att strategiskt utöka spel- och underhållningsvärdet inom poolspel. Bolaget ska utveckla fler spel som erbjuds för sport och andra kategorier.
• Med fokus på mobil användarvänlighet och enkelt del- tagande även för ovana sportspelare, kommer Xxxxxxx att strategiskt differentiera sig från andra speloperatörer med en mer underhållande och lättanvänd spelprodukt.
• Bolagets affärsmässiga strategi bygger på att bedriva spelverksamhet såväl i egen regi (B2C), samt tillhanda- hålla plattform och tjänster till andra speloperatörer (B2B), när rätt kommersiella förutsättningar erbjuds. Inom B2B integreras och erbjuds spelen via annan parts infrastruktur och teknikplattform samt utbud, vilket skapar förutsättningar för ökat kundengagemang och intjäning för Bolagets affärspartners.
• Bolagets strategiska fokus inom produkt- och tjänste- utveckling är att skapa närstående produkter till Daily Fantasy Sports som ger synergier till plattformen, samt ökar kundlojaliteten och potentiell intjäning - som exempelvis den egna utvecklade Bet-AI funktionen.
• På den svenska marknaden arbetar Xxxxxxx med den framträdande betallösningen Zimpler, för både verifie- ring av kunder samt insättningar och uttag av pengar. Bolaget kommer strategiskt säkerställa, att på varje ny marknad säkras samarbete med marknadsledande lokala betallösningar, för att erbjuda smidigast möjliga köp- och spelupplevelse.
• Bolaget avser att ta en strategisk position inom travspel i Sverige, genom att erbjuda marknaden ett nytt spelfor- mat med Daily Fantasy Sports inom trav. Bolagets utbud av spelmöjligheter kommer följa de dagliga travloppens utbud. Travspel är en stor marknad i Sverige. Bolaget bedömer att dess spelformat för trav inom Daily Fantasy Sports har förutsättningar att fördelaktigt positionera Bolaget på marknaden för travspel.
Medieverksamhet
• Bolaget utvärderar löpande nya strategiska marknader och samarbeten och avser att expandera i samverkan med prioriterade och strategiska partners.
• Med stöd av Xxxxxxxx säkrade spellicens skapas flera strategiska möjligheter i Sverige, inte minst inom digitala marknadskanaler, där Bolaget kan nyttja betald annon- sering i Google AdWords, Facebook och Instagram för att hitta nya spelare och intäkter. Vilket generellt kan öka kännedomen om Bolagets varumärken och Bolagets digitala räckvidd.
• Som noterat bolag kommer Bolaget även kunna utvär- dera potentiella förvärv för att öka Bolagets räckvidd i såväl Sverige som andra länder, för att stärka sin affiliate- verksamhet men även skapa fler egna kundanskaffnings- kanaler för bolagets Daily Fantasy Sports-produkt.
HANDLINGSPLAN
Med en svensk spellicens, ett strategiskt förvärv och produktinnovation planerar Bolaget att utmana den svenska spel- och travmarkna- den. Bolagets handlingsplan bygger på utveckling inom teknik, spel, plattform och marknad.
Daily Fantasy Sports
• Löpande tillägg av nya sporter och ligor vilket håller produktutbudet uppdaterat och optimerat för insteg på nya marknader.
• Lansera plattform och spel genom B2C och B2B med medietjänster, på fler nya marknader i Europa och Nord- amerika inom de närmaste åren.
• Den kommande lanseringen av travspelformatet utgör en tydlig innovation för plattformen och visar dess flexi- bilitet och skalbarhet för kommande produktutveckling.
• Bolagets plattform inom Daily Fantasy Sports, inklusive apparna för iOS och Android, vidareutvecklas löpande och i närtid planeras lansering av funktioner.
• Fler egna kundanskaffningskanaler för bolagets spel inom Daily Fantasy Sports.
• Bolaget blev nyligen godkänt för annonsering på Face- book och Instagram, där testkampanjer kommer inledas inom kort.
Medieverksamhet
• Genom det nyligen genomförda förvärvet av medieverk- samheten har Bolaget etablerat ett nytt affärsområde med stor kommersiell potential - men också övertagit ett stort antal inarbetade relationer till några av Sveriges och världens större speloperatörer. Bolaget kommer att fortsätta förädla dessa relationer och undersöka ännu fler och närmare samarbetsmöjligheter.
• Bolaget arbetar också på en större långsiktig medieplan för marknadsföring av Daily Fantasy Sports inom flera olika marknadskanaler.
• Bolaget har inlett samarbete med en framträdande
SEM-byrå för testning av annonskampanjer i Google Ad- Words. Tekniken bakom möjligheterna vid annonsering förstärks då bolaget implementerat spårningsteknologi. För att kunna spåra AdWords-klick i verksamheten för affiliate, hela vägen till en sportsbook-partner där nya spelare gör sin första insättning.
MILSTOLPAR
Kommande milstolpar fokuserar på marknadsföring, spelutbud och spelformat.
Daily Fantasy Sports
• Stärka Bolagets B2C varumärke inom Daily Fantasy Sports genom intensifierad marknadsföring i relevanta kanaler.
• Lansera ett komplement till dagens spelformer inom trav, i form av Daily Fantasy spel på trav.
• Produktutveckling i att skapa närstående innovativa pro- dukter och tjänster till Daily Fantasy Sports som utveck- lar synergier till plattformen, samt ökar kundlojalitet och engagemang, vilket förstärker erbjudandet och utvecklar potentiell intjäning.
• Erbjuda systemspel som möjliggör för deltagarna att snabbt och effektivt skapa fler deltagande lag och därmed möjliga vinstchanser.
Medieverksamhet
• Maximera och konvertera den trafik spelportalerna skapar, för att effektivisera kundanskaffning till de egna speltjänsterna i Sverige.
• Vidareutveckla de affärsmässiga relationer med sports- betting-operatörer som annonserar och samarbetar med spelportalerna.
• Positionera Bolagets varumärken inom medieverk- samheten, genom Google AdWords, Facebook och Instagram, kanaler som öppnas upp tack vare att varu- märkena nu ägs av Bolaget som har en svensk spellicens.
• Utveckla medieverksamhetens innehåll inom live videostreaming, som en ny kundanskaffningskanal.
.
KONCERN- OCH ORGANISATIONSSTRUKTUR
FSport AB (publ) ingår i en koncern med två bolag. Kon- cernmoderbolaget är FSport AB. FSport AB är en licensie- rad utvecklare och leverantör av Daily Fantasy Sports med medieverksamhet. FSports dotterbolag FSportgames AB bedriver ingen verksamhet utan dess enda funktion har varit att agera innehavare av teckningsoptioner i Bolagets tidigare incitamentsprogram. Bolaget är ett helägt dotter- bolag till FSport AB.
Bolaget är ett spelutvecklingsbolag inom Daily Fantasy Sports vars verksamhet är baserad i Sverige, med 8 med- arbetare, inklusive konsulter. Bolagets säte är i Helsingborg, med styrelse och ledning i Helsingborg och Stockholm.
Bolaget nyttjar en välanpassad och kostnadseffektiv organisation med relativt liten personalstyrka, där bolaget lägger stor vikt vid personliga egenskaper. Alla inom orga- nisationen välkomnas att skapa nya idéer tillsammans med kollegor, i en ansvarsfull och engagerad miljö.
Externa konsulter anlitas vid behov inom olika tjänster och projekt.
Bolagets kontor i centrala Helsingborg är väl avskilt från övriga hyresgäster i fastigheten och därmed minskar risken att insiderinformation kan förmedlas.
UTVALD FINANSIELL INFORMATION
Nedanstående finansiell information i sammandrag för Bolaget visar utvald finansiell information för räkenskapsåren 2020 och 2021. Den finansiella informationen från räkenskapsåret 2020 har hämtats från Bolagets reviderade årsredovisning. Årsredovisningen följer tillämpning av årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning.
Nedan finansiell information kompletteras med avsnittet ”Kommentarer till den utvalda finansiella informationen” och avsnittet “Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information” i Informationsmemorandumet.
RESULTATRÄKNING
SEK | 2021-04-01 2021-06-30 | 2020-04-01 2020-06-30 | 2021-01-01 2021-06-30 | 2020-01-01 2020-06-30 | 2020-01-01 2020-12-31 |
Rörelsens intäkter m.m. | |||||
Nettoomsättning | 402 552 | 141 916 | 501 919 | 813 037 | 812 419 |
Aktiverat arbete för egen räkning* | 458 975 | 367 740 | 877 217 | 1 031 528 | 2 033 020 |
Övriga rörelseintäkter | 997 | 341 038 | 9 319 | 340 473 | 753 267 |
Summa intäkter Rörelsens kostnader | 862 524 | 850 694 | 1 388 455 | 2 185 038 | 3 598 706 |
Handelsvaror | -73 295 | -119 093 | -160 602 | -137 832 | -418 964 |
Övriga externa kostnader | -3 119 897 | -364 192 | -4 418 604 | -542 841 | -1 287 981 |
Personalkostnader | -567 865 | -466 352 | -1 097 088 | -1 208 329 | -2 525 082 |
Avskrivningar/nedskrivningar anläggningstillgångar | -733 731 | -399 942 | -1 355 642 | -657 542 | -1 599 762 |
Summa kostnader | -4 494 788 | -1 349 579 | -7 031 936 | -2 546 544 | -5 831 789 |
RÖRELSERESULTAT Resultat från finansiella poster | -3 632 264 | -498 885 | -5 643 481 | -361 506 | -2 233 083 |
Räntekostnader | -1 690 | -824 | -10 832 | -1 333 | -7 026 |
Summa finansiella poster | -1 690 | -824 | -10 832 | -1 333 | -7 026 |
Resultat efter finansiella poster | -3 633 954 | -499 709 | -5 654 313 | -362 839 | -2 240 109 |
Periodens resultat | -3 633 954 | -499 709 | -5 654 313 | -362 839 | -2 240 109 |
* Aktivering av egna utvecklingskostnader i form av aktiverade personalkostnader.
BALANSRÄKNING
SEK | 2021-01-01 2021-06-30 | 2020-01-01 2020-06-30 | 2020-01-01 2020-12-31 |
TILLGÅNGAR | |||
Anläggningstillgångar | |||
Immateriella anläggningstillgångar | |||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten | 10 615 947 | 10 507 413 | 9 687 694 |
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter** | 20 065 004 | 595 000 | 510 000 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 30 680 951 | 11 102 413 | 10 197 694 |
Materiella anläggningstillgångar | |||
Inventarier, verktyg och installationer | 4 371 | 32 644 | 18 507 |
Summa materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar | 4 371 | 32 644 | 18 507 |
Andelar i koncernbolag | 50 000 | 60 767 | 50 000 |
Summa finansiella anläggningstillgångar | 50 000 | 60 767 | 50 000 |
Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar | 30 735 322 | 11 195 824 | 10 266 201 |
Kortfristiga fordringar | |||
Kundfordringar | 501 918 | 10 457 | 0 |
Fordringar hos koncernföretag | 0 | 612 485 | 0 |
Övriga fordringar | 8 476 918 | 74 000 | 000 000 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 0 | 27 952 | 42 678 |
Summa kortfristiga fordringar Kassa och bank | 8 978 836 | 725 221 | 148 712 |
Kassa och bank | 1 672 087 | 1 203 103 | 567 493 |
Summa kassa och bank | 1 672 087 | 1 203 103 | 567 493 |
Summa omsättningstillgångar | 10 650 923 | 1 928 324 | 716 205 |
SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER | 41 386 245 | 13 124 148 | 10 982 406 |
EGET KAPITAL | |||
Bundet eget kapital | |||
Aktiekapital | 795 643 | 337 282 | 337 282 |
Ej registrerat aktiekapital | 125 000 | 0 | 0 |
Fond för utvecklingsutgifter | 10 615 947 | 10 507 413 | 9 687 694 |
Summa bundet eget kapital Fritt eget kapital | 11 536 590 | 10 844 695 | 10 024 976 |
Överkursfond | 91 468 501 | 56 746 805 | 56 746 805 |
Balanserat resultat | -58 206 048 | -55 015 123 | -55 037 686 |
Periodens resultat | -5 654 313 | -362 839 | -2 240 109 |
Summa fritt eget kapital | 27 608 140 | 1 368 843 | -530 990 |
Summa eget kapital Långfristiga skulder | 39 144 730 | 12 213 538 | 9 493 986 |
Övriga skulder | 0 | 0 | 0 |
Skulder till kreditinstitut | 0 | 0 | 500 000 |
Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder | 0 | 0 | 500 000 |
Leverantörsskulder | 1 418 731 | 25 584 | 115 434 |
Skulder till koncernföretag | 000 000 | 000 845 | 164 157 |
Aktuell skatteskuld | 0 | 0 | 0 |
Övriga skulder | 591 627 | 615 181 | 562 979 |
Upplupna kostnader och förutbetalda skulder | 67 000 | 100 000 | 145 850 |
Summa kortfristiga skulder | 2 241 515 | 910 610 | 988 420 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 41 386 245 | 13 124 148 | 10 982 406 |
** Styrelsen har bedömt att en avskrivningstid om 10 år anses vara skälig för tillgångar anskaffade genom förvärv, samt att tillgångarna bör ha ett restvärde om 8 MSEK. Således en avskrivning om 12 MSEK över 10 år.
KASSAFLÖDESANALYS
SEK | 2021-01-01 2021-06-30 | 2020-01-01 2020-06-30 | 2020-01-01 2020-12-31 |
Den löpande verksamheten | |||
Rörelseresultat | -5 643 481 | -361 506 | -2 233 083 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | 1 355 642 | 657 542 | 1 610 529 |
Erlagd ränta | -10 832 | -1 333 | -7 026 |
Betald inkomstskatt | -8 385 | -67 356 | -48 902 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -4 307 056 | 227 347 | -678 482 |
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital | |||
Minskning(+)/ökning(-) av kundfordringar | -501 918 | 497 418 | 507 875 |
Minskning(+)/ökning(-) av fordringar | -8 328 206 | 84 013 | 638 720 |
Minskning(-)/ökning(+) av leverantörsskulder | 1 303 297 | -813 708 | -723 858 |
Minskning(-)/ökning(+) av kortfristiga skulder | -41 816 | -3 477 914 | -3 497 066 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -11 875 699 | -3 482 844 | -3 763 578 |
Investeringsverksamheten | |||
Förvärv av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten | -1 674 764 | -1 167 378 | -2 033 020 |
Förvärv av koncessioner, patent, licenser m.m. | -20 150 000 | 0 | 0 |
Förvärv av inventarier, verktyg och installationer | 0 | 0 | 0 |
Förvärv av koncernföretag | 0 | 0 | 0 |
Försäljning av andelar i koncernföretag | 0 | 0 | 0 |
Försäljning av långfristiga värdepapper | 0 | 0 | 0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -21 824 764 | -1 167 378 | -2 033 020 |
Finansieringsverksamheten | |||
Periodens nyemission | 35 305 057 | 8 519 583 | 8 524 673 |
Upptagna långfristiga lån | 0 | 0 | 500 000 |
Amortering långfristiga lån | -500 000 | -4 290 500 | -4 290 500 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 34 805 057 | 4 229 083 | 4 734 173 |
Förändring av likvida medel | 1 104 594 | -421 139 | -1 056 750 |
Likvida medel vid periodens början | 567 493 | 1 624 242 | 1 624 242 |
Likvida medel vid periodens slut | 1 672 087 | 1 203 103 | 567 492 |
NYCKELTAL
2021-04-01 2020-04-01 2021-01-01 2020-01-01 2020-01-01 SEK 2021-06-30 2020-06-30 2021-06-30 2020-06-30 2020-12-31 | |||||
Nettoomsättning, kronor | 402 552 | 141 916 | 501 919 | 813 037 | 812 419 |
Resultat efter finansiella poster, kronor | -3 633 954 | -499 709 | -5 654 313 | -362 839 | -2 240 109 |
Balansomslutning, kronor | 41 386 245 | 13 124 148 | 41 386 245 | 13 124 148 | 10 982 406 |
Soliditet, % | 94,58 % | 93,06% | 94,58 % | 93,06% | 86,44% |
Antal aktier vid periodens ingång | 337 282 | 256 416 | 337 282 | 256 416 | 256 416 |
Antal aktier vid periodens utgång | 795 643 | 337 282 | 795 643 | 337 282 | 337 282 |
Genomsnittligt antal aktier under perioden | 000 000 | 000 849 | 566 463 | 296 849 | 296 849 |
Resultat per aktie, kronor | -6,42 | -1,68 | -9,98 | -1,22 | -7,55 |
Nettoomsättning
Försäljningsintäkter med avdrag för lämnade rabatter, moms och annan skatt som är knuten till försäljningen.
Resultat efter finansiella poster
Rörelseresultat plus de finansiella intäkterna minus de finansiella kostnaderna.
Balansomslutning
Summan av tillgångar eller skulder + eget kapital.
Soliditet
Justerat eget kapital i procent av balansomslutning.
Resultat per aktie
Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier.
KOMMENTARER TILL DEN UTVALDA FINANSIELLA INFORMATIONEN
Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnittet ”Xxxxxx finansiell information” och de reviderade årsredovis- ningarna för räkenskapsåren 2019 och 2020.
JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODERNA 1 APRIL TILL 30 JUNI 2021 OCH 1 APRIL TILL 30 JUNI 2020
Resultaträkning
Under perioden uppgick nettoomsättningen till 402 552 SEK (141 916 SEK) och utgjordes främst av intäkter från tjänster. Ökningen utgjordes av ökade intäkter från media. Kostnader för rörelsen uppgick till -4 494 788 SEK (-1 349 579 SEK) och ökningen mot föregående år avsåg primärt övriga externa kostnader såsom marknadsföring, konsul- tarvoden samt kostnader för avskrivningar. Resultatet efter finansiella poster för perioden uppgick till -3 633 954 SEK (-499 709 SEK). Periodens resultat uppgick till -3 633 954
SEK (-499 709 SEK).
JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODERNA 1 JANUARI TILL 30 JUNI 2021 OCH 1 JANUARI TILL 30 JUNI 2020
Resultaträkning
Under perioden uppgick nettoomsättningen till 501 919 SEK (813 037 SEK) och utgjordes främst av intäkter från spel och tjänster. Minskningen utgjordes av minskade intäkter från tjänster. Kostnader för rörelsen uppgick till -7 031 936 SEK (-2 546 544 SEK) och avsåg primärt övriga externa kostnader, kostnader för avskrivningar och personal- kostnader. Ökningen utgjordes främst av ökade kostnader kring övriga externa kostnader såsom konsultarvoden samt kostnader för avskrivningar. Resultatet efter finansiella poster för perioden uppgick till -5 654 313 SEK (-326 839
SEK). Periodens resultat uppgick till -5 654 313 SEK
(-362 839 SEK).
Finansiell ställning
Bolagets balansomslutning uppgick för perioden till 41 386 245 SEK (13 124 148 SEK). Anläggningstillgångar uppgick
för perioden till 30 735 322 SEK (11 195 824 SEK). Ökningen är främst hänförlig till en ökning av Bolagets immateriella tillgångar genom förvärv och aktivering av egenutveckla- de tillgångar. Omsättningstillgångar uppgick för perioden till 10 650 923 SEK (1 928 324 SEK). Skillnaden kan främst förklaras av ökning av Bolagets kortfristiga fordringar i sam- band med nyemission samt kassa och bank. Eget kapital uppgick för perioden till 39 144 730 SEK (12 213 538 SEK). Skillnaden är främst hänförlig till överkursfond från emis- sioner. Kortfristiga skulder uppgick för perioden till 2 241 515 SEK (910 610 SEK). Ökningen är främst hänförlig till ökade leverantörsskulder.
Kassaflöde
Under perioden uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital till -4 307 056 (227 347). Kassaflöde från den löpande verksamheten
uppgick till -11 875 699 SEK (-3 482 844 SEK). Det minska- de kassaflödet förklaras både av ökade kostnader samt en uppkommen kortfristig fordran om 8 MSEK med anledning av nyemission under slutet av perioden. Kassaflöde använt till investeringar uppgick till -1 824 764 SEK (1 167 378 SEK) under samma period. Ökningen beror på högre utvecklings- kostnader. Kassaflödet från finansieringsverksamheten upp- gick till 34 805 057 SEK (4 229 083 SEK). Under 2021 har ett antal större emissioner genomförts vilket har genererat ett positivt kassaflöde, dessutom gjordes under föregåen- de år en större amortering vilket tillsammans förklarar den
stora ökningen av likviditeten. Likvida medel vid periodens slut uppgick till 1 672 087 SEK (1 203 103 SEK).
JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODERNA 1 JANUARI TILL 31 DECEMBER 2020 OCH 1 JANUARI TILL
31 DECEMBER 2019
Resultaträkning
Under perioden uppgick nettoomsättningen till 812 419 SEK (1 122 818 SEK) och utgjordes främst av intäkter från tjänster. Minskningen utgjordes av färre konsulttjänster till marknaden. Kostnader för rörelsen uppgick till -5 831 789 SEK (-24 595 820 SEK) och avsåg primärt kostnader för personal och avskrivningar. Minskningen förklaras främst av kostnader i samband med nedskrivning av andelar i dotterbolag under föregående räkenskapsår. Resultatet efter finansiella poster för perioden uppgick till -2 240 109 SEK (-22 408 804 SEK). Årets resultat uppgick till
-2 240 109 SEK (-22 408 804 SEK).
Finansiell ställning
Bolagets balansomslutning uppgick för perioden till 10 982 406 SEK (12 756 145 SEK). Anläggningstillgångar uppgick
för perioden till 10 266 201 SEK (9 843 709 SEK). Ökningen är främst hänförlig till en ökning av Bolagets immateriel-
la tillgångar. Omsättningstillgångar uppgick för perioden till 716 205 SEK (2 912 436 SEK). Skillnaden kan främst
förklaras av minskning av Bolagets kortfristiga fordringar till dotterbolag samt kassa och bank. Eget kapital uppgick för perioden till 9 493 986 SEK (3 214 511 SEK) där ökningen främst är hänförlig till överkursfond från emission. Kort- fristiga skulder uppgick för perioden till 988 420 SEK (9 541 634 SEK). Minskningen är främst hänförlig till minskade övriga skulder genom amortering samt konvertering av kortfristiga lån.
Kassaflöde
Under perioden uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital till -678 482 (-21 909 691). Kassaflöde från den löpande verksam-
heten uppgick därmed till -3 763 578 SEK (-6 157 696 SEK).
Minskningen av det negativa kassaflödet före förändring av rörelsekapital beror främst på att föregående år hade en större kostnad i samband med nedskrivning av andelar i dotterbolag. Kassaflöde använt till investeringar uppgick till -2 033 020 SEK (-3 188 712 SEK) under samma period.
Minskningen beror på lägre utvecklingskostnader. Kassaflö- det från finansieringsverksamheten uppgick till 4 734 173 SEK (5 863 307 SEK), vilket främst förklaras av skillnader i emitterat belopp under perioderna. Likvida medel vid perio- dens slut uppgick till 567 492 SEK (1 624 242 SEK).
VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR AV BOLAGETS FINAN- SIELLA POSITION EFTER DEN 30 JUNI 2021
Styrelsen i Bolaget beslutade den 22 juni 2021 med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 25 januari 2021 om en riktad nyemission om 8 125 000 SEK genom- förd på en pre-money värdering om cirka 51,7 MSEK. Emis- sionen registrerades av Bolagsverket den 13 augusti 2021.
Rörelsekapital
Underskottet av rörelsekapital för den kommande tolv- månadersperioden bedöms uppgå till cirka 15 MSEK. Det är Bolagets bedömning att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt under den kommande tolvmånadersperioden för Bolagets behov. I det fall Bolaget inte tillförs tillräckligt
Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer den totala emissionslikviden uppgå till cirka 20,25 MSEK. Det är Bola- gets bedömning att rörelsekapitalet efter tillförd emissions- likvid är tillräckligt för Bolagets behov under den komman- de tolvmånadersperioden. Nettolikviden från nyemissionen
om cirka 18,25 MSEK avses av Xxxxxxx att användas enligt nedan:
• Marknadsföring B2C, ca 60%.
• Expansion till nya marknader för att öka Bolagets distribution och kommersiella räckvidd, ca 20%.
• Stärka organisation, ledningsfunktion och teknik- utveckling, ca 20%.
KAPITALSTRUKTUR, SKULDSÄTTNING OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION
Tabellerna i detta avsnitt beskriver Bolagets kapitalisering och skuldsättning per den 30 juni 2021. Se även avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden” för mer information om Bolagets aktiekapital och ägarförhållanden. Detta avsnitt inkluderar endast tabeller för räntebärande skulder och bör läsas tillsammans med Xxxxxxxx reviderade årsredovisning för 2020 och avsnittet ”Kommentarer till den utvalda finansiella informationen”.
Kapitalstruktur
SEK | 2021-06-30 |
Kortfristiga räntebärande skulder | |
Mot borgen | 0 |
Mot säkerhet | 0 |
Blancokrediter | 0 |
Summa kortfristiga räntebärande skulder | 0 |
Långfristiga räntebärande skulder | 0 |
Mot borgen | 0 |
Mot säkerhet | 0 |
Blancokrediter | 0 |
Summa långfristiga räntebärande skulder | 0 |
Eget kapital | |
Aktiekapital | 795 643 |
Övrigt bundet kapital | 18 740 947 |
Övrigt tillskjutet kapital | 83 468 501 |
Balanserat resultat inklusive periodens resultat | -63 860 361 |
Summa eget kapital | 39 144 730 |
Nettoskuldsättning
SEK | 2021-06-30 |
Likvida medel | |
Likvida medel | 1 672 087 |
Lätt realiserbara värdepapper | 0 |
Summa likvida medel | 1 672 087 |
Kortfristiga fordringar | 8 978 836 |
Kortfristiga skulder | |
Kortfristiga bankskulder | 0 |
Kortfristig del av långfristiga skulder | 0 |
Andra kortfristiga skulder | 2 241 515 |
Summa kortfristiga skulder | 2 241 515 |
Netto kortfristig skuldsättning | -8 409 408 |
Långfristiga skulder | |
Långfristiga banklån | 0 |
Emitterade obligationer | 0 |
Andra långfristiga lån | 0 |
Summa långfristig skuldsättning | 0 |
Nettoskuldsättning | -8 409 408 |
Eget kapital och skulder
Per den 30 juni 2021 uppgick eget kapital i Bolaget till 39 144 730 SEK, motsvarande en soliditet om cirka 94,58
procent. Av det egna kapitalet utgjorde 795 643 SEK aktie- kapital där varje aktie hade ett kvotvärde om 1 SEK.
Nettoskuldsättning
Bolagets kortfristiga skulder bestod per den 30 juni 2021 främst av övriga skulder, skulder till koncernföretag samt upplupna kostnader och förutbetalda intäkter uppgående till 2 241 515 SEK. Per 30 juni 2021 hade bolaget inga ränte- bärande skulder.
Rörelsekapital
Underskottet av rörelsekapital för den kommande tolv- månadersperioden bedöms uppgå till cirka 15 MSEK.
Det är Bolagets bedömning att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt under den kommande tolvmånadersperioden för Bolagets behov. I det fall Bolaget inte tillförs tillräckligt kapital för att täcka behovet av rörelsekapital kan Bola- get komma att tvingas till ytterligare kapitalanskaffningar. Kapitalanskaffning kan komma att ske genom ytterligare nyemissioner eller andra finansieringsalternativ.
Investeringar
Under perioden 1 januari 2020 till den 31 december 2020 uppgick till Bolagets investeringar till 2 MSEK, till större del av produktutveckling.
Bolaget har för närvarande inga pågående eller framtida investeringar som styrelsen tagit klara åtaganden om.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
STYRELSEN
Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sex styrelseleda- möter utan suppleanter. Bolagets styrelse består för närvarande av sex styrelseledamöter. Samtliga styrelseledamöter är återvalda av årsstämman den 30 juni 2021 för tiden intill nästa årsstämma, förutom Xxxxx Xxx som valdes in som ny styrelseledamot den 10 augusti 2021.
Tabellen nedan visar ledamöterna i styrelsen, befattning, medlemsår och om de är oberoende i förhållande till Bolaget och/eller större aktieägare. Bolaget har inte fattat några beslut avseende förändringar i styrningen av Bolaget.
Oberoende i förhållande till | ||||
Namn | Befattning | Medlem sedan | Bolaget och bolagsledningen | Större aktieägare |
Naim Messo | Styrelseordförande | 2021 | Ja | Ja |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | Styrelseledamot | 2021 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxx | 2021 | Ja | Ja |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Styrelseledamot | 2013 | Nej | Ja |
Xxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 2016 | Nej | Ja |
Özkan Ego | Styrelseledamot | 2021 | Ja | Nej |
NAIM MESSO
Styrelseordförande.
Född: 1980
Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi från Stockholms universitet.
Erfarenhet: Mångårig operativ erfarenhet inom finans och redovisning i ett flertal snabbväxande bolag. Tidigare konsult hos revisionsfirman BDO, samt innehaft ett flertal CFO-roller inom Qliro Group (tidigare CDON-gruppen, noterat på Stockholmsbörsen). Sedan 2016 styrelseord- förande för mobilspelbolaget Qiiwi Games AB (publ) (noterat på Nasdaq First North).
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Qiiwi Games AB (publ). Styrelseledamot i NAM Fastigheter AB, Napa Invest AB och Napa Consulting AB.
Innehav i Bolaget: 16 000 aktier genom Napa Consulting AB. 141 440 teckningsoptioner av serie LTI 2021/2024 B.
XXXXXXXXX XXXXXX
Styrelseledamot.
Född: 1973
Utbildning: Filosofie kandidatexamen i personal, arbete och organisation från Stockholms universitet och filosofie magisterexamen i psykologi från Stockholms universitet.
Erfarenhet: Internetspelentreprenör med mer än 20 års erfarenhet från branschen. Innehaft ett flertal ledande befattningar, bl.a. som VD för Xxxxxx.xxx. Grundare och VD för mobilbetting-pionjären Mobenga, som senare
såldes till spelkoncernen Playtech (noterat på London Stock Exchange). Privatinvesterare och ledamot i ett flertal bolag och branscher. Erfarenhet från styrelsearbete i publik miljö.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Oregon Main Interactive AB och Insert Coin AB. Styrelseledamot i Nuttery Entertainment AB, Genera Networks AB, 242 Holdings AB, At The Front Line AB, Björkvalla Fastighets AB, ICCO Fastighetsförvaltnings AB, Vigorish AB och Split The Pot AB . Styrelsesuppleant i Björkvalla musteri AB.
Innehav i Bolaget: 141 440 teckningsoptioner av serie LTI 2021/2024 B.
XXXXXX XXXXXX
Styrelseledamot.
Född: 1979
Erfarenhet: Erfaren analytiker inom betting och odds. Expert inom betting content, speltips, analyser m.m. Mångårig operationell erfarenhet från oddstrading hos Unibet / Kindred Group (noterat på Stockholmsbörsen), samt som livebetting manager hos den ledande sports- book-leverantören Kambi (noterat på Nasdaq First North). Engagemang inom betting content för Everysport Media Group (noterat på Spotlight Stock Market).
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i DD Content & Invest AB. Styrelsesuppleant i Datasport FTW AB.
Innehav i Bolaget: 141 440 teckningsoptioner av serie LTI 2021/2024 B.
XXXXX XXXXXXXXXX
Styrelseledamot.
Född: 1974
Erfarenhet: Grundare och tidigare VD för FSport, numera operativ chef (COO). Mer än 15 års erfarenhet av Fantasy Sports. Tidigare fotbollsproffs med omfattande nätverk inom fotboll.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Gröningen i Helsingborg AB. Verkställande direktör i Dotterbolaget.
Innehav i Bolaget: 576 320 aktier genom Gröningen i Helsingborg AB. 70 720 teckningsoptioner av serie LTI 2021/2024 B.
XXXXX XXXXXXX
Styrelseledamot.
Född: 1960
Utbildning: Masterexamen i radiofysik från Karolinska Institutet och Stockholms universitet.
Erfarenhet: Medgrundare av FSport. 30 års erfarenhet som entreprenör inom hotell och restaurang, bland annat som ansvarig för Elite Hotels nattklubbar i Luleå, Växjö och Helsingborg. Totalt 15 år som semiprofessionell inom poker och sportsbetting.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Cepophan AB, Ablex AB, Xelba Holding AB, Hamnkrogen vid sundets pärla AB och Dotterbolaget.
Innehav i Bolaget: 648 928 aktier genom Cepophan AB. 70 720 teckningsoptioner av serie LTI 2021/2024 B.
XXXXX EGO
Styrelseledamot.
Född: 1978
Utbildning: Juristexamen från Stockholms universitet.
Erfarenhet: Bakgrund som affärsjurist, men blev entrepre- nör på heltid år 2006. Har varit medgrundare till ett flertal framgångsrika bolag, bl.a. mediabolaget Frescano Group AB och mobilspelbolaget Qiiwi Games AB (publ). Har över 15 års erfarenhet från onlinespel i olika former, ett stort internationellt nätverk samt mångårig erfarenhet av arbete inom noterad miljö genom bl.a. styrelsearbete i spel- investmentbolaget Blick Global Group AB (publ) och som strategisk rådgivare till Qiiwi Games AB (publ). Även aktiv som privatinvesterare i främst europeiska tech-bolag.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i HotelSmart ApS. Styrelseledamot i Multibrands Digital CY Ltd, Jetflex Ltd, Frescano Group AB, AD365 Media AB, Babyface AB och Avionero AB. Styrelsesuppleant i Oregon Main Interactive AB.
Innehav i Bolaget: 4 587 040 aktier genom Multibrands Digital CY Ltd.
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Nedan presenteras de ledande befattningshavare som utgör ledningen i Bolaget.
I avseende på innehav presenteras de aktier och teckningsoptioner som de ledande befattningshavarna innehar i Bolaget. Med innehav avses omfattas eget och/eller närståendes innehav.
Namn | Befattning | Anställd sedan | Födelseår |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | VD | 2021 | 1964 |
Xxxxxx Xxxx | CFO & IR | Konsult | 1970 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | CTO | 2017 | 1970 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | COO | Konsult | 1974 |
Xxxxx Xxxxxxx | CPO | Konsult | 1960 |
XXXXXXX XXXXXXXX
Verkställande direktör sedan 2021.
Född: 1964
Utbildning: Ekonom från Mittuniversitetet Sundsvall/ Härnösand.
Erfarenhet: Ledande befattningshavare inom spelindustrin med över 20 års operativ erfarenhet. Tidigare grundare och VD för spelteknikleverantören NYX Interactive AB, en del av NYX Gaming Group som noterades på Toronto Stock Ex- change år 2014, och senare såldes till amerikanska Scientific Games år 2018. Omfattande erfarenhet från publik miljö.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i LBW Manage- ment AB. Styrelseledamot i XYN Holding AB, Nexium AB, Cidron Ventures AB, Epic Media Sweden AB, NORVentures AB, C Ventures AB, C Ventures Fund I AB och Mitratech Holding Ltd. Styrelsesuppleant i Strömmerprodukter AB och GB Dividend AB.
Innehav i Bolaget: 282 880 teckningsoptioner av serie 2021/2024 A.
XXXXXX XXXX
CFO & IR sedan 2021.
Född: 1970
Utbildning: IHM Business School samt Göteborgs, Stockholm och Uppsala universitet.
Erfarenhet: Ledande befattningshavare med över 25 år operativ erfarenhet från spelbranschen. Tidigare affärs- utvecklare och rådgivare för investmentbolag Provobis Holding och VD för spel-investmentbolaget Intelligento. Omfattande erfarenhet från publik miljö.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Gigger Group AB (publ), eBlitz Group AB (publ) och Joakim & Dahl AB. Styrelsesuppleant i Göteborgs Stads Leasing AB.
Innehav i Bolaget: 141 440 teckningsoptioner av serie 2021/2024 A.
XXXXXXX XXXXXXXXX
CTO sedan 2017.
Född: 1970
Utbildning: Civilingenjörsexamen från Lunds Tekniska Högskola.
Erfarenhet: Över 10 års erfarenhet i chefsroller inom mjukvaruutveckling. Leder FSports teknikteam. Har även ansvarat för de tekniska delarna av compliance-arbetet i samband med anskaffningen av den tidigare maltesiska och den nuvarande svenska spellicensen.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i PatchOne AB. Styrelsesuppleant i Patch6 AB.
Innehav i Bolaget: 151 070 aktier och 70 720 tecknings- optioner av serie 2021/2024 A.
XXXXX XXXXXXXXXX
COO sedan 2021. För mer information se sid 39 under ”Styrelsen”.
XXXXX XXXXXXX
CPO sedan 2018. För mer information se sid 39 under ”Styrelsen”.
REVISOR
Bolagets revisor är Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB, som på årsstämman den 30 juni 2021 valdes för perioden intill nästa årsstämma. Den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxxx är huvud- ansvarig revisor. Xxxxxxx Xxxxxxxx, född 8 april 1986, är medlem i Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR).
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSEN OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Samtliga styrelseledamöter och medlemmar i företags- ledningen som presenteras ovan kan nås via Bolagets kontor med adress FSport AB (publ), Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxx.
Det föreligger inte några familjerelationer mellan styrelse- ledamöterna och/eller de ledande befattningshavarna.
Under de senaste fem (5) åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i något bedrä- gerirelaterat mål, (ii) varit föremål för anklagelse och/eller påföljd av reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslutningar) eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
Förutom vad som framgår nedan har inte någon styrelse- ledamot eller ledande befattningshavare under de senaste fem (5) åren varit inblandad i någon konkurs, tvångs- likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av medlem
i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller annan ledande befattning.
Xxxxxxxxx Xxxxxx var styrelseledamot i Wopify Sweden AB (senare benämnt The Last Dance 2020 AB) till och med den 5 juli 2019. Wopify Sweden AB försattes i konkurs den 30 april 2020. Xxxxxx Xxxx var styrelseledamot i IPY Holding AB till och med den 25 september 2017. IPY Holding AB försattes i konkurs den 12 april 2019. Xxxxx Xxx var styrelseledamot i Betterbooqr ApS till och med den 20 april 2021. Betterbooqr ApS försattes i konkurs den 20 april 2021. Det har inte riktats några negativa anmärkningar mot Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx eller Özkan Ego mot bakgrund av ovan nämnda konkurser.
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Som framgår ovan har dock vissa styrelseleda- möter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Bolaget genom innehav av aktier och teckningsoptioner.
ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Beslutad ersättning till ledande befattningshavare 2021
Namn | Lön/arvode per månad | Pension | Övriga förmåner | Totalt |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 50 000 SEK | Enligt policy | 0 SEK | 50 000 SEK |
Xxxxxx Xxxx | 40 000 SEK (ex. moms) | N/A | 0 SEK | 40 000 SEK (ex. moms) |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 52 000 SEK | Enligt policy | 0 SEK | 52 000 SEK |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 80 000 SEK (ex. moms) | N/A | 0 SEK | 80 000 SEK (ex. moms) |
Xxxxx Xxxxxxx | 80 000 SEK (ex. moms) | N/A | 0 SEK | 80 000 SEK (ex. moms) |
Beslutad ersättning till styrelseledamöter 2021
Namn | Årligt arvode | Övriga förmåner | Totalt |
Naim Messo | 90 000 SEK | 0 SEK | 90 000 SEK |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 60 000 SEK | 0 SEK | 60 000 SEK |
Xxxxxx Xxxxxx | 60 000 SEK | 0 SEK | 60 000 SEK |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK |
Xxxxx Xxxxxxx | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK |
Özkan Ego | 60 000 SEK | 0 SEK | 60 000 SEK |
BOLAGSSTYRNING
LAGSTIFTNING OCH BOLAGSORDNING
FSport är ett svenskt publikt aktiebolag som regleras av svensk lagstiftning, främst genom den svenska aktiebo- lagslagen (2005:551). Bolaget kommer därtill att tillämpa de lagar, regler, rekommendationer och god sed på aktiemark- naden enligt självreglering som följer av Upptagandet av Bolagets aktie på Nasdaq First North. Förutom lagstiftning samt regler och rekommendationer är det bolagsordning- en som ligger till grund för Bolagets verksamhet. Bolags- ordningen anger bland annat var styrelsen har sitt säte, verksamhetsinriktning, gränser avseende aktiekapital och antal aktier och förutsättningar för att få delta vid bolags- stämma. Den senast reviderade bolagsordningen antogs vid årsstämma den 30 juni 2021. Bolagsordningen framgår i sin helhet under avsnittet ”Bolagsordning”. Ansvaret för styrel- se, ledning och kontroll av Bolaget fördelas mellan aktieä- garna, styrelsen och den verkställande direktören, övriga personer i Bolagets ledning samt de särskilda kontrollorgan som styrelsen från tid till annan inrättar.
BOLAGSSTÄMMA
Bolagsstämman är det högsta beslutande organet där aktieägarna utövar sin rösträtt. På årsstämman fattas beslut avseende årsredovisningen, utdelning, val av styrelse och
i förekommande fall val av revisor, ersättning till styrelse- ledamöter och revisor samt andra frågor i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. Några särskilda arrangemang i fråga om bolagsstämmans funktion, på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller såvitt känt är för Bolaget på grund av aktieägaravtal, tillämpas inte av Bolaget.
RÄTT ATT DELTA VID BOLAGSSTÄMMA
Aktieägare som sex bankdagar före bolagsstämma är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken och som senast det datum som anges i kallelsen till bolagsstämman har meddelat Bolaget sin avsikt att närvara, är berättiga- de att delta på bolagsstämman och att rösta för antalet innehavda aktier. Aktieägare får delta vid bolagsstämman personligen eller genom ombud. Biträde till aktieägare, högst två, får följa med till bolagsstämman om aktieägare anmäler detta i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan.
Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade hos en bank eller annan förvaltare måste utöver att informera Xxxxxxx begära att deras aktier tillfälligt registreras i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken, för att vara berättigade att delta på bolagsstämman. Aktieägare bör informera sina förvaltare i god tid före avstämningsdagen.
Aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid bolags- stämma ska begära detta skriftligen hos styrelsen. Begäran måste normalt vara styrelsen tillhanda senast en vecka innan kallelse till bolagsstämma tidigast får utfärdas enligt aktiebolagslagen. Varje aktieägare som anmäler ett ärende med tillräcklig framförhållning har rätt att få ärendet behandlat vid bolagsstämman.
STYRELSEN
Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sex styrelseledamöter. Ledamöterna väljs årli- gen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Någon begränsning för hur länge en ledamot får sitta finns inte. Information om de styrelseledamöterna återfinns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
STYRELSENS ANSVAR OCH ARBETE
Styrelsen är Bolagets näst högsta beslutsfattande organ och dess uppgifter regleras i aktiebolagslagen. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets organisa- tion och förvaltningen av Bolagets angelägenheter, vilket innebär att styrelsen bland annat har ansvar för att fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvär- dering av uppsatta mål, kontinuerligt utvärdera den finan- siella positionen, resultatet samt att utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att årsredovisningar och delårsrapporter upprättas i tid. Styrelsen utser dess- utom Bolagets verkställande direktör.
Utöver aktiebolagslagen regleras styrelsens arbete av en av styrelsen fastställd arbetsordning. Styrelsen ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbete och dess inbördes arbetsfördelning, inklusive be- slutsordning inom styrelsen, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen ska också utfärda en instruktion för verkställande direktören samt en instruk- tion för ekonomisk rapportering till styrelsen.
STYRELSENS ARBETSORDNING
Styrelsens arbetsordning ska årligen utvärderas, uppdateras och fastställas. Om styrelsen inom sig inrättar utskott, ska det av styrelsens arbetsordning framgå vilka arbetsuppgif- ter och vilken beslutanderätt som styrelsen har delegerat till utskott samt hur utskotten ska rapportera till styrelsen. Styrelsen ska regelbundet hålla sammanträden efter ett i arbetsordningen fastställt program som inkluderar fasta beslutspunkter samt punkter vid behov.
REVISIONS- OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTT
Bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska enligt aktiebolagslagen ha ett revisionsutskott. Därutöver är bolag som tillämpar Xxxxx skyldiga att inrätta ett ersättningsutskott. Då Xxxxxxxx aktier inte kommer vara föremål för handel på någon reglerad marknad och Bolaget inte avser tillämpa Koden på frivillig basis har Xxxxxxx inte någon formell skyldighet att inrätta ett revisions- respektive ersättningsutskott. Styrelsen har gjort bedömningen att det mot bakgrund av verksamhetens omfattning och Bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att inrätta särskilda utskott inom styrelsen, utan att dessa frågor kan behandlas av hela styrelsen.
Verkställande direktör utses av styrelsen och har som upp- drag att sköta den löpande förvaltningen i Bolaget enligt de riktlinjer och anvisningar som uppställs i lag, bolagsord-
ningen och den interna arbetsinstruktionen. Till den löpande förvaltningen hör alla åtgärder som inte med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av osed- vanlig beskaffenhet eller stor betydelse eller uttryckligen har definierats såsom under styrelsens ansvar. Verkställande direktören leder företagsledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga ledningsmedlemmar. En närmare pre- sentation av den verkställande direktören samt resterande ledande befattningshavare finns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
AKTIEINFORMATION
Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 780 000 SEK och högst 3 120 000 SEK fördelat på lägst 12
500 000 och högst 50 000 000 aktier. Per dagen för Infor- mationsmemorandumet uppgår aktiekapitalet i Bolaget till 920 643 SEK fördelat på totalt 14 730 288 aktier, samtliga med ett kvotvärde om cirka 0,0625 SEK. Bolaget har endast ett aktieslag. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK.
Aktierna som avses upptas till handel på Nasdaq First North är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inga offentliga uppköpserbjudanden har heller lämnats avseende aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.
ISIN-koden för FSports aktie är SE0016288641.
VISSA RÄTTIGHETER KOPPLADE TILL AKTIERNA
Bolagsstämmor och rösträtt
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida.
Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare som är upptagen i aktieboken sex bankdagar före bolagsstämman och som har anmält sitt deltagande till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolags- stämman har rätt att delta i bolagsstämman. Vid bolags- stämma berättigar varje aktie i Bolaget innehavaren till en röst. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.
FÖRETRÄDESRÄTT VID NYEMISSION AV AKTIER
I enlighet med aktiebolagslagen har aktieägare normalt företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler såvida inte bolagsstämman eller styrelsen, i enlighet med bemyndigande från bolagsstämman, beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
RÄTT TILL UTDELNING OCH UTSKIFTNING I SAMBAND MED LIKVIDATION
Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
Nedanstående tabell sammanfattar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan registreringen av Bolaget.
Aktier | Aktiekapital | |||||
Datum | Händelse | Förändring antal aktier | Totalt antal aktier | Förändring av aktiekapital (SEK) | Totalt aktieka- pital (SEK) | Kvotvärde (SEK) |
2013-11-26 | Nybildning | 1 000 | 1 000 | 100 000 | 100 000 | 100 |
2015-09-18 | Nyemission | 263 | 1 263 | 26 300 | 126 300 | 100 |
2016-07-17 | Split 1:100 | 125 037 | 126 300 | 0 | 126 300 | 1 |
2016-03-15 | Nyemission | 37 891 | 164 191 | 37 891 | 164 191 | 1 |
2016-12-02 | Nyemission | 41 048 | 205 239 | 41 048 | 205 239 | 1 |
2017-11-28 | Nyemission | 13 189 | 218 428 | 13 189 | 218 428 | 1 |
2018-06-28 | Nyemission | 20 000 | 000 000 | 20 000 | 000 000 | 1 |
2019-03-04 | Nyemission | 12 875 | 251 316 | 12 875 | 251 316 | 1 |
2019-09-12 | Utn. teckn.op. | 5 100 | 256 416 | 5 100 | 256 416 | 1 |
2020-04-17 | Nyemission | 54 211 | 310 627 | 54 211 | 310 627 | 1 |
2021-01-30 | Utb. konver- tibel | 26 655 | 337 282 | 26 655 | 337 282 | 1 |
2021-04-12 | Nyemission | 84 318 | 421 600 | 84 318 | 421 600 | 1 |
2021-04-12 | Nyemission | 337 282 | 758 882 | 337 282 | 758 882 | 1 |
2021-06-07 | Nyemission | 36 761 | 795 643 | 36 761 | 795 643 | 1 |
2021-08-13 | Nyemission | 125 000 | 920 643 | 125 000 | 920 643 | 1 |
2021-08-18 | Split 1:16 | 13 809 645 | 14 730 288 | 0 | 920 643 | 0,0625 |
ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH STÖRRE AKTIEÄGARE
Nedan redogörs för Bolagets tio (10) största befintliga aktieägare samt ägarstruktur före Upptagandet. Bolagets aktieägare med innehav per datumet för detta Informations- memorandumet. Bolaget har totalt 94 aktieägare.
Aktieägare | Xxxxx aktier | % av kapital och röster (ca) |
Multibrands Digital CY Ltd | 4 587 040 | 31,14 |
Xxxxx Xxxxxxx | 900 784 | 6,12 |
Cepophan AB | 648 928 | 4,41 |
Bevaclean Aktiebolag | 611 008 | 4,15 |
Gröningen i Helsingborg AB | 576 320 | 3,91 |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx | 539 648 | 3,66 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 519 472 | 3,53 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 369 424 | 2,51 |
Fold Equity AB | 362 832 | 2,46 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 353 424 | 2,40 |
Övriga | 5 261 408 | 35,72 |
Totalt | 14 000 000 | 000 |
AKTIERELATERADE INCITAMENTSPROGRAM
Bolaget har totalt två utestående incitamentsprogram med teckningsoptioner, ett för styrelseledamöter och ett för ledande befattningsha- vare och andra nyckelpersoner. Båda incitamentsprogrammen beslutades av årsstämman den 30 juni 2021 på i allt väsentligt identiska villkor. Antalet utestående teckningsoptioner uppgår till 1 414 400 och varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 6,75 SEK (motsvarande 150 procent av erbjudandepriset per aktie vid listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North) under perioden från och med den tredje årsdagen av första dag för handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North till och med den efterföljande 60:e dagen av tredje årsdagen av första dag för handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i båda incitamentsprogrammen uppgår den totala utspädningen till cirka 8,8 procent av det totala antalet utestående aktier och röster och aktiekapitalet kan maximalt ökas med 88 400 SEK.
AKTIEÄGARAVTAL
Såvitt Xxxxxxxx styrelse känner till finns inga aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till ett gemensamt inflytande över Bolaget. Bolagets styrelse känner inte till några avtal eller motsvarande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
LOCK UP-ARRANGEMANG
Bolagets större aktieägare (inkluderat de nuvarande större aktieägarna i FSport som i samband med listningen kommer bli större aktieägare i Bolaget) har genom avtal förbundit sig gentemot Corpura att inom en period om 12 månader från att handeln har inletts (“Lock up-perio- den”), inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt samtycke från Corpura. Beslut att utge sådant skriftligt samtycke beslutas diskretionärt av Corpura och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Totalt omfattar ingångna lock up-avtal cirka 39,9 procent av aktierna och rösterna i FSport efter Upptagandet.
Efter utgången av Lock up-perioden kan aktierna komma att bjudas ut till försäljning, vilket i förekommande fall kan påverka marknadspriset på aktien. Undantag från lock up får göras enligt villkoren och som en accept av ett offentligt uppköpserbjudande enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
TECKNINGSFÖRBINDELSER
I samband med Erbjudandet har FSport ingått teckningsförbindelser med ett antal privata investerare, inklusive Bolagets befintliga aktie- ägare, närstående till befintliga aktieägare samt Bolagets styrelseordförande Xxxx Xxxxx och styrelseledamot Xxxxxxxxx Xxxxxx. Dessa förbin- delser uppgår till cirka 14,25 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Erbjudandet. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser och dessa är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang. De som ingått teckningsförbindelser kommer att prioriteras i tilldelningshänseende. I tabellen nedan anges teckningsåtagare i Erbjudandet. Samtliga parter som ingått dessa förbindelser kan nås via Bolagets adress.
BEMYNDIGANDE
Årsstämma i Bolaget beslutade den 30 juni 2021 att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 20 procent av det registrerade antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARING
Bolagets bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och Bolagets aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet med Euroclear som central värdepappersförvaltare, vilket innebär att Bolagets aktiebok förs av Euroclear. Inga aktiebrev har utfärdats eller kommer att utfärdas för aktier som emitteras i framtiden. Bolagets aktier har ISIN-kod SE0016288641.
CERTIFIED ADVISER
Bolagets Certified Adviser är Corpura Fondkommission AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
BOLAGSORDNING
FÖR FSPORT AB (PUBL) XXX.XX 556950-4474
1. FÖRETAGSNAMN
Bolagets företagsnamn är FSport AB (publ).
2. STYRELSENS SÄTE
Styrelsen ska ha sitt säte i Helsingborg kommun. Bolagsstämma kan även hållas i Stockholm kommun.
3. VERKSAMHET
Bolaget ska bedriva digitala tävlingar inom sport, utveckling av innovativa produkter, samt utveckla och drifta hemsidor, portaler, internetbaserade plattformar och applikationer inom sport, spel och underhållning samt att bedriva konsult- verksamhet inom nämnda områden, och därmed förenlig verksamhet.
4. AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet utgör lägst 780 000 kronor och högst 3 120 000 kronor.
5. ANTAL AKTIER
Antalet aktier ska vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000.
6. STYRELSE
Bolagets styrelse ska bestå av 3 – 6 ledamöter utan suppleanter.
7. REVISORER
Bolaget ska ha 1 – 2 revisorer eller ett registrerat revisionsbolag.
8. KALLELSE
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag,
lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
9. ÄRENDE PÅ ÅRSSTÄMMA
På årsstämma ska följande ärenden behandlas.
1. Val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Val av en eller två justeringspersoner,
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
5. Godkännande av dagordning,
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse,
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning
b) disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
8. Fastställande av arvode till styrelse och revisorerna,
9. Val av styrelse och av revisorer,
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
11. RÄKENSKAPSÅR
Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.
12. AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
Legal koncernstruktur
Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat enligt svensk rätt med företagsnamn FSport AB (publ), och med säte i Helsingborg. Bolagets associationsform regleras av och dess aktier har utgivits enligt aktiebolagslagen. Bolaget bildades i Sverige den 19 september 2013 och registrera- des hos Bolagsverket den 26 november 2013. Nuvarande företagsnamn registrerades hos Bolagsverket den 12 april 2021. Bolagets organisationsnummer är 556950-4474.
Bolaget äger samtliga utestående aktier i Dotterbolaget. Dotterbolaget bedriver ingen verksamhet utan dess enda funktion har varit att agera innehavare av teckningsoptioner i Bolagets tidigare incitamentsprogram.
Väsentliga avtal
Bolaget har ingått avtal med Amazon Web Services som tillhandahåller den molntjänst i vilken Xxxxxxxx tjänster hostas och Zimpler AB som tillhandahåller Bolagets betal- tjänstlösning. Avtalen är av stor vikt för bolagets verksam- het och bedöms vara väsentliga. Avtalet med Amazon Web Services är i kraft tillsvidare och kan sägas upp när som helst av Bolaget eller Amazon Web Services. Om Ama-
zon Web Services säger upp avtalet tillämpas 30 dagars uppsägningstid. Avtalet med Zimpler är i kraft under 24 månader och förnyas därefter löpande i perioder om tolv
(12) månader om det inte sägs upp av någon part tre (3) månader innan löptidens utgång.
Avtalen med Multibrands Digital CY Ltd bedöms som väsentliga, se härom nedan avsnittet ”Närståendetransak- tioner – Avtal med Multibrands Digital CY”.
IT och immateriella rättigheter
Bolagets tjänst och mjukvara har uteslutande utvecklats internt av Bolagets anställda innebärande att Bolaget är innehavare av dess tjänst och mjukvara.
Bolaget innehar ett flertal domännamn, såväl internationella (.com och .net) och landspecifika, vilka bland annat om- fattar nyckelord som används i Bolagets verksamhet samt domänerna som förvärvats från Multibrands Digital CY Ltd,
d.v.s. 0x0.xx och xxxx.xx.
Bolaget har även EU varumärket ”FSPORT”. Registreringen av EU varumärket är giltig till och med 12 januari 2027.
Försäkringar
Bolaget innehar för branschen sedvanliga företagsförsäk- ringar samt VD- och styrelseansvarsförsäkring. Styrelsen bedömer att Bolagets försäkringsskydd är tillfredsställande med hänsyn till verksamhetens art och utformning.
Regulatoriska frågor och licenser
För att bedriva sin verksamhet inom speltjänster innehar Bolaget specifik licens. Bolaget har erhållit licens från Spel- inspektionen avseende vadhållning online på webbplatser- na xxxxxx.xxx, xxxxxx.xx och xxxxxxxx.xxx. Efter förvärv av domänerna 0X0.xx och xxxx.xx har även dessa lagts till och godkänts av Spelinspektionen för nyttjande under Bolagets spellicens. Licensen är giltig till och med 16 juni 2024.
Transaktioner med närstående
Bolagets styrelse bedömer att samtliga närståendetrans- aktioner beskrivna nedan har skett på marknadsmässiga grunder och villkor. Bolaget inte har ingått andra transak- tioner med närstående än de som presenteras nedan.
Avtal med Multibrands Digital CY Ltd
Den 1 januari 2021 ingick Bolaget och Multibrands Digital CY Ltd ett köpeavtal genom vilket Bolaget förvärvade domän-
namnen 0x0.xx och xxxx.xx samt ett CMS-system och annan verksamhet relaterad till domännamnen. Köpeskillingen för förvärvet uppgick till 20 MSEK och betalades av Bolaget genom revers. Xxxxxxxx har sedan använts som kvittnings- likvid vid en riktad nyemission i Bolaget genom vilken Multi- brands Digital CY Ltd erhöll 337 282 aktier i Bolaget (vilket efter genomförd split 1:16 motsvarar 5 396 512 aktier).
Bolaget har vidare en pågående avtalsrelation med Multi- brands Digital CY Ltd då Bolaget har engagerat Multibrands Digital CY Ltd för att tillhandahålla marknadsföringstjänster, generera trafik till Bolagets tjänster och webbsidor samt för att agera som en rådgivare till Bolaget i vissa kommersiella frågor avseende spelmarknaden. De tjänster som Multi- brands Digital CY Ltd tillhandahåller till Bolaget är relatera- de till den verksamhet som bedrivs genom domänerna som förvärvats från Multibrands Digital CY Ltd, d.v.s. 0x0.xx och xxxx.xx. Multibrands Digital CY Ltd ersättning under avtalet motsvarar 20 procent av de intäkter som genereras genom Multibrands arbete. Avtalet är i kraft tillsvidare och kan sägas upp när som helst av vardera part med 60 dagars uppsägningstid.
Konsult- och supportavtal
Bolaget har ingått konsult- och supportavtal med vissa aktieägare enligt nedan.
Konsultavtal med Cepophan AB avseende tillhandahållande Xxxxx Xxxxxxx som CPO och produktägare för de spel Bolaget utvecklar. Avtalet reglerar ett månatligt arvode om 80 000 SEK exkl. moms motsvarande 40 timmars arbetad tid per vecka och gäller tillsvidare med en ömsesidig uppsägnings- tid om tre (3) månader. Därutöver reglerar konsultavtalet även tjänster kring testning, teknisk support och kunds- upport kopplade till Bolagets liveverksamhet. För dessa tjänster har konsulten erhållit 300 061 SEK exkl. moms i förskottsarvode som därefter använts som betalning vid en riktad nyemission i Bolaget.
Konsultavtal med Gröningen i Helsingborg AB avseende tillhandahållande Xxxxx Xxxxxxxxxx som COO för Bolaget vilket innebär en arbetsledande roll med ansvar för den fortlöpande tekniska och operationella verksamheten.
Avtalet reglerar ett månatligt arvode om 80 000 SEK exkl. moms motsvarande 40 timmars arbetad tid per vecka och gäller tillsvidare med en ömsesidig uppsägningstid om tre
(3) månader. Därutöver reglerar konsultavtalet även tjänster kring testning, teknisk support och kundsupport kopplade till Bolagets liveverksamhet. För dessa tjänster har konsul- ten erhållit 570 466 SEK exkl. moms i förskottsarvode som därefter använts som betalning vid en riktad nyemission i Bolaget.
Supportavtal med Nyrola Elimä som innebär att Nyrola Elimä ska tillhandahålla tjänster kring testning, teknisk sup- port och kundsupport kopplade till Bolagets liveverksam- het. För dessa tjänster har Xxxxxx Elimä erhållit 118 600 SEK exkl. moms i förskottsarvode som därefter använts som betalning vid en riktad nyemission i Bolaget.
Supportavtal med Möser i Helsingborg AB som innebär att Möser i Helsingborg AB ska tillhandahålla tjänster kring testning, teknisk support och kundsupport kopplade till Bolagets live-verksamhet. För dessa tjänster har Möser i
Helsingborg AB erhållit 210 873 SEK exkl. moms i förskotts- arvode som därefter använts som betalning vid en riktad nyemission i Bolaget.
Tvister
Bolaget har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden eller myndig- hetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING OCH TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
Följande handlingar införlivas i sin helhet i detta Informa- tionsmemorandum genom hänvisning och utgör därmed en del av detta Informationsmemorandum.
• Årsredovisning för räkenskapsåret 2019
• Årsredovisning för räkenskapsåret 2020
Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar för räken- skapsåren 2019 och 2020, samt avsnittet “Skattefrågor i Sverige” nedan, har ingen information i Informationsmemo- randumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Informationsmemorandumet och handlingar som införlivats genom hänvisning enligt ovan finns tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.
Intressen och intressekonflikter
Med undantag för att ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare som ska utgöra styrelsen samt ledningen i Bolaget har ekonomiska intressen i Bolaget genom direkta och indirekta aktie- och teckningsoptions- innehav, föreligger inte några intressekonflikter mellan de skyldigheter som styrelsemedlemmarna eller de ledande befattningshavarna har gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra uppdrag.
Rådgivares intressen
Corpura är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Bolaget, vilka har biträtt Bolaget i samband med ansökan om Upptagande av Bolagets aktier på Nasdaq First North samt vid upprättande av Infor- mationsmemorandumet. Corpura erhåller en på förhand avtalad ersättning för tjänsten och Advokatfirman Delphi erhåller ersättning på löpande räkning för utförda tjänster. Därutöver har Corpura och Advokatfirman Delphi inga eko-
nomiska eller andra intressen i samband med Upptagandet.
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Nedan sammanfattas vissa skatteregler som gäller för ägan- de av aktier i svenska bolag. Sammanfattningen baseras
på nu gällande svensk lagstiftning och vänder sig, om inte annat anges, till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige samt är baserad på antagandet att aktien kvali- ficeras som marknadsnoterad enligt inkomstskattelagen.
Sammanfattningen är inte uttömmande och omfattar till exempel inte situationer där aktierna innehas av handels- bolag eller utgör lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolags- sektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som är näringsbetingade endast översiktligt. Inte heller behandlas de särskilda regler som gäller för kvalificerade aktier i fåmansföretag. Sammanfattningen omfattar inte heller aktier eller andra delägarrätter som förvaras på ett så kallat investeringssparkonto (ISK) och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Xxxx beskrivna skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kate-
gorier av aktieägare, såsom investmentföretag, investerings-
fonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror
således på aktieägarens speciella situation. Nedan förutsät- ter att ägaren är den rättmätige ägaren till utdelning och inte innehar aktierna under sådana förhållanden att annan obehörigen bereds förmån vid beslut om inkomstskatt eller befrielse från kupongskatt (den så kallade bulvanregeln).
Innehavare av aktier rekommenderas att rådgöra med skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER
Fysiska personer
För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalin- komster (såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier) i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalför- lust vid avyttring av marknadsnoterade aktier och andra delägarrätter beräknas normalt som skillnaden mellan
försäljningspriset, efter avdrag för eventuella försäljnings- utgifter, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift ökad med eventuella utgifter för förbättring). Omkostnadsbe- loppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbe- loppet alternativt, enligt den så kallade schablonmetoden, bestämmas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter.
Aktieägare som har erhållit sina aktier i Bolaget genom ett så kallat andelsbyte ska mottagna andelar anses vara av samma slag och sort som andra andelar i det köpande företaget som säljaren innehar under förutsättning att de mottagna andelarna är marknadsnoterade. Enligt Skatte-
verket får det omkostnadsbelopp som ska föras över till de mottagna andelarna inte beräknas enligt schablonmetoden.
Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är under samma beskattningsår fullt ut avdragsgilla mot skat- tepliktiga kapitalvinster på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordrings- rätter (räntefonder). Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomst- slaget kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift.
Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.
Juridiska personer
Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas i in- komstslaget näringsverksamhet, med en skattesats om 20,6 från den 1 januari 2021, för alla inkomster, inklusive skatte- pliktiga kapitalvinster och utdelningar. Beräkning av kapital- vinst respektive kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som har angivits ovan för fysiska personer.
Särskilda regler gäller för näringsbetingade aktier. Kapital- vinster på sådana aktier är normalt skattefria och kapital- förluster inte avdragsgilla. Vidare är utdelning på sådana aktier skattefri. Marknadsnoterade aktier anses närings- betingade bland annat om aktieinnehavet utgör en kapital- tillgång hos investeraren och innehavet antingen uppgår till minst tio (10) procent av rösterna eller betingas av rörel- se som bedrivs av ägarföretaget eller annat, på visst sätt definierat, närstående företag. För att en kapitalvinst ska
vara skattefri och en kapitalförlust inte avdragsgill avseende marknadsnoterade aktier förutsätts även att aktierna varit näringsbetingade hos innehavaren under en sammanhäng- ande tid om minst ett år före avyttringen.
För att en utdelning på marknadsnoterade aktier ska vara skattefri krävs att aktierna inte avyttras eller upphör vara näringsbetingade inom ett år från det att aktien blivit näringsbetingad.
Avdrag för kapitalförluster på aktier, medges i de fall avdra- get inte är förbjudet enligt reglerna om näringsbetingade andelar, bara mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efter- följande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Beskattning av utdelning
Utdelning på aktier är normalt skattepliktig. Fysiska personer och dödsbon beskattas normalt i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls normalt preliminärskatt avseende utdelning med 30 procent av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med för närvarande 20,6 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller dock särskilda regler som kan medföra skattefrihet, se ovan.
AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE
Kapitalvinstbeskattning
Innehavare av aktier som är begränsat skattskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana värdepapper. Innehavarna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av värdepapper om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadig- varande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.
Skatt på utdelning
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktie- bolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad
genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erfor- derliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger.
I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 procents kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att be- skattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupong- skatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen. Kupongskatt uttas normalt även vid utbetal- ning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.
DEFINITIONER OCH ORDLISTA
Utöver de uttryck som definieras under ”Viktig Information” ovan ska nedanstående definitioner gälla i Informationsmemorandumet.
Begrepp Förklaring
Advokatfirman Delphi Avser Advokatfirman Delphi KB med xxx.xx 969649-9988.
Affiliate Avser nätverk som inkluderar program för marknadsföring på internet och där besökare vidarebefordras till andra webbplatser eller webbtjänster.
Betalningslösning Avser system som möjliggör digitala ekonomiska transaktioner. B2B Avser affärer som görs mellan två företag.
B2C Avser affärer som görs mellan två privatpersoner.
Corpura Avser Corpura Fondkommission AB med xxx.xx 556838-6048.
Daily Fantasy Sports Avser en spelform som baseras på dagliga verkliga händelser där deltagarna tar
ut fantasilag med verkliga sportutövare.
Erbjudandet Avser erbjudandet att teckna Units i Bolaget i samband med noteringen på Nasdaq First North.
Euroclear Avser Euroclear Sweden AB med xxx.xx 556112-8074.
Fantasy Sports Avser en spelform som baseras på verkliga händelser där deltagarna tar ut fantasilag med verkliga sportutövare.
iGaming Avser onlinespel genom digitala webbplatser eller tjänster där spelaren genomför spelet efter en insats för att ta del av vinstmöjligheter.
Koden Avser svensk kod för bolagsstyrning.
Licens Avser tillstånd eller licens utfärdad av en nationell spelmyndighet.
Den period under vilken vissa större aktieägare i Bolaget åtagit sig att inte sälja eller
Lock up-perioden
genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt samtycke från Corpura.
Mobile first Avser fokus på användande via mobila enheter såsom smarta mobiler och surfplattor.
Nasdaq First North Avser marknadsplatsen Nasdaq First North.
Plattform Avser ett eller flera tekniska system som hanterar paketering av spel med dess funktionaliteter till spelaren.
Poolspel Avser spel där deltagarnas insatser går in i en gemensam vinstpott, och operatören tar en avgift ur potten för hantering av spelet.
Spelformat Avser olika typer av spel eller spelregler.
Spelportal Avser en startpunkt till internet-resurser med en samling ingångar ut till internet på en och samma webbplats för att locka till sig många besökare.
Spelmarknadsföring Avser marknadsföring av spel på Internet.
Trav Avser trav- och galoppsporten i Sverige.
Unit Avser fem (5) aktier och tre (3) teckningsoptioner i Bolaget.
Vadslagning Avser spel på utfallet av en framtida händelse.
ADRESSER
FSport AB (publ) Xxxxxxxxxxxxx 0
252 24 Helsingborg
Telefon: +46 (0) 00-000 00 00
CERTIFIED ADVISER FÖR FSPORT
Corpura Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxx 00
114 45 Stockholm
Telefon: x00 (0)000 00 00 00
FINANSIELL RÅDGIVARE
Corpura Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxx 00
114 45 Stockholm
Telefon: x00 (0)000 00 00 00
LEGAL RÅDGIVARE
Advokatfirman Delphi KB Mäster Xxxxxxxxxxxx 00
111 44 Stockholm
Telefon: +46 (0)0-000 00 00
REVISOR
Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB Kullagatan 17
251 10 Helsingborg
Telefon: +46 (0)00-00 00 00
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVALTARE
Euroclear Sweden AB Postadress: Box 191
101 23 Stockholm
Järnvägsgatan 9, 252 24 Helsingborg xxxxxx.xx