STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER (INCITAMENTSPROGRAM)

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER (INCITAMENTSPROGRAM)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för medarbetare i Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) (”Bolaget”) och dess dotterbolag (”Incitamentsprogrammet”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023 till Bolagets helägda dotterbolag Mat & Upplevelser i Kungsbäck AB (”Dotterbolaget”), och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023 från Dotterbolaget till deltagarna i Incitamentsprogrammet, enligt nedan.

(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera 650 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda som regelmässigt har en sysselsättningsgrad om minst 50 procent i bolaget eller i något av dess dotterföretag samt även vissa andra kontrakterade nyckelpersoner, i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogrammet.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs om 14 kronor per aktie av serie B.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier av serie B under två månader från och med dagen efter att bolaget offentliggjort delårsrapporten för Q1 2023. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon delårsrapport för Q1 2023 innan den 31 maj 2023 ska optionsinnehavarna ha rätt att teckna aktier under en tidsperiod mellan den 1 till och med 15 juni 2023.

7. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. I enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2020/2023 kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas respektive senareläggas i vissa fall. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2020/2023 framgår av Bilaga C.

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till deltagarna i Incitamentsprogrammet i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 650 000 kronor.

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Incitamentsprogrammet, överlåter teckningsoptionerna av serie 2020/2023 till medarbetare i Mackmyra- koncernen på följande villkor.

1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma samtliga anställda som regelmässigt har en sysselsättningsgrad om minst 50 procent i bolaget eller i något av dess dotterföretag samt även vissa andra kontrakterade nyckelpersoner enligt nedan.

(a) VD (1 person). Maximalt 100 000 teckningsoptioner

(b) Ledningsgrupp och nyckelpersoner

(max 15 personer) Maximalt 20 000 teckningsoptioner/person

(c) Övriga anställda

(max 50 personer) Maximalt 5 000 teckningsoptioner/person

2. Pris

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats per den 17 april 2020 till 4 öre per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 7,40 kronor och en teckningskurs vid teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption om 14 kronor per aktie.

3. Försäljningsperiod

Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till medarbetare i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner kan överlåtas till framtida medarbetare. Anmälan om sådant förvärv som ska ske i nära anslutning till årsstämman ska göras senast den 7 juli 2020.

4. Villkor för tilldelning (förköpsavtal m.m.)

Ett villkor för tilldelning är att förvärvaren vid tidpunkten för tilldelning har en anställning eller ett pågående uppdrag i koncernen och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning eller uppdraget har avslutats. Vidare krävs för tilldelning att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal med Bolaget, som bl.a. innebär en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Motsvarande återköpsrätt för Xxxxxxx eller dess dotterbolag ska föreligga om en deltagares anställning eller uppdrag i koncernen upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

(C) Kompletterande information

1. Motiv till förslaget

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogrammet är att möjliggöra för bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

2. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 650 000 nya B-aktier ges

ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 3 procent av det totala antalet aktier och cirka 2,6 procent av det totala antalet röster i bolaget.

3. Befintliga incitamentsprogram

Extra bolagsstämma den 21 februari 2018 beslutade om ett konvertibelprogram till personal om 2 050 000 kronor dvs 20 500 konvertibler. Efter omräkning av konverteringskursen i augusti 2019

är konverteringskursen 17,90 kronor (ursprungligen 18,89 kronor). Påkallande av konvertering kan äga rum under tre skilda tidsperioder om två månader från och med dagen efter att bolaget offentliggjort bokslutskommunikén för 2018, 2019 respektive 2020. Om bolaget inte har offentliggjort någon bokslutskommuniké för 2020 innan den 31 mars 2021 har konvertibelinnehavaren rätt att påkalla konvertering under en tidsperiod mellan den 1 till och med 14 april 2021. Med en konverteringskurs om 17,90 kronor kan maximalt 114 525 B-aktier emitteras enligt programmet.

Tillsammans med Incitamentsprogrammet, kan samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget föranleda en utspädning om cirka 3,6 procent av det totala antalet aktier och cirka 3 procent av det totala antalet röster i bolaget.

4. Kostnader

Eftersom Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor så uppstår ingen skyldighet för Xxxxxxx att erlägga sociala avgifter med anledning av överlåtelsen. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Xxxxxxx att säkra (hedga) Incitamentsprogrammet i detta avseende. Utöver kostnaden för administration, implementering och värdering av programmet beräknas inga andra kostnader uppstå i samband med teckningsoptionsprogrammet.

5. Påverkan på nyckeltal

De teckningsoptioner som föreslås emitteras beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

6. Beredning av ärendet

Incitamentsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare.

7. Bemyndigande och beslutsregler

Stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Gävle i maj 2020

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ)

Styrelsen