Styrelsens förslag till beslut att framläggas på årsstämma i Husqvarna AB (publ) torsdagen den 2 april 2020
Styrelsens förslag till beslut att framläggas på årsstämma i Husqvarna AB (publ) torsdagen den 2 april 2020
Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen för årsstämman.
Vinstdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2019 om 2,25 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen, dels med 0,75 kronor per aktie med måndagen den 6 april 2020 som första avstämningsdag, dels 1,50 kronor per aktie med tisdagen den 6 oktober 2020 som andra avstämnings- dag. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag är beräknad (i) sista dag för handel i aktier i Husqvarna AB med rätt till den tillämpliga delen av utdelningen, (ii) tillämplig avstämningsdag, och (iii) dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB följande:
Första utbetalning (0,75 kronor per aktie) | Andra utbetalning (1,50 kronor per aktie) | |
Sista dag för handel i Husqvarna-aktie med rätt till utdelning | Torsdag 2 april 2020 | Fredag 2 oktober 2020 |
Avstämningsdag | Måndag 6 april 2020 | Tisdag 6 oktober 2020 |
Utbetalningsdag | Torsdag 9 april 2020 | Fredag 9 oktober 2020 |
Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen (punkt 13)
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen ska godkännas av årsstämman 2020.
Dessa riktlinjer gäller inte någon ersättning som beslutats eller godkänts av stämman.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.
Riktlinjerna som anges i denna punkt ska gälla för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen, som den beskrivs i koncernens årsredovisning. Riktlinjerna ska gälla anställningsavtal som ingås efter årsstämman 2020 och även för ändringar som gjorts därefter på anställningsavtal som är i kraft.
Ersättningen till medlemmarna i koncernledningen ska baseras på marknadsmässiga villkor, befattningen, individuell prestation och koncernens resultat och vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till koncernledningen består av fast kontant lön, rörlig kontant ersättning i form av kortfristiga incitament baserade på årliga resultatmål, långsiktiga incitament, pension och andra förmåner. Till detta kommer villkor om uppsägning och avgångsvederlag.
Dessutom kan bolagsstämman – oavsett dessa riktlinjer – besluta om, bland annat, aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.
Husqvarnakoncernen ska sträva efter att erbjuda en konkurrenskraftig sammanlagd ersättningsnivå (d.v.s. de ersättningskomponenter som beskrivs nedan) med tyngdpunkt på ”betalning efter prestation”.
Fast kontant lön
Fast lön ska utgöra grunden för den totala ersättningen och får uppgå till högst 70% av den totala ersättningen. Lönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och ska återspegla graden av påverkan, bidrag och kunskap som är involverad i positionen. Lönenivåerna ska ses över regelbundet (normalt årligen) för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna prestation.
Rörlig kontantersättning (Short Term Incentive, ”STI”)
Uppfyllelse av kriterier för tilldelning av rörlig kontant ersättning ska mätas över en period på ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 150% av den fasta lönen och högst 50% av den totala ersättningen. Styrelsen beslutar om maxnivåerna ska utnyttjas eller om en lägre nivå ska användas.
STI-nivån fastställs av styrelsen baserat på storlek på befattning, med hänsyn till graden av påverkan, bidrag och kunskap som är involverad i befattningen men också anställningsland.
STI ska baseras på det ekonomiska resultatet för koncernen och/eller för den affärsenhet som medlemmen av koncernledningen är ansvarig för. Den rörliga ersättningen ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier, såsom rörelseresultatet, nettoomsättningstillväxt, rörelsekapital och kostnadseffektivitetsprogram. Varje kriterium/mål har en definierad minimi-/”entry”-nivå, som måste överskridas för att rörlig ersättning ska utbetalas och en maximal-/”stretch”-nivå. Kriterierna är utformade så att de bidrar till företagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig ersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när den tillämpliga ettåriga mätperioden är slut. ”People & Sustainability”- utskottet (tidigare Ersättningsutskottet)1 ansvarar för utvärderingen och den ska baseras på den senaste ekonomiska informationen som offentliggjorts av företaget.
Långsiktigt incitament
Styrelsen kommer årligen att utvärdera om ett långsiktigt incitamentsprogram ska erbjudas och föreslås på årsstämman. Tilldelningsnivån för ett sådant långsiktigt incitamentsprogram får uppgå till högst 120% av den fasta lönen när programmet startas och inte mer än 50% av den totala ersättningen.
Pension och andra förmåner
Pensions- och ersättning i händelse av sjukdom ska utformas så att de återspeglar regler och praxis i anställningslandet. Pensionsplaner ska vara avgiftsbestämda planer och avgiften, inklusive avgifter för sjukpension/-försäkring, får uppgå till högst 40% av den fasta kontanta lönen och högst 30% av den totala ersättningen.
Andra förmåner kan till exempel inkludera liv- och sjukvårdsförsäkring, bostadsförmån och bilförmån. Kostnader för sådana förmåner får uppgå till högst 20% av den fasta kontanta lönen och högst 15% av den totala ersättningen. För anställningar som regleras av obligatoriska regler, kan pension och andra förmåner justeras vederbörligen för att följa sådana obligatoriska regler eller fastställd lokal praxis med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.
För koncernledningsmedlemmar vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådan ersättning och förmåner får inte överstiga 80% av den fasta kontanta lönen.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontant lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får tillsammans inte överstiga ett belopp motsvarande fast lön under två år. Vid uppsägning från koncernledningsmedlemmens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, förutsatt att rätt till avgångsvederlag inte föreligger för att kompensera för en längre uppsägningstid. Medlemmar i koncernledningen får inte konkurrera med företaget under uppsägningstiden. Baserat på omständigheterna i varje fall kan en icke-konkurrerande skyldighet med fortsatt avgångsvederlag tillämpas även efter uppsägningstiden. Skyldighet att inte konkurrera ska inte gälla mer än 24 månader efter uppsägningstiden och avgångsvederlaget under en sådan period får inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå, för att kompensera för inkomstförlust, och ska endast betalas i den mån den tidigare anställda koncernledningsmedlemmen inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60% av den fasta lönen vid anställningens upphörande, såvida inte annat följer av obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och
1 Detta utskott är avsett att vara ett ”ersättningsutskott” i den mening som avses i 9 § i Svensk kod för bolagsstyrning.
betalas under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, dock inte för mer än 24 månader efter avslutad anställning.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för företagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ökning och ökningstakt över tid, utgjort en del av ”People & Sustainability”-utskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan ersättning till ledande befattningshavare och ersättning till övriga anställda kommer att redovisas i ersättningsrapporten, som ska offentliggöras i enlighet med EU: s aktieägardirektiv.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ”People & Sustainability”-utskott, som motsvarar kraven för ett ”ersättningsutskott” i den mening som avses i Svensk kod för bolagsstyrning. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut av bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. ”People & Sustainability”-utskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till koncernledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
”People & Sustainability”-utskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ”People & Sustainability”-utskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Eventuellt undantag från riktlinjerna får inte medföra att någon av ersättningskomponenterna överstiger två gånger den högsta nivå som anges i dessa riktlinjer.
Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2020) (punkt 14)
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitaments- program (”LTI 2020”) i linje med följande beskrivning.
Programmet är baserat på samma principer som incitamentsprogrammet som beviljades 2019 (LTI 2019).
LTI 2020 föreslås omfatta maximalt 100 ledande befattningshavare i Husqvarnakoncernen och erbjuder deltagare att motta prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa prestationsmål och villkor uppfylls under en treårig intjänandeperiod, kommer prestationsbaserade aktierätter, som tilldelas år 2020, att ge rätt till B-aktier i Husqvarna enligt följande.
Deltagare i LTI 2020 kommer att tilldelas ett antal prestationsbaserade aktierätter baserat på deltagarens årliga mållön (fast lön plus rörlig lön på målnivå) för 2020.
Det antal prestationsbaserade aktierätter som intjänas och ger rätt till B-aktier är vidare beroende av uppfyllandet av vissa, av styrelsen fastställda, nivåer för ökning av bolagets värdeskapande (definierat som rörelseresultat före ränta och skatt – genomsnittliga nettotillgångar x vägd genomsnittlig kapitalkostnad) under kalenderåren 2020-2022. De nivåer som fastställts är ”Entry”, ”Target” och ”Stretch”. Entry utgör den miniminivå som måste överskridas för att de prestationsbaserade aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Nivåerna motsvarar följande antal B-aktier, med en linjär ökning mellan varje nivå:
• Entry: 10% av mållön / aktiekursen2
• Target: 33% av mållön / aktiekursen1
• Stretch: 66% av mållön / aktiekursen1
Om priset på bolagets B-aktie skulle öka med mer än 200% under den treåriga intjänandeperioden, kommer antalet B-aktier, som de prestationsbaserade aktierätterna ger rätt till att begränsas till värdet motsvarande maximal tilldelning av B-aktier vid prestationsnivån Stretch vid en ökning av aktiekursen med 200% från tilldelning av aktierätter till överlåtelse av aktier (intjänandeperioden). Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över programmets maximala omfattning och kostnad.
Ytterligare villkor
Följande villkor ska gälla för prestationsbaserade aktierätter:
• Aktierna tilldelas vederlagsfritt
• Är intjänade tre år efter tilldelning (intjänandeperiod)
• Intjänande av prestationsbaserade aktierätter och rätt till tilldelning av B-aktier i Husqvarna förutsätter att deltagaren sedan, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Husqvarnakoncernen
• Ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier
• Kan inte överlåtas
Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda svenska eller utländska regler eller marknads- förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Husqvarnakoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för
LTI 2020 inte längre är ändamålsenliga.
Fördelning
I enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer LTI 2020 att omfatta följande antal
B-aktier för de olika kategorierna av anställda: verkställande direktören cirka 119.000 B-aktier, övriga medlemmar av koncernledningen, vardera i genomsnitt cirka 42.000 B-aktier, motsvarande totalt cirka
378.000 B-aktier, och övriga deltagare, vardera i genomsnitt cirka 19.000 B-aktier, motsvarande totalt cirka 1.710.000 B-aktier. Den ovan beräknade omfattningen av programmet är baserad på att prestationsnivån Stretch, enligt beskrivning ovan, uppnås.
Programmets omfattning och kostnader
LTI 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att prestationsbaserade aktierätter ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar. Kostnaden för programmet före skatt vid uppnående av prestationsnivån Target beräknas uppgå till 82 Mkr fördelad över intjänandeperioden 2020-2023. Vid prestationsnivån Stretch beräknas motsvarande kostnad till 164 Mkr. I beloppen ingår beräknad kostnad för finansiering och sociala avgifter. Kostnads- beräkningarna har baserats på antaganden om en aktiekurs om 75 kronor vid tilldelning av prestationsbaserade aktierätter, att börskursen på bolagets B-aktie ökar med 5% årligen, att sociala avgifter uppgår till 25% samt en årlig personalomsättning om 5% bland deltagarna i LTI 2020.
2 Motsvarande den genomsnittliga sista betalkursen för Husqvarnas B-aktie på Nasdaq Stockholm under december 2019, januari 2020 och februari 2020.
För att säkerställa leverans av Husqvarna B-aktier under LTI 2020 och begränsa kostnaderna för
LTI 2020, inklusive sociala avgifter, avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswap-avtal med tredje part som då skulle köpa Husqvarna B-aktier i eget namn att sedan överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2020 under förutsättning att årsstämman beslutar enligt förslaget under punkt 14 på dagordningen. Säkringsåtgärderna beskrivs nedan under punkt 15 på dagordningen. Avsikten är att inte utge nya aktier till följd av LTI 2020.
Skäl för förslaget
Syftet med LTI 2020 är att påverka och belöna långsiktig prestation, förena aktieägarnas och företagsledningens intressen, attrahera och behålla nyckelmedarbetare samt tillhandahålla rörlig ersättning istället för fast lön. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2020 har en positiv effekt på Husqvarnakoncernens fortsatta utveckling och att det därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.
Beredning av ärendet
LTI 2020 baseras på samma principer som LTI 2019 och har enligt riktlinjer från ”People & Sustainability”-utskottet utarbetats av koncernledningen, i samråd med externa rådgivare, med beaktande av utvärderingar av tidigare incitamentsprogram. LTI 2020 har behandlats vid styrelsesammanträden under 2019 och 2020.
Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2020 och andra tidigare beslutade LTI-program (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att låta bolaget ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part (t ex en bank) på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, i avsikt att säkra bolagets förpliktelser i enlighet med LTI 2020 och tidigare beslutade incitamentsprogram. Ett aktieswap- arrangemang innebär att tredje part, mot ersättning som betalas av bolaget, förvärvar (i eget namn) så många Husqvarna B-aktier som är nödvändiga för att täcka bolagets åtaganden enligt beslutade incitamentsprogram och därefter överlåter (i sitt eget namn) sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för beslutade incitamentsprogram.
Beslut om bemyndigande avseende nyemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 57.634.377 B-aktier, vilket motsvarar 10% av totalt antal aktier i bolaget, mot apportegendom.
Teckningskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktier. Syftet med bemyndigandet är att underlätta förvärv där betalning sker med egna aktier.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt förslag enligt samtliga punkter ovan, fordras att besluten biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
Styrelsens motiverade yttrande framgår av Bilaga A.
Bilaga A
Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § samt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) Bakgrund
Styrelsen får härmed avge följande yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.
Styrelsens motivering till att den föreslagna vinstutdelningen är förenlig med bestämmelserna i 17 kap. 3 § 2 och 3 st. aktiebolagslagen är följande.
Tillgångar och skulder har värderats till verkligt värde i enlighet med 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554). Om värderingen inte hade skett till verkligt värde hade eget kapital varit 26.000 Tkr högre.
Verksamhetens art, omfattning och risker
Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och avgivna årsredovisningar. Den verksamhet som bedrivs i bolaget och koncernen medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i branschen eller sådana risker som i allmänhet är förenade med bedrivande av näringsverksamhet. Beträffande väsentliga händelser hänvisas till vad som framgår av förvaltnings- berättelsen i årsredovisningen för 2019. Bolagets och koncernens konjunkturberoende avviker inte från vad som i övrigt förekommer inom branschen.
Bolagets och koncernens ekonomiska ställning
Bolagets och koncernens ekonomiska ställning per den 31 december 2019 framgår av den senast avgivna årsredovisningen. Det framgår också av årsredovisningen vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder.
Det framgår av förslaget till vinstdisposition att styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 2,25 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen, dels med 0,75 kronor per aktie med måndagen den
6 april 2020 som första avstämningsdag, dels 1,50 kronor per aktie med tisdagen den 6 oktober 2020 som andra avstämningsdag. Den föreslagna utdelningen utgör 4,3% av bolagets eget kapital och 7,4% av koncernens eget kapital.
Av årsredovisningen framgår bland annat att bolagets soliditet uppgår till 62% och koncernens soliditet till 41%. Bolagets och koncernens soliditet avviker inte från vad som är normalt förekommande i branschen. Den föreslagna utdelningen äventyrar inte de investeringar som bedömts erforderliga för verksamheten.
Den föreslagna utdelningen påverkar inte bolagets och koncernens förmåga att i rätt tid infria nuvarande och förutsedda betalningsförpliktelser. Bolagets och koncernens likviditetsprognos innefattar beredskap att hantera variationer i de löpande betalningsförpliktelserna.
Bolagets och koncernens ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att bolaget kan fortsätta sin verksamhet samt att bolaget och koncernen kan förväntas fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt.
Styrelsens bedömning är att storleken på bolagets och koncernens eget kapital står i rimlig proportion till omfattningen på bolagets och koncernens verksamhet och de risker som är förenade med verksamhetens bedrivande med beaktande av den föreslagna utdelningen.
Slutsats
Med hänvisning till ovanstående och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av 17 kap. 3 § 2 och 3 st. aktiebolagslagen.
Stockholm i februari 2020 Husqvarna AB (publ) Styrelsen