PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES

Grundprospekt

Datum för prospektets godkännande: 19 december 2014

LÄNSFÖRSÄKRINGAR BANK AB (publ)

PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES

Danske Bank A/S, Dan- mark, Sverige Filial	Handelsbanken Capital Markets
SEB
Nordea	Swedbank

Arrangör Swedbank Emissionsinstitut

Detta grundprospekt (”Prospektet”) innehåller information om Länsförsäkringar Bank AB:s (publ) (”Banken”) program för Medium Term Notes. Prospektet utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 § lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har den 19 december 2014 godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25-26 §§ i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finans- inspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Detta Prospekt ska läsas tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, varje dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning samt slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) för aktuellt lån. Prospek- tet och de dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning finns tillgängliga på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx och kan även kostnadsfritt erhållas via Bankens huvudkontor.

Banken ansvarar för Prospektet och försäkrar att rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säker- ställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Banken vet överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även Bankens styrelse för innehållet i detta Prospekt och har vidtagit alla rimliga för- siktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bankens styrelse vet, överens- stämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospek- tets innebörd.

Erbjudanden om förvärv av MTN utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt för erbjudanden därav i Sverige. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler.

En investering i de värdepapper som erbjuds i Prospektet är förknippad med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information som lämnas under rubriken ”Riskfak- torer” på sid 4-11. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedöm- ning av Banken och erbjudandet enligt detta Prospekt, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt och, om så Banken sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Banken och Banken ansvarar inte för sådan in- formation eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Prospekt eller några transaktion- er som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informat- ionen i detta Prospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggö- randet av detta Prospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Bankens verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Prospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i lag (1991:980) om han- del med finansiella instrument.

En investerare ska inte investera i en MTN som kan vara ett komplext finansiellt instrument såvida inte denne besitter den sakkunskap (själv eller genom rådgivare) som krävs för att bedöma hur dess värde utvecklas under ändrade förhållanden och den påverkan det har på investerarens sammanlagda port- följ. Varje investerare bör därför:

a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för en meningsfull bedömning av relevant MTN, dess för- delar och risker och den information som återfinns i eller genom hänvisning till detta Prospekt eller annat tillämpligt tillägg;

b) ha tillgång till och kunskap om lämpligt analyshjälpmedel för att kunna bedöma den särskilda finansiella situation som en investering i en MTN ger upphov till, samt dess betydelse för inve- sterarens samlade tillgångar och skulder;

c) ha tillräcklig finansiell styrka och likviditet för att bära den risk en investering i en MTN innebär;

d) ha full förståelse för villkoren för en MTN och vara förtrogen med hur relevanta finansiella marknader fungerar; och

e) ha kunskap att utvärdera (på egen hand eller genom rådgivare) möjliga scenarion för om- världsutveckling, makroekonomi, räntor, aktiekurser och andra faktorer som kan påverka pla- ceringen och dess risk.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

RISKFAKTORER 4

Risker förenade med Bankens verksamhet 4

Kreditrisker 4

Marknadsrisker 5

Ränterisk 5

Valutarisk 5

Likviditets- och refinansieringsrisk 5

Särskilt om störningar på de finansiella marknaderna 5

Motpartsrisk 6

Affärsrisker 6

Operativa risker 6

Legala risker 6

Omvärldsrisker 6

Rättsliga åtgärder 7

Tillskott av kapital 7

Risker förknippade med värdepappren som emitteras under detta prospekt 7

Kreditrisk förknippad med utgivna MTN 7

Marknadsrisk förknippad med utgivna MTN 7

Ändrade villkor 7

Säkerhet för annan skuld 8

Andrahandsmarknad och likviditet 8

Clearing och VPC-systemet 8

Byte av valuta 9

Valutarisk och valutarestriktioner 9

Ändrad lagstiftning 9

Krishantering 9

FATCA 10

Förslag rörande skatt på finansiella transaktioner 10

MiFID II/MiFIR 11

BESKRIVNING AV LÄNSFÖRSÄKRINGAR BANKS MTN-PROGRAM 12

Allmänt 12

Syfte 12

Notering av MTN 12

Skatt 12

Status 13

Försäljning 13

Tillämplig lag 13

Allmänna Villkor 14

Mall för Slutliga Villkor 24

LÄNSFÖRSÄKRINGAR BANK 27

Banken – en del av Länsförsäkringar 27

Positionering och strategi 28

Bankens verksamhetsinriktning 28

Utlåningsportföljen 29

Bankens kreditbetyg/rating 29

Bolagsstyrning 30

Management 30

ALLMÄN INFORMATION 33

ANSVARSFÖRSÄKRAN 34

INFÖRLIVANDE AV INFORMATION 35

KONTAKTUPPGIFTER 36

RISKFAKTORER

Värdet av en Medium Term Note (”MTN” eller ”Värdepapper”) utgiven enligt detta Prospekt påverkas bland annat av nedanstående risker. Även om dessa utgör de huvudsakliga risker- na vid en placering i ett Värdepapper, bör framhållas att redogörelsen varken är fullständig eller uttömmande. Presumtiva investerare uppmanas även läsa den detaljerade information som återges på annan plats, eller som det refereras till, i detta Prospekt och Slutliga Villkor och bilda sig en egen uppfattning om lämpligheten av en placering i aktuellt Värdepapper. Banken anser att de risker som beskrivs i samtliga underrubriker till denna rubrik, var och en för sig eller i kombination, negativt kan påverka Bankens förmåga att fullgöra sina förpliktel- ser i enlighet med villkoren för respektive MTN.

Investeringsverksamheten för vissa investerare kan vara underkastad olika rättsliga eller andra begränsningar, beroende på t.ex. lagstiftning eller interna beslut. Varje investerare ska ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida en investering i MTN är en tillåten placering för respektive investerare.

Risker förenade med Bankens verksamhet

Risker relaterade till Sverige och den svenska bankmarknaden

Efterfrågan på Bankens produkter och tjänster är beroende av kundernas framtidstro, mark- nadsräntor, reallöneökningar och andra faktorer som påverkar kundernas ekonomiska situat- ion. En generell försämring av kundernas ekonomiska situation, t.ex. i form av ökad arbets- löshet, skulle också kunna försämra kvaliteten i Bankens kreditportfölj, vilket i sin tur skulle kunna påverka Bankens möjligheter att möta sina åtaganden avseende MTN.

Trots att den svenska ekonomin för närvarande karaktäriseras av sunda statsfinanser, rela- tivt låg statsskuld och en konkurrenskraftig exportsektor samt att den svenska arbetskraften är välutbildad och levnadsstandarden är hög så finns en risk för att det allmänna ekonomiska läget i Sverige försämras. En sådan utveckling skulle kunna påverka Bankens verksamhet på en rad olika sätt, bland annat genom påverkan på kundernas ekonomiska situation, vilket i sin tur kan resultera i fallande bostadspriser, försämrad kreditkvalitet och minskad efterfrå- gan på bankprodukter.

Kreditrisker

Kreditrisk är risken för förlust till följd av att en motpart inte förmår fullgöra sina åtaganden gentemot bankkoncernen och att eventuella säkerheter inte täcker Bankens fordran.

Bankens kreditrisk uppstår i första hand genom utlåning till kunder, men även genom garan- tiåtaganden, derivatkontrakt och värdepappershandel. Ogynnsamma ekonomiska villkor och marknadsförutsättningar kan orsaka kreditförluster och behov av reserveringar för befarande kreditförluster. Kreditförluster kan även få betydande inverkan på Bankens finansiella ställ- ning och resultat.

Marknadsrisker

Med marknadsrisk avses risken för en förlust eller lägre framtida intjäning till följd av föränd- ringar i räntor och valutakurser.

Ränterisk

Ränterisk är risken att värdet på tillgångar och skulder förändras på ett ofördelaktigt sätt när räntenivåer ändras. Ränterisk uppstår om tillgångar, skulder och derivat inte har en löptids- matchning. Banken är utsatt för ränterisk när det uppstår skillnader mellan räntebindningspe- rioder, volymer eller referensräntor på tillgångar, skulder och derivat. Bankens resultat och lönsamhet kan påverkas negativt av att räntor på marknaden ändras.

Valutarisk

Med valutarisk avses risken att en valuta ändrar värde gentemot en annan valuta. Valutaris- ken innebär en risk för ekonomisk förlust till följd av förändringar i valutakurser och kan inne- bära att Bankens finansiella resultat påverkas negativt. Regeringar och myndigheter kan införa valutakontroller/-regleringar som får negativ effekt på valutakursen. Banken har delar av sin finansiering i annan valuta än SEK varför det finns en valutarisk i Banken. På grund av detta ingår Banken derivatavtal och är därför beroende av en likvid och välfungerande deri- vatmarknad. Om Bankens makroekonomiska omgivning skulle ändras, så att till exempel derivatmarknaden blir illikvid, kan detta ha en potentiellt negativ inverkan på Bankens valuta- risk.

Likviditets- och refinansieringsrisk

Likviditetsrisk är risken att Banken, vid brist på likvida medel, ej kan fullgöra sina betal- ningsåtaganden eller att de endast kan fullgöras genom upplåning av likvida medel till en avsevärd ökad kostnad. Denna risk har en nära koppling till refinansieringsrisken. Likviditets- risken avser också risken att finansiella instrument inte omedelbart kan omsättas i likvida medel utan att förlora i värde. Likviditet definieras som kontanta medel och värdepapper. Likviditetsrisk uppstår när förfallostrukturen för Bankens tillgångar och skulder, inklusive deri- vat, inte sammanfaller. Realiserad likviditetsrisk kan innebära svårigheter för Banken att återbetala obligationer eller inverka negativt på Bankens resultat. Turbulens på de globala finansiella marknaderna och i den globala ekonomin kan komma att negativt påverka Ban- kens likviditet. Bankens likviditetsbehov tillgodoses genom kunders inlåning och genom till- gång till interbanklånemarknader, inklusive genom upptagande av långfristiga marknadslån. Dessa finansieringskällors volym, och då särskilt långfristig finansiering, kan begränsas un- der tider av likviditetspåfrestning.

Särskilt om störningar på de finansiella marknaderna

Det råder fortfarande viss osäkerhet på finansmarknaden efter de senaste årens turbulens. Trots att en rad stödåtgärder vidtagits råder det fortfarande osäkerhet kring statsfinanserna i ett flertal europeiska länder samt för stabiliteten i det europeiska banksystemet samtidigt som den ekonomiska tillväxten i Euro-området förväntas vara fortsatt dämpad. Detta har i perioder lett till ökad volatilitet på de globala finansiella marknaderna. Ett antal av världens större centralbanker har genom tillgångsköp expanderat sina balansräkningar vilket haft stor påverkan på prissättningen av olika finansiella tillgångar. Skulle centralbankerna reversera sina tillgångsköp och minska sina balansräkningar kan det komma att negativt påverka priset på finansiella tillgångar. Ökad säkerhetspolitisk oro har även periodvis påverkat de finansiella marknaderna negativt. Om dessa förhållanden fortsätter eller om ytterligare oro uppstår inom

dessa eller på andra marknader, kan detta medföra en väsentligt negativ effekt på Bankens möjligheter att få tillgång till kapital och likviditet på finansiella villkor som är acceptabla för Banken. Nämnda faktorer kan även i övrigt inverka väsentligt negativt på Bankens verksam- het, finansiella ställning och rörelseresultat.

Motpartsrisk

Banken utför rutinmässigt transaktioner med andra banker som motparter. Flertalet av dessa transaktioner utsätter Banken för motpartsrisker. Motpartsrisk innebär risken att en motpart inte kan fullgöra sina åtaganden gentemot Banken, vilket kan leda till förluster. Motpart avser här motparter för t ex ränte- och valutaswappar. Om en motpart inte kan fullfölja ingångna avtal och Banken därmed tvingas ingå motsvarande avtal med en annan motpart kan detta innebära en ökning av kostnaden för Banken beroende på rådande marknadsförhållanden.

Affärsrisker

Affärsrisker består huvudsakligen av intjäningsrisk. Intjäningsrisken finns i samtliga produkter hos Banken. Intjäningsrisk definieras som volatilitet i intjäningen som ger risk för minskade intäkter på grund av exempelvis konkurrens eller volymminskningar. En uthållig och väsentlig nedgång av intjäningen kan leda till att Bankens resultat påverkas negativt.

Operativa risker

Operativa risker är risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga inter- na rutiner, mänskliga fel och felaktiga system eller en yttre händelse. Operativa risker inklu- derar risker kopplade till fel eller brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. Operativa risker existerar i alla delar av Bankens verksamhet och kan komma att påverka Bankens verksamhet och resultat negativt.

Legala risker

Bankens affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och tillsyn. På senare år har många lagar och förordningar som Banken har att följa tillkommit eller ändrats. Framtida förändringar av regelverket, inklusive ändrad redovisningsstandard och krav på kapitaltäck- ning, kan få en negativ effekt och inverkan på Bankens sätt att bedriva verksamheten och på det ekonomiska resultatet. Bankens affärsverksamhet påverkas även av nya och förändrade lagar, förordningar och andra regler beslutade av olika myndigheter i Sverige, EU och ut- ländska stater och myndigheter.

Omvärldsrisker

Omvärldsrisken påverkas av generella förändringar på bankmarknaden t.ex. förändringar av kundbeteenden och konkurrenters beteende. Banken möter en stark konkurrens inom alla områden och marknader. Konkurrenterna utgörs av lokala och internationella finansiella in- stitutioner och banker, försäkringsbolag etc. Även om Banken anser sig ha en stark position och ställning för att möta konkurrensen, kan ingen försäkran ges för att ökad konkurrens inte på ett negativt sätt påverkar Banken inom ett eller flera områden som Banken verkar. Efter- frågan på Bankens produkter är även beroende av kundernas framtidstro, marknadsräntor och andra faktorer som påverkar kundernas ekonomiska situation. Även rykten och spekulat-

ioner på marknaden kan ha en negativ inverkan på Banken och leda till utflöden av inlåning och försämrade finansieringsvillkor på kapitalmarknaden.

Tillskott av kapital

Den verksamhet som Banken bedriver ställer krav på att Banken är välkapitaliserad. Förutom kapital som genereras genom vinster i den egna verksamheten är Banken beroende av LFAB för att förstärka det egna kapitalet. Detta kan göras genom koncernbidrag, aktieägar- tillskott eller nyemissioner. Om LFAB inte bidrar med kapital i den utsträckning som Banken önskar kan detta inverka negativt på Bankens möjlighet att bedriva sin verksamhet.

Risker förknippade med MTN som emitteras under detta prospekt

Kreditrisk förknippad med utgivna MTN

Innehavare av MTN har en kreditrisk på Banken, vilket innebär att belopp som en innehavare ska erhålla är beroende av att Banken kan infria sina åtaganden. Bankens kreditvärdighet granskas fortlöpande av för närvarande två oberoende internationella kreditvärderingsinstitut. Kreditvärdighet är en bedömning av Bankens förmåga att klara av sina finansiella åtagan- den. Ju högre kreditvärdighet, desto högre bedöms Bankens förmåga att klara av sina åta- ganden. En kreditrating av Banken är ingen rekommendation att köpa, sälja eller behålla en MTN och en rating kan omprövas eller dras tillbaka vid varje given tidpunkt och varje investe- rare måste därför grunda en investering på en egen bedömning av kreditrisken på Banken.

Marknadsrisk och löptidsrisk förknippad med utgivna MTN

Med marknadsrisk menas risken för att förändringar av räntor eller valutakurser negativt på- verkar värdet på aktuella MTN. Marknadsrisken kan variera mellan olika slag av MTN bero- ende på deras räntestruktur.

Risken i en investering i en MTN ökar ju längre löptiden är. Kreditrisk är svårare att över- blicka vid lång löptid än vid kort löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för en MTN med lång löptid än för en MTN med kort löptid.

Ändrade villkor

Enligt punkt 8 i Allmänna Villkor kan Banken, Emissionsinstitut och investerare i Lån under vissa förutsättningar kalla till Fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga investerare fatta beslut som påverkar fordringshavarens rättigheter under Lånet. Fordringshavarmötet kan även utse och ge instruktioner till en företrädare för ford- ringshavarna att företräda fordringshavarna såväl vid domstol eller exekutiv myndighet som i andra sammanhang. Beslut som har fattats på ett i behörig ordning sammankallat och ge- nomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga fordringshavare i det aktuella Lånet oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid Fordringshavarmötet och obero- ende av om och hur de har röstat på mötet.

För lån utgivna före den 21 december 2012 innehåller de allmänna villkoren en bestämmelse som innebär att Banken och Emissionsinstituten äger avtala om ändring av allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) under förutsättning att sådan ändring inte inskränker Bankens förpliktelse

att erlägga betalning eller på annat sätt enligt Emissionsinstitutens bedömning kan inverka negativt på fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende. Emissionsinstituten kan där- vid komma att agera i strid med en enskild fordringshavares intresse. De därvid ändrade villkoren är bindande för fordringshavare.

Banken och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av Rambe- loppet. Vidare kan en ökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut ske.

Xxxxx och uppenbara fel i Allmänna Villkor och Slutliga Villkor kan justeras utan Fordringsha- varnas samtycke. De därvid ändrade villkoren är bindande för fordringshavare.

Samtliga ändringar och justeringar av villkoren för utestående Lån som genomförs i enlighet med de allmänna villkoren är bindande för samtliga fordringshavare i det aktuella Lånet, även om ändringen skulle vara till nackdel för fordringshavaren.

Säkerhet för annan skuld

I MTN-programmet finns ingen så kallad negativklausul. Det innebär att det är tillåtet för Banken att använda egendom som säkerhet för andra skulder. Borgenärer som har säker- ställda fordringar på Banken har vid konkurs, eller andra exekutiva åtgärder, rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Om Banken i stor omfattning skulle ställa säkerhet för andra skulder kan detta negativt påverka Fordringshavarnas möjlighet till betalning i hän- delse av konkurs eller vid annan exekutiv åtgärd.

Andrahandsmarknad och likviditet

Även om en MTN är upptagen till handel vid reglerad marknad eller annan handelsplats upp- står normalt ingen betydande handel med aktuell MTN. Detta kan gälla under dess hela löp- tid. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att försämras och skillnaden mel- lan köp- och säljkurs vara större. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad.

Clearing och avveckling i VPC-systemet

Bankens MTN är anslutna, och kommer fortsättningsvis att vara anslutna, till det kontobase- rade systemet hos Euroclear Sweden AB (”ES”), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Värdepappersinnehavarna måste förlita sig på ovan nämnda system för att få betalning avseende aktuellt värdepapper.

Byte av valuta

Om en viss valuta vari värdepapper är denominerat upphör att vara gällande valuta före återbetalningsdag för en MTN, kan detta få negativa effekter för innehavare av sådana MTN. Om detta sker kommer alla belopp ursprungligen denominerade i valutan som upphört att gälla att erläggas i motvärdet av en annan valuta. Det kan innebära att det kan bli tillåtet eller

krävas enligt lag att utestående MTN ska konverteras till den nya valutan och att ytterligare andra åtgärder ska vidtas avseende sådana MTN.

Valutarisk och valutarestriktioner

Banken erlägger som regel nominellt belopp och avkastning på en MTN i SEK. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från investerarens egen valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar risken för kraftiga va- lutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) såväl som införande eller änd- ringar av valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta pla- ceringen är denominerad, minskar placeringens värde för denne placerare.

Regering och myndigheter kan införa valutakontroller/-regleringar som får effekt på valuta- kursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av MTN erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller nominellt belopp än förväntat.

Ändrad lagstiftning

Villkoren för en MTN baseras på svensk lag. Möjliga ändringar av svensk eller utländsk lag- stiftning kan, efter utgivande av relevant MTN, dels ha negativ inverkan på Bankens förmåga att fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för respektive MTN, dels förhöja de risker som är förknippade med värdepappren.

Krishantering

Den 15 april 2014 antogs Bank Recovery and Resolution Directive (”BRRD” eller ”krishante- ringsdirektivet”). Reglerna förväntas implementeras i svensk rätt från 2015. BRRD innebär att myndigheterna framöver kommer att ges rätt att ingripa i finansiella institutioner både innan ett problem uppstår och i ett tidigt skede när problem väl föreligger. Inom ramen för dessa regler kommer det att införas möjlighet för myndigheter att under vissa förutsättningar be- sluta att ett finansiellt instituts återbetalningsskyldighet enligt utgivna skuldinstrument ska sättas ner eller att instrumentet ska omvandlas till aktier eller andra typer av instrument som stärker institutets kapitalbas.

Utöver de ovan nämnda behörigheterna, förser BRRD myndigheterna med behörighet att implementera andra omstruktureringsmetoder för nödställda finansiella institutioner, vilket kan inkludera (i) beslut om försäljning av banken eller hela eller delar av dess verksamhet utan samtycke från aktieägarna eller att följa de procedurkrav som annars skulle vara tillämp- liga, (ii) överföra hela eller delar av bankens verksamhet till en enhet kontrollerad av den relevanta myndigheten (så kallad ”brygginstitution”), (iii) överföra de problemtillgångar till en särskild kapitalförvaltningsenhet för att tillåta dessa att hanteras över tid, (iv) ersätta eller byta ut banken som gäldenär för vissa skuldinstrument, (v) modifiera villkoren för skildin- strument och (vi) avsluta notering och upptagande till handel av finansiella instrument.

Även om krishanteringsdirektivet är antaget, kan inte Banken förutspå de exakta effekterna av reglerna innan direktivet implementerats i svensk rätt. Potentiella Investerare bör konsul- tera sina egna rådgivare för konsekvenserna av implementeringen av krishanteringsdirekti- vet.

FATCA

USA har infört skattelagstiftning, Foreign Account Tax Compliance Act (”FATCA”), som kan medföra skyldighet för Banken att i framtiden och under vissa omständigheter göra avdrag för skatt till USA vid utbetalning avseende MTN. För Lån som antingen är (i) utgivna efter det senare av (a) 31 december 2013 och (b) den dag som är sex månader efter den dag då be- greppet "foreign passthrough payment" definierats i de föreskrifter som offentliggjorts i US Federal Register ("Grandfather Date") eller (ii) är utgivna före Grandfather Date men som materiellt ändrats efter detta datum, kan Banken, under vissa omständigheter, bli skyldigt att innehålla 30 procent amerikansk skatt på hela eller en del av betalningar av amortering och ränta. Avdrag ska i sådant fall göras på betalningar som sker från och med den 1 januari 2017 om betalningen enligt FATCA-regelverket ska behandlas som en "pass-thru payment", vilket enligt nuvarande lydelse av regelverket avser betalning där mottagaren är ett icke- amerikanskt finansiellt institut som inte uppfyller kraven enligt FATCA.

Sverige har den 8 augusti 2014 ingått ett avtal med USA. Avtalet syftar dels till att förbättra efterlevnaden av skatteregler på internationell nivå, dels till att genomföra regler i svensk lagstiftning som motsvarar delar av FATCA. Avtalet förväntas innehålla en bestämmelse en- ligt vilken parterna förbinder sig att tillsammans med andra stater som tecknat liknande avtal med USA, utveckla en praktisk och effektiv alternativ lösning för att uppnå syftet med regler- na som beskrivits i första stycket. Resultatet härav kan medföra en skyldighet för Banken att göra avdrag för skatt till USA vid utbetalning avseende MTN.

Under hösten 2014 kom en lagrådsremiss med förslag om hur FATCA ska hanteras i svensk rätt. Om förslaget blir verklighet kommer FATCA införas i svensk rättsordning genom två nya lagar (Lag om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av FATCA-avtalet och Lag om utbyte av upplysningar med anledning av FATCA-avtalet), två nya förordningar samt följdändringar i sekretesslagen och skatteförfarandelagen. Regelverket föreslås träda i kraft den 1 april 2015.

Då tillämpningen av FATCA på betalningar av ränta och återbetalning av kapitalbelopp under Lån är för närvarande inte klar bör Investerare notera att om nämnda avdrag aktualiseras är varken Banken, Emissionsinstitut, ES eller någon annan person skyldig enligt villkoren att kompensera investeraren för skatteavdraget. Således kan vissa investerare komma att er- hålla lägre ränta eller återbetalning av kapitalbelopp än förväntat.

Förslag rörande skatt på finansiella transaktioner

EU-kommissionen publicerade 2011 ett förslag till direktiv rörande en gemensam skatt på finansiella transaktioner. Ursprungligen så var avsikten att detta skulle införas den 1 januari 2013 i de 11 deltagande medlemsstaterna (Belgien, Tyskland, Estland, Grekland, Spanien, Frankrike, Italien, Österrike, Portugal, Slovenien och Slovakien). I dagsläget är det dock osä- kert när regleringen kan komma att träda ikraft. Den föreslagna skatten avses bland annat träffa köp och försäljning av obligationer och andra finansiella instrument och skall uppgå till minst 0,1% av försäljningspriset. Sverige har hittills inte anslutit sig till förslaget. Även om Sverige inte inför en sådan skatt finns det dock en risk för att en sådan skatt i andra med- lemstater träffar en handel i MTN, om investeraren för handel använder sig av ett finansiellt institut i något av de berörda länderna. Det finns också en risk för att införandet av en sådan skatt allmänt sett påverkar likviditeten i obligationshandeln negativt. Investerare bör notera att om nämnda skatt aktualiseras är varken Banken, Emissionsinstitut, ES eller någon annan

person skyldig enligt villkoren för MTN att kompensera investeraren för eventuella skatte- kostnader.

MiFiD II/MiFIR

Under 2014 antogs lagstiftningspaketet XxXXX XX/MiFIR som innebär både en översyn av be- fintliga regler på värdepappersmarknaden som införande av helt nya regler. Bland annat kommer rapporterings- och transparenskraven på räntemarknaden att öka. Detta kan leda till att de finansiella institutioner som agerar som mellanhänder vid handel med finansiella in- strument blir mindre benägna att köpa in värdepapper i eget lager. Om så sker kan detta leda till en sämre likviditet för utgivna MTN och att det kan ta längre tid för en investerare som önskar sälja sitt innehav av MTN.

BESKRIVNING AV LÄNSFÖRSÄKRINGAR BANKS MTN-PROGRAM

Allmänt

Detta MTN-program utgör ett ramverk varunder Banken har möjlighet att löpande uppta lån i SEK eller EUR med en löptid om lägst trettio dagar och högst femton år och inom ett vid varje tid högsta utestående belopp om SEK TRETTIO MILJARDER (30 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR. Banken och Emissionsinstituten kan överenskomma om en höjning av detta belopp.

Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, så kallade MTN. Varje lån represente- ras av MTN med en valör om minst SEK 1 000 000 respektive EUR 100 000 eller hela mul- tiplar därav.

Under MTN-programmet kan Banken emittera MTN som löper med fast ränta, räntejustering, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion).

Allmänna Villkor för MTN återges på sid 14-23. För lån emitterade före den 21 december 2012 gäller istället allmänna villkor av den 30 december 2005. Villkor som inte anges i pro- spektet anges i Slutliga Villkor som upprättats för varje lån som tas upp under MTN- programmet. Slutliga Villkor för lån som erbjuds allmänheten inges till Finansinspektionen och kommer att offentliggöras på Bankens hemsida. Prospektet kommer finnas tillgängliga på Bankens hemsida samt huvudkontor.

Bankens MTN är anslutna, och kommer fortsättningsvis att vara anslutna, till det kontobase- rade systemet hos ES varför inga fysiska värdepapper ges ut.

Ränteberäkningar utförs i förekommande fall av det Emissionsinstitut som för det aktuella Lånet är Administrerande Institut.

Syfte

Syftet med de lån som kommer att utges är att finansiera den verksamhet som Banken och dess dotterbolag bedriver. Beslut om att upprätta MTN-programmet fattades av Bankens styrelse den 5 december 2002.

Notering av MTN

Banken kommer att inge ansökan om inregistrering av vissa lån till NASDAQ OMX Stock- holm AB eller annan handelsplats enligt vad som anges i Slutliga Villkor.

Banken står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av MTN under detta MTN-program såsom kostnader för framtagande av Prospekt. Kostnaden för att inregi- strera MTN på en reglerad marknad kan påverkas av nominellt belopp och löptid och framgår av relevant reglerad marknads vid var tid gällande prislista.

Skatt

ES verkställer om inte annat anges i Slutliga Villkor avdrag för preliminär A-skatt, för närva- rande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.

Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

Status

MTN medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag.

Försäljning

Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissions- kurs som är över eller under nominellt belopp. För Lån under detta MTN-program används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Köp och försäljning av värdepapper sker normalt genom OTC-handel (over the counter). Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC- systemet.

För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Prospekt eller Slutliga Villkor hänvisas till Banken eller Emissionsinstituten.

Tillämplig lag

Svensk lag ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist rörande tolkning och tillämpning ska avgöras vid svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.

Allmänna Villkor

Följande allmänna villkor ska gälla för lån som Länsförsäkringar Bank AB (publ) (org nr 516401-9878) (”Banken”) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer i SEK eller i EUR med en löptid om lägst trettio dagar och högst femton år, s.k. Medium Term Notes. Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga SEK TRETTIO MILJARDER (30 000 000 000)1 eller motvärdet därav i EUR.

För varje lån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor” – se ”Del B” av dessa allmänna villkor för mall), innehållande lånevillkor, vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör full- ständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till ”dessa villkor” ska således med avse- ende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor.

1. DEFINITIONER

1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska i dessa villkor följande benämningar ha den inne- börd som anges nedan.

”Administrerande Institut”	enligt Slutliga Villkor, om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Banken att ansvara för vissa administrativa uppgifter be- träffande Lånet;
”Affärsdag”	dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Banken och Utgivande Institut;
”Bankdag”	dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helg- dag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;
”Emissionsinstitut/ Emissionsinstituten”	Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program;
”EURIBOR”	den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på informationssystemet Reuters sida ”EURIBOR01” (eller om sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt be- sked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Admini- strerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europe- iska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till le- dande affärsbanker i Europa för depositioner av EUR 10 000 000 för aktuell period eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (i före- kommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlå-

1 Genom tilläggsavtal daterat den 30 april 2013 höjdes Rambeloppet från SEK 20 000 000 000 till SEK

30 000 000 000.

	ning av EUR 10 000 000 för aktuell period på interbank marknaden i Europa;
”EUR”	den officiella valutan i medlemsstater inom den Europe- iska Unionen, som har valutan i enlighet med EG- fördragets reglering avseende den Europeiska och Mone- tära Unionen;
”ES”	Euroclear Sweden AB (org nr 556112-8074);
”Europeiska Referens- banker”	fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i före- kommande fall, Administrerande Institut);
”Fordringshavare”	den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN;
”Justerat Lånebelopp”	det sammanlagda nominella belopp av utelöpande MTN, avseende visst Lån, med avdrag för samtliga MTN som innehas av Banken;
”Kapitalbelopp”	enligt Slutliga Villkor, det belopp varmed Lån ska återbeta- las på Återbetalningsdagen;
”Kontoförande Institut”	bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontofö- rande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;
”Lån”	varje lån omfattande en eller flera MTN som Banken upp- tar under detta MTN-program2;
”Lånedatum”	enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekom- mande fall) ska börja löpa;
”MTN”	ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Banken under detta MTN-program;
”Rambelopp”	SEK TRETTIO MILJARDER (30 000 000 000) eller mot- värdet därav i EUR (i den mån inte annat följer av över- enskommelse mellan Banken och Emissionsinstituten enligt punkt 11 andra stycket) utgörande det högsta sam- manlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utelöpande, varvid MTN i EUR ska omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publicerats på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom så- dant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan kurs inte publiceras – omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgi-

2 Genom tilläggsavtal daterat den 19 december 2013 ändrades definitionen av Lån.

	vande Instituts (i förekommande fall, Administrerande In- stituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen;
”Referensbanker”	Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swed- bank AB (publ);
”SEK”	svenska kronor;
”STIBOR”	den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlå- ningsräntor för depositioner av SEK 100 000 000 för aktu- ell period på interbankmarknaden i Stockholm eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK 100 000 000 för aktuell period på in- terbankmarknaden i Stockholm;
”Utgivande Institut”	enligt Slutliga Villkor, Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits;
”Valuta”	”SEK” eller ”EUR”;
”VP-konto”	avstämningskonto där respektive Fordringshavares inne- hav av MTN är inregistrerat; samt
”Återbetalningsdag”	enligt Slutliga Villkor, dag då Kapitalbeloppet avseende Lån ska återbetalas.

1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebas- marginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod, Valuta och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

2. REGISTRERING AV MTN

2.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.

2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

3. RÄNTEKONSTRUKTION

3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, enligt något av följande alternativ:

a) Fast ränta

Lånet löper med ränta enligt räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetal- ningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

b) Räntejustering

Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetal- ningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

c) FRN (Floating Rate Notes)

Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Ränte- satsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekom- mande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 13 första stycket ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Utgivande Institut (i före- kommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt an- tal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.

d) Nollkupong

Lånet löper utan ränta.

3.2 För Lån som löper med ränta ska räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

4. ÅTERBETALNING AV LÅN OCH (I FÖREKOMMANDE FALL) BETALNING AV RÄNTA

4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta er- läggs, enligt punkt 3, på aktuell Ränteförfallodag.

4.2 Betalning av Kapitalbelopp och ränta ska ske i Lånets Valuta och betalas till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bank- dag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”Avstämningsdagen”).

4.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom ES:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder ES beloppet sistnämnda dag till Ford- ringshavaren under dennes hos ES på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först föl- jande Bankdag. Ränta utgår härvid dock endast till och med förfallodagen för Lån som löper med fast ränta. Infaller förfallodag på FRN på dag som inte är Bankdag ska Rän- teförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infall- ler i en ny kalendermånad i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.

4.4 Skulle ES på grund av dröjsmål från Bankens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av ES så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

4.5 Om Banken ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom ES enligt ovan på grund av hinder för ES som avses i punkt 13 första stycket, ska Banken ha rätt att skjuta upp be- talningsförpliktelsen till dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan.

4.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mot- taga detta, ska Banken och ES likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Banken respektive ES hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.

4.7 Lån medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag.

5. DRÖJSMÅLSRÄNTA

5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnit- tet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR re- spektive XXXXXXX ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka va- runder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, ska dock, med förbehåll för bestämmelserna i andra stycket, aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.

5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive ES som avses i punkt 13 första stycket, ska dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR re- spektive under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avlä- sas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar).

6. PRESKRIPTION

6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De me- del som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Banken.

6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbe- lopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.

7. UPPSÄGNING AV LÅN

7.1 Emissionsinstituten skall om så begärs skriftligt av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte, skriftligen förklara Lånet jämte ränta förfallet till be- talning omedelbart eller vid den tidpunkt Fordringshavarmötet beslutar om någon av följande händelser har inträffat:

a) Banken inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp för Lån eller om Banken i något annat avseende underlåter att fullgöra sina förpliktelser enligt dessa villkor eller eljest handlar i strid med dem. Lån jämte eventuell upplupen ränta ska dock inte anses vara förfallen till betalning enligt denna punkt om Ban- ken senast 15 veckodagar efter den aktuella förfallodagen alternativt fullgörande- tidpunkten vidtagit rättelse; dock med rätt för Emissionsinstituten att, om rättelse enligt Emissionsinstitutens bedömning inte är möjlig att vidta, säga upp Lånet utan föregående uppmaning; eller

b) Banken inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån som upptagits av Banken och lånet i fråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller – om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varat i minst 30 dagar, dock endast för det fall det nominella beloppet av de lån som berörs upp- går till minst SEK ETT HUNDRA MILJONER (100 000 000) eller motvärdet därav i annan Valuta; eller

c) Banken inställer sina betalningar; eller

d) Banken ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion; eller

e) Banken försätts i konkurs och konkursbeslutet inte upphävs inom 60 dagar; eller

f) beslut fattas om att Banken ska träda i likvidation; eller

g) Bankens styrelse upprättar en fusionsplan enligt vilken Banken ska uppgå i nytt eller existerande bolag – förutsatt att Emissionsinstitutens skriftliga medgivande härtill ej inhämtats; eller

h) Bankens tillstånd att bedriva bankrörelse upphör.

7.2 Om uppsägningsgrund enligt punkt 7.1 föranleds av beslut av domstol, myndighet eller bolagsstämma erfordras inte att beslutet vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan utgått för att uppsägning ska kunna ske.

7.3 Det åligger Banken att omedelbart underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges under punkt 7 a)-h) ovan skulle inträffa. I brist på sådan under- rättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte har in- träffat. Banken ska vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det skäligen nödvändigt tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt 7

första stycket. Banken ska vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i punkt 7 första stycket samt på begäran av Emissionsinstituten tillhanda- hålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.

7.4 Bankens skyldigheter att lämna information, enligt föregående stycke, gäller under för- utsättning att Banken inte därigenom överträder regler utfärdade av eller intagna i kon- trakt med börs där Bankens aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars stri- der mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.

7.5 Vid återbetalning efter uppsägning av Lån som löper utan ränta ska återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel:

nominellt belopp (1 + r) t

r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Insti- tut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen skall stängnings- noteringen användas.

t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

8. FORDRINGSHAVARMÖTE

8.1 Emissionsinstituten äger, och ska efter skriftlig begäran från Banken eller från Ford- ringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lå- nebelopp, kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”). Kallelsen ska minst tjugo (20) Bankdagar i förväg tillställas Banken och berörda Fordringshavarna i enlighet med punkt 9.

8.2 Kallelsen till Fordringshavarmöte ska ange tidpunkt och plats för mötet samt dagordning för mötet. För det fall att röstning kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande ska de närmare detaljerna för detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare ska i kallelsen anges de ärenden som ska behandlas och beslutas vid mötet. Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet. För det fall att förtida anmä- lan krävs för att Fordringshavare ska äga rätt att delta i Fordringshavarmöte ska detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen ska bifogas ett fullmaktsformulär.

8.3 Mötet ska inledas med att Ledarbanken utser ordförande, protokollförare och juste- ringsman om inte Fordringshavarmötet bestämmer annat.

8.4 Vid Fordringshavarmöte äger, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även styrelseledamöter, verkställande direktören och andra ledande be- fattningshavare i Banken samt Bankens revisorer och juridiska rådgivare samt Emiss- ionsinstituten rätt att delta. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska god- kännas av ordföranden.

8.5 Ledarbanken ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från slutet av femte Bankdagen före da- gen för Fordringshavarmötet. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, re- spektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet.

8.6 Vid Fordringshavarmötet ska genom ordförandens försorg föras protokoll, vari ska an- tecknas dag och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden ska nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordfö- randen om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter ska protokollet överlämnas till Ledarbanken. Senast tio (10) Bankdagar efter Fordringshavarmötet ska protokollet tillställas Fordringshavarna enligt punkt 9. Nya eller ändrade Allmänna Villkor ska biläggas protokollet och tillställas Euroclear Sweden genom Ledarbankens eller annan av Ledarbanken utsedd parts försorg. Protokollet ska på ett betryggande sätt förvaras av Ledarbanken.

8.7 Fordringshavarmötet är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst en fem- tedel av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet.

8.8 I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande minst hälften av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (”Extraordinärt Beslut”):

(a) godkännande av överenskommelse med Banken eller annan om ändring av Åter- betalningsdagen, nedsättning av lånebeloppet, ändring av föreskriven valuta för Lånet (om ej detta följer av lag) samt ändring av Ränteförfallodag eller annat rän- tevillkor;

(b) godkännande av gäldenärsbyte; samt

(c) godkännande av ändring av denna punkt 8.

8.9 Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutsförhet erforderliga andel av Justerat Lånebelopp som Fordringshavarna representerar inte har uppnåtts inom trettio

(30) minuter från utsatt tid för Fordringshavarmötet, ska mötet ajourneras till den dag som infaller en vecka senare (eller - om den dagen inte är en Bankdag - nästföljande Bankdag). Om mötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla frågor som ska beslutas vid mötet ska mötet ajourneras efter det att beslut fattats i frågor för vilka beslutsförhet föreligger. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid och plats för fortsatt möte ska snarast tillställas Fordringshavarna genom Euroclear Swe- dens försorg. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas äger mötet fatta beslut, in- klusive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av avstämningsregistret som tillhandahölls enligt punkt 8.5 (med beaktande av punkt 8.12) infinner sig till mötet. Det återupptagna mötet ska inledas med att ordföranden upprättar en ny Röstlängd (enligt samma principer som anges i punkt 8.5 och på grundval av nämnda utskrift av avstämningsregistret). Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny röstlängd är röstberättigade vid mötet. Ett Fordringshavarmöte kan inte ajourneras mer än en gång.

8.10 Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Varje röstberättigad Fordringshavare ska vid votering ha en röst per Lägsta Valör av MTN (som utgör del av samma Lån) som innehas av denne.

8.11 Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av minst nio tiondelar av de av- givna rösterna. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna.

8.12 Vid tillämpningen av denna punkt 8 ska innehavare av förvaltarregistrerad MTN betrak- tas som Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringsha- varmöte var innehavare av MTN och storleken på dennes innehav. Förvaltare av för- valtarregistrerade MTN ska anses närvarande vid Fordringshavarmöte med det antal MTN som förvaltaren fått i uppdrag att företräda.

8.13 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordrings- havarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närva- rande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut ska inte kunna hållas ansvarig för den skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare.

8.14 Samtliga Ledarbankens, Euroclear Swedens och Emissionsinstitutens (dock ej Ford- ringshavarnas) skäliga kostnader i samband med Fordringshavarmöte ska betalas av Banken.

8.15 Emissionsinstituten äger, i samband med tillämpningen av denna punkt 8, rätt till utdrag ur det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för aktuellt Lån. Emissionsinsti- tuten är berättigade (men inte skyldiga) att tillhandahålla en kopia på utdraget till Ban- ken.

8.16 Begäran om Fordringshavarmöte ska tillställas Ledarbanken till den adress som anges i prospekt. Sådan försändelse ska ange att ärendet är brådskande.

9. MEDDELANDEN

Meddelanden ska tillställas Fordringshavare i aktuellt Lån under dennes hos ES regi- strerade adress.

10. ÄNDRING AV DESSA VILLKOR, RAMBELOPP M M

10.1 Banken och Emissionsinstituten äger, efter överenskommelse parterna sinsemellan, rätt att justera klara och uppenbara fel i dessa villkor, avtala om höjning eller sänkning av Rambeloppet samt utöka antalet, minska antalet eller byta ut Emissionsinstitut.

10.2 Ändring av dessa villkor kan i andra fall ske genom beslut vid Fordringshavarmöte en- ligt punkt 8 under förutsättning att Banken skriftligen godkänner ändring.

10.3 Ändring av villkoren enligt föregående stycken ska av Banken snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med punkt 9.

11. UPPTAGANDE TILL HANDEL

För Lån som ska upptas till handel vid reglerad marknad, enligt Slutliga Villkor, kommer Banken att ansöka om inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller vid annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registre- ringen så länge Lånet är utestående dock längst till och med Återbetalningsdagen.

12. FÖRVALTARREGISTRERING

För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag om kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare.

13. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M

13.1 I fråga om de på Banken, Emissionsinstituten respektive ES ankommande åtgärderna gäller – beträffande ES med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

13.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut, ES och/eller Banken, om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för in- direkt skada.

13.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut, Banken eller ES på grund av sådan omständig- het som angivits i punkt 13.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskju- tas tills hindret har upphört.

13.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument.

14. TILLÄMPLIG LAG M M

14.1 Svensk lag ska tillämpas vid tolkning av dessa villkor.

14.2 Tvist rörande tolkning och tillämpning av dessa allmänna villkor ska avgöras vid svensk domstol. Första instans ska vara Stockholms tingsrätt.

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande.

Stockholm den 20 december 2012 LÄNSFÖRSÄKRINGAR BANK AB (publ)

Del B

Medium Term Notes SLUTLIGA VILLKOR FÖR LÅN NR [•]

UTGIVET UNDER LÄNSFÖRSÄKRINGAR BANK AB:S (publ) PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES

För detta Lån ska Allmänna Villkor av den [•] jämte nedan angivna Slutliga Villkor gälla. Defi- nitioner i dessa Slutliga Villkor framgår om inte annat anges [antingen] av Allmänna Villkor [eller på annat sätt] i Bankens grundprospekt, godkänt och registrerat av Finansinspektionen den [Datum] [jämte tillägg [lägg till datum för samtliga tilläggsprospekt, annars radera]], (”Prospektet”), som upprättats i enlighet med 2 kap 16 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för Lån nr [•] och har utar- betats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG. Fullständig information om Banken och Lånet erhålls endast genom att Slutliga Villkor läses tillsammans med Prospektet.

Prospektet [och samtliga tilläggsprospekt] finns att tillgå på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx och kan även rekvireras kostnadsfritt från Bankens huvudkontor.

[[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Kapitalbeloppet höjts från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].

ALLMÄNT

1.	Lånenummer:		[•]
	(i)	Tranchebenämning:	[•]
2.	Kapitalbelopp:
	(i)	Lån:	[•] (Om EUR – [motsvarande SEK [•] enligt kurs [•] på Reuters sida ”SEKFIX=” på [Af- färsdagen]
	(ii)	Tranche 1:	[•] (Om EUR – [motsvarande SEK [ ] enligt kurs [ ] på Reuters sida ”SEKFIX=” på [Affärsdagen]
	[(iii)	Tranche 2:	[•]]
3.	Pris:		[•] % av Lägsta Valör
4.	Valuta:		[Svenska kronor (”SEK”)/Euro (”EUR”)]
5.	Lägsta Valör:		[SEK/EUR [•]]
6.	Lånedatum:		[•]
	(i)	Likviddatum:	[•]
	[(ii)	Teckningsperiod:	[Ej tillämpligt/Specificera detaljer]
7.	Startdag för ränteberäkning:		[•]
8.	Återbetalningsdag:		[•]

9.	Räntekonstruktion:		[Fast ränta] [Räntejustering] [STIBOR/EURIBOR] FRN (Floating Rate Note)] [Nollkupongsobligation]
10.	Återbetalningskonstruktion:		[Återbetalning av Kapitalbelopp]
RÄNTEKONSTRUKTION
11.	Fast ränta:		[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (om ej tillämpligt, radera resterande under- rubriker av denna paragraf)
	(i)	Räntesats:	[•] % p.a.
	(ii)	Ränteberäkningsmetod:	[(30/360) (vid SEK) / (faktiskt antal da- gar/faktiskt antal dagar) (vid EUR), specifi- cera annan ränteberäkningsmetod]
	(iii)	Ränteförfallodag/-ar:	Årligen den [ ], första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om sådan dag inte är en Bankdag ska som Ränteför- fallodag anses närmast påföljande Bank- dag. (OBS! Ovan förändras i händelse av för- kortad eller förlängd Ränteperiod)
12.	Rörlig ränta (FRN):		[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (om ej tillämpligt, radera resterande under- rubriker av denna paragraf)
	(i)	Räntebas:	[[•] månaders STIBOR/EURIBOR] [Den första kupongens Räntebas skall in- terpoleras linjärt mellan [•]-månader [STI- BOR]/[EURIBOR] och [•]-månader [STI- BOR]/[EURIBOR].]
	(ii)	Räntebasmarginal:	[+/-] [•] % årlig ränta, beräknat på [Lägsta Valör/[•]]
	(iii)	Ränteberäkningsmetod:	[(faktiskt antal dagar/360), specificera an- nan ränteberäkningsmetod]
	(iv)	Räntebestämningsdag:	[Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [•]
	(v)	Ränteperiod:	Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag
	(vi)	Ränteförfallodagar/-ar	Sista dagen i varje Ränteperiod, [den [•], den [•], den [•] och den [•] varje år], första gången den [•] och sista gången på Åter- betalningsdagen, dock att om sådan dag

			inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag[, förut- satt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallo- dagen ska anses vara föregående Bank- dag].
13.	Räntejustering:		[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
	(i)	Villkor för Lån med Räntejustering:	[Specificera detaljer]
14.	Nollkupong:		[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (om ej tillämpligt, radera resterande under- rubriker av denna paragraf)
	(i)	Villkor för Lån utan ränta:	[Ej tillämpligt/Specificera detaljer]
ÖVRIG INFORMATION
15.	Utgivande Institut:		[Emissionsinstituten/Specificera]
16.	Administrerande Institut:		[•]
17.	Upptagande till handel på re- glerad marknad:		[Ansökan om inregistrering kommer att inges till [NASDAQ OMX Stockholm AB/annan reglerad marknad]]
	(i)	Uppskattning av sam- manlagda kostnader i samband med upp- tagandet till handel:	[•]
18.	Intressen hos fysiska eller juridiska personer som är in- blandade i emissionen		[Ej tillämpligt/Specificera (Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i emiss- ionen och som har betydelse för ett enskilt Lån ska beskrivas)]
19.	Clearing:		Euroclear Sweden AB
20.	ISIN:		SE[•]
21.	Kreditvärdighetsbetyg som har tilldelats värdepapper:		[Ej tillämpligt/Specificera]

Banken bekräftar härmed att ovanstående kompletterande Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp [och ränta]. Banken bekräftar vidare att alla väsentliga händelser som inträf- fat efter Prospektets offentliggörande och som skulle kunna påverka marknadens uppfatt- ning om Banken har offentliggjorts.

[Ort] den [datum] LÄNSFÖRSÄKRINGAR BANK AB (publ)

LÄNSFÖRSÄKRINGAR BANK

Banken – en del av Länsförsäkringsgruppen

Länsförsäkringar Bank AB (publ) (516401-9878) (”Banken”) är ett bankaktiebolag med säte i Stockholms län, Stockholms kommun. Banken är bildad i Sverige 1996-03-07 och registrerad 1996-03-12.

Banken ingår i en koncern (”LFAB-koncernen”) med moderbolaget Länsförsäkringar AB (publ) (”LFAB”) (556549-7020) och de av Banken helägda dotterbolagen Länsförsäkringar Hypotek AB (publ) (”Länsförsäkringar Hypotek”) (556244-1781), som är Bankens hypoteks- institut, Wasa Kredit AB (”Wasa Kredit”) (556311-9204), ett finansbolag som bedriver lea- sing-, avbetalningsverksamhet och blancoutlåning och Länsförsäkringar Fondförvaltning AB (publ) (”Länsförsäkringar Fonder”) (556364-2783) som bedriver fondverksamhet. Banken med dotterbolag bildar Bankkoncernen. LFAB ägs i sin tur av 23 lokala länsförsäkringsbolag och 16 socken- och häradsbolag och tillsammans bildar de länsförsäkringsgruppen.

Bankens verksamhet regleras av bl.a. aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och i övrigt enligt svensk rätt.

Länsförsäkringar AB (publ)

100 %

100 %

Länsförsäkringar Fondförvaltning AB (publ)

Wasa Kredit AB

Länsförsäkringar Hypotek AB (publ)

Länsförsäkringar Bank AB (publ)

LFAB är det finansiella navet i länsförsäkringsgruppen och ansvarar för gemensam affärs- verksamhet inom sakförsäkring, livförsäkring och bank, bedriver strategiskt utvecklingsarbete och sköter service som ger skalfördelar och effektivitet. Syftet är att skapa förutsättningar för länsförsäkringsbolagen att fortsätta växa och bli framgångsrika på sina respektive mark- nader. Ett brett utbud av försäkringar, pensionslösningar, banktjänster och andra finansiella lösningar erbjuds de närmare 3,5 miljoner kunderna. Länsförsäkringsgruppen har 5 800 medarbetare.

Länsförsäkringsgruppen har ett brett utbud av finansiella tjänster för företag, lantbrukare och privatpersoner och är marknadsledande inom svensk sakförsäkring med en marknadsandel på 30,1 procent den 30 september 20143. Marknadsandelen inom liv- och pensionsförsäkring var 5,6 procent den 30 september 20144. Och inom bank var marknadsandelen 5,1 procent den 30 september 20145. Bank- och bolåneverksamheten är tillsammans med sakförsäk- rings-, livförsäkrings-, och fondlivverksamheten, en av länsförsäkringsgruppens fyra kärn-

3 Svensk Försäkring: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx 4 Svensk Försäkring: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx 5 SCB, Utlåning hushåll/SEK 140930. xxx.xxx.xx

verksamheter. Konsolideringskapitalet för länsförsäkringsbolagen och LFAB-koncernen ex- klusive Länsförsäkringar Liv-koncernen uppgick den 30 september 2014 till 46,00 miljarder kronor.

Den verksamhet som Banken bedriver ställer krav på att banken är välkapitaliserad. Banken är beroende av LFAB för eventuella tillskott av kapital.

Positionering och strategi

Länsförsäkringsgruppen är sedan flera år tillbaka positionerad inom bank, försäkring och pension. Branschglidningen mellan bank- och försäkringssektorn har fortsatt och både svenska och utländska aktörer finns etablerade på den svenska marknaden.

Bankverksamheten bygger vidare på de kundrelationer som redan finns inom länsförsäk- ringsgruppen. Visionen är att vara det självklara valet inom bank och försäkring för kunden. Affärsidén för bankverksamheten är att erbjuda privatpersoner-, lantbrukare och småföretag ett komplett utbud av prisvärda banktjänster. Målet är att ha en lönsam tillväxt med de mest nöjda kunderna och en ökad kundandel som har en nära relation till Länsförsäkringar. Priori- terade målgrupper är de uppskattningsvis 1,8 miljoner boendeförsäkringskunderna. Därutö- ver är lantbrukskunderna en prioriterad målgrupp. Bankärenden kan utföras på 130 av läns- försäkringsbolagens kontor runt om i landet samt via digitala tjänster och telefon.

Bankens strategi bygger på en existerande infrastruktur med en stor kundbas, ett starkt va- rumärke samt länsförsäkringsbolagens lokala förankring.

Bankens verksamhetsinriktning

Banken är Sveriges femte största bank avseende inlåning från hushåll6 och affärsvolymen i bankkoncernen uppgick till 343 (305) miljarder kronor den 30 september 2014. Affären växer brett inom i alla produktområden. Utlåningen till allmänheten ökade till 172 (160) miljarder kronor den 30 september 2014, varav bostadsutlåningen i Länsförsäkringar Hypotek ökade till 120 (110) miljarder kronor. Marknadsandelen av bostads- och hushållsutlåning ökade till 5,1 (5,0) procent den 30 september 20147. Bottenlån för lantbruks- och skogsfastigheter ökade till 19,7 (18,0) miljarder kronor och totalt ökade lantbruksutlåningen till 22,2 (20,8) mil- jarder kronor. Inlåning från allmänheten ökade till 74 (67) miljarder kronor den 30 september 2014 och marknadsandelen av inlåning stärktes till 4,6 (4,5) procent.8 Antalet bankkort ökade till 416 000 (379 000) den 30 september 2014.

I moderbolaget Länsförsäkringar Bank AB sker all inlåning och viss utlåning. Utlåning till all- mänheten ökade till 37 (36) miljarder kronor och inlåning från allmänheten ökade till 74 (67) miljarder kronor den 30 september 2014.

Enligt Svenskt Kvalitetsindex 20149 har Länsförsäkringar Bank Sverige nöjdaste privatbank- kunder och har under sju av de senaste åtta åren haft Sveriges mest nöjda bankkunder på privatmarknaden. Antalet kunder ökar stadigt och uppgick till 914 000 (872 000) den 30 sep- tember 2014. Antalet kunder med Länsförsäkringar Bank som huvudbank ökade till 341 000

6 SCB, Inlåning hushåll/SEK 140930. xxx.xxx.xx

7 SCB, Utlåning hushåll/SEK 140930. xxx.xxx.xx

8 SCB, Utlåning hushåll/SEK 140930. xxx.xxx.xx

9 Svenskt Kvalitetsindex, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

(314 000) den 30 september 2014 och av dessa kunder är 93 procent även sedan tidigare försäkringskunder hos länsförsäkringsgruppen.. Antalet produkter per kund blir dessutom fler.

Utlåningsportföljen

Utlåningsportföljen ökade till 172 (160) miljarder kronor den 30 september 2014. Utlåningen sker enbart i Sverige och i SEK samt har en väl geografisk fördelad distribution. Portföljen består till största del av hushållkrediter. Merparten av den totala portföljen, oförändrat 71 procent, är bostadsutlåning med säkerhet i villor till 78 (79) procent och säkerhet i bostads- rätter till 22 (21) procent. Lantbruksutlåning utgör oförändrat 13 procent av låneportföljen. Av lantbruksutlåningen är 88 (87) procent bottenlån till främst familjeägda lantbruk.

Bankens kreditbetyg/rating

Bankens kreditbetyg är A (Stable) från Standard & Poor’s och A3 (Stable) från Moody’s. Det kortfristiga kreditbetyget är A-1 från Standard & Poor’s och P-2 från Moody’s. Aktuell kredit- värdighet, så kallad rating, för lång upplåning, anges i fet stil i tabellen nedan och på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx.

Moody's	Standard & Poors
Rating för lång upplåning	Rating för lång upplåning
Aaa	AAA
Aa1	AA+
Aa2	AA
Aa3	AA-
A1	A+
A2	A
A3	A-
Baa1	BBB+
Baa2	BBB
Baa3	BBB-
Ba1	BB+
Ba2	BB
Ba3	BB-
B1	B+
B2	B
B3	B-
Caa1	CCC+
Caa2	CCC
Caa3	CCC-
Ca	CC
C	C
D	D

Ovanstående kreditvärderingsinstitut är etablerade inom EU och är registrerade under Euro- paparlamentets och Rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009, vilken ändrats genom Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) nr 513/2011 av den 11 maj 2011 samt Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 462/2013 av den 21 maj 2013.

Information där källa angivits i ovanstående del har återgivits exakt och jämförande med an- nan information som offentliggjorts av berörd tredje man, såvitt Banken kan känna till. Inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen fel- aktig eller missvisande.

Bolagsstyrning

Banken tillämpar och följer vedertagna principer för bolagsstyrning inklusive Svensk kod för bolagsstyrning.

Management

Styrelse och revisorer

Xxxx Xxxxx, f 1951 Ordförande sedan 2009

Verkställande direktör och koncernchef Länsförsäkringar AB

Övriga styrelseuppdrag: Ordförande Länsförsäkringar Sak Försäkrings AB, Länsförsäkringar Fondliv, Svensk Försäkring och FAO. Ledamot i Länsförsäkringar Liv Försäkrings AB, Fas- tighets AB Balder och Svenskt Näringsliv

Xxxxxxxxx Xxxxx, f 1962 Styrelseledamot sedan 2010

Verkställande direktör Länsförsäkringar Halland

Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i Länsförsäkringar Hypotek AB

Xxxxxx Xxxxxxx, f 1950 Styrelseledamot sedan 2013 Inga övriga styrelseuppdrag

Xxxxx-Xxxx Xxxxxxxx, f 1950 Styrelseledamot sedan 2012

Ordförande Länsförsäkringar Bergslagen

Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Arver Lastbilar AB och ledamot i AB Nordanå Trä AB

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, f 1962 Styrelseledamot sedan 2013

Verkställande direktör Länsförsäkringar Skåne Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i P.U.L.S. AB

Xxxxx Xxxxxxxxx, f 1952 Styrelseledamot sedan 2009

Verkställande direktör i Länsförsäkringar Jönköping

Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Destination Jönköping och ledamot i Wasa Kredit AB

Xxxxx Xxxxxxx, f 1967 Styrelseledamot sedan 2014 Verkställande direktör XXX Xxxxxxx

Övriga styrelseuppdrag: ordförande för Dalarnas försäkringsbolag

Utsedda av de anställda Xxxxxx Xxxxxxx, f 1958 Styrelseledamot sedan 2004

SACO

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, f 1955 Styrelseledamot sedan 2014 FTF

Ledningsgrupp

Xxxxxx Xxxxxxxx, f 1965 Verkställande direktör

Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Länsförsäkringar Hypotek AB och Wasa Kredit AB. Ledamot i Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, Länsförsäkringar Fastighetsförmedling AB, Svensk Bankföreningen, SFM Stockholm AB och Stiftelsen Livslust

Xxxxxx Xxxxxxxxxx, f 1961

Vice vd, CFO och verkställande direktör i Länsförsäkringar Hypotek AB Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Wasa Kredit AB och UC AB

Xxxxxx Xxxxxxxx, f 1959 Chef Riskcontrol

Xxxx Xxxxxxxxx, f 1959 Chef Produkt och process

Xxxxxxx Xxxxxx, f 1969 Chef Kredit

Xxxxx Xxxxxxxxxx, f 1964 Chef Affär

Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Länsförsäkringar Hypotek AB och Superb Produk- ter

Xxxxxxx Xxxxx, f 1969 Chef Internet

Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, f 1960

Verkställande direktör Länsförsäkringar Fondförvaltning AB

Xxxx Xxxxxxxx, f 1969

Verkställande direktör Xxxx Xxxxxx AB

Xxxxxxx Xxxxxxxx, f 1976 Chef Backoffice

Kontrollorgan

Xxxxxx Xxxxxxxx Riskcontrol

Xxxxx Xxxxxxx Compliance

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Internrevision

Revisor

KPMG AB

Xxxxxx Xxxxxxxxx (medlem i FAR) Box 16106

SE-103 23 STOCKHOLM

Telefon 00-000 00 00

Årsredovisningarna för 2012 och 2013 är reviderade av Bankens revisor Xxxxxx Xxxxxxxxx. Delårsrapporten januari-september 2014 har översiktligt granskats av Bankens revisor.

Kontorsadressen för styrelseledamöterna och ledningsgruppen är c/o Länsförsäkringar Bank AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00-00, XX-000 00 XXXXXXXXX.

För Banken föreligger vid Prospektets publicerande inga potentiella intressekonflikter eller andra intressen, som kan ha relevant betydelse för emissioner av värdepapper under pro- spektet, mellan styrelseledamöternas, ledningsgruppens eller revisorernas skyldigheter mot Banken och deras privata intressen eller andra skyldigheter.

Banken har förvissat sig om att information lämnad av tredje man återgivits exakt och att den inte är felaktig eller missvisande i förhållande till andra av sådan tredje man offentliggjorda uppgifter.

ALLMÄN INFORMATION

1. Det har inte skett några betydande förändringar i riskfördelningen jämfört med vad som angavs i årsredovisningen 2013. Banken bekräftar vidare att det inte har inträffat några väsentliga förändringar i koncernens finansiella ställning efter offentliggörandet den 23 oktober 2014 av delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 september 2014. Vidare har inga händelser som påverkar bankens solvens nyligen inträffat.

2. Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i bankens framtidsutsikter sedan 2013 års reviderade årsredovisning offentliggjordes.

3. Banken är för närvarande inte föremål för eller part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden som väsentligen påverkar eller skulle kunna komma att väsentli- gen påverka Bankens eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet och Banken har inte heller varit föremål för eller part i ett sådant förfarande under de tolv månader som föregått Prospektets offentliggörande.

4. Banken har inga avtal utanför den löpande affärsverksamheten som kan innebära att ett bolag inom bankkoncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som vä- sentligt kan påverka Bankens förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot inneha- vare av värdepapper som emitteras under Prospektet.

5. Erbjudanden om förvärv av MTN utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt för erbjudanden därav i Sverige. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver yt- terligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler.

6. Kopior av följande handlingar i pappersform finns att tillgå för inspektion på Bankens huvudkontor så länge Prospektet är utestående:

a) Bankens registreringsbevis, bolagsordning och stiftelseurkund;

b) Bankens delårsrapport gällande 1 januari-30 september 2014;

c) Bankens reviderade årsredovisningar per den 31 december 2012 och 2013; och

d) Prospektet, eventuella tillägg och uppdateringar till Prospektet samt Slutliga Villkor utgivna under Prospektet.

Informationen under b), c) och d) ovan finns även tillgänglig på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx samt på Bankens huvudkontor.

ANSVARSFÖRSÄKRAN

Banken har erhållit alla nödvändiga godkännanden och bemyndiganden enligt svensk lag i samband med etablerandet av MTN-programmet.

Banken ansvarar för innehållet i Prospektet och försäkrar att rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Banken känner till, överens- stämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. I den omfattningen som följer av lag ansvarar även Bankens styrelse för innehållet i detta Prospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säker- ställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bankens styrelse vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd.

INFÖRLIVANDE AV INFORMATION

Nedanstående hänvisningar refererar till information om Banken, vilken har offentliggjorts och getts in till Finansinspektionen. Informationen utgör enligt 2 kap 20 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument en del av detta Prospekt:

(1) Bankens reviderade och konsoliderade årsredovisningar per den 31 december 2012 och 31 december 2013; och

(2) Bankens delårsrapport per den 30 september 2014 (ej reviderad).

(3) För att underlätta utökning av Lån utgivna under tidigare prospekt införlivas allmänna villkor av den 30 december 2005, som återfinns på sid 15 till och med 26 i Länsförsäk- ringar Xxxxx grundprospekt av den 21 december 2011 under rubriken ”Allmänna Vill- kor”.

Utgivare

Länsförsäkringar Bank AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 00-00

SE-106 50 STOCKHOLM

Telefon 00-000 000 00

Telefax 00-000 00 00 xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx/

Arrangör

Swedbank AB (publ) Large Corporates & Institutions

SE-105 34 STOCKHOLM

Telefon 00-000 000 00

Telefax 00-000 00 00 xxx.xxxxxxxx.xx

Emissionsinstitut

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial		Svenska Handelsbanken AB (publ)
Danske Markets		Handelsbanken Capital Markets
Stockholm	08-568 805 77	Capital Markets		00-000 00 00
Köpenhamn	+ 45-45 14 32 46	Stockholm		00-000 00 00
		Göteborg		000-000 00 00
		Malmö		000-00 00 00
Nordea Bank AB (publ)		Gävle		000-00 00 00
Nordea Markets		Linköping		000-00 00 00
		Regionbanken Stockholm		00-000 00 00
Debt Capital Markets	00-000 00 00	Umeå		000-00 00 00
Swedbank AB (publ)
Swedbank Large Corporates & Institutions		Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
		Merchant Banking
MTN-Desk	00-000 00 00	Capital Markets	08-506 232 19
Penningmarknad	00-000 00 00		08-506 232 20
Stockholm	00-000 00 00		08-506 232 21
Göteborg	000-000 00 00
Malmö	000-00 00 00

Central värdepappersförvarare

Euroclear Sweden AB Box 191

SE-101 23 STOCKHOLM

Telefon 00-000 00 00