AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL
Mellan
Brännbacken Återvinning AB, org nr 556238-2753, i det följande benämnt ”Säljaren”, med postadress Box 952, 191 29 Sollentuna
å den ena sidan och å den andra sidan
Österåkers kommun, org nr 212000-2890, i det följande benämnd ”Köparen”, med postadress 184 86 Åkersberga
har avtalats följande.
1. Bakgrund
1.1 Österåkers Återvinningscentral AB, org nr 556973-2505, i det följande benämnt “Bolaget“, har ett registrerat och fullt inbetalat aktiekapital om 50.000 kronor förde- lat på 500 aktier, vilka alla medför samma rätt till inflytande i Bolaget samt andel i Bolagets vinst och förmögenhet. Samtliga aktier ägs av Säljaren.
1.2 Bolaget bedriver verksamhet bestående i att äga och förvalta fastigheten Österåker Skeppsbol 1:72, i det följande benämnd ”Fastigheten”. Fastigheten upplåts f n till Österåkersvatten AB, som driver en återvinningscentral där.
2. Överlåtelse
2.1 Säljaren överlåter till Köparen samtliga sina 500 st aktier i Bolaget, i det följande gemensamt benämnda “Aktierna“, med alla eventuella talonger och kuponger samt rätten till vinstutdelning fr.o.m. för räkenskapsåret 2016.
3. Tillträdesdag
3.1 Tillträdesdag är den 2016, nedan kallad “Tillträdesdagen“.
4. Köpeskilling
4.1 Köpeskillingen utgör sexmiljoner (6 000 000) kronor, varav 5 707 480 kronor är ersättning för Aktierna och 292 520 kronor är ersättning för övertagandet av Sälja- rens fordran mot Bolaget.
5. Betalning och aktiebrevens överlämnande
5.1 Köparen ska mot utbekommande av alla eventuella aktiebrev avseende Aktierna, ve- derbörligen transporterade in blanco, med alla eventuella talonger och kuponger före kl. 11.00 på Tillträdesdagen betala hela den i § 4 angivna köpeskillingen. Betalning ska ske genom överföring till Säljarens konto nr 9960 260 191 4985 i Nordea.
6. Information om Bolaget
6.1 Köparen har före detta avtals undertecknande beretts tillfälle att granska Bolagets bokföring och räkenskaper i övrigt samt även att ta del av all annan hos Bolaget till- gänglig information om Bolaget och dess verksamhet.
7. Garantier
7.1. Säljaren garanterar
7.1.1 att han har full äganderätt till Aktierna och det som följer med dessa samt att allt sådant på Tillträdesdagen kan överlåtas fritt och utan hinder av pant eller annan sä- kerhetsrätt;
7.1.2 att samtliga Aktier i Bolagets aktiebok är registrerade på Säljaren;
7.1.3 att registreringsbeviset, Bilaga 7.1.1, och bolagsordningen, Bilaga 7.1.2, återger ak- tuella förhållanden.
8. Garantireglering
8.1 Vid avvikelse från lämnade garantier ska Säljaren som enda påföljd ersätta Köparen med ett mot avvikelsen, krona för krona, svarande belopp. Om den konstaterade av- vikelsen innebär att en för Bolaget avdragsgill omkostnad tillkommer eller att en skattepliktig intäkt bortfaller eller att en Bolagets obeskattade reserv är mindre än som angetts av Säljaren, ska dock ersättningen motsvara sjuttioåtta (78) procent av avvikelsen.
8.2 Uppgår inte det sammanlagda beloppet av förekommande garantiavvikelserna minst tiotusen (10 000) kronor ska kompensation enligt § 8.1 inte utgå.
8.3 Köparen ska inte ha rätt att göra någon påföljd gällande mot Säljaren om Köparen inte skriftligen reklamerar en garantiavvikelse snarast och senast en månad efter det att avvikelsen upptäckts eller borde ha upptäckts. Krav mot Säljaren ska dock fram- föras senast den 30 juni 2017.
9. Ansvarsbegränsning - friskrivning
9.1 Säljarens ansvar för fel eller brist i Aktierna, Bolaget, Bolagets verksamhet, lönsam- het eller finansiella ställning eller köpeobjektet i övrigt är begränsat till vad som föl- jer av bestämmelserna i §§ 7 och 8 ovan. Utöver vad som uttryckligen följer av be- stämmelserna i §§ 7 och 8 ska således Säljaren inte bära något köprättsligt eller an- nat ansvar av vad slag det vara må för köpeobjektet.
9.2 Säljarens ansvar för fel och brist är dessutom begränsat till ett sammanlagt högsta belopp motsvarande den enligt § 4 utgående köpeskillingen.
10. Åtgärder i samband med tillträdet
10.1 På Tillträdesdagen eller snarast därefter ska extra bolagsstämma med hållas i Bolaget varvid Köparen ska rösta för de förvärvade Aktierna och Säljaren ska tillse att nuva- rande ledamöter och suppleanter i Bolagets styrelse och den verkställande direktören utan ersättningsanspråk ställer sina platser till förfogande. Köparen ska tillse att Bo- lagets nuvarande styrelseledamöter och verkställande direktör på nästa ordinarie bo- lagsstämma beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning fram till den extra bo- lagsstämman i den mån Bolagets revisorer inte avstyrker sådan ansvarsfrihet.
11. Iordningställande av bullervall
Säljarna ska iordningställa en bullervall i enlighet med Bilaga 11. Xxxxxxx medger rätt för säljarna att ansöka om marklov och att få tillträde till Fastigheten för att kunna genomföra arbetet.
12. Meddelanden
12.1 Alla meddelanden krav eller annat dylikt enligt detta avtal, inklusive men inte be- gränsat till påkallande av skiljeförfarande, ska anses fullgjorda och ha kommit mot- parten tillhanda när skriftlig handling bevisligen kommit motparten tillhanda eller senast på femte vardagen efter det att handlingen i rekommenderad försändelse un- der motpartens ovan angivna eller senare i denna ordning meddelade adress motta- gits för postbefordran.
13. Tvister
13.1 Tvist i anledning av detta avtal ska avgöras av allmän domstol.
.
Detta avtal har upprättats och utväxlats i två originalexemplar.
Österåker den / 2016
BRÄNNBACKEN ÅTERVINNING AB ÖSTERÅKERS KOMMUN
......................................................... .............................................................