Stockholm, den 30 augusti 2018
Stockholm, den 30 augusti 2018
Till innehavarna av SEK 150 000 000 obligationslån som förfaller 2020 (ISIN SE0005567468) (“Obligationerna”) utgivna av Lejonfastigheter AB (publ) med organisationsnummer 556477-7851 (“Bolaget”).
KALLELSE TILL FORDRINGSHAVARMÖTE
Denna kallelse till fordringshavarmöte har den 30 augusti 2018 skickats till fordringshavare som är direktregistrerade i den skuldbok som förs av Euroclear Sweden AB. Om ni är en förvaltare enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller i övrigt innehar Obligationer för annan på ett avstämningskonto hos Euroclear Sweden AB ber vi er vänligen att vidarebefordra denna kallelse till den person eller företag vars Obligationer ni förvaltar så snart ni har möjlighet. För ytterligare information, se avsnittet Röstningsprocedur nedan.
På Bolagets begäran kallas härmed innehavarna av Obligationerna (”Fordringshavarna”) till fordringshavarmöte (“Mötet”) i syfte att besluta om ändringar i Obligationsvillkoren i enlighet med vad som närmare beskrivs nedan och som framgår under ”Förslaget” nedan. (”Beslutet”).
Begrepp som inleds med versal och som inte definierats i denna kallelse ska ha den betydelse som angetts i de allmänna villkoren för Obligationerna (“Obligationsvillkoren”).
Bolaget och DNB Bank ASA, filial Sverige (”Banken”) har uppdragit åt Nordic Trustee & Agency AB (publ)1 (“Nordic Trustee”) att administrera Mötet. Nordic Trustees roll i förhållande till Mötet är endast av administrativ natur och avser kallelsen till och det praktiska genomförandet av Mötet. Nordic Trustee agerar inte i egenskap av agent eller emissionsinstitut för de aktuella Obligationerna och är inte rådgivare åt någon part.
Mötet äger rum klockan 16:15 (CET) den 27 september 2018 hos Nordic Trustee & Agency AB (publ), Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Registrering startar klockan 16:00 (CET).
Rätt att deltaga i Mötet har Fordringshavare som är införda på det av Euroclear Sweden AB förda avstämningskontot som direktregistrerad ägare (”Direktregistrerad Ägare”) eller registrerad som förvaltare (”Förvaltare”) av en eller flera Obligationer den 20 september 2018 (“Röstavstämningsdagen”).
Fordringshavare kan behöva vidta vissa åtgärder för att ha rätt att deltaga i Mötet. Fordringsinnehavare kan också lämna en fullmakt till Nordic Trustee att rösta för deras räkning. För ytterligare information om vem som är berättigad att deltaga och vilka åtgärder som krävs för att deltaga hänvisas till “Röstningsprocedur” och “Krav för deltagande i Fordringshavarmöte” nedan.
Oavsett vad som nämns i denna kallelse eller i något annat dokument avseende Ändringen, förbehåller sig Bolaget rätt, att efter eget omdöme ställa in Mötet.
1 Nordic Trustee är ett den ledande aktören i Norden för oberoende agenttjänster i obligationslån. Företaget grundades 1993 i Oslo och har bedrivit verksamhet i Sverige sedan 2012. Under åren har Nordic Trustee agerat agent i över 10 000 obligationslån och har genomfört över 1 000 fordringshavarmöten. Nordic Trustee har totalt ca 40 anställda med kontor i samtliga nordiska länder. I dagsläget har Nordic Trustee över 2 300 pågående uppdrag som agent i obligationslån med total lånevolym om ca SEK 1 300 miljarder.
Observera: Informationen i denna kallelse lämnas av Bolaget utan utvärdering, råd eller rekommendationer från Nordic Trustee eller Banken. Varken Nordic Trustee eller Banken har granskat eller utvärderat Förslaget (och dess effekter, om det skulle antas) från ett legalt eller kommersiellt perspektiv för Fordringshavarna, och Nordic Trustee och Banken friskriver sig uttryckligen från ansvar i samband med Förslaget. Fordringshavare rekommenderas att söka juridisk rådgivning för att självständigt kunna bedöma om Förslaget är acceptabelt eller inte.
Bakgrund
Bolaget avser att under 2018, tillsammans med ett antal svenska banker, etablera ett MTN-program samt ett certifikatsprogram (tillsammans ”Programmen”). Bolagets förpliktelser under dessa Program kommer att säkerställs med kommunal borgen från Linköpings kommun. Punkt 8 i Obligationsvillkoren innehåller förbud mot att annan ställer säkerhet, till exempel borgen, för annat marknadslån som upptas av Bolaget.
Mot bakgrund av ovan och för att möjliggöra etableringen av Programmen begär Xxxxxxx härmed att Fordringshavarna ska godkänna de ändringar som beskrivs nedan under ”Förslaget”.
Förslaget
Bolaget begär härmed att § 8(a) i Obligationsvillkoren ändras enligt nedan (tillägget är markerat med kursiv stil och understruket) så att säkerhet kan ställas i form av borgen från Linköpings kommun. I övrigt är § 8 oförändrad.
”Bolaget åtar sig, så länge någon Obligation utestår, att
a) med undantag för kommunal borgen från Linköpings kommun, inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet – vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest – för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Bolaget;”
(”Ändringen”).
Ändringen är villkorad av att Obligationerna säkerställs med kommunal borgen från Linköpings kommun på huvudsakligen samma villkor som gäller för borgen som ställs för Bolagets förpliktelser under Programmen, se Bilaga 2 (Borgensåtagande) för ett utkast på sådant borgensåtagande (”Borgensåtagandet”).
Förslaget till Ändring av Obligationsvillkoren benämns nedan “Förslaget” och utgör det ärende som ska behandlas och beslutas på Mötet.
Ikraftträdande av Förslaget
Om beslut om ändring av Obligationsvillkoren fattas på Mötet, träder ändringarna ikraft under förutsättning att Borgensåtagandet har vederbörligen undertecknats av Linköpings Kommun (“Ikraftträdandedagen”). Ändringarna är också villkorade av att Banken erhåller ett rättsutlåtande från en jurist anställd hos Linköpings kommun eller en advokat avseende Linköpings kommuns kapacitet och legala befogenhet att utfärda Borgensåtagandet och att relevant(a) signatär(er) har behörighet att underteckna Borgensåtagandet.
Dagordning
Dagordning för Mötet med Fordringshavarna
1. Öppnande av mötet och val av ordförande, protokollförare och justeringsman.
2. Godkännande av eventuella fullmakter.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om mötet blivit behörigen sammankallat.
6. Bolaget informerar om bakgrunden för Förslaget.
7. Ändring av Obligationsvillkoren:
(i) Beskrivning av huvuddragen för Förslaget.
(ii) Beslut om Förslaget.
8. Mötet avslutas.
Röstningsprocedur
Beslut fattas genom röstning på Mötet antingen genom att på förhand befullmäktiga Nordic Trustee att rösta på Mötet för er räkning eller genom fysisk närvaro på Mötet.
Befullmäktigade av Nordic Trustee att rösta på Mötet
Direktregistrerade Ägare eller Förvaltare ombeds befullmäktiga Nordic Trustee att rösta för deras räkning på Mötet. En undertecknad fullmaktsblankett som befullmäktigar Nordic Trustee att rösta ska skickas till xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx senast kl 17:00 (CET) den 26 september 2018. Fullmaktsblankett för detta ändamål är bilagd härtill som Bilaga 1 (Fullmaktsblankett).
Krav för deltagande och röstning på Mötet
Fordringshavare som önskar deltaga fysiskt på Mötet (personligen eller genom fullmakt) måste anmäla detta till Nordic Trustee senast kl 17:00 (CET) den 24 september 2018. Anmälan ska sändas per e-mail till xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx. Om en fullmakt utfärdas till Nordic Trustee enligt avsnitt Befullmäktigande av Nordic Trustee att rösta på Mötet ovan behöver ingen sådan anmälan göras.
Den som inte är registrerad som Direktregistrerad Ägare men har en registrerad Förvaltare, kan rösta på olika sätt:
(i) Ni kan begära att Förvaltaren utfärdar en sådan fullmakt till Nordic Trustee.
(ii) Förvaltaren som innehar Obligationer för er räkning kan på er begäran deltaga vid Mötet och rösta i eget namn enligt instruktioner från er.
(iii) Ni kan erhålla fullmakt från Förvaltaren och deltaga i Mötet baserat på sådan behörighet. En fullmaktsblankett som kan användas i detta syfte är bilagd härtill som Bilaga 1.
Anmälan om deltagande på Mötet ska innehålla aktuell Fordringshavares namn, födelsedatum eller bolagets organisationsnummer, antal innehavda Obligationer och, om tillämpligt, information om eventuell representant för Fordringshavaren.
Om Obligationerna innehas av en juridisk person, ska rätten att representera Fordringshavaren på Mötet godkännas av Nordic Trustee före Mötet och styrkas genom behörighetsdokument såsom fullmakter, styrelseprotokoll, registreringsbevis eller motsvarande handlingar. De relevanta dokumenten ska sändas per e-mail till xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx senast kl 17:00 (CET) den 26 september 2018.
Kvorum och Majoritetskrav
För beslutsförhet vid Mötet krävs för Fordringshavarnas antagande av Beslutet som ska behandlas vid Mötet att en eller flera personer är närvarande (personligen eller genom fullmakt) och att de innehar eller representerar sammanlagt minst en femtedel (1/5) av totalt utestående Justerat Lånebelopp för Obligationerna.
För att Förslaget ska antas vid Mötet krävs att mer än femtio (50) procent av totalt utestående Justerat Lånebelopp för vilka Fordringshavarna röstar på mötet röstar för beslutet. Om beslut fattas blir Beslutet
bindande för alla Fordringshavare oavsett om de är närvarande vid Mötet eller inte och oavsett om de röstat eller inte.
Fortsatt Möte
För det fall erforderlig beslutsförhet inte uppnås för Mötet ska ett fortsatt möte (“Fortsatt Möte”) hållas. Vid ett Fortsatt Möte kan Beslutet fattas med en majoritet om minst femtio (50) procent av de Fordringshavare som är berättigade att rösta på det Fortsatta Mötet, förutsatt att Fordringshavare som representerar minst en tiondedel (1/10) av Justerat Lånebelopp infinner sig till mötet.
Ett Fortsatt Möte ska ajourneras till den dag som infaller en vecka senare (eller – om den dagen inte är en Bankdag – nästföljande Bankdag).
Ytterligare information
Vid eventuella frågor rörande administrationen av röstningsproceduren hänvisas till Nordic Trustee:
Nordic Trustee & Agency AB (publ)
Tel: x00 (0) 0 000 00 00
Mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
För ytterligare upplysningar om Xxxxxxx eller Förslaget vänligen kontakta:
Lejonfastigheter AB (publ)
Att: Xxxx Xxxxxxxx
Tel: x00 (0)00 00 00 00
Mail: Xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Stockholm, den 30 augusti 2018
NORDIC TRUSTEE & AGENCY AB (publ)
På uppdrag av Bolaget och Banken
Bilaga 1
FULLMAKT
För fordringshavarmöte avseende Lejonfastigheter AB (publ):s obligationer (ISIN SE0005567468) avseende vilka kallelse (”Kallelsen”) skickades den 30 augusti 2018.
N.B.: Denna fullmakt ska ifyllas om den som ska rösta inte är upptagen som Direktregistrerad Ägare eller Förvaltare i Euroclear Sweden AB:s avstämningskonto.
Kryssa i denna ruta om du vill lämna fullmakt till Nordic Trustee att rösta för din räkning.
Annat företag/person än Nordic Trustee som befullmäktigats att rösta, inklusive röstinstruktion, vid fordringshavarmötet: | |
Företag / Namn | Telefon dagtid |
Org. nr / pers. nr | E-post |
Kryssa i ett av följande alternativ:
Xxxxxx för Förslaget (såsom definierat i Xxxxxxxxx) | Röstar mot Förslaget (såsom definierat i Xxxxxxxxx) | Avstår från att rösta avseende Förslaget (såsom definierat i Xxxxxxxxx) |
Vi bekräftar härmed att den person/det företag som anges ovan är befullmäktigad att rösta för det Lånebelopp vi representerar. Vi representerar ett Lånebelopp om:
SEK Vi är: | |
Registrerad som Direktregistrerad Ägare | |
Registrerad som Förvaltare | |
Annan mellanhand och håller obligationerna genom (specificera nedan) | |
Plats, datum: Fordringsinnehavarens signatur: | Telefonnummer dagtid:
|
E-post: | |
Bilaga 2
B O R G E N S F Ö R B I N D E L S E
Lejonfastigheter AB (publ) (org. nr. 556477-7851), (”Gäldenären”) har givit ut SEK 150 000 000 obligationslån som förfaller 2020 (ISIN SE0005567468) (“Obligationerna”).
Linköpings kommun (org. nr. 212000-0449) (”Kommunen” och ”Borgensmannen”) har tillsammans med vissa kommunala bolag för avsikt att träffa ett emissionsavtal med flera banker om uppläggande av ett gemensamt svenskt Medium Term Note-program, vilket ska vara säkerställt genom borgen av Kommunen. För att möjliggöra säkerställande genom borgen har lånevillkoren för Obligationerna ändrats, varvid Kommunen förbundit sig att ställa kommunal borgen för Obligationerna.
1 Borgensmannen har tagit del av och godkänt för Obligationerna gällande villkor.
2 För rätta fullgörandet av Gäldenärens samtliga förpliktelser avseende Obligationerna tecknar Borgensmannen härmed borgen såsom för egen skuld. Åtagandet gäller intill dess att Gäldenären slutligt fullgjort samtliga sina ifrågavarande förpliktelser. Åtagandet påverkas inte av att rambeloppet för Obligationerna kan ha överskridits.
3 Borgensmannen förbinder sig att så länge Borgensförbindelsen är giltig att äga, inneha och kontrollera direkt eller indirekt samtliga (100 %) av de utestående aktierna och de rättigheter som följer av nämnda aktier i Gäldenären.
4 Inträffar händelse av väsentlig betydelse för Borgensmannens utveckling eller förändras i väsentlig omfattning Borgensmannens ställning, resultatutveckling, likviditets- eller finansieringssituation, skall Borgensmannen omedelbart informera emissionsinstituten härom. Borgensmannen skall även vid anfordran tillhandahålla sådan annan information om Borgensmannen, som emissionsinstituten under tiden Obligationerna är utelöpande, skäligen kan komma att begära.
Borgensmannens skyldigheter att lämna information enligt föregående stycke gäller under förutsättning att det inte skulle stå i strid med lag eller om tillämpligt, regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med reglerad marknad där Borgensmannens eller Gäldenärens skuldförbindelser är noterade.
5 Det åligger Borgensmannen att utan dröjsmål underrätta emissionsinstituten ifall det skulle inträffa en omständighet av det slag som anges i punkt avseende uppsägning i lånevillkoren för Obligationerna.
6 Borgensmannen åtar sig att, så länge Obligationerna utestår, inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse om sådan avhändelse kan äventyra Borgensmannens förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt Borgensförbindelsen.
7 Härmed försäkrar Borgensmannen att denne genom utfärdandet av denna Borgensförbindelse inte handlar i strid med lag, avtal, andra regler eller föreskrifter som är bindande för Borgensmannen.
8 Meddelanden till Borgensmannen rörande denna Borgensförbindelse skall sändas till nedanstående adress:
Linköpings kommun Ekonomidirektör Stadshuset
581 81 Linköping
Har meddelande avsänts i rekommenderat brev skall meddelandet anses ha kommit mottagaren tillhanda senast på tredje Bankdagen efter avsändandet. Har meddelande avsänts genom e-post skall meddelandet anses ha nått adressaten när det faktiskt mottagits. Om e-postmeddelandet når mottagaren efter normal affärstid, skall meddelandet dock anses ha kommit mottagaren tillhanda i början av påföljande Bankdag.
9 I fråga om på Emissionsinstituten ankommande åtgärder gäller att Emissionsinstitut i förhållande till Borgensmannen inte är ansvarigt i vidare mån än som följer villkoren för Obligationerna.
10 Svensk lag skall tillämpas vid tolkning och tillämpning av dessa villkor. Tvist skall avgöras vid svensk domstol, i första instans Stockholms tingsrätt.
Härmed bekräftas att ovanstående villkor är för oss bindande.
Linköping den [datum]
LINKÖPINGS KOMMUN