Contract
Aktieägares förslag till beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 för styrelseledamöterna
Bakgrund och motiv
Poularde AB (inklusive Norrlandspojkarna AB) och Sendelbach Förvaltning AB (”Förslagsställarna”), som per den 31 mars 2024 tillsammans representerade ca 25,72 procent av aktierna och 27,93 procent av rösterna i Agtira AB (publ), org. nr 559033-7654 (”Bolaget”), föreslår att årsstämman, förutsatt att Xxxxxx Xxxxxxxxx (ordförande), Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx väljs till styrelseledamöter i Bolaget vid årsstämman i enlighet med valberedningens förslag, beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nämnda styrelseledamöter (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2”) genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2040/2027:2 till styrelseledamöterna i enlighet med vad som framgår nedan.
Motivet till Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 är att kunna erbjuda nämnda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Förslagsställarna bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2
Förslagsställarna föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 175 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 på följande villkor:
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöterna i Bolaget enligt följande:
Xxxx | Xxxxxx antal teckningsoptioner per person |
Xxxxxx Xxxxxxxxx (ordförande) | 75 000 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 25 000 |
Xxxxx Xxxxx | 25 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 25 000 |
Xxxx Xxxxxxxx | 25 000 |
Teckningsoptioner som inte tecknas får inte tecknas av någon annan. Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att deltagaren vid teckningstidpunkten innehar uppdraget som styrelseledamot i Bolaget.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom Bolagets styrelseledamöter kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, vilket bedöms vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Beräkningen av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning av teckningsoptionerna senast den 31 augusti 2024.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2027 till och med den 30 november 2027. Teckningskursen per aktie av serie B ska uppgå till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie av serie B på First North Growth Market under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024, dock lägst aktiens kvotvärde. Lösenpriset ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
6. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2027:2, Bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
8. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier av serie B, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 87 500 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
9. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att (i) deltagaren alltjämt är styrelseledamot i Bolaget vid tidpunkten för tilldelningen samt (ii) deltagaren har ingått ett teckningsoptionsavtal med Bolaget med de villkor som framgår av Bilaga B. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala civilrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.
Övrig information
Utspädning och information om övriga incitamentsprogram
Per dagen för förslaget finns det totalt 28 178 280 registrerade aktier i Bolaget, varav 701 000 A- aktier med 10 röster per aktie och 27 477 280 B-aktier med 1 röst per aktie.
Om stämman beslutar i enlighet med förslaget ovan och samtliga teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 tecknas, tilldelas och utnyttjas för teckning av aktier av serie B, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 175 000 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,62 procent av antalet aktier och 0,50 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
Det finns fyra utestående incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare bestående av teckningsoptioner av serie TO2 (”Teckningsoptionsprogram 2020/2024”) samt personaloptioner av serie 2022/2026:1 (”Personaloptionsprogram 2022/2026:1”), personaloptioner av serie 2022/2026:2 (”Personaloptionsprogram 2022/2026:2”) och personaloptioner av serie 2023/2027:1 (”Personaloptionsprogram 2023/2027:1”). Leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:1, Personaloptionsprogram 2022/2026:2 och Personaloptionsprogram 2023/2027:1 ska ske med hjälp av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1, 2022/2026:2 respektive 2023/2027:1 som tecknats av och tilldelats Bolaget.
Beslut om att införa Teckningsoptionsprogram 2020/2024 fattades av extra bolagsstämma den 2 oktober 2020. Inom ramarna för Teckningsoptionsprogram 2020/2024 erbjöds anställda nyckelpersoner samt en styrelseledamot i Bolaget att teckna teckningsoptionerna till marknadsvärde. Optionspremien beräknades till 1,26 kronor per teckningsoption enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget för en teckningskurs om 20 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning). Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 januari 2024 till och med den 1 oktober 2024. Per dagen för förslaget finns 53 500 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2024.
Om samtliga teckningsoptioner som är utestående i Teckningsoptionsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med 43 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Teckningsoptionsprogram 2020/2024s optionsvillkor). Utspädningen vid Teckningsoptionsprogram 2020/2024 skulle i så fall motsvara en sammanlagd utspädning om ca 0,19 procent av antalet aktier och ca 0,15 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
Beslut om att införa Personaloptionsprogram 2022/2026:1 och emittera teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 för att säkra aktieleverans under Personaloptionsprogram 2022/2026:1 fattades av extra bolagsstämma den 14 december 2022. Inom ramarna för Personaloptionsprogram 2022/2026:1
erbjöds anställda i Bolaget personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 15,68 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning). Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 maj 2026. Per dagen för förslaget finns 17 500 utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:1.
Om samtliga personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:1 som är utestående tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:1, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 17 500 (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,06 procent av antalet aktier och 0,05 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
Beslut om att införa Personaloptionsprogram 2022/2026:2 och emittera teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 för att säkra aktieleverans under Personaloptionsprogram 2022/2026:2 fattades av extra bolagsstämma den 14 december 2022. Inom ramarna för Personaloptionsprogram 2022/2026:2 erbjöds styrelseledamöter i Xxxxxxx personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 15,68 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning). Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 maj 2026. Per dagen för förslaget finns 6 000 utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:2.
Om samtliga personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:2 som är utestående tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 6 000 (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,02 procent av antalet aktier och 0,02 procent av rösterna i Xxxxxxx. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
Beslut om att införa Personaloptionsprogram 2023/2027:1 och emittera teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 för att säkra aktieleverans under Personaloptionsprogram 2023/2027:1 fattades av årsstämman den 16 juni 2023. Inom ramarna för Personaloptionsprogram 2023/2027:1 erbjöds anställda i Bolaget personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 13,45 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning). Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 januari 2027 till och med den 31 mars 2027. Per dagen för förslaget finns 72 500 utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2023/2027:1.
Om samtliga personaloptioner under Personaloptionsprogram 2023/2027:1 som är utestående tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027:1, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 72 500 (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,26 procent av antalet aktier och 0,21 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
Om samtliga teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 och Teckningsoptionsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier samt samtliga personaloptioner utestående/som föreslås ges ut under Personaloptionsprogram 2022/2026:1, Personaloptionsprogram 2022/2026:2, Personaloptionsprogram 2023/2027:1 och Personaloptionsprogram 2024/2028:1 tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med totalt 460 500 (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar en total utspädning om ca 1,61 procent av antalet aktier och 1,32 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
Preliminär värdering, kostnader samt effekter på nyckeltal
Xxxxxxxxxxxxxx på en teckningsoption av serie 2024/2027:2 har, enligt en preliminär värdering genomförd av Optionspartner AB (org. nr 559214-5089) som oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 0,93 kronor. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 3,59 kronor, en riskfri ränta om 2,707 procent, en antagen volatilitet om 58,9 procent och en antagen utdelning om noll kronor under löptiden. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Inför teckning av teckningsoptionerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.
Teckningsoptionerna kommer att tecknas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet.
Förslagets beredning
Förslaget till beslut ovan har arbetats fram och beretts av Förslagsställarna i samråd med externa rådgivare och Förslagsställarna har i skrivelse till styrelsen begärt att förslaget ska behandlas vid årsstämman. Ingen av ledamöterna som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 har deltagit i utformningen av villkoren.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Härnösand i maj 2024
Poularde AB och Sendelbach Förvaltning AB i egenskap av aktieägare i Agtira AB (publ)
Bilaga A
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2024/2027:2 AVSEENDE NYTECKNING AV AKTIER I AGTIRA AB (PUBL)
§ 1 Definitioner
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
”Aktie” | aktie av serie B i Bolaget; |
”Avstämningsbolag” | bolag som har infört avstämningsförbehåll i bolagsordningen och anslutit sina aktier till Euroclear; |
”Avstämningskonto” | konto vid Euroclear för registrering av sådana finansiella instrument som anges i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument; |
”Bankdag” | dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; |
”Bolaget” | Agtira AB (publ), xxx.xx 559033-7654; |
”Euroclear” | Euroclear Sweden AB; |
”Innehavare” | innehavare av Optionsrätt med rätt till Teckning av nya Aktier; |
”Marknadsplats” | Nasdaq Stockholm eller annan liknande reglerad eller oreglerad marknad; |
”Optionsbevis” | bevis till vilket knutits ett visst antal Optionsrätter; |
”Optionsrätt” | rätt att teckna Aktie mot kontant betalning; |
”Teckning” | teckning av Aktier som sker med stöd av Optionsrätt; och |
”Teckningskurs” | den kurs till vilken Xxxxxxxx av ny Aktie kan ske. |
§ 2 Optionsrätter
Det sammanlagda antalet Optionsrätter uppgår till högst 175 000. Bolaget kommer att föra ett optionsregister över Optionsrätterna. En Innehavare kan hos Xxxxxxx begära att Xxxxxxx ska utfärda Optionsbevis avseende dennes Optionsrätter.
Om Bolaget är Avstämningsbolag får Bolagets styrelse fatta beslut om att Optionsrätterna ska registreras på Avstämningskonto. Vid sådant förhållande ska inga Optionsbevis eller andra värdepapper ges ut. Innehavare ska på Bolagets anmaning vara skyldig att i förekommande fall omedelbart till Bolaget inlämna samtliga Optionsbevis representerande Optionsrätter samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket Innehavarens Optionsrätter ska registreras.
För det fall Xxxxxxxx styrelse fattat beslut enligt andra stycket ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Optionsrätterna inte längre ska vara registrerade på Avstämningskonto.
§ 3 Rätt att teckna nya Aktier
Innehavaren ska ha rätt att under perioden från och med den 1 september 2027 till och med den 30 november 2027, eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan, för varje Optionsrätt teckna en (1) ny Aktie. Teckningskursen ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista för Aktie i Bolaget under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024, dock lägst Aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan.
Bolaget ska vara skyldigt att om Xxxxxxxxxx så påkallar under ovan angiven tid, emittera det antal Aktier som avses med anmälan om Xxxxxxxx.
Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
§ 4 Teckning av Aktier
Under tid Bolaget är Avstämningsbolag och Optionsrätt är registrerad på Avstämningskonto ska följande gälla. Vid Xxxxxxxx ska ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller ett av Bolaget anvisat kontoförande institut.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag eller om Optionsrätt inte är registrerad på Avstämningskonto ska Teckning ske genom skriftlig anmälan på teckningslista till Bolaget varvid antalet Optionsrätter som utnyttjas ska anges. Vid Teckning ska Innehavare i förekommande fall inlämna motsvarande Optionsbevis till Bolaget.
§ 5 Betalning
Vid Teckning ska betalning samtidigt erläggas kontant för det antal Aktier som Teckningen avser.
§ 6 Införande i aktiebok m.m.
Om Bolaget är Avstämningsbolag vid Teckning verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på Avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av § 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på Avstämningskonto.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid Teckningen, verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna tas upp i Bolagets aktiebok varefter registrering ska ske hos Bolagsverket.
§ 7 Rätt till vinstutdelning
Om Bolaget är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Xxxxxxxx verkställts.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx i förekommande fall rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Xxxxxxxx verkställts.
§ 8 Omräkning av Teckningskurs m.m.
Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Xxxxxxxxxx, vad som följer enligt nedan.
Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 8 kunna leda till att Teckningskursen understiger kvotvärdet på Bolagets Aktier.
A. Fondemission
Genomför Bolaget en fondemission ska Teckning – där Xxxxxxxx görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast tre veckor före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.
Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Teckningskurs | = | föregående Teckningskurs x antalet Aktier före fondemissionen antalet Aktier efter fondemissionen |
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna | = | föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x antalet Aktier efter fondemissionen
antalet Aktier före fondemissionen |
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.
B. Sammanläggning eller uppdelning (split)
Vid sammanläggning eller uppdelning (split) av Bolagets befintliga Aktier har bestämmelserna i punkt A motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
C. Nyemission av Aktier
Vid nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning ska följande gälla beträffande rätten att delta i emissionen på grund av Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt:
1. Beslutas emissionen av Bolagets styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i emissionsbeslutet och, i förekommande fall, i underrättelsen enligt 13 kap 12 § aktiebolagslagen till aktieägarna, anges den senaste dag då Xxxxxxxx ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning – där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Teckning, upptas interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid Teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Teckningskurs | = | föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten |
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna | = | föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten |
Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten beräknas enligt följande formel:
teckningsrättens värde | = | det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x Aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya Aktien |
antalet Aktier före emissionsbeslutet
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt C. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal Aktier, som varje Optionsrätt före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Optionsrätt efter omräkningar kan berättiga till ytterligare Aktier enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om Bolaget inte är Avstämningsbolag verkställs Xxxxxxxx genom att de nya Aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptas de nya Aktierna i aktieboken som aktier.
D. Emission av konvertibler eller teckningsoptioner
Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, har bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 om rätten att delta i nyemission på grund av Aktie som tillkommit genom Teckning motsvarande tillämpning.
Vid Xxxxxxxx som verkställs i sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Teckningskurs | = | föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) |
Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna | = | föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde |
Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för
nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt D. Härvid ska istället för vad
som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
E. Erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D
Vid ett erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D att av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna. Detsamma gäller om Xxxxxxx beslutar att enligt nämnda principer till aktieägarna dela ut värdepapper eller rättigheter utan vederlag.
Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Teckningskurs | = | föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde) |
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna | = | föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde |
Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i
erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Värdet på inköpsrätten ska så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller handel med inköpsrätter annars inte ägt rum, ska omräkningen av Teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan, varvid värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Den omräknade Teckningskursen fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs sedan den omräknade kursen fastställts.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställts, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
F. Nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner
Vid nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, får Bolaget besluta att ge samtliga Innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Innehavare, utan hinder av att Xxxxxxxx på grund av Optionsrätt inte har verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Xxxxxxxxxxx skulle ha erhållit, om Teckning verkställts efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om emission.
Vid ett sådant riktat erbjudande till aktieägarna som avses i punkt E ovan, ska föregående stycke ha motsvarande tillämpning. Det antal Aktier som Xxxxxxxxxxx ska anses vara ägare till ska därvid fastställas efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget skulle besluta att ge Innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i punkt F, ska någon omräkning enligt punkt C, D eller E av Teckningskursen inte äga rum.
G. Kontant utdelning till aktieägarna
Vid kontant utdelning till aktieägarna, som innebär att dessa erhåller utdelning som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar överstiger 30 procent av de befintliga Aktiernas genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid att Aktie som erhålls när Teckningen verkställs inte medför rätt till utdelningen tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Teckningskurs | = | föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie |
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna | = | föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie |
Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt
fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 30 procent av Bolagets värde, ska, vid anmälan om Teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier enligt denna punkt G. Härvid ska Bolagets värde per aktie ersätta Aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde per aktie ska bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen ska således baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Bolagets värde enligt ovan (extraordinär utdelning).
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
H. Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna
Vid minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Teckningskurs | = | föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie |
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna | = | föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie |
Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier ska i stället för det
faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat återbetalningsbelopp per Aktie | = | det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i nedsättningen (Aktiens genomsnittskurs) det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1 |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital
– skulle genomföra återköp av egna Aktier men där, enligt Xxxxxxxx bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan.
I. Ändamålsenlig omräkning
Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkt A-E, G, H eller M och skulle enligt Xxxxxxxx styrelses bedömning tillämpningen av de föreskrivna omräkningsformlerna med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska styrelsen genomföra omräkningen av Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt på det sätt styrelsen finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.
J. Avrundning
För fastställande av omräknad Teckningskurs ska Teckningskursen avrundas till två decimaler.
K. Likvidation
Vid likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får Xxxxxxxx inte vidare verkställas. Det gäller oavsett likvidationsgrunden och oberoende av om beslutet att Xxxxxxx ska träda i likvidation vunnit laga kraft eller inte.
Samtidigt som kallelse till bolagsstämma sker och innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen ska Innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om saken. I meddelandet ska tas in en erinran om att Xxxxxxxx inte får verkställas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om att det överväger att frivilligt träda i likvidation, ska Innehavare
– oavsett vad som sägs i § 3 om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – ha rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx av Aktier med utnyttjande av Optionsrätten från den dag då meddelandet lämnats. Det gäller dock bara om Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
L. Fusion
Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får påkallande av Xxxxxxxx därefter inte ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Innehavarna erinras om att Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Innehavare äga rätt att påkalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska följande gälla.
Äger ett svenskt moderbolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för påkallande av Xxxxxxxx enligt § 3 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (Slutdagen). Slutdagen ska infalla inom två månader från offentliggörandet.
M. Delning
Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna, enligt principerna för extraordinär utdelning i punkt G ovan. Omräkningen ska baseras på vederlaget till aktieägarna i Bolaget.
Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget ska bestämmelserna om likvidation enligt punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära Xxxxxxxx upphör samtidigt med registreringen enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till Xxxxxxxxxxx ska ske senast två månader innan delningsplanen underställs bolagsstämman.
N. Tvångsinlösen
Äger ett svenskt moderbolag, självt eller tillsammans med dotterföretag, mer än 90 procent av Aktierna i Bolaget, och offentliggör moderbolaget sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, ska vad som i sista stycket punkt L sägs om Slutdag äga motsvarande tillämpning.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt, ska Innehavare äga rätt att göra sådant påkallande fram till och med Slutdagen. Bolaget ska senast fem veckor före Slutdagen genom meddelande enligt § 9 nedan erinra Innehavarna om denna rätt samt att påkallande av Xxxxxxxx inte får ske efter Slutdagen.
Har majoritetsägaren enligt 22 kap 6 § aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen ska avgöras av skiljemän, får Optionsrätten inte utnyttjas för Teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken Xxxxxxxx får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har Xxxxxxxxxxx ändå rätt att utnyttja Optionsrätten under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.
O. Upphörd eller förfallen likvidation, fusion eller delning
Oavsett vad som sagts under punkt K, L och M om att Xxxxxxxx inte får verkställas efter beslut om likvidation eller godkännande av fusionsplan eller delningsplan, ska rätten till Teckning åter inträda om likvidationen upphör eller frågan om fusion eller delning förfaller.
P. Konkurs eller företagsrekonstruktion
Vid Bolagets konkurs får Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt inte ske. Om konkursbeslutet hävs av högre rätt, återinträder rätten till Teckning.
Vid företagsrekonstruktion får Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt ske. Vid behov får Bolaget inhämta samtycke från rekonstruktören innan Teckningen genomförs.
Q. Byte av redovisningsvaluta
Genomför Bolaget byte av redovisningsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Teckning som verkställs från och med den dag som bytet av redovisningsvaluta får verkan.
R. Motsvarande villkor för kupongbolag
I de fall ovan angivna omräkningsvillkor hänvisar till avstämningsdagen och Bolaget vid omräkningstillfället inte är Avstämningsbolag ska istället för avstämningsdagen tillämpas jämförlig tidpunkt som används i motsvarande villkor för kupongbolag.
§ 9 Meddelanden
Meddelanden rörande Optionsrätterna ska skriftligen genom brev eller e-post tillställas varje Innehavare under adress som är känd för Bolaget.
§ 10 Ändring av villkor
Bolagets styrelse har rätt att för Innehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, Euroclears eller myndighets beslut gör det nödvändigt att ändra villkoren eller om det i övrigt – enligt styrelsens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt att ändra villkoren och Innehavarnas rättigheter inte i något hänseende försämras.
§ 11 Sekretess
Bolaget, kontoförande institut eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Innehavare. Bolaget äger rätt att i förekommande fall få följande uppgifter från Euroclear om Innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:
Innehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress; antal Optionsrätter.
§ 12 Tillämplig lag
Svensk lag gäller för dessa Optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan i anledning av dessa villkor ska väckas vid den tingsrätt där Xxxxxxxx styrelse har sitt säte eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.
BILAGA B
TECKNINGSOPTIONSAVTAL
avseende
TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2024/2027:2
mellan
AGTIRA AB (PUBL)
och
[NAMN]
daterat
[**] 2024
Detta teckningsoptionsavtal avseende teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 (”Avtalet”) har ingåtts mellan:
(1) Agtira AB (publ), xxx.xx 559033-7654, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, [e- postadress] (”Bolaget”), och
(2) [Namn], xxxx.xx [personnummer], [adress], [e-postadress] (”Optionsinnehavaren”).
Bolaget och Optionsinnehavaren är nedan var för sig benämnda ”Part” samt gemensamt ”Parterna”.
1 BAKGRUND
1.1 Årsstämman i Bolaget beslutade den 18 juni 2024 att implementera ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna i Bolaget genom att emittera högst 175 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 berättigande till teckning av högst 175 000 aktier av serie B i Bolaget (”Teckningsoptionsprogrammet”).
1.2 Optionsinnehavaren är styrelseledamot i Bolaget. För att öka Optionsinnehavarens engagemang i Bolaget har Optionsinnehavaren erbjudits att teckna teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 i Bolaget i enlighet med villkoren för Teckningsoptionsprogrammet och de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2024/2027:2 (”Optionsvillkoren”). Optionsinnehavaren har tecknat [**] teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 (“Teckningsoptionerna”) till en teckningskurs om [**] kronor per teckningsoption (”Anskaffningsvärdet”). En förutsättning för att Optionsinnehavaren ska tilldelas Teckningsoptionerna är att Optionsinnehavaren undertecknar Avtalet. Teckningsoptionerna ger Optionsinnehavaren rätt att under perioden från och med den 1 september 2027 till och med den 30 november 2027 (eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av omräkningsvillkoren) teckna [**] aktier av serie B i Bolaget, eller så många aktier som en omräkning enligt Optionsvillkoren kan berättiga till.
1.3 Parterna har denna dag undertecknat Avtalet för att, utöver de villkor som framgår av Optionsvillkoren, reglera Parternas rättigheter och skyldigheter vad gäller Tecknings- optionerna och Teckningsoptionsprogrammet.
2 VESTING
2.1 Teckningsoptionerna ska intjänas enligt punkten 2.2 nedan.
2.2 [Alternativ 1 – För ledamöter som omväljs:] En tredjedel (1/3) av Teckningsoptionerna är intjänade vid tilldelning av Teckningsoptionerna. Övriga två tredjedelar (2/3) av Teckningsoptionerna (”Återstående Teckningsoptioner”) intjänas med start i juni 2024 med en tjugofjärdedel (1/24) av Återstående Teckningsoptioner vid utgången av varje månad. Samtliga teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 ska därmed anses vara intjänade den 1 juni 2026 (”Intjänandedatumet”).
[Alternativ 2 – För nyinvald ledamot:] Med start i juni 2024 intjänas en trettiosjättedel (1/36) av Teckningsoptionerna vid utgången av varje månad. Samtliga teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 ska därmed anses vara intjänade den 1 juni 2027 (”Intjänandedatumet”).
2.3 För det fall Optionsinnehavaren upphör att vara styrelseledamot i Bolaget före Intjänandedatumet, ska Optionsinnehavaren, om Bolaget så kräver, vara skyldig att överlåta samtliga teckningsoptioner som vid tidpunkten för upphörandet av Optionsinnehavarens styrelseuppdrag i Bolaget inte har intjänats (”Icke Intjänade Teckningsoptioner”) till Bolaget, eller till av Bolaget anvisad köpare, till en köpeskilling motsvarande det lägsta av Anskaffningsvärdet och marknadsvärdet för sådana Icke Intjänade Teckningsoptioner.
2.4 För det fall Optionsinnehavarens uppdrag som styrelseledamot i Xxxxxxx upphör till följd av att Optionsinnehavaren brutit mot detta Avtal, begått brottslig handling, eller grovt åsidosatt sina skyldigheter gentemot Xxxxxxx, ska Optionsinnehavaren, oaktat vad som i övrigt anges under denna punkten 2, vara skyldig att, om Xxxxxxx så kräver, överlåta Teckningsoptionerna (dvs. såväl intjänade teckningsoptioner som Icke Intjänade Teckningsoptioner) till Bolaget, eller till av Bolaget anvisad köpare, för en köpeskilling motsvarande femtio (50) procent av det lägsta av Anskaffningsvärdet och marknadsvärdet för Teckningsoptionerna.
3 FÖRKÖP VID ÖVERLÅTELSE
3.1 Om Optionsinnehavaren önskar överlåta Teckningsoptionerna eller delar av Teckningsoptionerna (de ”Erbjudna Teckningsoptionerna”) till Tredje Man (så som definierat nedan) före den 1 september 2027 ska Optionsinnehavaren först erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förvärva de Erbjudna Teckningsoptionerna. Detta innebär att Optionsinnehavaren, innan slutligt avtal träffas med tilltänkt förvärvare av Erbjudna Teckningsoptionerna eller innan överlåtelse sker på annat sätt, skriftligen ska erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förvärva de Erbjudna Teckningsoptionerna, varvid Optionsinnehavaren även ska informera Xxxxxxx om identiteten på den tänkte förvärvaren och samtliga villkor för den tänkta överlåtelsen (”Erbjudandet”).
3.2 Bolaget ska inom 45 dagar från mottagande av Erbjudandet informera Optionsinnehavaren skriftligen huruvida Erbjudandet accepteras. Om Bolaget inte lämnar sådant skriftligt besked inom 45-dagarsperioden ska Erbjudandet anses förkastat. Xxxxxxx ska ha rätt att acceptera Erbjudandet både fullt ut och till viss del. Bolaget kan således välja att förvärva endast en del av de Erbjudna Teckningsoptionerna. Någon skyldighet för Xxxxxxx att köpa Erbjudna Teckningsoptioner eller anvisa annan köpare föreligger inte.
(i) då överlåtelsen avser Xxxx Intjänade Teckningsoptioner, det lägsta av Anskaffningsvärdet och marknadsvärdet för Teckningsoptionerna, eller
(ii) då överlåtelsen avser intjänade teckningsoptioner, priset enligt Erbjudandet.
3.4 Köpeskillingen ska betalas inom 30 dagar från det att Erbjudandet accepterats.
(i) den dag då Optionsinnehavaren erhöll besked om att Xxxxxxx eller av Xxxxxxx anvisad köpare inte avser att förvärva de erbjudna Teckningsoptionerna, eller
(ii) dagen då den 45-dagarsperiod som stadgas i punkt 3.2 löpt ut.
Sådan överlåtelse förutsätter dock att överlåtelsen sker på de villkor som Options- innehavaren informerat Bolaget om enligt punkt 3.1.
3.6 Om Optionsinnehavaren inte överlåter de erbjudna Teckningsoptionerna inom den tidsperiod som anges i punkt 3.5 ska Optionsinnehavaren vara skyldig att på nytt erbjuda Teckningsoptionerna enligt punkt 3.1 före det att överlåtelse sker.
3.7 Med ”Tredje Man” avses annan än av Optionsinnehavaren helägt och till fullo kontrollerat bolag.
4 VÄRDERING
Om Parterna inte är överens om det marknadsvärde som ska gälla för Teckningsoptionerna enligt detta Avtal ska, på begäran av Part, marknadsvärdering göras av en oberoende expert (som ej ska agera som skiljeman) utsedd av SCC Skiljedomsinstitut. Parterna åtar sig att följa expertens utlåtande. Betalning för Teckningsoptionerna samt överlämnande av Teckningsoptionerna ska ske senast två (2) veckor från det att marknadsvärde har bestämts enligt denna punkt. Kostnaderna för experten ska bäras av Bolaget.
5 PANTSÄTTNING
Optionsinnehavaren ska inte ha rätt att, utan Bolagets i förväg inhämtade skriftliga medgivande, pantsätta Teckningsoptionerna.
6 SEKRETESS
6.1 Optionsinnehavaren förbinder sig, under detta Avtals giltighetstid och därefter, att hålla Konfidentiell Information som lämnats till Optionsinnehavaren eller som denne annars fått kännedom om i samband med detta Avtal konfidentiell och att inte yppa den till någon annan person (utan Bolagets i förväg inhämtade skriftliga samtycke). “Konfidentiell Information” avser information eller upplysning, muntlig eller skriftlig, i elektronisk eller annan form
avseende eller annars relaterande till Bolaget och dess dotterbolag eller dess kunder, samarbetspartners eller verksamhet.
6.2 Denna sekretessförbindelse ska inte gälla någon information eller upplysning som var allmänt känd eller kommer till allmän kännedom på annat sätt än genom brott mot detta Avtal, information eller upplysning som Optionsinnehavaren kan visa att han kände till innan han mottog den från Bolaget eller information eller upplysning som reglerna för MTF eller reglerad marknadsplats eller tillämplig lag eller domstols dom kräver ska yppas.
7 VITE OCH SKADESTÅND
7.1 Om Optionsinnehavaren bryter mot detta Avtal ska Optionsinnehavaren utge vite till Bolaget. Vitet ska uppgå till 100 000 kronor per tillfälle. Bolaget äger rätt till ytterligare ersättning än vad som framgår av ovan och tillkommande påföljder om den faktiska skadan överstiger vitesbeloppen eller om avtalsbrottet medför behov av andra åtgärder mot Optionsinnehavaren.
7.2 Om Bolaget bryter mot detta avtal ska Bolaget erlägga skadestånd till Optionsinnehavaren.
8 AVTALSTID
Detta Avtal gäller från och med undertecknande av Avtalet till och med den tidpunkt då Optionsinnehavaren utövat sin rätt att teckna sig för Aktier i enlighet med Optionsvillkoren samt detta Avtal.
9 MEDDELANDEN
9.1 Meddelanden enligt detta Avtal ska översändas genom bud, rekommenderat brev eller elektronisk post till:
(i) vad avser meddelanden till Bolaget, Bolagets från tid till annan registrerade adress eller e-postadress enligt ovan, och
(ii) vad avser meddelanden till Optionsinnehavaren, den senaste adress som Optionsinnehavaren informerat Xxxxxxx om att denne kan nås på eller dennes e- postadress enligt ovan. Eventuell adressändring ska meddelas Bolaget på det sätt som föreskrivs i denna bestämmelse.
9.2 Meddelande ska anses ha kommit mottagaren tillhanda:
(i) om avlämnat med xxx, vid överlämnandet till mottagaren,
(ii) om avsänt med rekommenderat brev, två affärsdagar efter avlämnande för postbefordran, eller
(iii) om avsänt med elektronisk post, när mottagandet skriftligen bekräftats av mottagaren personligen, vilket inte ska oskäligt undanhållas.
10 ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG
Eventuella ändringar och/eller tillägg till detta Avtal ska, för att vara bindande, avfattas skriftligen och vara undertecknade av behöriga ställföreträdare för båda Parterna. Utan hinder av det föregående ska Bolaget ha rätt att besluta om ändringar i detta Avtal i den mån sådana ändringar krävs enligt lag, domstolsbeslut eller myndighetsbeslut, eller om sådana åtgärder enligt Bolagets uppfattning i övrigt är lämpliga eller nödvändiga på grund av praktiska skäl och Optionsinnehavarens rättigheter inte väsentligen påverkas i något avseende.
11 FULLSTÄNDIG REGLERING
11.1 Detta Avtal och Optionsvillkoren utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått Avtalet ersätts av innehållet i detta Avtal.
11.2 Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i detta Avtal och Teckningsoptions- villkoren ska Avtalets bestämmelser äga företräde.
12 BESTÄMMELSES OGILTIGHET
Skulle någon bestämmelse i Avtalet eller del därav befinnas ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet i dess helhet är ogiltigt utan ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts utbyte av eller prestation enligt Avtalet, skälig jämkning i Avtalet ske.
13 ÖVERLÅTELSE
13.1 Part får, utöver vad som anges i detta Avtal, varken överlåta eller upplåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal utan den andra Partens skriftliga medgivande.
14 TVISTER
14.1 Svensk materiell rätt ska gälla för detta Avtal.
14.2 Tvist i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom administrerat vid SCC Skiljedomsinstitut (”Institutet”). Skiljeförfarandets säte ska vara [Stockholm].
14.3 Institutets Regler för förenklat skiljeförfarande ska gälla om inte Institutet med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut ska tillämpas på förfarandet. I
sistnämnda fall ska Institutet också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän.
14.4 Parterna förbinder sig, utan begränsningar i tiden, att inte avslöja förekomsten av eller inne- hållet i skiljedom i anledning av detta Avtal eller information om förhandlingar, skiljeför- farande eller medling i anledning av detsamma. Vad som föreskrivs i denna punkt 14.4 gäller inte såvida annat följer av lag, annan författning, myndighets bud, börsregler eller god sed på aktiemarknaden eller annars erfordras för doms verkställighet.
14.5 Eventuella tvister i anledning av detta Avtal och ska handläggas i samma skiljeförfarande för det fall skiljenämnden inte finner det olämpligt.
[Signatursida följer]
Detta Avtal, liksom ändringar och tillägg till Avtalet, kan undertecknas via PDF med e-post eller genom e-signeringstjänster som Scrive eller liknande. Sådan e-post- eller e-signering ska ha samma verkan som om ett originaldokument med ursprungliga signaturer undertecknats.
AGTIRA AB (PUBL) | ||
[Namn på styrelseledamot] | [Namn på optionsinnehavare] | |
[Namn på styrelseledamot] |