Contract
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Amasten lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i SSM
På grund av tekniska begränsningar i distributionstjänsten distribuerades en förkortad version av det detta pressmeddelande, med en länk till det fullständiga pressmeddelandet, idag kl. 07.30 CEST. Detta pressmeddelande innehåller fullständig informationen, utan tillägg eller förändringar.
Amasten Fastighets AB (publ) (”Amasten” eller ”Bolaget”) lämnar härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i SSM Holding AB (publ) (”SSM”) att förvärva samtliga aktier i SSM med vederlag i nyemitterade stamaktier i Amasten (”Erbjudandet”). Amasten äger för närvarande cirka 29,6 procent av aktierna och rösterna i SSM. Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) och Xxxxx Xxxxxxxxx med bolag, som tillsammans kontrollerar cirka 45,4 procent av aktierna och rösterna i SSM, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. SSM:s aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Amastens stamaktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North Premier”).
Amasten äger för närvarande 17 400 000 aktier i SSM, motsvarande cirka 29,6 procent avaktierna och rösterna i SSM.
Aktieägare i SSMerbjuds 1,20 nya stamaktier i Amasten för varje befintlig aktie i SSM, vilket motsvarar 6 nya stamaktier i Amasten för 5 befintliga aktier i SSM.
Erbjudandet värderar varje aktie i SSMtill 9,65 SEK baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier den 13 oktober 2020 och till 9,76 SEK baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020.
Erbjudandet värderar samtliga 58 878 813 aktier i SSMtill cirka 568 MSEK baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier den 13 oktober 2020. Exklusive Amastens nuvarande innehavom 17 400 000 aktier uppgår budvärdet till cirka 400 MSEK.
Erbjudandet, motsvarande en värdering om 9,65 SEK per aktie i SSMbaserat på stängningskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier den 13 oktober 2020, innebär en premie om:
8,9 procent jämfört med stängningskursen om 8,86 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm den 13 oktober 2020; och
19,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 8,10 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020.
Erbjudandet, motsvarande en värdering om 9,76 SEK per aktie i SSMbaserat på den volymvägda genomsnittskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020, innebär en premie om:
10,1 procent jämfört med stängningskursen om 8,86 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm den 13 oktober 2020; och
20,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 8,10 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020.
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) och Xxxxx Xxxxxxxxx med bolag, som tillsammans kontrollerar cirka 45,4 procent avaktierna och rösterna i SSM, har lämnat oåterkalliga åtaganden att acceptera Erbjudandet. Länsförsäkringar Fondförvaltning, som kontrollerar cirka 9,8 procent av aktierna och rösterna i SSM, har uttalat sig positiv till Erbjudandet, men har inte genom avtal eller på annat sätt förbundit sig att acceptera Erbjudandet.
Erbjudandet är inte villkorat avnågon anslutningsgrad.
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 9 november 2020 och avslutas omkring den 7 december 2020.
Xxx-Xxxx Xxxxxxx, VD Xxxxxxx, kommenterar: ”Ett samgående med SSMinnebär att Amastens tillväxtprofil stärks ytterligare. Att med kassaflöden från Amastens befintliga fastighetsbestånd kunna delfinansiera nyproduktion av kostnadseffektiva och högkvalitativa Riki-hus med kort byggnationstid skapar en spännande framtid och en god affär för aktieägare och intressenter. Vi bedömer att cirka 2 000 hyresrätter kan utvecklas från SSM:s projektportfölj för egen långsiktig förvaltning. ”
Xxx-Xxxx Xxxxxxx fortsätter: ”Erbjudandets utformning med vederlag i Amasten-aktier innebär en möjlighet för aktieägarna i SSMatt behålla sin exponering mot bostäder, dra nytta av de synergier som skapas och framförallt ta del av de projektvärden som realiseras genom en starkare finansiell ställning. Därutöver får aktieägarna i SSMen mer likvid aktie.”
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Amasten är ett fastighetsbolag som förvärvar, förvaltar, utvecklar och bygger hyresbostadsfastigheter för långsiktigt ägande i svenska tillväxtkommuner. Vid utgången avdet andra kvartalet 2020 omfattade fastighetsbeståndet 143 fastigheter till ett värde om 8 263 MSEK, varav 92 procent avsåg bostadsfastigheter. Amastens projektportfölj vid samma tidpunkt bestod av 967 hyresrätter.
I januari 2020 förvärvade Amasten cirka 29,6 procent avaktierna i bostadsutvecklaren SSM, som utvecklar flerfamiljshus i Stockholms närförorter. SSMhar de senaste tio åren primärt utvecklat bostadsrätter, men offentliggjorde i november 2019 att fokus de närmaste åren kommer att vara att utveckla hyresrätter med enstaka inslag avbostadsrätter. SSM:s projektportfölj har därför delvis konverterats till hyresrättsprojekt. Per den 30 juni 2020 uppgick SSM:s projektportfölj till 5 351 lägenheter, varav 727 lägenheter i pågående produktion, 3 905 lägenheter under utveckling och 719 lägenheter under utvärdering. Per den 30 juni 2020 drevs ett antal avprojekten, motsvarande cirka 3 000 lägenheter, genom samäganden.
Amasten ser stora fördelar med en sammanslagning avbolagen genom att förvärva resterande aktier i SSM. Amastens stabila kassaflöden från förvaltningsfastigheter, kostnadseffektiva produktion genom Riki-konceptet och erfarenhet avhyresfastigheter kombinerat med SSM:s projektverksamhet i Stockholm skapar ett fastighetsbolag med stark tillväxtpotential och med en finansiell ställning som möjliggör att projektportföljen kan utvecklas med ökat värdeskapande. En sammanslagning skulle även väsentligt förstärka Amastens närvaro i Stockholmsregionen. Amasten avser att i huvudsak utveckla hyresrättprojekt genom Riki- konceptet och bedömer att cirka 2 000 hyresrätter från SSM:s projektportfölj kan utvecklas för egen långsiktig förvaltning. Byggrätter i SSMsom inte lämpar sig att konverteras till hyresrättsprojekt kan komma att genomföras som bostadsrättsprojekt alternativt avyttras före byggstart.
Vidare bedömer Xxxxxxx att en sammanslagning kommer att realisera synergier om cirka 60 MSEK per år. Finansiella synergier bedöms uppgå till cirka 20 MSEK per år och operationella synergier bedöms långsiktigt uppgå till cirka 40 MSEK per år. De finansiella synergierna förväntas uppnås genom att refinansiera SSM:s räntebärande skulder, som uppgick till cirka 370 MSEK per 30 juni 2020, med nya banklån. Xxxxxxx har säkrat nödvändig finansiering för att refinansiera dessa
skulder. Av SSM:s räntebärande skulder om cirka 370 MSEK per 30 juni 2020 avser cirka 275 MSEK ett obligationslån som förfaller i maj 2022 och löper med en kupongränta om STIBOR + 8 procent. Därtill förväntas SSM:s likviditetssituation avsevärt förbättras då nuvarande obligationslån kräver en amortering om cirka 75 MSEK per halvår. SSMhar under det senaste året jobbat aktivt med att försöka förbättra sin finansiering och amorterade cirka 92 MSEK i samband med bolagets företrädesemission om cirka 157 MSEK i april 2020, i vilken Xxxxxxx tecknade sin andel. En sammanslagning avbolagen skapar förutsättningar för att uppnå en stabil och långsiktig finansieringssituation.
De operationella synergierna kommer att realiseras genom att samordna och samlokalisera de båda organisationerna vilket beräknas innebära kostnadsbesparingar. På kort sikt är det troligt att dessa åtgärder medför vissa kostnader avengångskaraktär. Integrationen kommer sannolikt att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, samt förändringar för de anställda, i det sammanslagna bolaget. Vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas i samband med
integrationen kommer att beslutas efter Erbjudandets genomförande efter en noggrann utvärdering avden sammanslagna verksamheten. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende Amastens eller SSM:s anställda och ledning eller den nuvarande organisationen eller verksamheterna, innefattande anställningsvillkor och sysselsättning.
Erbjudandet
Aktieägare i SSM erbjuds 1,20 nya stamaktier i Amasten för varje befintlig aktie i SSM, vilket motsvarar 6 nya stamaktier i Amasten för 5 befintliga aktier i SSM.
Om SSMskulle lämna utdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.
Erbjudandet värderar varje aktie i SSMtill 9,65 SEK baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier den 13 oktober 2020 och till 9,76 SEK baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020.
Erbjudandet värderar samtliga 58 878 813 aktier i SSMtill cirka 568 MSEK baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier den 13 oktober 2020. Exklusive Amastens nuvarande innehavom 17 400 000 aktier uppgår budvärdet till cirka 400 MSEK.
Erbjudandet, motsvarande en värdering om 9,65 SEK per aktie i SSM baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier den 13 oktober 2020, innebär en premie om 8,9 procent jämfört med stängningskursen om 8,86 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm den 13 oktober 2020 och 19,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 8,10 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020.
Erbjudandet, motsvarande en värdering om 9,76 SEK per aktie i SSMbaserat på den volymvägda genomsnittskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020, innebär en premie om 10,1 procent jämfört med stängningskursen om 8,86 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm den 13 oktober 2020 och 20,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 8,10 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Fraktioner
Endast hela stamaktier i Amasten, med avrundning nedåt, kommer att erhållas avaktieägare i SSMsom accepterar Erbjudandet. I den mån en aktieägare i SSM innehar sådant antal aktier att det vederlag som ska utbetalas i Erbjudandet inte är ett jämnt heltal nya stamaktier i Amasten kommer andelar avsådana aktier att säljas på Nasdaq First North Premier efter sammanläggning med andra sådana andelar. Försäljningslikviden kommer att fördelas proportionerligt mellan de berörda aktieägarna i SSM, baserat på den andel aven stamaktie i Amasten som sådan respektive aktieägare annars skulle ha erhållit.
Amastens aktieägande i SSM
I januari 2020 förvärvade Amasten 11 600 000 aktier i SSMtill ett pris om 10,00 SEK per aktie, motsvarande cirka 29,6 procent avaktierna och rösterna i SSM. I april 2020 tecknade Xxxxxxx sin andel i SSM:s företrädesemission, och förvärvade då ytterligare 5 800 000 aktier i SSMtill en teckningskurs om 8,00 SEK per aktie. För närvarande äger Amasten 17 400 000 aktier i SSM, motsvarande cirka 29,6 procent avaktierna och rösterna i SSM.Utöver vad som anges ovan, varken äger eller kontrollerar Amasten för närvarande några aktier i SSM, eller andra finansiella instrument som ger Amasten en finansiell exponering motsvarande ett innehavav aktier i SSM. Xxxxxxx har inte förvärvat några aktier i SSMunder de sexsenaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande.
Åtaganden/uttalanden från aktieägare
Aktieägare i SSM, som tillsammans representerar cirka 45,4 procent avaktierna och rösterna i SSM, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och överlåta samtliga av sina aktier i SSMi Erbjudandet, i enlighet med nedan:
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) har lämnat ett oåterkalleligt åtagande att lämna in 17 400 000 aktier i SSM, motsvarande cirka 29,6 procent avaktierna och rösterna i SSM; och
Xxxxx Xxxxxxxxx med bolag har lämnat ett oåterkalleligt åtagande att lämna in 9 304 740 aktier i SSM, motsvarande cirka 15,8 procent avaktierna och rösterna i SSM.
Åtagandena upphör att gälla för det fall Erbjudandet förfaller eller dras tillbaka.Utöver ovan nämnda åtaganden har Länsförsäkringar Fondförvaltning, som kontrollerar cirka 9,8 procent avaktierna och rösterna i SSM, uttalat sig positiv till Erbjudandet, men har inte genom avtal eller på annat sätt förbundit sig att acceptera Erbjudandet.
Vissa närstående parter
SSM:s styrelseledamot Xxxxx Xxxxx är även styrelseordförande i Amasten och deltar därmed i Erbjudandet på budgivarsidan. Vidare är styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxxxxx vice VD i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), vilka har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Enligt närståendereglerna i avsnitt III i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”) får dessa styrelseledamöter därmed inte delta i SSM:s styrelses handläggning avfrågor rörande Erbjudandet. Styrelsen i SSMär dock fortsatt beslutsför då övriga fyra ledamöter är behöriga att delta i styrelsens överväganden och beslut rörande Erbjudandet.
Närståendereglerna innebär också att styrelsen i SSMska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från en oberoende expert avseende Erbjudandet, samt att acceptfristen ska löpa under minst fyra veckor.
Uttalande från styrelsen i SSM
SSM:s styrelse ska i enlighet med takeover-reglerna inhämta ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från en oberoende expert samt, senast två veckor före acceptfristens utgång, offentliggöra detta, sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning. Styrelsens uttalande och värderingsutlåtandet kommer, om det är möjligt, att återges i sin helhet i den erbjudandehandling som kommer att upprättas och offentliggöras avAmasten.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av SSM erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Amasten acceptabla villkor;
2. att varken Erbjudandet eller förvärvet av SSM helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;
3. att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentligt negativpåverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativpåverkan, på SSM:s finansiella ställning eller verksamhet, inklusive SSM:s försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
4. att ingen information som offentliggjorts av SSM eller lämnats av SSM till Xxxxxxx är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att SSM har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt
5. att SSMinte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.
Amasten förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något avovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Ett sådant återkallande får emellertid endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Amastens förvärv av SSM.Amasten förbehåller sig rätten att helt
eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga avovanstående villkor. Erbjudandet är inte villkorat avnågon anslutningsgrad.
Amasten i korthet
Amasten är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige och bedriver sin verksamhet i enlighet med svensk rätt. Amastens säte är i Stockholm, Sverige. Amastens stamaktier och preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier under kortnamnen ”AMAST” och ”AMAST PREF”. Se även xx.xxxxxxx.xx.
Amasten är ett fastighetsbolag som förvärvar, förvaltar, utvecklar och bygger hyresbostadsfastigheter för långsiktigt ägande i svenska tillväxtkommuner. Vid utgången avdet andra kvartalet 2020 omfattade fastighetsbeståndet 143 fastigheter med en uthyrningsbar area om drygt 500 000 kvadratmeter och ett hyresvärde om 559 MSEK. Fastighetsvärdet uppgick till 8 263 MSEK, varav 92 procent avsåg bostadsfastigheter. Amasten äger och förvaltar drygt 5 800 hyreslägenheter.
Fastighetsbeståndet är beläget på ett 20-tal orter och indelat i hubbarna Norr, Öst och Mitt. Exempel på orter är Sundsvall, Finspång, Nynäshamn, Gävle, Tranås, Nyköping, Motala, Norrköping, Örebro, Karlstad, Upplands Väsby och Karlskoga.
Amasten investerar fortlöpande i befintligt fastighetsbestånd, bland annat genom renovering avlägenheter och investeringar för ökad energieffektivitet. Därtill är Amasten aktivpå transaktionsmarknaden och har under 2020 genomfört nyemissioner om drygt 1 100 MSEK för att möjliggöra förvärv avförvaltningsfastigheter och fortsatt projektutveckling. Utöver investeringar i befintligt fastighetsbestånd och förvärv växer Amasten genom nyproduktion avhyresrätter. Detta sker i huvudsak för egen långsiktig förvaltning genom Riki-konceptet avprefabricerade bostadsmoduler. Riki-hus har unika uttryck samtidigt som byggtiden effektiviseras med cirka 10 månader från färdigt bygglov till tillträde. Konceptet har stort fokus på hög standard och baseras på industriella metoder istället för att bygga allt på plats. Amastens projektportfölj per 30 juni 2020 bestod av 967 lägenheter, varav 323 lägenheter är under produktion.
SSM i korthet
SSMär en bostadsutvecklare noterad på Nasdaq Stockholms huvudlista sedan 2017. SSMär verksamt inom Storstockholmsregionen och är positionerat med en tydlig fokusering på ytsmart och prisvärt boende i flerfamiljshus belägna i urbana områden med närhet till spårbunden kollektivtrafik i Stockholms närförorter.
SSM:s målgrupp – morgondagens urbaniter – är mellan 20 och 44 år och omfattar hushåll med en till två personer. Målgruppen motsvarar en betydande andel av Storstockholms invånare. Inom målgruppen finns det två framträdande undergrupper i form avförstagångsköpare och hushåll som redan är etablerade på bostadsmarknaden. Utmärkande för målgruppen är att den inte vill lägga allt för stor andel avsin disponibla inkomst på sitt boende, utan vill ha pengar över till annat. Därav SSM:s motto: ”Bo mindre. Levstörre.”
SSMhar de senaste tio åren framförallt utvecklat och producerat bostadsrättsprojekt. Under senare tid har SSMi större utsträckning fokuserat på utveckling av hyresrättsprojekt och under 2018 sålde bolaget hyresrättsprojektet Täby Turf genom forward funding. Det fastighetsägande bolaget frånträddes hösten 2019 och projektet planeras att vara levererat i sin helhet under slutet av 2021.Per 30 juni 2020 hade SSM727 bostäder under produktion, varav 178 bostäder var hyresrätter. Inklusive projekt under utveckling och projekt under utvärdering hade SSM5 351 bostäder i projektportföljen, varav 2 816 var hyresrätter och 2 535 var bostadsrätter. Läs mer på xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/.
Finansiella effekter för Amasten
Sammanslagningen kommer i ett initialt skede inte att leda till några väsentliga förändringar avseende förvaltningsfastigheternas värde eller aktuell intjäningsförmåga så som hyresintäkter, driftnetto och förvaltningsresultat. I takt med att hyresrättsprojekt färdigställs förväntas dock både hyresintäkter och fastighetsvärde att öka.
Amasten bedömer att en sammanslagning avbolagen kommer att realisera synergier om cirka 60 MSEK per år. Finansiella synergier bedöms uppgå till cirka 20 MSEK per år och operationella synergier bedöms långsiktigt uppgå till cirka 40 MSEK per år. De finansiella synergierna förväntas uppnås genom att refinansiera SSM:s räntebärande skulder, som uppgick till cirka 370 MSEK per 30 juni 2020, med nya banklån. Xxxxxxx har säkrat nödvändig finansiering för att refinansiera dessa skulder. Av SSM:s räntebärande skulder om cirka 370 MSEK per 30 juni 2020 avser cirka 275 MSEK ett obligationslån som förfaller i maj 2022 och löper med en kupongränta om STIBOR + 8 procent. De operationella synergierna kommer att realiseras genom att samordna och samlokalisera de båda organisationerna, vilket beräknas innebära kostnadsbesparingar. På kort sikt är det troligt att dessa åtgärder medför vissa kostnader avengångskaraktär.
SSMhade underskottsavdrag om cirka 444 MSEK per 31 december 2019. Eftersom SSMde senaste åren inte redovisat några skattemässiga resultat har bolaget inte redovisat några uppskjutna skattefordringar kopplade till dessa underskottsavdrag, vilka kan utnyttjas mot framtida beskattningsbar vinst.Ett urval avnyckeltal för det sammanslagna bolaget följer i tabellen nedan, vilka baseras på bolagens delårsrapporter för perioden januari-juni 2020. Notera att dessa finansiella nyckeltal är baserade på en summan-av-delarna analys som inte har blivit granskad aven revisor. Sammanställningen ska inte ses som en proformaredovisning eftersom justeringar inte har gjorts för effekterna avtransaktionen, skillnader i redovisningsprinciper eller transaktionskostnader. Informationen som presenteras nedan återspeglar inte nödvändigtvis resultatet eller den finansiella ställning som Xxxxxxx och SSMtillsammans skulle haft om de bedrivit sina verksamheter inom samma koncern under denna tidsperiod. Informationen är inte heller indikativ för vad det sammanslagna bolagets framtida resultat kommer att bli. En finansiell proforma kommer att finnas i erbjudandehandlingen för Erbjudandet och kan skilja sig väsentligt från den sammanslagna finansiella information som återfinns häri. Den finansiella informationen proforma som inkluderas i erbjudandehandlingen för Erbjudandet kommer upprättas i enlighet med tillämpliga EU-rättsliga bestämmelser.
MSEK om inte annat anges Amasten SSM Sammanslagna bolaget
Balansräkningsposter per den 30 juni 2020
Förvaltningsfastigheter | 8 263 | - | 8 263 |
Projektfastigheter | - | 332 | 332 |
Innehavi joint ventures | - | 167 | 167 |
Fordringar hos joint ventures | - | 141 | 141 |
Totala tillgångar | 8 848 | 954 | 9 802 |
Eget kapital1) | 3 760 | 467 | 4 064 |
EPRA NAV2),3) | 3 768 | 467 | 4 073 |
Räntebärande skulder | 4 618 | 370 | 4 988 |
Nyckeltal per aktie justerad för nyemission i Amasten i september 2020
Antal stamaktier, miljoner4),5) | 615 | 59 | 664 |
Eget kapital per stamaktie, SEK4) | 6,93 | 7,93 | 6,87 |
EPRA NAVper stamaktie, SEK4) | 6,94 | 7,94 | 6,88 |
Noter
1) Eget kapital för det sa manslagnabolaget justerat för Amastens nuvarandeägandei SSM.
2) EPRANAVdefinierat someget kapital medåterläggningav uppskjutenskatt, derivat samt avdragför preferensaktiekapital.
3) EPRANAVför det sa manslagnabolaget justerat för Amastens nuvarandeägandei SSM.
4) Justeradför riktadnyemissionav 68miljoner stamaktier i Amasteni september 2020, somtillfördebolaget 500MSEK. Ävenjusterat för Amastens nuvarandeägandei SSM.
5) Xxxxx aktier för det sa manslagnabolaget baserat påfullt deltagandei Erbjudandet.
Effekter avseende projektutveckling för Xxxxxxx
En sammanslagning avbolagen innebär att projektverksamheten utökas och skapar en väsentligt större närvaro i Stockholmsregionen för Amasten. Per den 30 juni 2020 uppgick den totala projektportföljen för båda bolagen till 6 318 lägenheter inklusive projekt under utvärdering, projekt i samägda bolag och projekt under försäljning. Av dessa avsåg 3 783 hyresrätter och 2 535 bostadsrätter. Justerat för SSM:s genomförda och pågående försäljningar, samt att Amasten gör bedömningen att ett av SSM:s bostadsrättsprojekt kommer att omkategoriseras till hyresrättsprojekt, bedöms projektportföljen efter samgående uppgå till 3 354 hyresrätter, varav 2 387 kommer från SSMoch 967 från Amasten. Justeringar avser följande projekt:
Projektet Tentafabriken som utgör 72 lägenheter blir ett hyresrättsprojekt. Projektet Täby Turf som utgör 178 hyresrätter är såld via forward-funding.
Projektet Tellus som utgör 323 hyresrätter och 911 bostadsrätter är under försäljning.
I SSM:s projektportfölj ingår projekt Elverket i Nacka som består av 486 hyresrätter. Amasten gör bedömningen att detta projekt kommer att bli föremål för ny utvärdering avseende hur projektet bäst kan genomföras. Tillsvidare kategoriseras det som ett hyresrättsprojekt flyttat till gruppen projekt under utvärdering. Bostadsrätter i projektportföljen som inte lämpar sig att konverteras till hyresrätter kan komma att genomföras som bostadsrättsprojekt alternativt avyttras.
Översikt projektportfölj per den 30 juni 2020 samt justeringar
Antal lägenheter | Amasten | SSM | Justeringar1) | Sammanslagna bolaget | Projektportföljen exklusive Tellus och Järnet2) |
I produktion | 323 | 727 | -178 | 872 | 872 |
Under utveckling | 644 | 3 905 | -486 | 4 063 | 2 829 |
Under utvärdering | - | 719 | x000 | 0 000 | 000 |
Summa | 967 | 5 351 | - | 6 140 | 4 666 |
Xxxxx hyresrätter | 967 | 2 816 | x00-000 | 0 000 | 0 000 |
Antal bostadsrätter | - | 2 535 | -72 | 2 463 | 1 312 |
Summa | 967 | 5 351 | - | 6 140 | 4 666 |
Justeringar
1) Amastenhar omkategoriserat Tentafabriken(72lägenheter) till ett hyresrättsprojekt, flyttat Elverket (486lägenheter) till projekt under utvärderingochexkluderat Täby Turf (178lägenheter) somhar sålts genomforwardfundingochfrånträddes 2019.
2) SSMhar ingått enicke-bindandeavsiktsförklaringatt avyttrasitt ägandei projekt Tellus (50procent) somper 30juni 2020bestodav 91bostadsrätter och323hyresrätter. Ävenbostadsrättsprojektet Järnet med240lägenheter är under försäljning. För att visapå effekternaav dettaredovisas ävenprojektportföljenexklusiveTellus ochJärnet.
Ekonomisk bedömning av hyresrättsprojekt
Tabellen nedan visar Xxxxxxxx bedömning avtotal investering, värde vid färdigställande och framtida driftnetto för hyresrättsprojekten efter ett samgående, justerat för omkategoriseringar samt pågående och genomförda försäljningar. Ingen ekonomisk bedömning avprojekt under utvärdering redovisas. I den bedömda projektportföljen om 3 354 hyresrätter ingår 965 hyresrätter som är under utvärdering, vilket ger 2 389 hyresrätter i produktion och under utveckling.Vidare har BOA (boarea), LOA(lokalarea), total investering, värde vid färdigställande och driftnetto justerats utifrån ägarandel i projekt som är delägda genom joint ventures.
Bedömningar och antaganden skall inte ses som en prognos och innehåller osäkerhetsfaktorer såsom projektens genomförande, utformning, projektkostnader, hyresnivåer och framtida avkastningskrav för fastighetsvärdering.Per den 30 juni 2020 uppgick nedlagda kostnader i de pågående projekten i Sollentuna, Nyköping och Knivsta till 414 MSEK.
Antal lgh BOA, kvm1) LOA, kvm1) Bedömd total investering, Bedömt värde vid Bedömt driftnetto vid MSEK1) färdigställande, MSEK1) färdigställande, MSEK1) | ||||||
Produktionsstartade | 323 | 14 226 | 5 446 | 780 | 914 | 39 |
Projekt under utveckling | 2 066 | 77 348 | 7 245 | 3,275 | 4,073 | 164 |
Totalt | 2 389 | 91 574 | 12 691 | 4,055 | 4,987 | 203 |
Projekt under utvärdering | 965 | - | - | - | - | - |
Summa | 3 354 | - | - | - | - | - |
Noter
1) Justerat utifrånägarandel i projekt somär delägdagenomjoint ventures.
Projektportföljen per den 30 juni 2020
PRODUKTIONSSTARTADE PROJEKT | ||||||||
Område | Ägarandel, % | Upplåtelseform | # lgh | BOA, kv m | Produktionsstart | Inflyttning | Sälj grad per 30j uni 2020 | |
Nyköping - Svetsaren | Nyköping | 100% | Hr | 123 | 6 339 | Q2 2019 | Q1 2021 | ej tillämpligt |
Storstockholm | ||||||||
W est Side Solna | Solna | 30% | Brf | 252 | 11 906 | Q3 2017 | Q3 2019 -Q3 2020 | 95% |
Metronomen | Telefonplan | 50% | Brf | 188 | 7 612 | Q1 2018 | Q1 2020 -Q2 2021 | 77% |
Platform W est | T äby | 100% | Brf | 109 | 4 901 | Q2 2020 | Q4 2021 | 45% |
T äby T urf | T äby | Avyttrad genom forward funding | Hr | 178 | 8 701 | Q3 2019 | Q3 2021 -Q4 2021 | 100% |
Sollentuna - Sjöberg | Sollentuna | 100% | Hr | 80 | 3 279 | Q4 2019 | Q1 2021 | ej tillämpligt |
Knivsta - Gredelby | Knivsta | 100% | Hr | 120 | 4 608 | Q1 2020 | Q1 2021 | ej tillämpligt |
Projektportföljen nedan visar det sammanslagna bolagets projektportfölj per den 30 juni 2020. Tentafabriken har omkategoriserats till ett hyresrättsprojekt och Elverket Nacka har flyttats till projekt under utvärdering. Genomförda och pågående försäljningar i SSM:s projektportfölj ingår nedan, vilka är projekten Täby Turf, Tellus och Järnet.
PROJEKT UNDER UTVECKLING | ||||||||
T idigast möjliga | ||||||||
Status planprocess | Status markförvärv | produktionsstart | första inflyttning | |||||
Örnsköldsvik - Ålen Örnsköldsvik | 100% | Hr | 76 | 3 453 | Antagendetaljplan | Markanvisning | 2020 | 2021 |
Luleå - Sovsäcken Luleå | 100% | Hr | 47 | 2 301 | Antagendetaljplan | Markanvisning | 2020 | 2021 |
Köping - Innerstaden Köping | 100% | Hr | 96 | 4 384 | Antagendetaljplan | Lagfart | 2021 | 2022 |
Summa 1 050 47 346
Falun - Tegelbruket Falun 100% Hr 99 4 500 Samråd Lagfart 2021 2022
Nyköping - Raspen 1 | Nyköping | 50% | Hr | 100 | 5 000 | Samråd | Förvärvsavtal | 2021 | 2022 |
Gävle - Säterhöjden | Gävle | 100% | Hr | 120 | 5 760 | Samråd | Lagfart | 2021 | 2022 |
Storstockholm | |||||||||
Nykvarn - Grytan | Nykvarn | 100% | Hr | 106 | 5 286 | Antagendetaljplan | Förvärvsavtal | 2021 | 2022 |
Sollentuna Hills | Sollentuna | 100% | Hr | 94 | 5 890 | Samråd | Förvärvsavtal | 2020 | 2023 |
Sollentuna Quarters | Sollentuna | 100% | Hr | 94 | 5 070 | Samråd | Förvärvsavtal | 2020 | 2023 |
Kandidaten | Bromma | 100% | Hr | 77 | 2 300 | Planskede | Markanvisning | 2021 | 2022 |
T he Loft | T äby | 100% | Hr | 134 | 3 264 | Planskede | Förvärvsavtal | 2021 | 2023 |
Spånga Studios | Spånga | 100% | Hr | 167 | 6 440 | Samråd | Lagfart | 2021 | 2024 |
Kosmopoliten | Kista | 100% | Brf | 204 | 10 122 | Samråd | Markanvisning | 2022 | 2024 |
Tellus Towers | Telefonplan | 50% | Brf | 911 | 37 661 | T idigt samråd | Markreservation | 2022 | 2025 |
Tellus Towers | Telefonplan | 50% | Hr | 323 | 14 013 | T idigt samråd | Markreservation | 2022 | 2025 |
Urbaniten | Hägersten | 100% | Brf | 250 | 12 700 | Samråd | Förvärvsavtal | 2022 | 2025 |
W iking | Sollentuna | 100% | Hr | 150 | 7 000 | Planskede | Lagfart | 2023 | 2025 |
Akalla City | Akalla | 100% | Hr | 190 | 8 700 | Planskede | Lagfart | 2023 | 2026 |
Älvsjö Quarters | Älvsjö | 50% | Hr | 516 | 21 000 | Förstudie | Lagfart | 2024 | 2027 |
Järla Station | Nacka | 50% | Brf | 159 | 6 644 | Startskede | Lagfart | 2025 | 2027 |
Sjöstadshöjden | Hammarby Sjöstad | 100% | Brf | 150 | 12 000 | Förstudie | Markanvisning | 2025 | 2027 |
Summa | 4 063 | 183 488 | |||||||
PROJEKT UNDER UTVÄRDERING | |||||||||
Storstockholm | |||||||||
Elverket Nacka | Nacka | 50% | Hr | 486 | 19 019 | Samråd | Lagfart | 2021 | 2023-2024 |
East Side Spånga | Spånga | 100% | Hr | 237 | 7 500 | Förstudie | Lagfart | n/a | n/a |
Järnet | Ulvsunda | 100% | Brf | 240 | 11 550 | Förstudie | Markanvisning | n/a | n/a |
Tentafabriken | Sollentuna | 100% | Hr | 72 | 1 828 | Förstudie | Förvärvsavtal | n/a | n/a |
Xxxxx | Xxxxxx | 100% | Hr | 170 | 5 370 | Förstudie | Lagfart | n/a | n/a |
Summa | 1 205 | 45 267 | |||||||
Finansiering | |||||||||
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor.Vederlaget till aktieägarna i SSMutgörs avstamaktier i Amasten. Stamaktierna i Amasten är noterade på Nasdaq First North Premier, en handelsplattform som drivs av Nasdaq Stockholm Aktiebolag. Amasten kan komma att emittera upp till totalt 49 774 575 stamaktier i Amasten till aktieägare i SSMsom vederlag i Erbjudandet. Detta skulle ge aktieägare i SSMett ägande i det sammanslagna bolaget uppgående till cirka 7,5 procent avaktierna och cirka 7,5 procent avrösterna baserat på fullt deltagande i Erbjudandet. Beslutet att emittera sådana aktier kommer att fattas avAmastens styrelse enligt det bemyndigande som lämnades avårsstämman den 18 maj 2020 och är därför inte föremål för något stämmogodkännande.
Due diligence
Amasten har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence-undersökning avbekräftande natur av SSM. Inom ramen för den genomförda due diligence-undersökningen har Xxxxxxx inte fått ta del avnågon insiderinformation.
Preliminär tidplan
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 9 november 2020 och avslutas omkring den 7 december 2020. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras kort före inledningen avacceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 8 december 2020, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 15 december 2020.Förvärvet förutsätter godkännande av Konkurrensverket. Amasten kommer att anmäla förvärvet så snart som möjligt efter offentliggörandet av Erbjudandet och erforderliga godkännanden förväntas erhållas före utgången avden ovan angivna acceptfristen.Amasten förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Inlösen och avnotering
För det fall Xxxxxxx, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent avaktierna i SSMavser Amasten att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i SSM. I samband härmed avser Xxxxxxx verka för att SSM:s aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller takeover- reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning avtakeover-reglerna. Amasten har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa takeover- reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse avtakeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras avsvensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Rådgivare
Xxxxxxx har anlitat ABG Sundal Collier och Swedbank som finansiella rådgivare och Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
Ytterligare information
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: xx.xxxxxxx.xx/xxx
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Xxx-Xxxx Xxxxxxx, VD, Tel: +46 (0)00-000 00 00, xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xx
Xxxx Xxxxxxxxxx, CFO/vVD, Tel: +46 (0)00-000 00 00, xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Finanschef, +46 (0)00-000 00 00, xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx
Denna information är sådan information som Xxxxxxx är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående VD:s försorg, för offentliggörande den 14 oktober 2020, kl. 07.30 CEST
Om Amasten
Amasten är ett fastighetsbolag som förvaltar, utvecklar och bygger. Fastighetsbeståndet utgörs av 92 procent bostäder, resterande ytor utgörs avkontors-, butiks-, industri- och samhällslokaler. För ytterligare information besök vår hemsida xxx.xxxxxxx.xx. Aktierna i Amasten är listade på Nasdaq First North Premier och bolagets Certified Adviser är FNCASweden AB, telefon 00-000 00 000, xxxx@xxxx.xx.
Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Amasten avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser avsådana bestämmelser.
I enlighet med svensk lag och praxis kan Amasten eller dess närstående eller dess ombud (på uppdrag avAmasten eller, så som tillämpligt, dess närstående) samt närstående till dess finansiella rådgivare, vid olika tidpunkter och på annat sätt än genom Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv avaktier i SSMsom omfattas av Erbjudandet eller andra värdepapper som går att utnyttja, konvertera till eller byta mot sådana aktier, före eller under den tid som Erbjudandet är möjligt att acceptera. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden eller genom privata transaktioner. Information om sådana förvärv eller arrangemang för förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler.
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Amastens och SSM:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Xxxxxxx har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund avnyinformation, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.