Inbjudan till teckning av units i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)

Teckningstid 20 april – 4 maj 2022

Detta prospekt godkändes av Finansinspektionen den 19 april 2022. Prospektet är giltigt i högst tolv månader från detta datum under förutsättning att QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ), fullgör skyldigheten att enligt förordning (EU) 2017/1129 Prospektförordningen, om tillämpligt, tillhandahåller tillägg till prospektet i det fall nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter inträffar som kan påverka bedömningen av värdepapperen. Skyldigheten att upprätta tillägg till prospekt gäller från tidpunkten från godkännandet till utgången av teckningsperioden. Xxxxxxx har ingen skyldighet att efter teckningsperiodens utgång upprätta tillägg till prospekt.

VIKTIG INFORMATION

Vissa definitioner

Med ”QuiaPEG” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhanget, QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ), 556658-0196, eller den koncern vari QuiaPEG är moderbolag. Med ”Prospektet” avses detta EU-

tillväxtprospekt. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet till Bolagets aktieägare att med företrädesrätt teckna units enligt villkoren i föreliggande Prospekt. Med “Corpura Fondkommission” avses Corpura Fondkommission AB 556838-6048. Med ”MAQS

Advokatbyrå” avses MAQS Advokatbyrå AB, 556950-7733. Med ”Aqurat Fondkommission” avses Aqurat Fondkommission AB, 556736-0515. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, 556112-8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro och hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

Upprättande och registrering av Prospektet

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129. Prospektet har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen har godkänt detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129.

Godkännandet av Prospektet bör inte betraktas som något stöd för den emittent som avses i detta Prospekt. Prospektet har upprättats som ett EU- tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Viktig information till investerare

Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Prospektet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle kunna strida mot lagar eller regleringar i det landet. Varken de uniträtter, betalda tecknade units (”BTU”) eller de nyemitterade aktier eller teckningsoptioner

som omfattas av Erbjudandet enligt detta Prospekt har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act (”Securities Act”) från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller någon motsvarande lag i

någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer som är bosatta i eller har registrerad adress i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Följaktligen får uniträtter, BTU eller nyemitterade aktier eller teckningsoptioner inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och Erbjudandet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt. Om så ändå skulle ske ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av

Bolaget eller av Corpura Fondkommission och ingen av dessa ansvarar för sådan information eller sådana uttalanden.

Tvist och tillämplig lag

Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Erbjudandet.

Marknadsinformation och viss framtidsinriktad information

Prospektet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentlig gjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Information i Prospektet som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Prospektet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet, utöver vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq- koncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden utan de är istället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett börsnoterat bolag. Samtliga bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs.

Uniträtterna kan ha ett ekonomiskt värde

För att inte uniträtternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna uniträtterna och teckna units senast den 4 maj 2022, eller senast den 28 april 2022 sälja de erhållna uniträtterna som inte avses utnyttjas för teckning av units. Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekommer särskilt i avsnittet ”Historisk finansiell information” samt i de årsredovisningar och delårsrapporter som införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

VIKTIG INFORMATION 2

HANDLINGAR SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING 4

SAMMANFATTNING 5

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE 13

MOTIV FÖR ERBJUDANDET 15

VERKSAMHETSBESKRIVNING 17

MARKNADSÖVERSIKT 23

REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL 27

RISKFAKTORER 28

INFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN 32

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 34

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 40

FINANSIELL INFORMATION 46

LEGALA FRÅGOR OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 48

TILLGÄNGLIGA DOKUMENT 54

HANDLINGAR SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING

Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Prospektet genom hänvisning. Information, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Prospektet. Nedan angiven information, som del av införlivade dokument, ska anses införlivade i Prospektet genom hänvisning. Kopior av Prospektet, och de handlingar som införlivats i Prospektet genom hänvisning, kan erhållas från QuiaPEGs webbplats, xxx.xxxxxxx.xxx, eller erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bolagets huvudkontor med adress: Xxxxxxxx Xxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxx.

De delar av införlivade dokument som inte införlivas i Prospektet bedöms inte vara antingen relevanta för investerare eller så återges motsvarande information på en annan plats i Prospektet. Observera att informationen på QuiaPEG eller tredje parts hemsida inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Prospektet genom hänvisning. Information på QuiaPEGs eller tredje parts hemsida har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Hänvisning enligt ovan refererar till följande dokument:

− Årsredovisningen 2019: koncernens resultaträkning (sidan 15), koncernens balansräkning (sidan 16), koncernens kassaflödesanalys (sidan 17), noter (sidorna 22–31) och revisionsberättelse (sidorna 34–35).

Länk: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/Xxx/XxxxXXX-xxxxxxxxxxxxxx-0000.xxx

− Årsredovisningen 2020: koncernens resultaträkning (sidan 21), koncernens balansräkning (sidan 22), koncernens kassaflödesanalys (sidan 23), noter (sidorna 27–35) och revisionsberättelse (sidorna 41–43)

Länk: xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/00000x00-x000-0000-x000-0xx0x000x0xx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxxx-0000.xxx

− Bokslutskommuniké för 2021: koncernens resultaträkning (sidan 10), koncernens balansräkning (sidan 11) och koncernens kassaflödesanalys (sidan 13)

Länk: xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/0x0000x0-0000-0000-xx00-xx0x0xx00x00/xxxxxxxxxxxxx-xxxxx-0000.xxx

Utöver QuiaPEGs reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

SAMMANFATTNING

1. INLEDNING

1.1	Värdepapperens namn och ISIN-kod	Erbjudandet avser teckning av units bestående av fem (5) aktier och , fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6 och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO7 i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB. Aktierna har ISIN-kod SE0001384850 och kortnamn QUIA. Teckningsoptionerna av serie 2022/22 TO6 (”TO6”) har ISIN-kod SE0017769359 och kortnamn QUIA TO6, och teckningsoptionerna av serie 2022/23 TO7 (”TO7”) har ISIN-kod SE0017769367 och kortnamn QUIA TO7.
1.2	Emittentens namn, kontaktuppgifter och LEI- kod	Bolagets företagsnamn är QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ), med organisationsnummer 556658-0196 och LEI-kod (identifikationsnummer för juridisk person) 967600JUP7EI6X9D2Z44. Representanter för Bolaget går att nå per telefon, x00 00 000 00 00, per e-post xxxx@xxxxxxx.xxx samt på besöksadress Virdings Xxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxx. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxx.xxx.
1.3	Uppgifter om behörig myndighet som godkänt Prospektet	Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten för godkännande av prospekt under Prospektförordningen. Kontaktinformation till Finansinspektionen är följande: Finansinspektionen Postadress: Box 7821, 103 97 Stockholm Telefonnummer: x00 (0)0 000 000 00 E-post: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx Hemsida: xxx.xx.xx.
1.4	Datum för godkännande av Prospektet	Prospektet godkändes den 19 april 2022.
1.5	Varningar	Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet. Alla beslut om att investera i värdepapperen bör grundas på att investeraren studerar hela prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Om ett yrkande relaterat till information i ett EU-tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU-tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen, inklusive översättningen av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört med de andra delarna av EU- tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.

2. NYCKELINFoRMATIoN oM EMITTENTEN

2.1

Information om emittenten

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades vid Bolagsverket den 18 mars 2004 och vars verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Styrelsen har sitt säte i Stockholms län.

Verksamheten bedrivs enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

QuiaPEG har utvecklat en patenterad teknologiplattform inom frisättningsbar pegylering, Uni-Qleaver. Det är en plattform som möjliggör förbättringar av ett läkemedels egenskaper.

Bolagets verkställande direktör är Xxxxxx Xxxxxx.

Nedan framgår, såvitt Bolaget känner till, samtliga aktieägare med innehav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna innan Företrädesemissionen. Såvitt styrelsen känner till föreligger inga aktieägaravtal, andra överenskommelser eller motsvarande avtal mellan Bolagets aktieägare som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Aktieägare per den 31 mars 2021 Xxxxx aktier Andel aktier och röster (%)

Xxxxx Xxxxxxxxxxx 6 886 885 8,07

Avanza Pension 6 719 876 7,87

Gryningskust Holding 5 740 758 6,73

Nordnet Pensionsförsäkring AB 5 094 619 5,97

Xxxxxx Xxxxxx 4 426 234 5,19

2.2

Finansiell nyckelinformation om emittenten

Finansiell information för QuiaPEG avseende räkenskapsåren 2019 och 2020 med tillhörande revisionsberättelser samt Bokslutskommuniké för 2021 är införlivade i Prospektet genom hänvisning. Bolagets finansiella rapporter upprättas i enlighet med årsredovisningslagen samt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Förutom QuiaPEGs reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisningar är antingen inte relevanta för investerare eller återfinns på annan plats i Prospektet.

Intäkter och lönsamhet - koncernen

Belopp i KSEK 2021 2020 2019

Ej reviderat Reviderat Reviderat

Intäkter 8 729 3 739 4 466

Rörelseresultat -17 569 -24 934 -18 053

Periodens resultat -20 000 -27 710 -19 580

Tillgångar och kapitalstruktur - koncernen

Belopp i KSEK 2021 2020 2019

Ej reviderat Reviderat Reviderat

Tillgångar 23 764 20 542 15 208

Eget kapital 23 70 -8 571

Kassaflöden koncernen

Belopp i KSEK 2021 2020 2019

Ej reviderat Reviderat Reviderat

Kassaflöde från den löpande -20 110 -28 308 -15 112 verksamheten

Kassaflöde från -8 594 -2 505 -4 921 investeringsverksamheten

Kassaflöde från 25 456 34 856 21 698

finansieringsverksamheten

Periodens kassaflöde 3 248 4 042 1 664

Nyckeltal - koncernen

2021 2020 2019

Ej reviderat Reviderat Reviderat

Nettoskuldsättningsgrad % 54 165 8 657 -149

Medelantal anställda 5 3 4

2.3

Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget

RISKER RELATERADE TILL EMITTENTENS VERKSAMHET oCH BRANSCH

Utvecklingskostnader

Bolaget bedriver forskning och utveckling kring hur pegylering kan förbättra vissa egenskaper hos läkemedel. Även om den ursprungliga metoden är beprövad kan resultaten av sådan forskning och utveckling vara oförutsedda och oönskade. Att bedriva verksamhet inom forskning och utveckling av läkemedel är därmed förknippat med höga risker. QuiaPEGs affärsmodell medför höga utvecklingskostnader under hela utvecklingsfasen följt av potentiella intäkter kopplade till licensiering, försäljning eller partnerskap först när en stor del av utvecklingen är genomförd. Bolagets prognosticerade kostnader relaterade till forskning och utveckling för 2022 uppgår till 8,2 MSEK, d.v.s. en väsentlig del av Bolagets kostnadsmassa. Motsvarande kostnadsprognos för 2023 uppgår till 7,6 MSEK. Prognoserna är av naturliga skäl förknippade med stor osäkerhet. Oförutsedda resultat kan även leda till att utvecklingsstrategier måste omprövas, vilket kan innebära att kompletterande forskning och utveckling krävs.

Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: hög

Omfattning: Oförutsedda forskningsresultat medför sannolikt betydande kostnadsökningar för Bolaget alternativt att dessa resultat tvingar Bolaget att lägga ner hela eller delar av den utveckling som bedrivs. Kostnadsökningar kan också leda till ett väsentligt ökat finansieringsbehov för Bolaget. En försening eller utebliven lansering av utvecklade produkter skulle sannolikt ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning.

Nyckelpersoner

Bolagets verksamhet är i hög grad beroende av sina anställda och konsulter, särskilt Bolagets ledande befattningshavare, varav vissa av dessa även är aktieägare i Bolaget. Om någon eller några av dessa nyckelpersoner skulle lämna Bolaget skulle det kunna försena eller försvåra Bolagets fortsatta forskning, utveckling och verksamhet. Det är viktigt för Bolaget att kunna attrahera och behålla kvalificerad personal. Sådan personal måste inneha relevant utbildning och erfarenhet. I den bransch där Xxxxxxx är verksamt är det hård konkurrens om erfaren personal med rätt utbildning.

Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: hög

Omfattning: För det fall Bolaget inte lyckas behålla nyckelpersoner eller lyckas rekrytera kvalificerad personal i framtiden finns en risk att detta negativt påverkar Bolagets möjligheter att utvecklas och på så sätt rendera framtida intäkter. Oväntade förluster av nyckelpersoner skulle vidare i ett kortsiktigt perspektiv kunna leda till kostnadsökningar och att Bolagets utveckling av produkter, åtminstone kortsiktigt, försämras väsentligt.

RISKER RELATERADE TILL EMITTENTENS FINANSIELLA SITUATIoN

Framtida finansiering

Bolaget är inte lönsamt och har ådragit sig förluster varje år sedan dess bildande. Det kan inte garanteras att Bolaget kommer att kunna generera tillräckligt med intäkter från verksamheten för att täcka det löpande kapitalbehovet utan Bolaget kan behöva söka andra finansieringslösningar. Bolaget har investerat större delen av sina finansiella resurser i forskning och utveckling. Hittills har Bolaget främst finansierat sin verksamhet genom emissioner av aktierelaterade instrument. Finansieringen av Bolagets fortsatta verksamhet är beroende av möjligheten att generera intäkter eller genomföra nyemissioner.

Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: hög

Omfattning: Det finns en risk att rörelsen inte genererar tillräcklig likviditet och att nyemissioner inte är möjliga att genomföra när behov uppstår eller att de inte kan genomförs på för Bolaget acceptabla villkor. För det fall Bolaget inte lyckas generera intäkter i högre utsträckning än tidigare och givet att Bolaget behåller samma kostnadsramar samt inte erhåller tillkommande finansiering kommer Bolagets egna kapital att vara förbrukat inom cirka sex månader.

3. NYCKELINFoRMATIoN oM VÄRDEPAPPEREN

3.1	Information om värdepapperen, rättigheter förenade med värdepapperen och utdelningspolicy	Bolaget har endast ett aktieslag och samtliga utestående aktier är fullt inbetalda. Antalet aktier i QuiaPEG före Erbjudandet uppgår till 85 344 724, envar med ett kvotvärde om 0,20 SEK. Aktierna i QuiaPEG har utgivits i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och de rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i denna lag. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Beslutar Bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets vinst och till eventuellt överskott vid likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclears försorg. Rätt till eventuell utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelning är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Utdelningspolicy QuiaPEG är ett tillväxtbolag där genererade vinstmedel planeras avsättas till verksamheten. Mot denna bakgrund beräknar Xxxxxxx inte lämna någon utdelning under de närmaste åren. I framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan utdelning bli aktuellt. Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy.
3.2	Plats för handel	Aktierna i QuiaPEG handlas på Nasdaq First North Growth Market, klassificerad som tillväxtmarknad för små och medelstora företag, som regleras av ett särskilt regelverk och som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. De nyemitterade aktierna och teckningsoptionerna i Erbjudandet kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i samband med att Företrädesemissionen registreras av Bolagsverket.
3.3	Garantier som värdepapperen omfattas av	Ej tillämplig. Värdepapperen omfattas inte av garantier.
3.4	Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen	Framtida nyemissioner och utspädning QuiaPEG kan i framtiden komma att anskaffa ytterligare kapital genom att besluta om nyemission av aktier eller andra värdepapper. Nyemissioner kan komma att få negativ effekt på aktiernas marknadspris. Ytterligare emissionserbjudanden kan även riskera att minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget (utspädning). Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: hög Omfattning: För det fall en emission som beskrivs ovan genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare ges aktieägarna möjlighet att försvara sig mot utspädning genom att teckna ytterligare värdepapper, vilket dock förutsätter en ytterligare investering i Bolaget. En emission kan emellertid göras utan företrädesrätt för befintliga aktieägare vilket medför att aktieägaren inte har någon möjlighet att skydda sig mot utspädning.

4. NYCKELINFoRMATIoN oM ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN

4.1

Villkor och tidplan för att investera i värdepapperet

Erbjudandet

Erbjudandet omfattar högst 28 448 241 units (exklusive Övertilldelningsemissionen som beskrivs nedan) där varje unit består av fem (5) aktier, fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6 samt fyra (4) teckningsoptioner av serie TO7. Priset per unit uppgår till 1,00 SEK, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,20 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO6 och TO7 emitteras vederlagsfritt. Eftersom varje unit innehåller fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6 och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO7 innebär det att högst 113 792 964 teckningsoptioner av respektive serie kommer att emitteras inom ramen för Erbjudandet. Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget initialt cirka 28,4 MSEK före emissionskostnader.

Övertilldelningsemission

För att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen och därigenom möjlighet till ökad spridning i Bolagets aktie samt att tillföra Bolaget ytterligare kapital kan styrelsen i Bolaget komma att besluta om en övertilldelningsemission om högst 5 000 000 units där varje unit består av fem (5) aktier, fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6 samt fyra (4) teckningsoptioner av serie TO7. (”Övertilldelningsemissionen”). Emission av units genom Övertilldelningsemissionen sker med stöd av bemyndigande lämnat av årsstämman den 15 juni 2021.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear, för Bolagets räkning, förda aktieboken, äger företrädesrätt att teckna units, bestående av aktier och teckningsoptioner, i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav av aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och allmänheten att anmäla intresse för teckning av aktier utan företrädesrätt.

Uniträtter

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) unirätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen. Det krävs tre (3) uniträtter för att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie T06 och fyra (4) teckningsoptioner av serie T07.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 14 april 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 12 april 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 13 april 2022.

Teckningskurs

Teckningskursen är 1,00 SEK per unit, vilket motsvarar en kurs om 0,20 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Villkor för teckningsoption av serie To6

Teckningsoptionerna av serie TO6 kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 19 oktober 2022 – 2 november 2022, där innehavare ska äga rätt att för en (1) teckningsoption TO6 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 30 september 2022 till och med 14 oktober 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,30 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO6 kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Villkor för teckningsoption av serie To7

Teckningsoptionerna av serie TO7 kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 11 april 2023 – 25 april 2023, där innehavare ska äga rätt att för en (1) teckningsoption TO7 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 23 mars 2023 till och med 6 april 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,35 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO7 kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Teckningstid

Teckning av units ska ske från och med den 20 april 2022 till och med den 4 maj 2022. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade uniträtter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från innehavarnas VP-konton. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.

Xxxxxx med uniträtter

Handel med uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 20 april 2022 till och med den 28 april 2022. Innehavare av uniträtter skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Handel med BTU

Handel med BTU kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 20 april 2022 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring mitten av maj 2022.

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Teckning av units utan stöd av företräde skall ske under perioden 20 april 2022 till och med den 4 maj 2022. Anmälan om teckning av units utan företrädesrätt göras genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Aqurat Fondkommission. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Anmälningssedel kan beställas från Aqurat Fondkommission via telefon eller e-post.

Anmälningssedel för teckning utan företräde skall vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 4 maj 2022. Det är endast tillåtet att insända en anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Anmälan är bindande. Besked om eventuell tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning.

Observera att de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner.

Tilldelningsprinciper

För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:

a) i första hand ske till de som har tecknat units med stöd av uniträtter och som önskar teckna ytterligare units, (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte), pro rata deras teckning med stöd av uniträtter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

b) i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter, pro rata deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

c) i sista hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata deras ställda garantier.

Utspädning

Om Företrädesemissionen fulltecknas och under antagande att Övertilldelningsemissionen inte utnyttjas kommer Bolagets aktiekapital att öka med 28 448 241,00 SEK1 genom nyemission av högst 142 241 205 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Erbjudandet motsvarar detta en maximal utspädningseffekt om cirka 62,5 procent. Vid ett fulltecknat Erbjudande och under antagande att Övertilldelningsemissionen inte utnyttjas kommer 113 792 964 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6 och 113 792 964 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO7 att ges ut. Om samtliga teckningsoptioner av serie TO7 och serie TO6 utnyttjas kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av totalt högst 227 585 928 aktier, att öka med högst

22 758 592,80 SEK , motsvarande en utspädningseffekt om cirka 72,7 procent beräknat utifrån nuvarande antal

aktier och röster i Bolaget.

Vid fullt nyttjande av Övertilldelningsemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 5 000 000

SEK genom nyemission av ytterligare högst 25 000 000 aktier, motsvarande en ytterligare utspädningseffekt

om cirka 22,7 procent beräknat utifrån nuvarande antal aktier och röster i Bolaget. Därtill kommer vid fullt nyttjande av Övertilldelningsemissionen ytterligare 20 000 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6 och ytterligare lika många vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO7 att ges ut. Om dessa

teckningsoptioner utnyttjas till fullo kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 4 000 000 SEK genom

nyemission av totalt 40 000 000 aktier, motsvarande en ytterligare utspädningseffekt om cirka 31,9 procent beräknat utifrån nuvarande antal aktier och röster i Bolaget.

Uppskattade kostnader för Erbjudandet

Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 7,1 MSEK och består huvudsakligen av kostnader för emissionsgarantier och ersättning till finansiell och legal rådgivare i anslutning till Företrädesemissionen.

Kostnader som åläggs investerare

Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med uniträtter och BTU utgår dock normalt courtage enligt tillämpliga villkor för värdepappershandel.

4.2

Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvid

Motiv för erbjudandet

QuiaPEG har utvecklat den patenterad teknologiplattform UniQleaver för frisättning av redan godkända eller kliniskt validerade läkemedel baserade på pegylering för att förbättra egenskaper hos biologiska läkemedel. Bolagets styrelse bedömer att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att täcka Bolagets behov för den kommande tolvmånadersperioden från och med dagen för detta Prospekt.

Motivet till Företrädesemissionen, uppgående till cirka 28,4 MSEK före emissionskostnader, är primärt att erhålla kapital i syfte att driva affärsutvecklingen. Bolaget kommer att fokusera på försäljning av licenser till Uni-Qleaver, arbeta för en utlicensiering av QPG-1029 samt inleda ett potentiellt utvecklingssamarbete kring QPG-1030 som drivs vidare för att längre fram gå in i klinisk fas. Likviden kommer även att användas till att återbetala ett brygglån som togs upp i samband med att Företrädesemissionen kommunicerades. Resterande del av nettolikviden kommer att användas för Bolagets löpande kostnader.

Bolagets bedömning är att rörelsekapitalet för de kommande tolv månaderna inte är tillräckligt för att genomföra Bolagets affärsplan, vilket är ett av de huvudsakliga skälen till att genomföra Företrädesemissionen. Om Företrädesemissionen inte fulltecknas kommer Xxxxxxx huvudsakligen att söka stärka sin finansiella ställning genom att primärt fokusera på försäljning av licenser till Uni-Qleaver, utlicensiering av läkemedelsprojektet QPG- 1029 och läkemedelsprojektet QPG-1030 samt parallellt verka för att minska kostnaderna relaterade till övriga aktiviteter. Skulle en kommersialisering av Bolagets tillgångar visa sig svår att genomföra med kort varsel kan ytterligare kapitalanskaffningar i stället komma att genomföras. Vid full teckning inbringar Företrädesemissionen initialt cirka 28,4 MSEK efter emissionskostnader och garantikostnader vilka totalt uppgår till cirka 7,3 MSEK (varav totalt 5,2 MSEK erläggs kontant och resterande del i form av nyemitterade units).

Teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 som emitteras i Företrädesemissionen kan nyttjas för teckning av aktier under oktober – november 2022 respektive april 2023. Vid full teckning förväntas, beroende på lösenkurs, teckningsoptionerna inbringa totalt cirka 22,7 – 73,9 MSEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till totalt cirka 1,4–4 MSEK. Lösenkursen för teckningsoptionerna ska vara 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under den period om tio handelsdagar som slutar en bankdag innan första dagen i lösenperioden. För TO6 kan dock teckningskursen inte understiga kvotvärdet (d.v.s. 0,10 SEK kvotvärdet baserat på de minskningar som föreslås av styrelsen) eller överstiga 0,30 SEK per aktie. För TO7 kan teckningskursen inte understiga kvotvärdet (d.v.s. 0,10 SEK kvotvärdet baserat på de minskningar som föreslås av styrelsen) eller överstiga 0,35 SEK per aktie.

Användning av initial likvid

Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Bolaget initialt 28,4 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 3,3 MSEK, och garantikostnader vilka uppgår till cirka 3,8 MSEK, varav cirka 1,9 MSEK erläggs kontant och resterande del i form av nyemitterade units. Den initiala nettolikviden från Företrädesemission uppgår således till cirka 23,2 MSEK och bedöms som tillräckligt för Bolagets utveckling under den kommande tolvmånadersperioden. Nettolikviden avses att disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Fortsatt utveckling av läkemedelsprojektet QPG-1030 – cirka 40 procent

• Operativa verksamheten – cirka 20 procent

• Återbetalning av brygglån – cirka 20 procent

• Förbättring av kapitalstrukturen och delvis återbetalning av övrigt befintligt lån (utöver brygglånen)

– cirka 10 procent

• Affärsutveckling/licensförsäljning – cirka 10 procent

1 Baserat på ett kvotvärde om 0,20 SEK per aktie.

Baserat på ett kvotvärde om 0,10 SEK per aktie.

Baserat på ett kvotvärde om 0,20 SEK per aktie.

Baserat på ett kvotvärde om 0,10 SEK per aktie.

Bolaget en initial nettolikvid om ytterligare högst 5 MSEK. Den initiala nettolikviden från

Övertilldelningsemissionen kommer att disponeras för förbättring av kapitalstrukturen och återbetalning av lån.

Användning av likvid från nyttjande av teckningsoptioner

Eventuell nettolikvid från TO6 respektive TO7, inklusive eventuell likvid från utnyttjande av Övertilldelningsemissionen, om högst cirka 26,7 – 86,9 MSEK avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Fortsatt utveckling av läkemedelsprojektet QPG-1030 – cirka 55 procent

• Operativa verksamheten – cirka 20 procent

• Förbättring av kapitalstrukturen och återbetalning av lån – cirka 15 procent

• Affärsutveckling/licensförsäljning – cirka 10 procent

Intressen och intressekonflikter

Bolagets finansiella rådgivare i samband med Företrädesemissionen är Corpura Fondkommission. Corpura Fondkommission har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt QuiaPEG för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. MAQS Advokatbyrå är QuiaPEGs legala rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

QuiaPEG har ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal externa investerare, befintliga aktieägare samt en styrelseledamot.

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE

Ansvariga personer

Styrelsen för QuiaPEG är ansvarig för informationen i Prospektet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som anges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats. Nedan presenteras QuiaPEGs nuvarande styrelsesammansättning.

Namn Befattning

Xxxxx Xxxxxx Styrelseordförande

Xxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Per S Thoresen Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxx Styrelseledamot

Upprättande och registrering av Prospektet

Detta Prospekt har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Godkännandet bör inte betraktas som något stöd för den emittent eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i detta värdepapper. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

Information från tredje part

Prospektet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgivits korrekt och att, såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part, inga sakförhållanden har utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. QuiaPEG har dock inte oberoende verifierat informationen, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras.

Vissa delar av Prospektet innehåller hyperlänkar till webbplatser. Informationen på dessa webbplatser utgör inte en del av Prospektet såvida inte webbplatserna har införlivats genom hänvisning, och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

Källförteckning

- American Diabetes Association, xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/00/Xxxxxxxxxx_0/000-XX/00000/Xxxxxx-Xxxxxxxxxx-xx-Xxxx-0- Diabetes-over-the-Next

- Novo Nordisk Investor Presentation Full year 2020, xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/x0-0000-xxxx-xxxxxxxxxxxx/

- Victoza product information, xxxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx_xx.xxx

- Novo Nordisk Annual Report 2020, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxx/xxxxxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx_xxxxxx/0000/Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxx- 2020.pdf

- Revestive product information, xxxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx_xx.xxx

- Takeda Annual Securities Report From April 1, 2020 to March 31, 2021 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/00xx00/xxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx_0000.xxx

- Vectiv Bio Corporate Presentation, xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxx

- The Global Use of Medicine in 2019 and Outlook to 2023, xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxx-xxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxx-xxxxxx-xxx-xx- medicine-in-2019-and-outlook-to-2023

- Global Market Insights, North America and Europe PEGylated Drugs Market Size By Disease Indication (Cancer, Hepatitis, Multiple Sclerosis, Gastrointestinal Disorders), By Type (Monoclonal Antibodies, Colony Stimulating Factors, Interferons), Industry Analysis Report, Regional Outlook, Application Potential, Price Trends, C

- Competitive Market Share & Forecast, 2018, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx- market

- Najjar A och Xxxxxxx X, The prodrug approach in the era of drug design; Expert Opinion on Drug Delivery, 2019, VOL. 16, NO. 1, 1–5

MOTIV FÖR ERBJUDANDET

Bolagets bedömning är att rörelsekapitalet för de kommande tolv månaderna inte är tillräckligt för att genomföra Bolagets affärsplan, vilket är ett av de huvudsakliga skälen till att genomföra Företrädesemissionen. Om Företrädesemissionen inte fulltecknas kommer Xxxxxxx huvudsakligen att söka stärka sin finansiella ställning genom att primärt fokusera på försäljning av licenser till Uni-Qleaver, utlicensiering av läkemedelsprojektet QPG-1029 och läkemedelsprojektet QPG-1030 samt parallellt verka för att minska kostnaderna relaterade till övriga aktiviteter. Skulle en kommersialisering av Bolagets tillgångar visa sig svårt att genomföra med kort varsel kan ytterligare kapitalanskaffningar i stället komma att genomföras. Vid full teckning inbringar Företrädesemissionen initialt cirka 28,4 MSEK efter emissionskostnader och garantikostnader vilka totalt uppgår till cirka 7,3 MSEK.

Teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 som emitteras i Företrädesemissionen kan nyttjas för teckning av aktier under oktober – november 2022 respektive april 2023. Vid full teckning förväntas, beroende på lösenkurs, teckningsoptionerna inbringa totalt cirka 22,7- 73,9 MSEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till totalt cirka 1,4 - 4 MSEK. Lösenkursen för teckningsoptionerna ska vara 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under den period om tio handelsdagar som slutar en bankdag innan första dagen i lösenperioden. För TO6 kan dock teckningskursen inte understiga kvotvärdet (d.v.s. 0,10 SEK baserat på de minskningar som föreslås av styrelsen) eller överstiga 0,30 SEK per aktie. För TO7 kan teckningskursen inte understiga kvotvärdet (d.v.s. 0,10 SEK baserat på de minskningar som föreslås av styrelsen) eller överstiga 0,35 SEK per aktie.

Användning av initial likvid

Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Bolaget initialt 28,4 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 3,3 MSEK, och garantikostnader vilka uppgår till cirka 3,8 MSEK, varav cirka 1,9 MSEK erläggs kontant och resterande del i form av högst 1 869 866 nyemitterade units. Den initiala nettolikviden från Företrädesemission uppgår således till cirka 23,2 MSEK och bedöms som tillräckligt för Bolagets utveckling under den kommande tolvmånadersperioden. Nettolikviden avses att disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Fortsatt utveckling av läkemedelsprojektet QPG-1030 – cirka 40 procent

• Operativa verksamheten – cirka 20 procent

• Återbetalning av brygglån – cirka 20 procent

• Förbättring av kapitalstrukturen och delvis återbetalning av övrigt befintligt lån (utöver brygglånen) – cirka 10 procent

• Affärsutveckling/licensförsäljning – cirka 10 procent

För att möjliggöra ytterligare kapitaltillskott till Bolaget och möjlighet till ökad spridning i Bolagets aktie kan styrelsen, om Företrädesemission övertecknas, komma att besluta om Övertilldelningsemissionen vilken tillför Bolaget en initial nettolikvid om ytterligare högst 5 MSEK. Den initiala nettolikviden från Övertilldelningsemissionen kommer att disponeras för förbättring av kapitalstrukturen och återbetalning av lån.

Användning av likvid från nyttjande av teckningsoptioner

Eventuell nettolikviden från TO6 respektive TO7, inklusive eventuell likvid från utnyttjande Övertilldelningsemissionen, om högst cirka 26,7 - 86,9 MSEK avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Fortsatt utveckling av läkemedelsprojektet QPG-1030 – cirka 55 procent

• Operativa verksamheten – cirka 20 procent

• Förbättring av kapitalstrukturen och återbetalning av lån – cirka 15 procent

• Affärsutveckling/licensförsäljning – cirka 10 procent

Rådgivare

Corpura Fondkommission är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare till QuiaPEG. Dessa har biträtt Xxxxxxx i upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver sig Corpura Fondkommission och MAQS Advokatbyrå från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i QuiaPEG och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Emissionsinstitut avseende Företrädesemissionen är Aqurat Fondkommission.

Intressen och intressekonflikter

Ett antal befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledningspersoner har lämnat teckningsförbindelser om totalt cirka 3,0 MSEK, motsvarande cirka 10,6 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser. Därtill har ett antal ett antal externa investerare, befintliga aktieägare samt styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxx, via det helägda bolaget Biocyclica Holding AB, ingått avtal om garantiåtaganden i samband med Företrädesemissionen om totalt cirka 25,4 MSEK, motsvarande cirka 89,4 procent av Företrädesemissionen. Ersättning utgår enligt garantiavtalen om 15 procent av garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 3,8 MSEK. Enligt garantiavtalen ska cirka 1,9 MSEK av garantiersättningen erläggas kontant och resterande del, motsvarande cirka 1,9 MSEK, ska erläggas i form av nyemitterade units i Bolaget. Garantiersättningen till Biocyclica Holding AB, vilket är ett bolag som ägs av Xxxx Xxxxxxx, ska dock endast erläggas kontant. Units som ges ut till garanterna som garantiersättning kommer att ha motsvarande struktur som de units som ges ut inom ramen för Erbjudandet och således innehålla fem (5) nya aktier, fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6 samt fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO7. Sammanlagt 1 869 866 units bestående av högst 9 349 330 aktier, högst 7 479 464 teckningsoptioner av serie TO6 samt högst 7 479 464 teckningsoptioner av serie TO7 kan komma att ges ut till garanterna efter beslut av styrelsen med stöd av årsstämmans bemyndigande från den 15 juni 2021. Teckningskursen i samband med

emissionen av units till garanterna kommer att motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.

Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt, samt avseende emissionsgarantier att avtalad ersättning utbetalas, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Kort om QuiaPEG

Bolaget har utvecklat den patenterade teknikplattformen Uni-Qleaver för frisättning av redan godkända eller kliniskt validerade läkemedel baserade på pegylering för att förbättra egenskaper hos biologiska läkemedel. Pegylering har länge använts för att modifiera biologiska läkemedel. Normalt pegyleras läkemedel på ett sätt som gör att PEG-molekylen och läkemedlet är permanent sammankopplade. Detta kan medföra nackdelar, till exempel minskad effekt genom att PEG-molekylen kan blockera läkemedlets bindning till sin målmolekyl (receptor). För att undvika detta har QuiaPEG utvecklat en teknologi som möjliggör en gradvis frisättning av läkemedlet vilket behåller fördelarna med pegylering samtidigt som läkemedlets fulla effekt bibehålls. QuiaPEG har beviljats totalt 21 patent och har sex patentfamiljer för kemin bakom en väl beprövad metod, pegylering, för att förlänga effekten av läkemedel i kroppen.

Affärsidé

Bolagets affärsidé är att utveckla förbättrade och patenterbara versioner av redan godkända eller kliniskt validerade läkemedel med hjälp av Bolagets patenterade teknikplattform Uni-Qleaver samt sälja licenser till plattformen för specifika substanser eller terapiområden till läkemedelsbolag.

Mål

Bolaget har som mål att inom området frisättningsbar pegyleringskemi bli ett internationellt ledande spjutspetsföretag som kan erbjuda marknaden teknologiskt unika och patenterade lösningar samtidigt som en pipeline av förbättrade versioner av redan godkända eller kliniskt validerade läkemedel byggs upp.

Affärsmodell

Bolagets affärsmodell skapar möjlighet till intäkter på både kort och lång sikt genom:

1. På kort sikt sälja exklusiva licenser för specifika projekt eller för specifika terapiområden.

Licensavtal med ett läkemedelsbolag baseras i typiska fall på en gemensamt överenskommen utvecklingsplan med ett antal definierade milstolpar som när de uppnås utlöser fördefinierade ersättningar med stigande värde ju närmare marknaden projektet kommer, samt en royaltyersättning som utgår på försäljningen efter marknadsgodkännande.

2. Över tid bygga upp en pipeline av projekt med fokus på utveckling utav läkemedel som drivs i egen regi fram till sen preklinisk fas eller tidig klinisk fas.

Ambitionen är att teckna licensavtal eller sälja ett eller flera av Bolagets framtida egna projekt vid ett tillfälle då Bolaget bedömer att avkastning i relation till finansiell och vetenskaplig risk är som mest fördelaktig. Licensavtal brukar innehålla en kontantersättning vid avtalets undertecknande, s.k. upfront-betalning, ersättningar som utlöses när ett antal fördefinierade milstolpar uppnås samt en royaltyersättning som utgår på försäljningen efter marknadsgodkännande.

Framtid och strategi

QuiaPEG har hittills uppnått flera viktiga milstolpar, bl.a. en uppskalningsbar process för Uni-Qleaver®, prekliniskt proof-of-concept för två interna läkemedelsprojekt samt erhållit patent för Uni-Qleaver® i EU och s.k. Notice of Allowance i USA. Framöver kommer QuiaPEG att prioritera licensaffärer och utvecklingen av särläkemedelsprojektet QPG-1030, inom indikationen korttarmssyndrom (short bowel syndrome).

QuiaPEG har förstärkt affärsutvecklingsteamet och har fokus på licensaffärer för teknikiplattformen Uni-Qleaver® och utlicensiering av det pre-kliniska läkemedelsprojektet QPG-1029. Vidare avser Bolaget driva QPG-1030 framåt prekliniskt med målsättningen att vid lämplig tidpunkt inleda ett utvecklingssamarbete med en samarbetspartner.

Projektportfölj

Bolaget har valt att fokusera på två läkemedelsprojekt inom metabola sjukdomar. Båda projekten har enligt Bolaget en betydande marknadspotential. Projekten illustrerar applikationsmöjligheterna för QuiaPEGs teknikplattform.

QPG-1029 (pegylerat liraglutid)

Typ 2-diabetes är en kronisk folksjukdom med global utbredning, där mer än 500 miljoner människor beräknas vara drabbade. Sjukdomen leder till ökad dödlighet orsakad av en rad komplikationer, varav hjärt-kärlsjukdom är den vanligaste. 5

En av de nyaste klasserna av diabetesläkemedel utgörs av så kallade GLP-1-receptoragonister. GLP-1 är ett metaboliskt hormon som produceras i tarmkanalen vid födointag och förbättrar blodsockerkontrollen via en rad olika mekanismer. Eftersom GLP-1 bryts ner i blodcirkulationen inom loppet av några minuter är det oanvändbart som läkemedel. För att kunna utnyttja GLP-1s antidiabetiska egenskaper har läkemedelsindustrin därför utvecklat modifierade versioner av GLP-1 som stannar kvar betydligt längre i blodcirkulationen.

Liraglutid, som marknadsförs av Novo Nordisk under varumärkena Victoza6 och Saxenda, är den mest använda GLP-1-receptoragonisten och är godkänd för behandling av typ 2-diabetes och fetma, med dosering en gång om dagen i form av självadministrerade injektioner i underhuden. Liraglutid uppvisar goda behandlingseffekter i form av förbättrad blodsockerkontroll och minskad vikt, och minskar också risken för hjärtkärlsjukdom. De vanligaste biverkningarna härrör från mag-tarmkanalen, som exempelvis illamående, kräkningar, diarré och förstoppning. Förekomsten och intensiteten av biverkningarna är dosberoende och varierar med koncentrationen i blodplasma. En del patienter tolererar inte biverkningarna utan tvingas avsluta behandlingen. År 2017 lanserade Novo Nordisk en ny GLP-1 RA kallad semaglutid som kan ges en gång per vecka. Under 2019 godkändes även en oral version (Rybelsus) av semaglutid.

För att illustrera potentialen i plattformen Uni-Qleaver har QuiaPEG som ett första modellprojekt valt att pegylera liraglutid för att förbättra dess egenskaper genom att förlänga halveringstiden och uppnå en stabilare plasmakoncentration. Målsättningen är att PEG-liraglutid (QPG-1029) ska kunna uppvisa lika bra eller till och med bättre egenskaper än semaglutid (se tabell nedan).

	Liraglutid	Semaglutid	QPG-1029
Doseringsintervall	Dagligen	En gång i veckan	En gång i veckan
Biverkningprofil	++	+	+++
Klinisk behandlingseffekt	++	+++	+++
Data från långtidsbehandling	++	+	++

Källa: Bolagets sammanställning och bedömning

Bolagets prekliniska utvecklingsprogram har, fram till datumet för Prospektets avgivande, gett följande resultat:

− Bolaget har utvecklat och kvalificerat analysmetoder för detektion av PEG-liraglutid och liraglutid i blodplasma.

− Bolaget har verifierat att QPG-1029 fungerar som en så kallad prodrog utan egen biologisk aktivitet (vilket har betydelse för att kunna hänvisa till liraglutids kliniska dokumentation).

− Efter frisättning återfår liraglutid full biologisk aktivitet.

− En födointagsstudie i råtta har visat att QPG-1029 har en förlängd effekt avseende sänkt aptit och reducerad viktökning jämfört med både liraglutid och semaglutid, vilket är ett prekliniskt proof-of-concept.

− Subkutan administrering av QPG-1029 i minigris gav en fördröjd frisättning och en flackare, mer utdragen plasmakoncentrationskurva, vilket kan resultera i en stabilare plasmakoncentration efter upprepad dosering. Inga signifikanta reaktioner noterades vid injektionsstället efter subkutandosadministrering.

− En första batch av QPG-1029 har tillverkats enligt en uppskalningsbar process utvecklad av Celares GmbH

Den fortsatta utvecklingen av QPG-1029 för en licenstagare omfattar bland annat uppskalning av tillverkningsprocessen och toxikologi- och säkerhetsstudier innan projektet kan gå in i klinisk fas.

QPG-1030 (pegylerat teduglutid)

Korttarmssyndrom är ett tillstånd som uppstår när större delar av tunntarmen har tagits bort genom operation, exempelvis som en följd av inflammatorisk tarmsjukdom, eller saknas på grund av medfödda missbildningar. Detta minskar tarmens förmåga att ta upp

5 American Diabetes Association xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/00/Xxxxxxxxxx_0/000-XX/00000/Xxxxxx- Prevalence-of-Type-2-Diabetes-over-the-Next,

6 Victoza product information, xxxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxx_ en.pdf

näringsämnen från födan vilket leder till näringsbrist, viktminskning och diarré. Sjukdomen kan också leda till blodbrist och njursten. Behandlingen innefattar specifika dieter, medicinering eller kirurgi. Ibland behövs näring tillföras intravenöst, genom så kallad parenteral nutrition.

Det beräknas inträffa cirka tre fall av SBS per miljon människor varje år. I USA har omkring 15 000 personer tillståndet. SBS klassificeras som en sällsynt sjukdom av den europeiska läkemedelsmyndigheten, EMA.

Den dominerande läkemedelsbehandlingen av SBS utgörs av glukagon-lik peptid-2 (GLP-2)-analogen teduglutid. GLP-2 är en naturlig förekommande peptid som utsöndras av tarmslemhinnan och stimulerar reparation och tillväxt av tarmslemhinnan samtidigt som den förbättrar tarmens näringsupptag.

GLP-2 bryts snabbt ned i kroppen och har en halveringstid på ungefär 7 minuter. För att möjliggöra läkemedelsbehandling utvecklades teduglutid som är en modifierad variant av GLP-2 som gjorts resistent mot den snabba nedbrytningen och därför stannar längre i blodcirkulationen.

Teduglutid är ett godkänt läkemedel som säljs under varumärkena Revestive® (EU7) och Gattex® (USA). är avsedd för behandling av patienter med korttarmsyndrom. Läkemedlet marknadsförs idag av Takeda och doseras dagligen som en injektion i underhuden. På grund av sjukdomens ovanlighet och de signifikanta fördelarna med behandlingen innehar teduglutid särläkemedelsstatus. Detta ger sju till tio års marknadsexklusivitet gentemot konkurrenter såväl som vissa andra incitament för innehavaren av marknadsföringsrättigheterna.

QPG-1030, pegylerat teduglutid, är utvecklad med hjälp av QuiaPEGs patentskyddade teknikplattform Uni-Qleaver®. QPG-1030 är en prodrog, vilket betyder att teduglutid är biologiskt inaktiv när den är pegylerad men återfår sin aktivitet när den frisätts i kroppen över tid. Detta möjliggör längre doseringsintervall och kan också ge förbättringar avseende klinisk effekt och biverkningsprofil. Prodroger av redan godkända läkemedel kan under vissa förutsättningar erhålla marknadsgodkännande baserat på ett mer begränsat utvecklingsprogram vilket kan spara tid och pengar. QPG-1030 är avsedd att administreras genom injektion i underhuden en gång per vecka.

Bolagets prekliniska utvecklingsprogram har, fram till datumet för Prospektets avgivande, gett följande resultat:

Bolaget har verifierat att QPG-1030 fungerar som en så kallad prodrog utan egen biologisk aktivitet (vilket är betydelsefullt för att kunna hänvisa till teduglutids kliniska dokumentation).

Efter frisättning återfår teduglutid full biologisk aktivitet.

Farmakokinetiska studier bekräftar möjligheten att uppnå målet med behandling en gång per vecka.

En djurstudie av tarmtillväxt har visat att QPG-1030 ger en signifikant bättre effekt jämfört med teduglutid och en likvärdig effekt som konkurrenten apraglutid. Detta utgör ett preklinisk proof-of-concept.

Den fortsatta utvecklingen av QPG-1030 omfattar bland annat ytterligare prekliniska försök för att välja en läkemedelskandidat, uppskalning av tillverkningsprocessen och toxikologi- och säkerhetsstudier innan projektet kan gå in i klinisk fas.

Forskning och utveckling

Bakgrund

Pegylering innebär att en vattenlöslig polymer – PolyEtylenGlykol – kopplas samman med ett läkemedel vilket kan ge flera fördelar:

− Öka läkemedlets stabilitet och motståndskraft mot enzymatisk nedbrytning

− Förlänga läkemedlets halveringstid i kroppen

− Minska immunogenicitet, d.v.s. risken för att patienten ska bilda antikroppar mot läkemedlet vilka kan reducera behandlingseffekten.

Normalt pegyleras läkemedel på ett sätt som gör att PEG-molekylen och läkemedlet är permanent sammankopplade. Detta kan medföra nackdelar, till exempel minskad effekt genom att PEG-molekylen kan blockera läkemedlets bindning till sin målmolekyl (receptor). För att

7 Revestive product information, xxxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxx_ en.pdf

undvika detta har QuiaPEG utvecklat en teknologi som möjliggör en gradvis frisättning av läkemedlet vilket behåller fördelarna med pegylering samtidigt som läkemedlets fulla effekt bibehålls.

Uni-Qleaver - frisättningsbar pegylering

QuiaPEGs frisättningsbara pegyleringsteknologi Uni-Qleaver bibehåller fördelarna med pegylering samtidigt som den eliminerar de potentiella nackdelarna. Genom att utveckla skräddarsydda molekylära strukturer är det möjligt att förutbestämma halveringstiden för kopplingen mellan PEG-kedjan och läkemedlet vid fysiologiskt pH.

Schematisk översikt av QuiaPEGs Uni-Qleaver-plattform (pH-beroende nedbrytning). Genom att variera triggerns kemiska sammansättning kan nedbrytningshastigheten anpassas till de farmakologiska egenskaper som man önskar uppnå. Källa: Bolaget.

Fördelarna med pH-beroende frisättning är möjligheten att förlänga doseringsintervallet samtidigt som plasmakoncentrationen av läkemedlet kan bibehållas på en jämnare nivå. Detta kan både förbättra behandlingseffekten och minska risken för biverkningar. QuiaPEG har tagit fram ett bibliotek med olika kemiska strukturer som ger halveringstider från timmar upp till flera dygn.

Simulerade blodkoncentrationskurvor som jämför det ursprungliga läkemedlet och samma läkemedel pegylerat med Uni-Qleaver. En jämnare koncentration kan både minska biverkningar och öka behandlingseffekten samtidigt som patienten inte behöver administrera läkemedlet lika ofta.

Källa: Bolaget.

Frisättningsmekanismen kan också anpassas för enzymatisk klyvning vilket skapar möjligheter till vävnadsspecifik frisättning. Dessa kontrollerade processer resulterar i frisättning av det ursprungliga, intakta, läkemedlet. Beroende på önskad farmakologisk profil kan tillgängligheten av det aktiva läkemedlet skräddarsys.

Fördelar med Uni-Qleaver

Universell – frisättning antingen via enzymer eller pH

Effektiv – fullständig frisättning av läkemedelssubstans i ursprunglig form Förutsägbar – skräddarsydd frisättning, från några timmar till många dygn Patenterbar – ny kemi, möjligheter till patentering av nya kombinationer

Uni-Qleaver kan användas för att skapa olika former av prodroger (inaktiva förstadier som genom olika mekanismer kan aktiveras i kroppen) genom att PEG-molekylen sammankopplas med läkemedlet på ett sätt som blockerar dess farmakologiska aktivitet och där den aktiva substansen på ett kontrollerat sätt frisätts genom att bindningen till PEG-molekylen bryts ned. Prodroger utgör en möjlighet att utveckla så kallade biobetters, produkter som bygger på godkända läkemedel men som har modifierats för att uppnå förbättrade egenskaper, se vidare under avsnittet ”Marknadsöversikt”. Prodroger handläggs enligt en förenklad regulatorisk procedur: 505(b)(2) i USA och en så kallad hybridansökan i EU, där ansökan om marknadsföringsgodkännande tillåts att delvis bygga på originalpreparatets dokumentation.

SAMARBETEN

Licens- och kommersialiseringsavtal med Xiamen SinoPEG Biotech Ltd

QuiaPEG undertecknade den 12 mars 2018 ett långsiktigt licens- och kommersialiseringsavtal med Xiamen SinoPEG Biotech Co, Ltd, (”SinoPEG”), en av nyckelaktörerna inom pegyleringsbranschen.

Avtalet ger SinoPEG en icke-exklusiv licens för tillverkning, marknadsföring och försäljning av produkter, för forskningsändamål, baserade på Uni-Qleaver. SinoPEGs kunder består idag av alltifrån forskningsnära läkemedelsbolag till stora globala läkemedelsbolag. Merparten av SinoPEGs befintliga kunder återfinns på den amerikanska marknaden, som utgör cirka 50 procent av den totala läkemedelsmarknaden.

Celares GmbH

QuiaPEG slöt avtal med tyska Celares GmbH i april 2020 om att utveckla en optimerad process som är lämplig för tillverkning i större skala av teknikplattformen Uni-Qleaver men även tillverka QPG-1029 i större skala för fortsatta pre-kliniska försök. Uppskalningsarbetet avslutades under 2021 men QuiaPEG har dock möjlighet att framöver utnyttja Xxxxxxx resurser som en utökning av de egna resurserna vid laboratoriet i Uppsala.

Material Transfer Agreements

Licensavtal med läkemedelsbolag initieras ofta med ett så kallat Material Transfer Agreement (”MTA”) vilket innebär att licenstagaren under en begränsad tid utför studier med hjälp av material som tillhandhållits av Bolaget. Bolaget har under de gångna åren slutet ett antal MTAs, bl.a. med ett stort icke namngivet läkemedelsbolag samt med några kinesiska bolag, däribland SNBio, som även ersatte Bolaget med USD 200 000 för att under begränsad tid använda en specik variant av Uni-Qleaver med en icke namngiven läkemedelssubstans. Avtalet med SNBio har förlängts en gång och SNBio har därefter till Bolaget ännu inte kommunicerat ett definitivt besked för en eventuell fortsättning alternativt en licensdiskussion.

Övriga samarbeten

Bolaget samarbetar med ett antal organisationer för utveckling av Bolagets produkter. I processen kommer Xxxxxxx i ett senare skede komma att behöva regulatoriska godkännanden från exempelvis europeiska läkemedelsmyndigheten och amerikanska läkemedelsmyndigheten. Under preklinisk utvecklingsfas genomförs ett antal försök, som inte utförs i egen regi utan utförs på uppdrag av Xxxxxxx, av en tredje part, en så kallad Clinical Research Organization (”CRO”). Bolaget kan även komma att kontraktera en så kallad Contract Manufacturing Organization (”CMO”), för tillverkning av aktiv läkemedelssubstans, kemisk substans eller delar därav. Bolaget för löpande diskussioner med CMOs och CROs för planering av försök och framtida tillverkning av läkemedelssubstanser.

ALLMÄN INFoRMATIoN oM BoLAGET

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ), organisationsnummer 556658-0196, registrerades vid Bolagsverket den 18 mars 2004, Bolaget inregistrerades i Stockholms kommun, där även styrelsen har sitt säte. QuiaPEGs LEI-kod är 967600JUP7EI6X9D2Z44. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets verksamhet och ändamål är att bedriva utvecklings- och försäljningsverksamhet inom det kemtekniska och biomedicinska området, förvärva fast och lös egendom samt idka därmed förenlig verksamhet. Bolagets adress är QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB, Xxxxxxxx Xxxx 00X, 000 00 Xxxxxxx. Telefonnumret är x00 00 000 00 00. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxx.xxx (observera att informationen på QuiaPEGs hemsida inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Prospektet genom hänvisningar).

oRGANISATIoN

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) är moderbolag till det helägda dotterbolaget QuiaPEG Pharmaceuticals AB, organisationsnummer 556694-6140, (”Dotterbolaget”). Tillsammans utgör bolagen den koncern vari QuiaPEG är moderbolag.

FINANSIERING AV BoLAGETS VERKSAMHET

QuiaPEG avser att finansiera Bolagets fortsatta verksamhet genom nettolikviden från Erbjudandet. Nettolikviden kommer också att användas för att täcka Bolagets investerings- och rörelsekapitalbehov. Om så medges kan Bolagets framtida finansieringsbehov också komma att täckas genom kompletterande lånefinansiering samt kassaflöden från eventuella licensavtal. QuiaPEG kan i framtiden av olika anledningar behöva genomföra ytterligare kapitalanskaffningar genom företrädesemissioner och/eller riktade emissioner innan Bolagets verksamhet blivit lönsam.

Väsentliga förändringar av låne- och finansieringsstruktur sedan Bolagets senaste finansiella rapport

Sedan utgången av den senaste rapportperioden, fram till dagen för Prospektet, har QuiaPEG upptagit två separata så kallade brygglån om totalt 4,5 MSEK. Lånen löper till och med den 30 april 2022 respektive till och med den 31 maj 2022 med en räntesats om 2 procent för varje påbörjad 30-dagarsperiod från dagen då respektive lån utbetaldes. Ytterligare information om dessa lån och dess villkor framgår under rubriken ”Väsentliga avtal” i avsnittet ”Legala frågor och ägarförhållanden” nedan.

Utöver vad som anges ovan, samt det faktum att Erbjudandet och övriga förslag enligt Prospektet godkänts av bolagsstämman i Bolaget den 7 mars 2022, har det inte skett några väsentliga förändringar av Bolagets låne- och finansieringsstruktur sedan utgången av den senaste rapportperioden.

INVESTERINGAR

Väsentliga investeringar efter den senaste rapportperiodens utgång

Bolaget har sedan utgången av den senaste rapportperioden, fram till dagen för Prospektet, inte gjort några väsentliga investeringar.

Pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar

Bolaget har inga väsentliga pågående investeringar.

Bolaget avser att finansiera framtida rörelsekapital med likvid från Företrädesemissionen i enlighet med det som anges i avsnittet ”Motiv för Erbjudandet”.

TRENDER

Bolaget bedömer att inga väsentliga utvecklingstrender avseende produktion, försäljning, lager, kostnader och försäljningspriser har utvecklats under perioden från utgången av det senaste räkenskapsåret till dagen för Prospektets utgivande.

MARKNADSÖVERSIKT

Inledning

QuiaPEGs teknikplattform Uni-Qleaver erbjuder, enligt Bolaget, nya möjligheter att med begränsad risk utveckla förbättrade versioner av existerande biologiska läkemedel, i form av så kallade biobetters, prodroger och helt nya läkemedelssubstanser. Marknadsstorleken av de olika segmenten redovisas här, tillsammans med marknaderna för QuiaPEGs båda utvecklingsprojekt.

Biologiska läkemedel

Biologiska läkemedel utgör en allt större andel av läkemedelsmarknaden och dominerar andelen nya läkemedel under utveckling. Till skillnad från klassiska, lågmolekylära, läkemedel som tillverkas genom kemisk syntes måste biologiska läkemedel produceras i eller renas fram ur material av biologiskt ursprung (levande celler eller vävnad). Marknaden för biologiska läkemedel genererade intäkter på cirka 295 miljarder USD globalt under 2018 vilket ungefärligen motsvarar en fjärdedel av den totala läkemedelskostnaden. 8 9

Pegylering

Möjligheten att modifiera läkemedels egenskaper genom att koppla ihop dem med syntetiska polymerer upptäcktes under slutet av 1970- talet. Under de senaste decennierna har teknologin utvecklats till att spela en central roll som metod för att förbättra framför allt biologiska läkemedels egenskaper, exempelvis vad gäller farmakokinetik och minskad immunogenicitet. Den mest beprövade polymeren är polyetylenglykol (”PEG”) och processen att koppla samman den med ett läkemedel kallas pegylering. Marknaden för pegylerade läkemedel i Europa och USA år 2017 värderades till 7,7 miljarder USD. 10

Biobetters

Så kallade biobetters är läkemedel som riktar sig mot samma målmolekyl i kroppen som redan existerande läkemedel men som tillför egenskaper som leder till en förbättrad klinisk profil, till exempel mindre frekvent dosering eller förbättrad effekt eller säkerhet. Dessa så kallade biobetters måste dokumenteras på ett liknande sätt som originalprodukten, men representerar en möjlighet för företag att med begränsad utvecklingsrisk lansera en förbättrad produkt för att bibehålla marknadsandelar och prisnivåer samt erhålla ett förlängt patentskydd. Den begränsade risken hänger samman med att den förbättrade läkemedelsversionen använder sig av samma behandlingsmekanism som ett tidigare godkänt originalläkemedel vilket innebär en validering av själva behandlingsprincipen. Förbättringar kan innefatta ett utökat doseringsintervall samt en förbättrad säkerhets- och/eller effektprofil. Dessa typer av förbättringar kan underbyggas både under den prekliniska och kliniska utvecklingen av produkten.

Prodroger

En prodrog är ett inaktivt förstadium till ett läkemedel som omvandlas till den aktiva formen när prodrogen tagits upp i kroppen. Prodroger används för att på olika sätt optimera ett läkemedels egenskaper. Denna optimering kan uppnås genom ett flertal mekanismer, som till exempel ökad löslighet, förbättrad stabilitet, ökad biotillgänglighet, kontrollerad frisättningshastighet och förlängd halveringstid.

Användningen av en prodrog kan exempelvis både minska riskerna för biverkningar orsakade av höga koncentrationer av läkemedlet direkt efter dosering och minskad effekt orsakad av alltför låga nivåer av läkemedlet i kroppen i slutet av doseringsintervallet. En prodrog kan också möjliggöra färre doseringstillfällen vilket potentiellt förbättrar patienternas följsamhet.

Genom att utnyttja förenklade regulatoriska procedurer för prodroger som baseras på redan godkända läkemedel kan utvecklingstid, kostnader och risk reduceras i betydande grad. Denna regulatoriska procedur kallas 505(b)(2) i USA och ett snarlikt förfarande finns hos den europeiska läkemedelsmyndigheten (”EMA”).

Prodroger utgör omkring 10 procent av dagens läkemedelsmarknad.

8 The Global Use of Medicine in 2019 and Outlook to 2023, xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxx-xxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx- use-of-medicine-in-2019-and-outlook-to-2023

9 Global Market Insights, North America and Europe PEGylated Drugs Market Size By Disease Indication (Cancer, Hepatitis, Multiple Sclerosis, Gastrointestinal Disorders), By Type (Monoclonal Antibodies, Colony Stimulating Factors, Interferons), Industry Analysis Report, Regional Outlook, Application Potential, Price Trends, C

10 Competitive Market Share & Forecast, 2018, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxxx- drugs-market

Andra aktörer på marknaden inom området frisättningsbar pegylering

Det finns ett begränsat antal företag som anses vara konkurrenter till QuiaPEG. Enligt Bolagets bedömning så är det endast två bolag, Prolynx och NOF, som erbjuder licenser till sina respektive teknologier. Övriga konkurrenter använder, såvitt Bolaget kan utröna, sina respektive teknologier för egna läkemedelsprojekt eller i olika samarbetsprojekt.

Ascendis Pharma

Ascendis Pharma A/S är ett NASDAQ-noterat läkemedelsbolag med huvudkontor i Köpenhamn, Danmark. Ascendis använder en linker för att koppla läkemedel till en bärare som genom detta får en prodrogs egenskaper och där frisättningshastigheten kan regleras.

OPKO Health

OPKO Health Inc., ett NASDAQ-noterat läkemedelsbolag med huvudkontor i Miami, USA. XXXX har förvärvat två olika teknikplattformar för att kontrollera och förlänga halveringstiden av läkemedel.

Prolynx Therapeutics

Prolynx Therapeutics är ett privatägt bolag med huvudkontor i San Fransisco, USA. Prolynx använder olika typer av polymerer och länkarmar för att påverka frisättning och distribution av det aktiva läkemedlet.

NOF Corporation

NOF Corporation är ett japanskt börsnoterat konglomerat med bland annat verksamhet inom kemi. NOF Corporation har utvecklat en teknologi för frisättning och distribution av det aktiva läkemedlet.

Nektar Therapeutics

Nektar Therapeutics är ett NASDAQ-noterat läkemedelsbolag med huvudkontor i San Fransisco, USA. Nektar använder olika typer av polymerer och länkarmar för att påverka frisättning och distribution av det aktiva läkemedlet.

QPG-1029 (pegylerat liraglutid)

Den globala marknaden för diabetesläkemedel beräknades till 42 miljarder USD under 2019, varav det snabbväxande GLP1-segmentet utgör 20 procent (enligt uppskattningar gjorda av Novo Nordisk11). Liraglutid marknadsförs av Novo Nordisk under varumärkena Victoza12 och Saxenda. År 2020 rapporterade Novo Nordisk en försäljning om drygt 24 miljarder danska kronor motsvarande cirka 3,6 miljarder USD för liraglutid13. För tre år sedan lanserade Novo Nordisk en ny GLP-1-receptoragonist kallad semaglutid som kan ges en gång per vecka. Nyligen har även en oral version (Rybelsus) av semaglutid godkänts i USA och Europa. Baspatentet för liraglutid är giltigt till 2022. Det öppnar för generisk konkurrens, samtidigt som Novo Nordisk strategi är att förmå patienter att byta från liraglutid till injicerat eller oralt semaglutid inför liraglutids patentutgång.

QPG-1030 (pegylerat teduglutid)

Teduglutid-försäljning under räkenskapsåret som avslutades 31 mars 2021 uppgick till 64,6 BJPY (ca 560 MUSD)14.

Den globala marknaden för SBS (GLP-2) uppskattades vara värd ca 568 MUSD under 2019 och förväntas växa kraftigt och uppgå till ca 2 000 MUSD 2030 enligt uppskattningar gjorda av VectivBio15. Andra GLP-2-analoger med ytterligare förlängd halveringstid är under

11 Novo Nordisk Investor Presentation Full year 2020, xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/x0-0000-xxxx-xxxxxxxxxxxx/

12 Victoza product information, xxxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxx_ en.pdf

13 Novo Nordisk Annual Report 2020, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxx/xxxxxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx_xxxxxx/0000/Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx- Report-2020.pdf

14 Takeda Annual Securities Report From April 1, 2020 to March 31, 2021 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/00xx00/xxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxx_0000.xx x. 15 Vectiv Bio Corporate Presentation, xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxx

utveckling, bland annat glepaglutid, avsedd för dosering 1-2 gånger per vecka (Zealand Pharma A/S) och apraglutid, avsedd för dosering en gång per vecka (VectivBio AG).

Baspatentet för teduglutid är giltigt till 2026.

Definitioner och ordlista

Biobetters	Ett biologiskt läkemedel av samma klass som, men inte identiskt med, ett redan existerande läkemedel och som är en förbättring av originalpreparatet. Biobetters bygger på redan framgångsrika biologiska läkemedel men anses ha en mer begränsad kommersiell risk jämfört med att utveckla ett nytt originalpreparat.
Enzymatisk klyvning	Klyvning av en kemisk förbindelse som sker med hjälp av ett enzym
Farmakokinetik	Läran om läkemedels omsättning i kroppen, det vill säga om hur halterna av ett läkemedel i kroppen förändras genom absorption, distribution (fördelning), metabolism och utsöndring.
God tillverkningssed	Ett regelverk som styr tillverkning, inklusive packning, av läkemedel, livsmedel och hälsokost. I detta ingår regler kring personalens utbildning och ansvarsförhållanden. Bland annat måste varje tillverkad sats godkännas av en Qualified Person (QP). Kontroller av olika stadier i syntesen av aktiva substanser och farmakologiskt inaktiva hjälpämnen ingår också i regelverket. Avvikelser från specifikationen (till exempel fel som uppstått under produktionen) måste utredas enligt systemet Corrective and Preventive Action (CAPA). Anledningen till att dessa regler tagits fram är huvudsakligen för att se till att läkemedlets kvalitet håller hög klass. Läkemedelsverket är den myndighet som kontrollerar att föreskrifter tillämpas i verksamheten.
Immunogenicitet	Förmågan hos en substans att framkalla en immunreaktion hos exempelvis människor. Detta kan leda till utvecklingen av antikroppar mot ett läkemedel, vilka kan minska läkemedlets behandlingseffekt eller orsaka biverkningar.
Korttarmssyndrom	Ett tillstånd som uppstår när större delar av tunntarmen har tagits eller saknas, bort vilket minskar tarmens förmåga att ta upp näringsämnen från födan vilket leder till näringsbrist, viktminskning och diarré.
Linker	En kemisk länkarm som kopplar samman ett läkemedel med en PEG-molekyl.
Liraglutid	En GLP1-receptoragonist som modifierats för att ha en förlängd halveringstid och som utvecklats för behandling av typ 2-diabetes och fetma.
Reagens	Ett kemiskt ämne som kan påvisa ett annat ämne genom att reagera med detta på ett karakteristiskt sätt.
Pegylering	Konjugering av läkemedelsmolekyler med PolyEtylenGlykol (processen att sammankoppla en PEG-molekyl till en annan molekyl, exempelvis ett läkemedel).
Pegylerat liraglutid	En pegylerad form av liraglutid.
Pegylerat teduglutid	En pegylerad form av teduglutid.
PolyEtylenGlykol	En molekyl som består av en kedja av etylenglykolmolekyler. Förkortas PEG.
Polymer	En molekyl som består av en kedja av ett antal mindre, identiska, molekyler.
Prodrog	Ett inaktivt förstadium till ett läkemedel som omvandlas till den aktiva formen när prodrogen tagits upp i kroppen.

Semaglutid	En GLP1-receptorantagonist som modifierats för att ha en förlängd halveringstid och som utvecklats för behandling av typ 2-diabetes och fetma. Semaglutid har längre halveringstid än liraglutid.
Särläkemedel	Läkemedel som har utvecklats för behandling av sällsynta sjukdomar. Särläkemedelsstatus ger sju till tio års marknadsexklusivitet gentemot konkurrenter såväl som vissa andra incitament för innehavaren av marknadsföringsrättigheterna.
Teduglutid	En GLP-2-analog för behandling av korttarmssyndrom

REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet, per dagen för Prospektet, inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses i denna bemärkelse Bolagets möjlighet att, med hjälp av tillgängliga likvida medel, fullgöra sina betalningsförpliktelser allteftersom de förfaller till betalning. Per den 31 december 2021 uppgick Bolagets likvida medel till cirka 5,34 MSEK. Bolaget bedömer att ett rörelsekapitalunderskott kommer att uppstå under maj 2022. Med beaktande av bedömda kassaflöden har Bolaget ett rörelsekapitalunderskott om cirka 37 MSEK för den kommande tolvmånadersperioden.

Ovan angiven bedömning beaktar inte en eventuell förlängd löptid avseende Bolagets utestående lån. Bolagetför en dialog med nuvarande långivare om en eventuellt förlängd löptid för utestående lån och en sådan förlängning kan komma att minska rörelsekapitalunderskottet för den kommande tolvmånadersperioden.

I samband med Erbjudandet har QuiaPEGs erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 3,0 MSEK, motsvarande cirka 10,6 procent av Företrädesemissionen, från styrelse, ledning och nuvarande ägare. Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare , befintliga aktieägare samt en styrelseledamot om garantiåtaganden om totalt cirka 25,4 MSEK, motsvarande cirka 89,4 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 28,4 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Erhållna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Om Företrädesemissionen, trots utställda teckningsförbindelser och ingångna garantiåtaganden, inte tecknas i tillräcklig utsträckning, eller om de teckningsoptioner av serie TO6 och TO7 som utges i Företrädesemissionen inte utnyttjas för teckning av aktier i tillräcklig utsträckning, får Bolaget svårigheter att driva verksamheten och utvecklingen i planerad takt. Bolaget kan därmed komma att tvingas söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller lånefinansiering, alternativt genomföra kostnadsnedskärningar eller tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Det är inte säkert att Xxxxxxx lyckas säkerställa alternativ finansiering eller att kostnadsnedskärningar får önskad effekt. Det finns en risk att utebliven finansiering eller misslyckade åtgärder resulterar i att Bolaget försätts i rekonstruktion, eller i värsta fall konkurs.

RISKFAKTORER

Nedan redogörs för de riskfaktorer som bedöms ha påverkan på Bolagets framtidsutsikter. För varje kategori nämns de, enligt Bolagets bedömning, mest väsentliga riskerna först med beaktande av de negativa effekterna för Bolaget och sannolikheten att riskerna förverkligas. Varje risk betecknas med en uppskattad risknivå (låg/medel/hög) på en kvalitativ skala, samt i vissa fall, även med specificerade kvantifikatorer.

RISKER RELATERADE TILL EMITTENTENS VERKSAMHET oCH BRANSCH

Utvecklingskostnader

d.v.s. en väsentlig del av Bolagets kostnadsmassa. Motsvarande kostnadsprognos för 2023 uppgår till 7,6 MSEK. Prognoserna är av naturliga skäl förknippade med stor osäkerhet. Oförutsedda resultat kan även leda till att utvecklingsstrategier måste omprövas, vilket kan innebära att kompletterande forskning och utveckling krävs.

Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: hög

Nyckelpersoner

Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: hög

Omfattning: För det fall Xxxxxxx inte lyckas behålla nyckelpersoner eller lyckas rekrytera kvalificerad personal i framtiden finns en risk att detta negativt påverkar Bolagets möjligheter att utvecklas och på så sätt rendera framtida intäkter. Oväntade förluster av nyckelpersoner skulle vidare i ett kortsiktigt perspektiv kunna leda till kostnadsökningar och att Bolagets utveckling av produkter, åtminstone kortsiktigt, försämras väsentligt.

Immateriella rättigheter, know-how och sekretess

Bolagets produkter bygger på ett antal patent. Bolagets framtida framgång kommer således till betydande del att vara beroende av Bolagets förmåga att erhålla och bibehålla immaterialrättsligt skydd på de marknader där Xxxxxxx verkar. Det finns en risk att Bolaget inte erhåller patent för sina framtida utvecklade produkter. Patent har vidare en begränsad livslängd. Dessutom kan omfattningen av varje patentskydd skilja sig från ett land till ett annat då all patentlagstiftning inte är harmoniserad.

Att vara ett Bolag med en kommersiellt central patentportfölj medför ett antal risker. Andra företag kan med sina produkter och verksamheter göra intrång i Bolagets patent. Andra företag kan dessutom ha ansökt om patent eller registrering av annan immateriell rättighet inom samma område som den teknologi som Bolaget utvecklar. Det finns också en risk att Bolagets teknologi gör intrång i tredje mans rättigheter och registrerade immateriella rättigheter. Bolaget kan komma att tvingas föra rättslig process för att skydda sina patent och för att beivra intrång. Kostnaden och tidsåtgången för rättsliga processer kan vara betydande, och Bolaget kan komma att förlora sådana processer. Det skulle kunna leda till att skyddet för Bolagets patent och produkter upphör att gälla. Förlorade processer kan också medföra att Bolaget behöver betala betydande skadestånd. Det föreligger en risk att befintlig och eventuell framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd.

Bolaget är även beroende av egenutvecklade företagshemligheter och know-how. Bolaget strävar efter att skydda dessa värden, bland annat genom sekretessavtal med anställda, konsulter och samarbetspartners. Det är dock inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför en risk att konkurrenter eller andra obehöriga får del av och kan dra nytta av den know-how och de företagshemligheter som utvecklats av Bolaget. Vidare kan spridande av företagshemligheter påverka Bolagets möjligheter att beviljas patent till uppfinningar eller till och med utesluta möjlighet till beviljande av patent.

Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: medel

Omfattning: Om Bolagets immateriella rättigheter, know-how och företagshemligheter inte är fullgott skyddade föreligger det en risk att Bolagets kostnader ökar väsentligt i syfte att försvara de värden som är kopplade till sådana rättigheter. Det föreligger vidare en risk att Bolagets potentiella framtida intäkter väsentligen minskar i en sådan situation eftersom det kan innebära svårigheter att kommersialisera Bolagets produkter.

Konkurrens

Det finns flera bolag som bedriver forskning och utveckling inom liknande metoder eller kompletterande metoder som Bolaget. Bolagets framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av att Bolagets produkter erhåller och bibehåller ett effektivt immaterialrättsligt skydd. Det finns också en risk att konkurrenter, verksamma inom läkemedelsindustrin, har eller kan komma att ges större finansiella resurser än Bolaget. Bolagets teknologi och produkter kan då utsättas för konkurrens och kopiering i takt med att tiden för patentskydd förfaller. Det finns även en risk att konkurrerande bolag kan komma att erbjuda läkemedel som möter samma behov som Bolagets utvecklade läkemedel avser att möta och att efterfrågan på Bolagets läkemedel som följd av det minskar väsentligt. Om konkurrenternas läkemedel har fördelar avseende till exempel effekt och/eller biverkningsprofil medför det sannolikt att efterfrågan på Bolagets produkter väsentligen minskar.

Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: medel

Omfattning: Effekterna av stark konkurrens i enlighet med vad som beskrivs ovan kan innebära att Bolaget behöver vidareutveckla sina produkter, vilket skulle kunna medföra väsentliga kostnadsökningar. Vidare kan starka konkurrerande produkter innebära att Bolaget inte kan kommersialisera utvecklingen av sina produkter så som planerats, innebärande att Bolagets intäkter på sikt kommer att minska.

Beroende av samarbetspartners

Bolagets affärsmodell bygger på att kunna ingå strategiska samarbetsavtal med läkemedelsbolag och företag som har tillverkning och marknadsföringskanaler i Bolagets bransch. Det finns en risk att en eller flera av dessa väljer att avsluta samarbetet med Bolaget vilket med hög sannolikhet skulle kunna få en negativ inverkan på verksamheten. En etablering av nya samarbeten kan också bli mer kostsamt och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknat, och det finns en risk att en sådan samarbetspartner inte kan leverera det resultat som förväntats av samarbetet. Det finns också en risk att samarbetspartnern beslutar att lägga ned ett läkemedelsprojekt eller ett terapiområde.

Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: medel

Omfattning: Uteblivna samarbetsavtal och avbrytande av nuvarande samarbetsavtal riskerar medföra att Bolagets förväntade intäkter minskar eller helt uteblir. I ett sådant scenario kommer Bolagets kostnader samtidigt att öka i syfte att söka nya samarbetspartners.

Regulatorisk risk

Bolagets framtida verksamhet kan komma att bli beroende av regulatoriska godkännanden och myndighetstillstånd, både direkt och indirekt via tredje man eller samarbetspartners. Godkännande eller tillstånd kan komma att krävas av exempelvis europeiska läkemedelsmyndigheten (EMA) och amerikanska läkemedelsmyndigheten (FDA). Försenade, indragna eller uteblivna godkännanden kan komma att medföra krav på anpassning av exempelvis kemi, aktiv läkemedelssubstans, produktionsprocess, dokumentation, försöksupplägg med mera. Läkemedelsmyndigheter kräver dessutom att effekterna av pegyleringsprocesserna dokumenteras i tillräcklig utsträckning. Det finns också en risk att kliniska försök och tester inte uppvisar sådan tillräcklig säkerhet som krävs för ett regulatoriskt godkännande.

Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: medel

Omfattning: Om Bolaget eller Bolagets samarbetspartner inte skulle erhålla nödvändiga godkännande enligt ovan skulle detta innebära förlorade intäktsmöjligheter för Bolaget, vilket skulle föranleda negativa finansiella effekter för Bolaget.

Lagstiftning

Eftersom Bolagets produkter används inom läkemedelsindustrin som är en hårt reglerad marknad kan förändringar i lagstiftning eller andra regelverk på de marknader där Bolagets teknologi används ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets förmåga att generera intäkter med en åtföljande negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Lagstiftningen reglerar bland annat utvecklings- och godkännandeprocessen, kvalitetskontroller samt dokumentationskrav. Framtida ändringar i tillämplig lagstiftning eller ny lagstiftning kan medföra förseningar i Bolagets utveckling av läkemedel och ökade kostnader samt att Bolaget från tid till annan saknar de resurser som krävs för att följa och anpassa verksamheten till ny eller ändrad lagstiftning. För det fall Xxxxxxxx tolkning av gällande lagstiftning visar sig felaktig, eller om Xxxxxxx bryter mot gällande regelverk på grund av sådana förändringar i lagstiftningen, finns det risk att Bolaget påförs bland annat böter och andra administrativa sanktioner. Risken gäller lagar och regler inom det läkemedelsregulatoriska området såväl inom andra områden som påverkar QuiaPEGs verksamhet.

Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: låg

Omfattning: Vid förändringar av lagstiftning som berör Bolagets verksamhet måste Bolaget kunna agera och anpassa sin verksamhet väldigt snabbt för att inte riskera att belasta Bolagets finansiella ställning. Förändrad lagstiftning kan även medföra kostnader för Bolaget att anpassa verksamheten utifrån förändringarna.

RISKER RELATERADE TILL EMITTENTENS FINANSIELLA SITUATIoN

Framtida finansiering

Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: hög

Omfattning: Det finns en risk att rörelsen inte genererar tillräcklig likviditet och att nyemissioner inte är möjliga att genomföra när behov uppstår eller att de inte kan genomförs på för Xxxxxxx acceptabla villkor. För det fall Bolaget inte lyckas generera intäkter i högre utsträckning än tidigare och givet att Bolaget behåller samma kostnadsramar samt inte erhåller tillkommande finansiering kommer Bolagets egna kapital att vara förbrukat inom cirka sex månader.

RISKER RELATERADE TILL FÖRETRÄDESEMISSIoNEN oCH BoLAGETS AKTIE

Framtida nyemissioner och utspädning

QuiaPEG kan i framtiden komma att anskaffa ytterligare kapital genom att besluta om nyemission av aktier eller andra värdepapper. Nyemissioner kan komma att få negativ effekt på aktiernas marknadspris. Ytterligare emissionserbjudanden kan även riskera att minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget (utspädning).

Bolaget bedömer nivån på ovan nämnda risk till: hög

Omfattning: För det fall en emission som beskrivs ovan genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare ges aktieägarna möjlighet att försvara sig mot utspädning genom att teckna ytterligare värdepapper, vilket dock förutsätter en ytterligare investering i Bolaget. En emission kan emellertid göras utan företrädesrätt för befintliga aktieägare vilket medför att aktieägaren inte har någon möjlighet att skydda sig mot utspädning.

Aktiekursens utveckling, volatilitet och likviditet

QuiaPEG är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Befintliga och presumtiva aktieägare bör beakta att en investering i QuiaPEG är förenad med risk och att det inte kan förutses huruvida aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. QuiaPEG aktiekurs har historiskt varit volatil och kan även framgent komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen. Genomsnittlig omsättning per handelsdag i Bolagets aktie under perioden 1 oktober – 31 mars 2022 uppgick till 105 873,03 SEK/dag. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier i bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det

allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Risk föreligger att aktier i QuiaPEG inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög inverkan för berörda investerare. QuiaPEG bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden i Företrädesemissionen är inte säkerställda

QuiaPEG har erhållit teckningsförbindelser från befintliga ägare samt emissionsgarantier från befintliga ägare, styrelseledamöter, ledningspersoner samt emissionsgarantier från ett antal externa investerare, befintliga aktieägare samt en styrelseledamot om sammanlagt cirka 28,4 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Dessa tecknings- och emissionsåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk att åtagandena, helt eller delvis, inte infrias. Detta skulle kunna medföra att Företrädesemissionen inte fulltecknas och att Bolaget således får in mindre kapital än planerat, vilket skulle inverka negativt på Bolagets finansiella ställning och ytterst tvinga Xxxxxxx att revidera gällande utvecklings- och affärsplan. Bolaget bedömer att detta i längden skulle kunna leda till minskad intjäningsförmåga genom lägre intäkter och högre kostnader. QuiaPEG bedömer därmed att risken kan ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets intäkter och finansiella ställning. Bolaget bedömer sannolikheten för riskens utfall som låg.

Makroekonomiska faktorers påverkan på Företrädesemissionen

Investerares villighet att investera i Företrädesemissionen kan, utöver av faktorer som är direkt kopplade till Bolagets verksamhet och Bolagets aktier, även påverkas av allmänna makroekonomiska faktorer. Perioden närmast före Prospektets offentliggörande har varit förenad med en i hög grad turbulent och volatil aktiemarknad som primärt uppstått till följd av covid-19-pandemin, följt av den ryska invasionen av Ukraina, vilket har påverkat investeringsklimatet samt haft en generell inverkan på utbud och efterfrågan på aktier och andra värdepapper. Dessa faktorer har också haft en direkt inverkan på Bolagets aktier genom att ha skapat fluktuationer i aktiekursen. Under den 12-månadersperiod som avslutades den 31 mars 2022 hade Bolagets aktier en högsta slutkurs om cirka 1,44 SEK och en lägsta kurs om cirka 0,149 SEK.

En fortsatt volatil aktiemarknad och fortsatt osäkerhet avseende makroekonomiska faktorer kan komma att ha en negativ inverkan på investerares villighet att investera i Bolagets värdepapper, vilket kan påverka aktiekursen för Bolagets aktier negativt men också medföra att teckningsgraden i Företrädesemissionen blir lägre än vad som annars varit fallet. Det är inte möjligt att på förhand förutse framtida kursrörelser och det är möjligt att faktorerna ovan, enskilt eller i samverkan, negativt kan påverka värdet av en investerares investerade kapital. Aktiekursens kortsiktiga utveckling kan även komma att negativt påverka teckningsgraden och utfallet i Företrädesemissionen, vilket i sig skulle kunna ha en negativ inverkan på en investerares villighet att investera i Bolaget. En investering i Bolagets värdepapper bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget och makroekonomiska faktorer samt övrig relevant information eftersom det finns en risk att aktier i Bolaget inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs, eller över huvud taget, vid någon tidpunkt.

QuiaPEG bedömer därmed att risken kan ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning. Bolaget bedömer sannolikheten för riskens utfall som medelhög.

Risker relaterade till vidhängande teckningsoptioner

I Företrädesemissionen utgörs instrumentet av så kallade units, som vardera består av fem (5) nya aktier, fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6 samt fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO7. Varje teckningsoption medför en rätt att under en bestämd period i framtiden få köpa en nyemitterad aktie i Bolaget till ett i förväg bestämt pris. Teckningsoptionerna som ingår i Företrädesemissionen kan överlåtas och avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Kursutvecklingen i Bolagets aktie kan komma att påverka handeln med de teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna har endast ett värde om teckningskursen understiger marknadspriset för Bolagets underliggande aktie vid teckningstillfället. Detta medför att sannolikheten för att teckningsoptionerna kan förlora hela sitt värde är större än för exempelvis aktier i Bolaget. Det finns således en risk att de teckningsoptioner som ingår som en del i de units som omfattas av Företrädesemissionen inte kommer att öka i värde eller att de inte representerar ett värde vid den tidpunkt de löper ut. Det finns vidare en risk att likviditeten i handeln med dessa teckningsoptioner inte är tillräckligt god för att de ska kunna avyttras på för innehavaren tillfredsställande villkor.

För det fall teckningskursen understiger marknadspriset för Bolagets underliggande aktie vid teckningstillfället innebär det en risk att teckningsoptionerna inte utnyttjas, vilket skulle innebära att Bolaget inte tillförs ytterligare kapital och skulle påverka Bolagets finansiella ställning.

QuiaPEG bedömer att risken kan ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning samt sannolikheten för riskens utfall som medelhög.

INFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN

Allmän information

Aktierna i QuiaPEG har emitterats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i denna lag. Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK. Bolaget har ett aktieslag vilka samtliga är emitterade och fullt inbetalda. Varje aktie berättigar till en (1) röst på QuiaPEGs bolagsstämma. Erbjudandet avser aktier (ISIN-kod SE0001384850) och teckningsoptioner av serie 2022/22 TO6 (ISIN-kod SE0017769359) samt teckningsoptioner av serie 2022/23 TO7 (ISIN-kod SE0017769367).

Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.

Företrädesemissionen

Vid extra bolagsstämma i QuiaPEG den 7 april 2022 beslutade aktieägarna att genomföra en emission av högst 28 448 241 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. En (1) unit består av fem (5) aktier och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2022/22 TO6 med ISIN-kod SE0017769359 samt fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2022/23 TO7 med ISIN- kod SE0017769367. De teckningsoptioner av serie 2022/22 TO6 och serie 2022/23 TO7 som emitteras med anledning av Företrädesemissionen avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market och kontoföras av Euroclear i ett avstämningsregister vilket innebär att teckningsoptionsbevis inte kommer att utfärdas. Det garanteras dock inte att teckningsoptionerna tas upp till handel och för det fall de inte tas upp till handel kommer teckningsoptionsbevis att utfärdas till innehavarna.

Teckningstiden för Företrädesemissionen är den 20 april 2022 – 4 maj 2022. För fullständiga villkor avseende teckningsoptionerna hänvisas till ”Villkor för teckningsoptioner av serie 2022/22 TO6 i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB” respektive ”Villkor för teckningsoptioner av serie 2022/23 TO7 i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB” som återfinns på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xxx. Aktierna och teckningsoptionerna i Företrädesemissionen emitteras i enlighet med svensk rätt och valutan för Företrädesemissionen är SEK.

Registreringen av Erbjudandet vid Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 20, 2022. Den angivna veckan är preliminär och kan komma att ändras.

Central värdepappersförvaring

QuiaPEG är anslutet till Euroclear kontobaserade värdepapperssystem enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Av denna anledning utfärdas inga fysiska aktiebrev, eftersom kontoföring och registrering av aktierna sker av Euroclear (Klarabergsviadukten 63, 111 64 Stockholm) i det elektroniska avstämningsregistret. Aktieägare som är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret är berättigad till samtliga aktierelaterade rättigheter.

Utdelning

Vinstutdelning beslutas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt (ii) Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Xxxxxxx förfaller som huvudregel efter tio år. Vid preskription tillfaller hela utdelningsbeloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Bemyndigande

På årsstämman i Bolaget den 15 juni 2021 beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget. Eventuell emission av units genom Övertilldelningsemissionen sker med stöd av bemyndigande lämnat av årsstämman den 15 juni 2021.

Tillämpliga regler vid uppköpserbjudanden och tvångsinlösen

Bolagets aktier omfattas av de regler om offentliga uppköpserbjudanden som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeoverreglerna”). Ett offentligt uppköpserbjudande kan gälla alla eller en del av aktierna i ett bolag och kan antingen vara frivilligt eller obligatoriskt (s.k. budplikt). Budplikt uppstår när en aktieägare ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett innehav som

representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag.

Om styrelsen eller verkställande direktören i QuiaPEG, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får QuiaPEG enligt Takeoverreglerna endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. QuiaPEG får oaktat detta söka efter alternativa erbjudanden.

Under ett offentligt uppköpserbjudande står det aktieägarna fritt att bestämma huruvida de önskar avyttra sina aktier i det offentliga uppköpserbjudandet. Efter ett offentligt uppköpserbjudande kan den som lämnat erbjudandet, under vissa förutsättningar, vara berättigad att lösa in resterande aktieägare i enlighet med reglerna om tvångsinlösen i 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Aktierna i QuiaPEG är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inga offentliga uppköpsbuderbjudanden har heller lämnats avseende aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Skattefrågor i samband med Erbjudandet

Investerare i Erbjudandet bör uppmärksamma att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och QuiaPEG registreringsland som är Sverige kan inverka på eventuella inkomster från värdepapperna. Investerare uppmanas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppstå i samband med Erbjudandet.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Övertilldelningsemissionen

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 14 april 2022 är registrerad som aktieägare i QuiaPEG äger företrädesrätt att teckna units i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en

(1) unit. Varje unit innehåller fem (5) nya aktier, fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6 samt fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO7.

Avstämningsdag

Uniträtter (UR)

Teckningskurs

Teckningskursen är 1,00 SEK per unit, motsvarande 0,20 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Villkor för teckningsoption av serie To6

Teckningsoptionerna av serie TO6 kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 19 oktober 2022 – 2 november 2022, där innehavare ska äga rätt att för en (1) teckningsoption TO6 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 30 september 2022 till och med 14 oktober 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,30 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO6 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Villkor för teckningsoption av serie To7

Teckningsoptionerna av serie TO7 kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 11 april 2023 – 25 april 2023, där innehavare ska äga rätt att för en (1) teckningsoption TO7 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 23 mars 2023 till och med 6 april 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,35 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO7 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Teckningstid

Teckning av units ska ske från och med den 20 april 2022 till och med den 4 maj 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade uniträtter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från innehavarnas VP-konton.

Handel med uniträtter (UR)

Xxxxxx med uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 20 april 2022 till och med den 28 april 2022. Innehavare av uniträtter skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade uniträtter

Uniträtter som ej sålts senast den 28 april 2022 eller utnyttjats för teckning av unit senast den 4 maj 2022, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av uniträtter.

EMISSIoNSREDoVISNING oCH ANMÄLNINGSSEDLAR FÖR TECKNING MED STÖD AV UNITRÄTTER

Direktregistrerade aktieägare (innehav på VP-konto)

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 14 april 2022 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi och ett följebrev innehållande en sammanfattning av villkor för Företrädesemissionen och hänvisning till prospektet. Fullständigt prospekt kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xxx samt Aqurat Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. Registreringen av uniträtter på innehavares VP-konto sker utan särskild avisering från Euroclear.

Förvaltarregistrerade aktieägare (innehav på depå)

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear, dock utsändes ett följebrev innehållande en sammanfattning av villkor för Företrädesemissionen och hänvisning till prospektet. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare.

Teckning och betalning av units med primär företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare

Teckning av units med stöd av uniträtter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med den 20 april 2022 till och med den 4 maj 2022. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ:

1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear, dock utsändes informationsbroschyr innehållande en sammanfattning av villkor för Företrädesemissionen och hänvisning till memorandum. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare.

2. Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal uniträtter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat Fondkommission via telefon eller e-post.

Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 4 maj 2022. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Aqurat Fondkommission AB Ärende: QuiaPEG Pharmaceuticals Box 7461

103 92 Stockholm

Tfn: 00-000 00 000

Fax: 00-000 00 000

Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

AKTIEÄGARE BoSATTA I UTLANDET

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner

Erbjudandet att teckna units i QuiaPEG i enlighet med villkoren i detta prospekt, riktar sig inte till investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta prospekt, anmälningssedlar och andra till Företrädesemissionen hörande handlingar får följaktligen inte distribueras i eller till ovan nämnda länder eller annan jurisdiktion där sådan distribution eller deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd.

Inga betalda units, aktier eller andra värdepapper utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller enligt någon provinslag i Kanada. Därför får inga betalda units, aktier eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om teckning av units i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Med anledning härav kommer aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på VP-konto med registrerade adresser i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings eller andra myndighetstillstånd inte att erhålla några uniträtter på sina respektive VP- konton. De uniträtter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta i utlandet

Direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika) vilka äger rätt att teckna units i Företrädesemissionen och som inte har tillgång till en svensk internetbank kan vända sig till Aqurat Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Teckning utan stöd av företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare

Teckning av units utan stöd av företräde skall ske under perioden 20 april 2022 till och med den 4 maj 2022.

Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. (Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt).

För direktregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av units utan företrädesrätt göras genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Aqurat Fondkommission på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.

Anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 4 maj 2022. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Anmälan är bindande.

Vid teckning av units utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat Fondkommission hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Aqurat Fondkommission ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat Fondkommission kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmälningssedel i Företrädesemissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av prospektet, samt förstått riskerna som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

b) i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter, pro rata deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

c) i sista hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata deras ställda garantier.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden

Betald tecknad unit (BTU)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokning av BTU har skett på tecknarens VP-konto. Depåkunder erhåller BTU och information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

Handel med betald tecknad unit (BTU)

Leverans av tecknade aktier och teckningsoptioner

Omkring sju (7) dagar efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, omvandlas BTU till aktier och teckningsoptioner. Omvandling sker utan särskild avisering från Euroclear. För de tecknare som har sitt innehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Styrelsen för QuiaPEG Pharmaceuticals har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka erbjudandet att teckna units i Bolaget i enlighet med villkoren i detta prospekt. Styrelsen i Bolaget äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande senast den 4 maj 2022.

offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Utfallet av Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring den 9 maj 2022.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

Aktiebok

Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig.

Utspädning

Om Företrädesemissionen fulltecknas och under antagande att Övertilldelningsemissionen inte utnyttjas kommer Bolagets aktiekapital

att öka med 28 448 241,00 SEK genom nyemission av 142 241 205 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Erbjudandet

motsvarar detta en maximal utspädningseffekt om cirka 62,5 procent. Vid ett fulltecknat Erbjudande och under antagande att Övertilldelningsemissionen inte utnyttjas kommer 113 792 964 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6 och 113 792 964 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO7 att ges ut. Om samtliga teckningsoptioner av serie TO7 och serie TO6 utnyttjas kommer

Bolagets aktiekapital, genom nyemission av totalt högst 227 585 928 aktier, att öka med högst 22 758 592,80 SEK , motsvarande en

utspädningseffekt om cirka 72,7 procent beräknat utifrån nuvarande antal aktier och röster i Xxxxxxx.

Vid fullt nyttjande av Övertilldelningsemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 5 000 000 SEK

genom nyemission av

ytterligare högst 25 000 000 aktier, motsvarande en ytterligare utspädningseffekt om cirka 22,7 procent beräknat utifrån nuvarande antal aktier och röster i Bolaget. Därtill kommer vid fullt nyttjande av Övertilldelningsemissionen ytterligare 20 000 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6 och ytterligare lika många vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO7 att ges ut. Om dessa

teckningsoptioner utnyttjas till fullo kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 4 000 000 SEK genom nyemission av totalt 40 000

000 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 31,9 procent beräknat utifrån 2nuvarande antal aktier och röster i Xxxxxxx.

Information om behandling av personuppgifter

Den som tecknar units i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Aqurat Fondkommission. Personuppgifter som lämnats till Aqurat Fondkommission kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aqurat Fondkommission samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aqurat Fondkommission. Aqurat Fondkommission tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat Fondkommission genom en automatisk process hos Euroclear.

Övrig information

I händelse av att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade units kommer Aqurat Fondkommission ombesörja återbetalning av överskjutande belopp. Aqurat Fondkommission kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat Fondkommission kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av units, med eller utan stöd av uniträtter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av units.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

QuiaPEG har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden i Företrädesemissionen från såväl befintliga aktieägare som andra externa investerare om totalt cirka 28,4 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 3,0 MSEK utgörs av teckningsförbindelser och cirka 25,4 MSEK utgörs av garantiåtaganden.

De parter som ingått avtal om teckningsförbindelser och emissionsgarantier anges i tabellerna nedan, varav de garanter som åtagit sig att teckna sig för mer än fem (5) procent av Erbjudandet anges med namn och omfattning. Övriga åtaganden uppges gemensamt.

Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller andra liknande arrangemang för att säkerställa att den likvid som omfattas av förbindelsen respektive åtagandet kommer att tillföras Bolaget, se ”Teckningsförbindelser och garantiåtaganden i Företrädesemissionen är inte säkerställda” i avsnittet ”Riskfaktorer”.

16 Baserat på ett kvotvärde om 0,20 SEK per aktie.

17 Baserat på ett kvotvärde om 0,10 SEK per aktie.

Baserat på ett kvotvärde om 0,20 SEK per aktie.

Baserat på ett kvotvärde om 0,10 SEK per aktie.

Garantiåtaganden

De ställda garantiåtagandena medför rätt till ersättning om 15 procent av garanterat belopp. Garantiersättningen för de ställda garantierna uppgår till totalt cirka 3,8 MSEK. Samtliga garantiavtal ingicks i mars 2022. Enligt garantiavtalen ska cirka 1,9 MSEK av garantiersättningen erläggas kontant och resterande del, motsvarande cirka 1,9 MSEK kommer att erläggas i form av nyemitterade units i Bolaget genom en riktad nyemission omfattande sammanlagt 1 869 866 Units motsvarande högst 9 349 330 aktier, högst 7 479 464 teckningsoptioner av serie TO6 samt högst 7 479 464 teckningsoptioner av serie TO7. Garantiersättningen till Biocyclica Holding AB ska dock endast erläggas kontant. Biocyclica Holding AB är ett bolag som ägs av styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx.

Namn	Kan nås på adress:	Teckningsförbindelse (SEK)	%
Gryningkust Holding AB	c/o Gryningskust Mailbox 3923, 111 74 Stockholm	2 026 941	7,13
Xxxxx xxx Xxxxxxx	Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala	2 229 633	7,84
Xxxx Xxxxxxxxx	Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala	5 067 341	17,81
NV Capital AB	Birgel Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx	5 067 341	17,81
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala	2 026 942	7,13
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala	2 026 942	7,13
Biocyclica Holding AB (Xxxx Xxxxxxx)	Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala	506 738	1,78
Övriga 15 garanter	Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala	6 486 265	22,80
Totalt		25 100 109	89,42

Garantikonsortiet har samordnats av Bolagets finansiella rådgivare Corpura Fondkommission och samtliga garanter kan nås via följande adress: Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

Teckningsförbindelser

Namn	Kan nås på adress:	Garantiåtagande (SEK)	%
Gryningkust Holding AB	c/o Gryningskust Mailbox 3923, 111 74 Stockholm	1 386 321	4,87
Xxxxx xxx Xxxxxxx	Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala	520 833	1,83
Xxxxxx Xxxxxx	Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala	250 002	0,88
Biocyclica Holding AB (Xxxx Xxxxxxx)	Box 66, 178 02 Drottningholm	250 002	0,88
Xxxx Xxxxxxxxx	Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala	250 002	0,88
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala	105 003	0,53
VWH & Company Aktiebolag (Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx)	Box 9001, 750 09 Uppsala	50 000	0,18
Övriga 2	Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala	152 935	0,54
Totalt		3 010 098	10,58

Ingen ersättning eller annan kompensation utgår till de investerare som lämnat teckningsförbindelse. Samtliga teckningsförbindelser lämnades i mars 2022.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

STYRELSE

Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst fem suppleanter. Bolagets styrelse består för närvarande av sju ordinarie styrelseledamöter och noll styrelsesuppleanter. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. Samtliga styrelseledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Av nedanstående tabell framgår Bolagets styrelseledamöter, året de först valdes in, ledamöternas befattning, om de anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare och om de anses vara oberoende i förhållande till större aktieägare samt deras aktieinnehav i Bolaget per dagen för denna Prospektet. I förteckningarna över bland annat styrelseledamöternas uppdrag efter tabellen an3ges inte uppdrag i moderbolaget QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) eller dess koncern.

oberoende i förhållande till:

Namn	Befattning	Xxxxxx	Xxxxxxx00	Bolaget och ledande befattningshavare	Större aktieägare21
Xxxxx Xxxxxx	Styrelseordförande	2018	210 000 teckningsoptioner av serie P1, 150 000 teckningsoptioner av serie 2021/24:2	Ja		Ja
Xxxxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	2017	4 426 234 aktier, 500 000 teckningsoptioner av serie P1	Nej		Ja
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Styrelseledamot	2017	7 396 577 aktier	Nej		Nej

Xxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot 2009

1 003 540 aktier, 150 000 teckningsoptioner av serie

2021/24:2

Ja Ja

Xxxx Xxxxxxx Styrelseledamot 2020

325 710 aktier, 150 000 teckningsoptioner av serie

2021/24:2

Ja Ja

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot 2021

200 000 aktier, 150 000 teckningsoptioner av serie

2021/24:3

Ja Ja

Per S Thoresen Styrelseledamot 2021

150 000 teckningsoptioner av

serie 2021/24:3

Ja Ja

Xxxxx Xxxxxx

Född 1947. Styrelseordförande sedan 2018.

Xxxxx Xxxxxx har en läkarexamen från Köpenhamns universitet samt mer än 35 års erfarenhet av den internationella hälso- och sjukvårdsindustrin, huvudsakligen inom Astra och AstraZeneca. Xxxxx Xxxxxx har ledningserfarenhet från seniora roller samt regional- och global nivå. Xxxxx Xxxxxxx kärnkompetens inkluderar strategiutveckling och operativt genomförande, organisationsutveckling samt bransch- och regeringsrelationer. Under de senaste åren har Xxxxx Xxxxxx fokuserat på bioteknik och marknadstillträde för nya produkter, särskilt vad gäller tillväxtmarknader som bland annat Kina.

20 Avser eget och närstående fysiska och juridiska personers innehav samt innehav genom kapitalförsäkring.

21 Med ”större aktieägare” avses ägare som direkt eller indirekt kontrollerar tio procent eller mer av Aktierna eller rösterna i Xxxxxxx. Om ett företag äger mer än 50 procent av aktierna, andelarna eller rösterna i ett annat företag, anses det förstnämnda företaget indirekt kontrollera det senare företagets ägande i det andra företaget.

Pågående övriga uppdrag: Styrelseordförande i MAAB Int´l (Hong Kong).

Innehav: 210 000 teckningsoptioner av serie P1 och 150 000 teckningsoptioner av serie 2021/24:2.

Xxxxx Xxxxxx är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare respektive Bolagets större aktieägare

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1968. Styrelseledamot och verkställande direktör sedan 2017.

Xxxxxx Xxxxxx är utbildad civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm samt studier vid juristlinjen, Stockholms universitet. Xxxxxx har ca 20 års erfarenhet av både riskkapitalbranschen, såsom tidigare verkställande direktör för Xxxx Xxxx AB och läkemedelsutvecklingsbranschen, och såsom entreprenör och ledande befattningshavare. Dessförinnan arbetade Xxxxxx på Svensk- Amerikanska Handelskammaren i New York under fyra år. Han är medgrundare till ett läkemedelsutvecklingsbolag som tillsammans har tagit in över 800 MSEK i riskkapital. Han har även varit med i planeringarna och genomförandet av två kliniska prövningar samt delaktig och varit drivande i förhandlingar rörande utlicensieringar i flera bolag. Xxxxxx är medgrundare till Bolaget.

Pågående övriga uppdrag: -

Innehav: 4 426 234 aktier privat.

Xxxxxx Xxxxxx är inte oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare men oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1950. Styrelseledamot sedan 2017.

Xxxxx Xxxxxxxxxxx är docent i Bioorganisk kemi vid Uppsala Universitet. Han studerade vid Jagiellonian University i Polen och disputerade i RNA kemi vid Uppsala Universitet 1984. Xxxxx Xxxxxxxxxxx har arbetat för stora internationella bolag så väl som mindre start-up bolag. Under senare år har Dr. Xxxxx Xxxxxxxxxxx arbetat vid Institutet för Cell- och Molekylärbiologi och Medicinsk Genetik vid Uppsala Universitet. Xxxxx Xxxxxxxxxxx är medförfattare till över 70 vetenskapliga artiklar och uppfinnare till över 30 patent. Xxxxx Xxxxxxxxxxx är medgrundare till Bolaget.

Pågående övriga uppdrag: Styrelseledamot i Otradama & Partners AB.

Innehav: 6 886 885 aktier privat och 509 692 aktier genom det helägda bolaget Otradama & Partners AB.

Xxxxx Xxxxxxxxxxx är varken oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare eller Xxxxxxxx större aktieägare.

Xxxx Xxxxxxxxx

Född 1954. Styrelseledamot sedan 2009. Styrelseordförande 2011-2017.

Xxxx Xxxxxxxxx har kandidatexamen i ekonomi från Stockholms universitet, är aktiv inom riskkapitalbranchsen och affärsutveckling. Xxxx har arbetat som revisor, finansanalytiker, partner och Corporate Finance-chef på Merchant Fondkommission AB och Matteus Fondkommission AB. Privat investerare i fastigheter och mindre företag inklusive Wineasy AB, Zitius Service Delivery AB och Centuri AB. Styrelseordförande i Lucent Oil AB, Soundation AB och styrelseledamot i Centuri AB och ordförande i fyra bostadsföreningar i Sverige.

Pågående övriga uppdrag: Styrelseordförande i ANGELICA Aktiebolag, ALGA Styrinvest Aktiebolag, Soundation AB, Cholm AB, Eurocorp Brågarp AB, Fastighets AB Ridskolan, LMP Fastighets AB, Angelica Butiksfastigheter AB, Projektbolag Del Y AB, Ronneby Fälgen 1 AB, Vimmerby Aborren 5 AB, Kävlinge Fastighets AB, Vårdboende i Västerparken AB, Eurocorp No 2 Holding AB, Arvika Sargen 1 AB, Alingsås

Skomakaregården 1 AB, Karlskoga Handbromsen 4 AB, Skövde Aspelund 2 AB, Sydsvenska Hem AB (publ), Nya Centrumfastigheter i

Lomma AB, AB Svedala 100:242, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx AB, Hit the hay AB, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx AB, AB Redaktören, Storbutiken Svedala AB och Bostadsrättsföreningen Björnvillan. Styrelseledamot i SKEPPSKAJEN Aktiebolag och Schei i Åre Ekonomiska förening. Styrelsesuppleant i Centuri AB.

Innehav: 847 505 aktier privat samt 156 035 aktier via sitt helägda bolag SKEPPSKAJEN AB. Teckningsoptioner av serie 2021/24:2 motsvarande 150 000 aktier.

Xxxx Xxxxxxxxx är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare respektive Bolagets större aktieägare.

Xxxx Xxxxxxx

Född 1969. Styrelseledamot sedan 2020.

Xxxx Xxxxxxx är professor i molekylär diagnostik och har grundat ett flertal bolag inom biotechindustrin och är en av grundarna till det i Stockholm Nasdaq-noterade bolaget Q-linea AB där han även är styrelseledamot. Han har stor erfarenhet av styrelsearbete och har bl.a. varit styrelseledamot i Elos MedTech AB som är noterat på Nasdaq Stockholm. Därutöver är Xxxx Xxxxxxx Scientific Director och professor i biokemi vid Science for Life Laboratory vid Stockholms universitet. Han är även styrelseledamot i EMPE Diagnostics AB, CartaNA AB, och Biocyclica Holding AB.

Pågående övriga uppdrag: Styrelseledamot i Biocyclica Holding AB, Q-linea AB, EMPE Diagnostics AB och Countagen AB. Professor vid Stockholms universitet.

Innehav: 325 710 via bolaget Biocyclica Holding AB, som Xxxx Xxxxxxx äger tillsammans med sin hustru. 150 000 teckningsoptioner av serie 2021/24:2.

Xxxx Xxxxxxx är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare respektive Bolagets större aktieägare

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Född 1961. Styrelseledamot sedan 2021

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx är dansk medborgare och har en master i strategisk management och ekonomi vid Ålborgs universitet. Xxxx Xxxxx har mer än 35 års erfarenhet inom Life Science-sektorn, inklusive åtta år som vice VD och COO på H. Xxxxxxxx A/S. Xxxx har därefter innehaft flera strategiska ledningspositioner inom bolags- och verksamhetsutveckling samt ledning och marknadsföring i Danmark, Schweiz och Nederländerna. Xxxx Xxxxx har erfarenhet av styrelsearbete i svenska aktiebolag.

Pågående övriga uppdrag: Styrelseordförande i SSI Diagnostica A/S, UNION therapeutics A/S samt pK Chemicals A/S. Verkställande direktör i H&L Invest ApS.

Innehav: 200 000 aktier och 150 000 teckningsoptioner av serie 2021/24:3.

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare respektive Bolagets större aktieägare

Per S Thoresen

Född 1953. Styrelseledamot sedan 2021

Xxx X Xxxxxxxx är norsk medborgare och har en master i juridik vid Oslo universitet. Per är en erfaren företagsledare med 25 års erfarenhet inom medicinindustrin. Per har varit VD i Nycomed Pharma AS och Xxxxxx Xxxxxxx AS under elva år fram till och med 2014 och spenderade dessf4örinnan 10 år som VP Human Resources hos AstraZeneca.

Pågående övriga uppdrag: Styrelseordförande i Asker Produkt AS, Ås produksjonslab AS, Curida Eiendom AS, Curida AS och Bekkestua

Venture As. Styrelseledamot i XPhyto Therapeutics Corp., Norvia Nutrition Ltd, Curida Holding AS, PALS AS, Hamilton Nor AS, MS Xxxxx AS och Xxxxxxx Xxxxx Golf AS. Verkställande direktör i Bekkestua Venture As.

Innehav: 150 000 teckningsoptioner av serie 2021/24:3.

11 Avser eget och närstående fysiska och juridiska personers innehav samt innehav genom kapitalförsäkring.

Per S Xxxxxxxx är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare respektive Bolagets större aktieägare

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

I nedanstående tabell visas namn, födelseår, nuvarande befattning, det år personen blev en ledande befattningshavare samt aktieinnehav i Bolaget per dagen för Prospektet. I förteckningarna över bland annat de ledande befattningshavarnas uppdrag efter tabellen anges inte uppdrag i moderbolaget QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) eller dess koncern.

Namn	Befattning	Födelseår	Anställd sedan	Innehav11
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxxxx direktör	1968	2017	4 426 234 aktier,
				500 000 teckningsoptioner av
				serie P1
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Chief Scientific Officer (CSO)	1950	2017	7 396 577 aktier

Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx Chief Medical Officer (CMO) 1959 2019 165 000 aktier,

30 000

teckningsoptioner av

serie P1

Xxxx Xxxxxxxxx Chief Financial Officer (CFO) 1961 2021 0

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx är Bolagets verkställande direktör sedan 2017. Xxxxxx Xxxxxx är även styrelseledamot i Bolaget. Presentation av Xxxxxx Xxxxxx återfinns i avsnittet ”Styrelse” ovan.

Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxxxx är Bolagets tekniske forskningschef (Chief Scientific Officer) sedan 2017. Xxxxx Xxxxxxxxxxx är även styrelseledamot i Bolaget. Presentation av Xxxxx Xxxxxxxxxxx återfinns i avsnittet ”Styrelse” ovan.

Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx

Född 1959. Chief Medical Officer sedan 2019.

Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx arbetar för QuiaPEG på konsultbasis via sitt helägda bolag VWH & Company AB.

Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx är läkare och forskarutbildad vid Karolinska Institutet, och har genomgått en diplomkurs i farmaceutisk medicin. Han har mer än 20 års erfarenhet från life science-industrin och har arbetat i olika roller inom molekylärdiagnostik, preklinisk och klinisk läkemedelsutveckling samt medical affairs. Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx har både arbetat i större företag som Pharmacia Biotech, Gilead Sciences och Novartis och i nystartade bioteknikbolag inom ett flertal indikationsområden som metabolism, infektionssjukdomar, vacciner, onkologi och neurovetenskap. Han har också arbetat som klinisk utredare av infektionsläkemedel och vacciner på Läkemedelsverket. Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx är en erfaren projektledare och chef, är medförfattare till 11 publikationer och meduppfinnare till 4 patent.

Pågående övriga uppdrag: Styrelseledamot i VWH & Company Aktiebolag och Castello di Vaglio Serra AB. Verkställande direktör i Tanea Medical AB och ZedCe Medicals AB.

Innehav: 15 000 aktier privat och 150 000 aktier via det helägda bolaget VWH & Company AB. 30 000 teckningsoptioner av serie P1 privat.

Xxxx Xxxxxxxxx

Född 1961. Chief Financial Officer sedan 2021.

Xxxx Xxxxxxxxx arbetar för QuiaPEG på konsultbasis genom sitt helägda bolag Råderik AB (som underkonsult till det externa bemannings- och rekryteringsföretaget Finance Recruitment Sweden AB).

Xxxx Xxxxxxxxx har mer än 25 års erfarenhet som ekonom, bland annat som CFO på bioteknikföretaget SentoClone AB, som finansanalytiker på Aros Fondkommision och ABG Sundal Collier, och som senior business controller på Capio, Aleris, Systembolaget och senast på Coop Online AB. Parallellt med uppdraget på QuiaPEG arbetar Xxxx såsom CFO på Promore Pharma (publ).

Pågående övriga uppdrag: CFO på Promore Pharma AB och Emplicure AB samt verkställande direktör och styrelseledamot i det egna konsultbolaget Råderik AB. Extern firmatecknare i Promore Pharma AB och Pergamum AB.

Innehav: Xxxx Xxxxxxxxx har inget innehav i Bolaget.

Övriga upplysningar

Bolagets styrelse har inom sig upprättat ett ersättningsutskott och ett revisionsutskott. Xxxxx Xxxxxx (ordförande), Xxxx Xxxxxxx och Xxx X Xxxxxxxx utgör styrelsens ersättningsutskott, som har till huvudsaklig uppgift att, i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning, bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, samt följa och utvärdera gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Xxxxxxx. Styrelsens revisionsutskott består av Xxxx Xxxxxxxxx (ordförande), Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx och Xxx X Xxxxxxxx och ska, i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning, bland annat arbeta med processen att föreslå lagstadgade revisorer samt säkerställa att finansiell rapportering sker i god tid, lämna rekommendationer för att säkerställa integriteten i den finansiella rapporteringen och hantera andra frågor som rör Bolagets finansiella riskexponering och riskhantering.

Det föreligger inte några relationer eller familjeband eller andra närstående relationer mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller medlem av ledningsgruppen har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Det har under de senaste fem åren inte heller förekommit några anklagelser eller sanktioner från myndighet eller organisation eller organisation som företräder viss yrkesgrupp som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos Bolaget. Ingen styrelseledamot eller medlem av ledningsgruppen har av myndighet eller domstol förhindrats att företa handlingar som medlem av någon bolagsstyrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren.

Utöver vad som anges nedan har ingen styrelseledamot eller medlem av ledningsgruppen har varit inblandad i konkurs, ofrivillig likvidation, konkursförvaltning eller bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren.

Xxxx Xxxxxxx var styrelseordförande i ApiRays AB mellan åren 2014–2019 vari frivillig likvidation beslutades den 6 mars 2019, och avslutades den 18 november 2020. Vid tidpunkten då XxxXxxx AB trädde i likvidation var Xxxx Xxxxxxx styrelseordförande.

Samtliga styrelseledamöter och medlemmar i ledningen kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxxxxx Xxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxx.

Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör ledande befattningshavare Xxxxxx till styrelseledamöter

Arvoden och övrig ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs på årsstämma. Vid årsstämma den 15 juni 2021 beslöts att styrelsearvode ska utgå med 200 000 SEK till styrelseordförande och med 125 000 SEK till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget. Därutöver beslöts att arvode till ordförande ska utgå med 20 000 SEK samt till övriga ledamöter med 10 000 SEK för arbete i ersättnings- respektive revisionsutskott. Under räkenskapsåret 2021 beräknas således den totala ersättningen till styrelseledamöter uppgå till cirka 780 000 SEK. Bolagets styrelseledamöter har efter det att de avgått som medlemmar i styrelsen inte rätt till någon ersättning eller förmåner i egenskap av styrelseledamot.

Xxxxxxx har XxxxXXX för närvarande två utestående incitamentsprogram riktat till styrelseledamöter. För mer information om incitamentsprogrammet hänvisas till avsnittet ”Aktierelaterade Incitamentsprogram”.

Ersättning till ledande befattningshavare

Beslut om ersättning, förmåner och övriga anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare av bereds, inom ramen för årsstämmans beslutade riktlinjer, av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Ersättningen består av fast grundlön, i förekommande fall rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner såsom företagshälsovård och pension.

Därtill har XxxxXXX för närvarande två utestående incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner i Bolaget. För mer information om incitamentsprogrammet hänvisas till avsnittet ” Aktierelaterade Incitamentsprogram”.

I tabellen nedan redovisas de ersättningar inklusive naturaförmåner, från Bolaget och dess Dotterbolag till Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2021.

Xxxx	Xxxxxxxx/ Styrelsearvode (SEK)	Pensionskostnad (SEK)	Övrig ersättning (SEK)	Summa (SEK)
Xxxxx Xxxxxx	75 000	0	0	75 000
Xxxxxx Xxxxxx	1 680 000	471 50423	450 84024	2 576 803
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	779 557	0	0	779 557
Xxxxx xxx Xxxxxxx00	50 000	0	0	50 000
Xxxx Xxxxxxxxx	50 000	0	0	50 000
Xxxx Xxxxxxx	50 000	0	0	50 000
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx00	0	0	0	0
Per S Thoresen27	0	0	0	0
Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx	0	0	1 158 00028	1 158 000
Xxxx Xxxxxxxxx	0		212 00029	212 000
Summa	2 684 557	471 504	1 820 840	4 951 360

Pension

Bolaget har såväl förmånsbestämda som avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen. I avgiftsbestämda planer betalar företaget fastställda avgifter till ett fristående pensionsinstitut. När avgiften är betald har företaget inga ytterligare förpliktelser. Detta gäller bland annat Bolagets VD.

Förmånsbestämda planer finns i form av ITP1 och ITP2 hos försäkringsgivaren Söderberg och Partners. I koncernens bokföring hanteras samtliga pensionsförpliktelser som avgiftsbestämda planer. Vidare har Bolaget, eller dess Dotterbolag, inga avsättningar eller upplupna kostnader för pensioner, förmåner eller liknande efter styrelseledamots, ledande befattningshavares eller övrig anställds avträdande av tjänst.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

För den verkställande direktörens anställning i Bolaget gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader och rätt till avgångsvederlag.

För övriga ledande befattningshavare i Bolaget gäller följande beträffande uppsägningstider och avgångsvederlag. För Bolagets Chief Scientific Officer gäller en ömsesidig uppsägningstid om tre månader och med rätt till avgångsvederlag. Bolagets Chief Financial Officer (CFO) och Chief Medical Officer (CMO) är anställda på konsultbasis, via bolag, och saknar således rätt till något särskilt avgångsvederlag. Konsultavtalen innehåller sedvanliga villkor kring uppsägningstid. För mer information om konsultavtalen, se avsnitt ”Avtal och transaktioner med närstående”.

I övrigt har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare ingått avtal med Bolaget eller dess Dotterbolag om ersättning eller andra förmåner efter uppdragets avslutande.

23 Avser belopp exklusive särskild löneskatt.

24 Övrig ersättning i form av: semesterlön om 128 800 SEK, bonus för mars månad om 280 000 SEK, semesterersättning om 12 000 SEK samt hyresersättning om totalt 30 000 SEK (2 500 SEK/månad)

25 Xxxxx xxx Xxxxxxx avgick som styrelseledamot vid årsstämman den 15 juni 2021.

26 Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx tillträdde som styrelseledamot vid årsstämman den 15 juni 2021 och uppbar således inget styrelsearvode för räkenskapsåret 2021.

27 Per S Xxxxxxxx som styrelseledamot vid årsstämman den 15 juni 2021 och uppbar således inget styrelsearvode för räkenskapsåret 2021.

28 Xxxxx uteslutande ersättning i form av konsultarvode för arbete genom VWH & Company AB som beskrivs närmare under avsnittet ”Avtal och transaktioner med närstående”. Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx uppbar således ingen lön för räkenskapsåret 2021.

29 Xxxxx uteslutande ersättning i form av konsultarvode för arbete genom Råderik AB som beskrivs närmare under avsnittet ”Avtal och transaktioner med närstående”. Xxxx Xxxxxxxxx uppbar således ingen lön för räkenskapsåret 2021.

FINANSIELL INFORMATION

QuiaPEGs finansiella rapporter för räkenskapsåren 2019 och 2020 utgör en del av Prospektet och ska läsas som en del därav. Dessa finansiella rapporter återfinns i QuiaPEGs årsredovisning för räkenskapsåren 2019 och 2020, samt i bokslutskommunikén för 2021, där hänvisningar görs enligt följande:

− Årsredovisningen 2019: koncernens resultaträkning (sidan 15), koncernens balansräkning (sidan 16), koncernens kassaflödesanalys (sidan 17), noter (sidorna 22-31) och revisionsberättelse (efter sidan 33)

− Årsredovisningen 2020: koncernens resultaträkning (sidan 21), koncernens balansräkning (sidan 22), koncernens kassaflödesanalys (sidan 23), noter (sidorna 27-35) och revisionsberättelse (efter sidan 37 samt efter elektroniska signaturer på de därpå följande 3 sidorna)

− Bokslutskommuniké 2021: koncernens resultaträkning (sidan 10), koncernens balansräkning (sidan 11), koncernens kassaflödesanalys (sidan 11) och noter (sidan 13).

Finansiell information för QuiaPEG avseende räkenskapsåren 2019 och 2020 med tillhörande revisionsberättelser samt bokslutskommunikén för 2021 med jämförelsesiffror för samma period 2020 är införlivade i Prospektet genom hänvisning. För närmare information se avsnittet ”Handlingar som införlivas genom hänvisning”. Bolagets finansiella rapporter upprättas i enlighet med årsredovisningslagen samt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Förutom QuiaPEGs reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisningar är antingen inte relevanta för investerare eller återfinns på annan plats i Prospektet.

Nyckeltal

QuiaPEG har offentliggjort nyckeltal i tidigare finansiella rapporter. QuiaPEG anser att dessa mått ger värdefull kompletterande information till investerare då de möjliggör utvärdering av Bolagets prestation. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag.

Uppgifterna avseende nyckeltal nedan har, om inte annat anges, inte varit föremål för revision, men har beräknats utifrån siffror hämtade från Bolagets reviderade årsredovisningar avseende 2019 och 2020 samt från den oreviderade, icke granskade Bokslutskommunikén för 2021. I nedanstående tabell presenteras mått som definieras enligt Bolagets redovisningsstandard, om inget annat anges.

Nedan följer en beskrivning av QuiaPEGs nyckeltal för varje räkenskapsår som täcks av den historiska finansiella informationen som tagits med i Prospektet.

Alternativa nyckeltal	Bokslutskommuniké	ÅR 2020	ÅR 2019
	2021	2020	2019
Nettoskuldsättningsgrad %	54 165*	8 657	-149
Medeltal anställda	5*	3	4

Nyckeltalen för 2019 och 2020 är reviderade

*Ej införlivade i bokslutskommunikén (tentativ)

Definitioner av alternativa nyckeltal

Nettoskuldsättningsgrad Räntebärande nettoskuld dividerat med eget kapital. Nyckeltalet syftar till att visa hur stor del av bolagets externa finansiering som består av räntebärande skulder.

Medelantal anställda Medelantal anställda baseras på antalet tjänster på företaget omräknat till heltidstjänster. För en investerare kan detta nyckeltal vara intressant då man kan jämföra hur många anställda som finns i bolaget och hur detta utvecklas över tid.

Beräkningar av alternativa nyckeltal
	Bokslutskommuniké 2021	ÅR 2020 2020	ÅR 2019 2019
Beräkningar av alternativa nyckeltal
Nettoskuld KSEK	12 458	6 060	12 769
/Totalt eget kapital, KSEK	/23	/70	/-8 571
= Nettoskuldsättningsgrad, %	=54 165	=8 657	=149
Beräkningar av Nettoskuld
Räntebärande skulder	17 799	14 648	17 315
Avgår Räntebärande tillgångar	-5 341	-8 588	-4 546
Nettoskuld	12 458	6 060	12 769

Utdelning

Bolagets förmåga att betala framtida utdelningar och omfattningen av sådan utdelning beror på Bolagets framtida resultat, ställning, kassaflöde, rörelsekapitalbehov och andra faktorer. Villkoren för eventuella framtida kreditavtal kan också förhindra att utdelning betalas. QuiaPEG är ett tillväxtbolag där genererade vinstmedel planeras avsättas till verksamheten. Mot denna bakgrund beräknar Xxxxxxx inte lämna någon utdelning under de närmaste åren. I framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan utdelning bli aktuellt. Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy.

Ändring av regelverk för redovisning

Den senaste reviderade historiska finansiella informationen för 2020 innehåller jämförbara uppgifter för 2019 och har utarbetats i en form som är förenlig med det regelverk som anges i avsnittets ingress.

Betydande förändringar i QuiaPEGs finansiella ställning sedan utgången av den senaste räkenskapsperioden

Under första kvartalet 2022 upptog QuiaPEG två separata brygglån om sammanlagt 4,5 MSEK från med Xxxxxxx Xxx, Modelio Equity AB (publ) och Råsunda förvaltning AB (gemensamt ”Långivarna”). Lånen löper till och med den 30 april 2022 respektive till och med den 31 maj 2022 med en räntesats om 2 procent för varje påbörjad 30-dagarsperiod från dagen då respektive lån utbetaldes. Bolaget avser att återbetala lånen i sin helhet genom nettolikviden som inflyter genom Företrädesemissionen.

Utöver vad som anges ovan har det inte inträffat några betydande förändringar avseende QuiaPEGs finansiella ställning efter den 31 december 2021 fram till dagen för Prospektets avgivande.

LEGALA FRÅGOR OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförhållanden och större aktieägare

Antalet aktieägare i QuiaPEG uppgick till 1 492 per den 31 mars 2022. Av tabellen nedan framgår, såvitt Bolaget känner till, samtliga aktieägare med innehav överstigande fem procent av samtliga aktier och röster i QuiaPEG per den 31 mars 2022, inklusive därefter kända förändringar fram till dagen för Prospektet. Det föreligger inga röstvärdesskillnader för Bolagets större aktieägare utan varje aktie berättigar till en röst på Bolagets bolagsstämma. För uppgift om styrelseledamöters och ledande befattningshavares aktieinnehav i Bolaget, se avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”.

Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. Styrelsen känner inte heller till några andra överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. QuiaPEG har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen som de större aktieägarna besitter inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av kontroll över ett bolag. Det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som kan fördröja, skjuta upp eller förhindra en ändring av kontrollen över Bolaget.

Ägarförhållanden

Aktieägare	Antal aktier	Andel aktier och röster (%)
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	6 886 885	8,07
Avanza Pension	6 719 876	7,87
Gryningskust Holding	5 740 758	6,73
Nordnet Pensionsförsäkring AB	5 094 619	5,97
Xxxxxx Xxxxxx	4 426 234	5,19
Övriga aktieägare	56 476 352	66,17
Totalt	85 344 724	100%

Källa: Euroclear Sweden.

Aktier och aktiekapital

Enligt XxxxXXXx bolagsordning, antagen vid extra bolagsstämma den 7 april 2022, ska aktiekapitalet vara lägst 35 000 000 SEK och högst 140 000 000 SEK och antalet aktier vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000. Den antagna bolagsordningen kommer att registreras i samband med registreringen av Företrädesemissionen.

Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag. Varje aktie berättigar till en (1) röst och medför rätt till samma andel av Bolagets vinstmedel och egna kapital. Aktierna i QuiaPEG har emitterats i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.

Per den 1 januari 2021 uppgick aktiekapitalet i Bolaget till 49 786 506,90 SEK fördelat på 55 318 341 aktier, och vid slutet av räkenskapsåret uppgick Bolagets aktiekapital till 38 796 212 SEK, fördelat på 77 592 424 aktier. Per dagen för Prospektet, och före Erbjudandet, uppgår Bolagets aktiekapital till 42 627 362,00 SEK, fördelat på 85 344 742 aktier. Per dagen för Prospektet har varje aktie ett kvotvärde om 0,50 SEK. I samband med registreringen av Företrädesemissionen vid Bolagsverket kommer emellertid kvotvärdet per aktie att minskas från 0,50 SEK till SEK 0,20 SEK till följd av en minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier, se vidare nedan.

Vid extra bolagsstämma i QuiaPEG den 7 april 2022 beslutade aktieägarna, som ett led i Företrädesemissionen, att genomföra en minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen kommer att genomföras i två steg. I steg 1 har Bolagets aktiekapital minskats med ett belopp om 25 603 417,20 SEK från 42 672 362,00 SEK till 17 068 944,80 SEK, varvid aktiens kvotvärde minskats från 0,50 SEK till 0,20 SEK. I ett separat steg (steg 2) kommer vidare Bolagets aktiekapital att minskas med ett belopp om ytterligare högst 27 359 114,900 SEK. Det exakta minskningsbeloppet kommer att uppgå till sådant belopp som krävs för att aktiens kvotvärde ska sänkas från 0,20 SEK till 0,10 SEK. Verkställandet av minskningen i steg 2 kommer (till skillnad från minskningen i steg 1) att kräva formellt tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Om Företrädesemissionen fulltecknas och under antagande att Övertilldelningsemissionen inte utnyttjas kommer Bolagets aktiekapital

att öka med 28 448 241,00 SEK genom nyemission av 142 241 205 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Erbjudandet

beräknat utifrån nuvarande antal aktier och röster i Bolaget totalt högst 227 585 928 aktier, att öka med högst 22 758 592,80 SEK,

motsvarande en utspädningseffekt om cirka 72,7 procent beräknat utifrån nuvarande antal aktier och röster i Bolaget.

Vid fullt nyttjande av Övertilldelningsemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 5 000 000 SEK

genom nyemission

av ytterligare högst 25 000 000 aktier, motsvarande en ytterligare utspädningseffekt om cirka 22,7 procent beräknat utifrån nuvarande antal aktier och röster i Bolaget. Därtill kommer vid fullt nyttjande av Övertilldelningsemissionen ytterligare 20 000 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6 och ytterligare lika många vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO7 att ges ut. Om dessa

teckningsoptioner utnyttjas till fullo kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 4 000 000 SEK genom nyemission av totalt 40

000 000 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 31,9 procent beräknat utifrån nuvarande antal aktier och röster i Bolaget.

QuiaPEGs aktier är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Registret förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för QuiaPEGs aktier. Aktierna i Bolaget har ISIN-kod SE0001384850.

Utestående teckningsoptioner och konvertibler

Per dagen för Prospektet har Xxxxxxx fyra utestående incitamentsprogram som riktar sig till riktar sig till anställda, nyckelpersoner och styrelse med syfte att säkerställa samstämmiga incitament mellan aktieägare och personer som verkar i Bolaget och som beskrivs i mer detalj nedan under avsnittet ”Aktierelaterade Incitamentsprogram". För samtliga serier av teckningsoptioner gäller att en teckningsoption ger rätt att teckna en aktie i Bolaget. Per dagen för Prospektets offentliggörande har Bolaget utgivit en serie konvertibler vilka beskrivs nedan under avsnittet ”Konvertibler". Utöver nedanstående teckningsoptioner och konvertibler har Bolaget, per dagen för Prospektet, inga andra utestående teckningsoptioner, personaloptioner, konvertibler eller likande finansiella instrument som kan berättiga till teckning av aktier eller på annat sätt påverka aktiekapitalet i Bolaget.

Aktierelaterade Incitamentsprogram

Teckningsoptioner av serie P1

Vid extra bolagsstämma den 29 juni 2018 beslutades att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom QuiaPEG bestående av högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie P1. Teckningsoptionerna emitterades ursprungligen utan vederlag till Dotterbolaget, och som sedan efter instruktion från Bolaget haft en skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i enlighet med villkoren för stämmans beslut. Förvärv av teckningsoptioner av serie P1 ska ske till teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie P1 löper mellan den 1 juli 2022 till och med den 31 juli 2022. Under nyttjandeperioden har optionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i QuiaPEG till en teckningskurs som ska fastställas till ett belopp motsvarande motsvarade Bolagets akties volymvägda snittkurs under perioden mellan den 18 juni 2018 till och med den 29 juni 2018 multiplicerat med 2,0.

Vid tidpunkten för Prospektet har samtliga teckningsoptioner av serie P1 överlåtits från Dotterbolaget till nio ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Överlåtelsepriset har fastställts vid två tillfällen. Vid det första överlåtelsetillfället fastställdes priset till 0,09 SEK per teckningsoption, och vid det andra överlåtelsetillfället fastställdes överlåtelsepriset till 0,48 SEK per teckningsoption. I samband med det första överlåtelsetillfället fastställdes teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie P1 till 3,94 SEK per aktie

Teckningsoptionerna av serie P1 är fritt överlåtbara. Vissa anställda har dock ingått hembudavtal med Bolaget på sedvanliga villkor innebärandes att teckningsoptionerna tjänas in under löptiden samt är föremål för en återköpsrätt avseende icke intjänade optioner

30 Baserat på ett kvotvärde om 0,20 SEK per aktie. 31 Baserat på ett kvotvärde om 0,10 SEK per aktie. 32 Baserat på ett kvotvärde om 0,20 SEK per aktie. 33 Baserat på ett kvotvärde om 0,10 SEK per aktie.

respektive en förköpsrätt för samtliga optioner (oavsett om dessa är intjänade eller ej). Priset vid återköp är, då optionsinnehavaren är att anses som en så kallad ”bad leaver”, det lägsta av optionernas marknadsvärde respektive anskaffningsvärde

För det fall att samtliga teckningsoptioner serie P1 tecknas och nyttjas för teckning av aktier medför det en utspädning om högst cirka 1,2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för Prospektet.

Teckningsoptioner av serie 2021/24:1

Vid extra bolagsstämma den 23 mars 2021 beslutades att införa ett ytterligare incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda inom QuiaPEG bestående av högst 2 400 000 teckningsoptioner av serie 2021/24:1. Totalt har 2 100 000 teckningsoptioner tecknats av de teckningsberättigade.

Teckning eller förvärv av teckningsoptioner ska ske till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och har fastställts till 0,08 SEK per option. Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie 2021/24:1 löper mellan den 1 juli 2024 till och med den 31 juli 2024. Under nyttjandeperioden har optionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i QuiaPEG till en teckningskurs som ska fastställas till ett belopp motsvarande motsvarade Bolagets akties volymvägda genomsnittskurs på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som föregick den 23 mars 2021 multiplicerat med två (x2). Teckningskursen har fastställts till 2,79 SEK per ny akite.

För det fall att samtliga tecknade teckningsoptioner av serie 2021/24:1 nyttjas för teckning av aktier medför det en utspädning om högst cirka 2,7 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för Prospektet.

Teckningsoptioner av serie 2021/24:2

Vid extra bolagsstämma den 23 mars 2021 beslutades att införa ett incitamentsprogram för styrelseledamöter i QuiaPEG bestående av högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2021/24:2. Samtliga teckningsoptioner har tecknats av de teckningsberättigade ledamöterna.

Teckning eller förvärv av teckningsoptioner ska ske till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och har fastställts till 0,08 SEK per option. Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie 2021/24:2 löper mellan den 1 juli 2024 till och med den 31 juli 2024. Under nyttjandeperioden har optionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i QuiaPEG till en teckningskurs som ska fastställas till ett belopp motsvarande motsvarade Bolagets akties volymvägda genomsnittskurs på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som föregick den 23 mars 2021 multiplicerat med två (x2). Teckningskursen har fastställts till 2,79 SEK per ny aktie.

För det fall att samtliga av teckningsoptioner serie 2021/24:2 tecknas och nyttjas för teckning av aktier medför det en utspädning om högst cirka 0,7 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för Prospektet.

Teckningsoptioner av serie 2021/24:3

Vid årsstämman den 15 juni 2021 beslutades att införa ett nytt incitamentsprogram för vissa nya styrelseledamöter i QuiaPEG bestående av högst 300 000 teckningsoptioner av serie 2021/24:3. Samtliga teckningsoptioner har tecknats av de teckningsberättigade ledamöterna.

Teckning eller förvärv av teckningsoptioner ska ske till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och har fastställts till 0,05 SEK per option. Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie 2021/24:3 löper mellan den 1 juli 2024 till och med den 31 juli 2024. Under nyttjandeperioden har optionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i QuiaPEG till en teckningskurs som ska fastställas till ett belopp motsvarande motsvarade Bolagets akties volymvägda genomsnittskurs på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som föregick den 15 juni 2021 multiplicerat med två (x2). Teckningskursen har fastställts till 1,52 SEK per ny aktie.

För det fall att samtliga teckningsoptioner av serie 2021/24:3 tecknas och nyttjas för teckning av aktier medför det en utspädning om högst cirka 0,4 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för Prospektet.

Konvertibler

Styrelsen i QuiaPEG beslutade den 30 augusti 2021, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2021, att genomföra en riktad emission av konvertibler till ett nominellt belopp om 2 500 000 SEK per konvertibel, sammanlagt 7 500 000 SEK, till Xxxxxxx Xxx, Modelio Equity AB (publ) samt Råsunda förvaltning AB (”Konvertibelinnehavarna”). Emissionen av konvertibler gjordes som ett led i en riktad

nyemission där det, utöver emission av konvertibler, även emitterades aktier till ett antal svenska och utländska investerare. Konvertiblerna löper med en årlig ränta om 21 procent och ackumulerad ränta kan användas vid eventuell konvertering till aktier i Bolaget.

Konvertiblerna förfaller till betalning den 31 december 2022. Konvertering till aktier i Bolaget kan genomföras av konvertibelinnehavarna under perioden 1 februari - 31 december 2022. I samband med Företrädesemissionen har Bolaget emellertid kommit överens med

Konvertibelinnehavarna om vissa villkorsjusteringar innefattande ett åtagande från Konvertibelinnehavarna att de innehavda konvertiblerna inte ska påkallas innan den 1 juli 2022.

Konverteringskursen per aktie för Konvertiblerna ska fastställas vid varje enskild tidpunkt för påkallande av konvertering och beräknas till ett belopp motsvarande nittio (90) procent av det lägsta dagliga volymviktade genomsnittspriset (VWAP) i Bolagets akties på Nasdaq First North Growth Market under de senaste tio (10) handelsdagarna före påkallande av konvertering. Konverteringskursen ska dock aldrig understiga kvotvärdet på Bolagets aktie och ska aldrig överstiga 1,30 kronor. Konvertiblerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.

Konvertiblerna har inte, och kommer inte, att anslutas till Euroclear Sweden AB. Enligt styrelsens bedömning löper konvertiblerna i övrigt med marknadsmässiga villkor.

För det fall att samtliga konvertibler, inklusive ackumulerad ränta, nyttjas konvertering till aktier medför det en utspädning om högst cirka 18,4 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för Prospektet. Vid tidpunkten för Prospektet har inga konvertibler konverterats till aktier.

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB. Avtalet med FNCA Sweden AB löper tills vidare med tre månaders ömsesidig uppsägningstid. FNCA Sweden AB äger inga aktier i Bolaget per datumet för Prospektets utgivande.

Väsentliga avtal

Utöver de avtal som beskrivs nedan har QuiaPEG inte, med undantag för avtal som ingår i den normala affärsverksamheten, ingått något avtal av större betydelse under en period om ett år omedelbart före offentliggörandet av detta Prospekt.

Låne- och finansieringsavtal

QuiaPEG ingick i augusti 2021 ett tilläggsavtal med Xxxxxxx Xxx, Modelio Equity AB (publ) och Råsunda förvaltning AB (gemensamt ”Långivarna”) avseende en justering av de vid tidpunkten för avtalet utestående lånen från Långivarna till QuiaPEG. Genom avtalet enades parterna om att vid den tidpunkten utestående befintliga lån om knappt 16 MSEK skulle justeras på så sätt att Långivarna tecknade sig för konvertibler i Bolaget om sammanlagt 7,5 MSEK med betalning genom kvittning av motsvarande belopp av utestående fordringar, vilket innebar en minskning med lånebeloppet i motsvarande utsträckning. Därutöver enades parterna om att löptiden för de delar av lånen som inte kvittats mot konvertibler skulle förlängas till och med den 31 december 2022. Därutöver gjordes smärre justeringar i de kommersiella villkoren för lånen. Förfallotidpunkten för de delar av ovanstående lån som inte övergått till ett konvertibelt lån är den 31 december 2022. Villkoren för det konvertibla lånet framgår ovan i detta avsnitt under rubriken ”Konvertibler”.

Vidare har QuiaPEG i februari 2022 ingått ett avtal med Långivarna om ett så kallat brygglån, enligt vilket QuiaPEG har lånat ett belopp om totalt 3 MSEK från Långivarna. Lånet löper till och med den 30 april 2022 med en räntesats om 2 procent för varje påbörjad 30- dagarsperiod från dagen då lånet utbetaldes. Bolaget avser att återbetala lånet i sin helhet genom nettolikviden som inflyter genom Företrädesemissionen och parterna är överens om en avtalad dröjsmålsränta mot bakgrund av att likviden från Företrädesemissionen kommer att inflyta efter den 30 april 2022 och att lånet således kommer att slutgiltigt regleras efter förfallotidpunkten. Det finns inga ställda säkerheter kopplade till det upptagna brygglånet.

Därtill har QuiaPEG i mars 2022 ingått ännu ett avtal med Långivarna om ytterligare ett så kallat brygglån, enligt vilket QuiaPEG har lånat ett belopp om totalt 1,5 MSEK från Långivarna. Lånet löper till och med den 31 maj 2022 med en räntesats om 2 procent för varje påbörjad 30-dagarsperiod från dagen då lånet utbetaldes. Bolaget avser att återbetala lånet i sin helhet genom nettolikviden som inflyter genom Företrädesemissionen. Det finns inga ställda säkerheter kopplade till det upptagna brygglånet.

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

QuiaPEG har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar att bli inledda) och som under den senaste tiden har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Intressekonflikter avseende styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöters och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Som framgår av avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” har dock vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i QuiaPEG genom innehav av

aktier och teckningsoptioner. För mer information om vissa närståendetransaktioner mellan QuiaPEG och styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare, se avsnittet ”Avtal och transaktioner med närstående”.

Avtal och transaktioner med närstående

Bolaget har varken lämnat borgensförbindelser, garantier eller lån till eller till förmån för några styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer i Bolaget. Xxxxx beskrivs de transaktioner med närstående som har genomförts. Utöver vad som beskrivs nedan samt den och de ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare som beskrivs i avsnittet ”Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör ledande befattningshavare”, har under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen i Prospektet, det vill säga från den 1 januari 2019 till och med dagen för Prospektet, inga andra transaktioner eller avtal med närstående parter förekommit. Totala utbetalningar i förhållande till Bolagets omsättning, där de belopp som står inom parentes avser omsättningen för relevant räkenskapsår, uppgick för räkenskapsåret 2019 till 4 631 950 SEK (4 446 KSEK) och för räkenskapsåret 2020 till 1 886 568 SEK (3 739 KSEK).

Koncerninterna transaktioner

Koncerninterna transaktioner har förekommit inom QuiaPEG under den period som angivits ovan. Vid inköp och försäljning mellan koncernföretag tillämpas samma principer för prissättning som vid transaktioner med externa parter. Koncernintern skuld från Dotterbolaget till QuiaPEG uppgår per dagen för Prospektet till cirka 12 459 800 SEK.

Konsultavtal

Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx har sedan 2017 tillhandahållit Bolaget konsulttjänster under ett konsultavtal som ingåtts mellan VWH & Company AB (”VWHAB”) och QuiaPEG. VWHAB är ett av Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx helägt bolag. Enligt avtalet tillhandahåller VWHAB genom Xxxxx

Xxxxxx-Xxxxxx konsulttjänster till Bolaget i form av expertis inom preklinisk och klinisk läkemedelsutveckling, i den omfattning som från tid till annan fastställs av QuiaPEGs VD. För närvarande består konsulttjänsterna i att Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx arbetar som Chief Medical Officer (CMO) i Bolaget. Under 2019 utgick ersättningen för konsulttjänsterna till 1 291 950 SEK. Under 2020 var motsvarande ersättning 1 306 184 SEK. Under 2021 och 2022 fram till dagen för Prospektet utgick ersättning med 1 408 000 SEK.

Bolaget ingick i september 2021 ett avtal om konsulttjänster med Finance Recruitment Sweden AB under vilket Råderik AB (”Råderik”)

agerar underkonsult. Råderik är ett av Xxxx Xxxxxxxxx helägt bolag. Enligt avtalet tillhandahåller Råderik genom Xxxx Xxxxxxxxx konsulttjänster till Bolaget i form av finansiella tjänster avseende Bolagets ekonomiska förvaltning. För närvarande består konsulttjänsterna i att Xxxx Xxxxxxxxx arbetar som Chief Financial Officer (CFO) i Bolaget. Under 2021 utgick den totala ersättningen till Finance Recruitment Sweden AB för konsulttjänsterna till 248 150 SEK, varav Råderik AB i sin tur har fakturerat Finance Recruitment Sweden AB totalt 212 700 SEK. Under 2022 fram till dagen för Prospektet utgick ersättning med 137 900 SEK till Finance Recruitment Sweden AB, varav Råderik AB i sin tur har fakturerat Finance Recruitment Sweden AB totalt 118 200 SEK.

Låne- och finansieringsavtal

Tidigare styrelseledamot Xxxxx xxx Xxxxxxx är styrelseordförande i Xxxxx xxx Xxxxxxxx Stiftelse och Xxxx xxx Xxxxxxxx stiftelse (gemensamt ”Stiftelserna”). Stiftelserna lämnade i januari 2019 (då Xxxxx xxx Xxxxxxx var ledamot i Bolaget) brygglån till Bolaget om totalt 3 000 000 SEK. Brygglånen löpte med en årlig ränta om 16 procent. I tilläggsavtal ingånget januari 2020 avtalades att lånens löptid

skulle förlängas till och med den 31 december 2020. Per dagen för Prospektet är lånen fullt ut reglerade.

Under januari 2020 ingick Dotterbolaget ett brygglåneavtal med styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxxx om totalt 500 000 SEK. Lånet löpte med en årlig ränta om 16 procent. Lånet, inklusive ackumulerad ränta, skulle regleras i sin helhet den 31 december 2020. Per dagen för Prospektet har brygglånet fullt ut reglerats.

Garantiåtagande

I syfte att säkerställa att Erbjudandet fulltecknas ingick Bolaget i mars 2022 ett antal emissionsgarantiavtal med såväl externa investerare som befintliga aktieägare inom ramen för ett garantikonsortium som samordnats av Bolagets finansiella rådgivare Corpura Fondkommission. Ett av dessa emissionsgarantiavtal ingick Bolaget med Biocyclica Holding AB. Biocyclica Holding AB är ett bolag som ägs av styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx. Enligt garantiavtalet förbinder sig Biocyclica Holding AB gentemot Bolaget att, utöver sin andel pro rata i Företrädesemissionen baserat på befintligt aktieinnehav, teckna sig för det antal units i Företrädesemissionen som motsvarar en teckningslikvid om totalt cirka 506 000 SEK. Enligt avtalet har Biocyclica Holding AB, till skillnad från övriga garanter, endast rätt till kontant ersättning för sitt åtagande. Ersättningen uppgår till cirka 76 000 SEK, vilket motsvarar cirka 15 procent av garanterat belopp. Bolaget ska enligt avtalet betala ersättningen kontant senast fem (5) bankdagar efter det att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

Övrigt

Bolaget bedömer att närståendetransaktionerna enligt ovan har genomförts på armlängds avstånd och på marknadsmässiga grunder. Lånen beskrivna ovan har upptagits efter noggranna överväganden av styrelsen varefter styrelsen konstaterat att ovan angivna brygglån

vid tidpunkterna för lånen har varit de kostnads- och hanteringsmässigt mest effektiva lösningarna för Bolaget och dess verksamhet. De ifrågavarande styrelseledamöterna har inte deltagit i handläggningen av Bolagets respektive Dotterbolagets upptagande av de aktuella lånen.

Utöver vad som anges ovan har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare haft någon direkt eller indirekt delaktighet som motpart i några av Bolagets avtal som är eller har varit ovanliga till sin karaktär eller med avseende på villkoren som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Bolagets revisor har inte heller varit delaktig i några sådana avtal enligt ovan.

TILLGÄNGLIGA DOKUMENT

Kopior av följande handlingar kan under hela Prospektets giltighetstid granskas på Bolagets kontor (Xxxxxxxx Xxxx 00 X, 000 00 Uppsala) under ordinarie kontorstid. Handlingarna finns även tillgängliga på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xxx.

− QuiaPEGs registreringsbevis och bolagsordning;

− Samtliga handlingar som införlivas i Prospektet genom hänvisning i enlighet med avsnittet ”Handlingar som införlivas genom hänvisning”;

− Villkor för QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB:s teckningsoptioner av serie 2022/22 TO6;

− Villkor för QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB:s teckningsoptioner av serie 2022/23 TO7; och

− Prospektet.

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av units i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)

Document Metadata