Inbjudan till teckning av Units i Ytrade Group AB (publ) inför notering på Nasdaq First North Growth Market

Inbjudan till teckning av Units i Ytrade Group AB (publ) inför notering på Nasdaq First North Growth Market

Första handelsdag 9 mars 2021

VARNING! Finansinspektionen godkände detta prospekt den 5 februari 2021. Prospektet är giltigt upp till 12 månader från datumet för godkännandet. Skyldigheten att tillhanda- hålla tillägg till prospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte vara tillämpligt efter utgången av prospektets giltighetstid.

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

Vissa definitioner

Detta prospekt har upprättats med anledning av erbjudandet till allmänheten i Sverige samt till institutionella investerare i Sverige och internationellt att teckna högst 1 296 296 Units i Ytrade Group AB (publ) i enlighet med villkoren i detta prospekt, alter- nativt 1 388 888 Units vid full övertilldelning, samt Bolagets ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth

Market (”Erbjudandet”). Med ”Prospektet” avses detta EU-tillväxtprospekt. Med ”Ytrade Group”, ”Yaytrade” eller ”Bolaget” avses Ytrade Group AB (publ), xxx.xx. 559026-0963, ett svenskt publikt

aktiebolag. Eminova Partners AB (”Eminova Partners”) är Yaytrades finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet. Vid hänvisningar till ”Nasdaq First North Growth Market” eller ”First North” avses, i enligt

med Europaparlamentets och Rådets direktiv (EU) 2014/65 (”Mifid II”), den multilaterala handelsplattfor- men och tillväxtmarknaden för små och medelstora företag som bedrivs av Nasdaq Stockholm AB. Vid hänvisning till ”Euroclear Sweden” åsyftas Euroclear Sweden AB som är kontoförande institut. ”TO1” avser vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2021/2022. ”TO2” avser vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2021/2023. ”Unit” avser det emitterade värdepappret innehållande sex (6) aktier, en (1) TO1 och en (1) TO2. ”Teckningskurs” avser teckningskursen om 27 SEK per Unit. ”Optionskurs” avser teckningskursen för en (1) ny aktie om 5,4 SEK med stöd av en (1) TO1 under peri- oden 1 maj 2022 till 31 maj 2022 samt en (1) ny aktie om 5,4 SEK med stöd av en (1) TO2 under perioden 1 maj 2023 till 31 maj 2023.

Prospektet är upprättat som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförord- ningen”). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen, som är behörig myndighet

enligt Prospektförordningen, i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen.

Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospekt- förordningen. Godkännandet och registreringen bör inte betraktas som något slags stöd för Yaytrade och innebär inte att Finansinspektionen garante- rar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga, eller att Finansinspektionen uttalar sig om kvaliteten på de värdepapper som erbjuds inom ramen för Erbjudandet. Varje investerare uppmanas

att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Erbjudandet. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska av- göras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Inom Europeis-

ka ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av aktier i andra medlemsstater än Sverige. I andra medlemsstater inom EES där Prospektförordningen är tillämplig kan ett erbjudande av aktier endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt eventuella implementeringsåtgärder.

Yaytrade har inte vidtagit och kommer inte vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten och någon annan jurisdiktion än Sverige. Inga aktier får erbjudas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där/om sådan distribution kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller annars strider mot reglerna i sådan jurisdiktion eller inte kan ske utan tillämpning av undantag från sådan åtgärd.

Anmälan om förvärv av värdepapper i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet, eller önskar att investera i Xxxxxxxx, måste informera sig om och

följa nämnda begränsningar. Åtgärder i strid med begränsningarna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Yaytrade förbehåller sig rätten att, efter eget bestämmande, ogiltigförkla- ra aktieteckning/anmälan om aktieteckning som

Yaytrade, eller dess rådgivare, anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosättande av lagar, reglar

eller föreskrifter i någon jurisdiktion. Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Yaytrade har registre- rats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, enligt dess senaste lydelse, eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, inklusive District of Columbia.

Framåtriktade uttalanden och resultat- prognos

Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”antar”, ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”beräknar”, ”borde”, ”bör”, ”enligt uppskattningar”, ”förutser”, ”förutsäger”, ”förväntar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”kommer att”, ”plane- rar”, ”planlägger”, ”potentiell”, ”prognostiserar”, ”skulle kunna”, ”såvitt känt”, ”tror”, eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framå- triktat. Detta gäller, framförallt, uttalanden och åsikter

i Prospektet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lön- samhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget.

Framåtriktade uttalanden baseras på nuvarande beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från resultaten, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden, eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På mot- svarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa Prospektet i sin helhet. Varken Bolaget eller Eminova Partners kan lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna, eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.

Med anledning av de risker, osäkerheter och an- taganden som sammanhänger med framåtriktade uttalanden, är det möjligt att de i Prospektet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framåtriktade uppskattningar och förhandsberäkning- ar som härstammar från tredjepartsstudier och hänvi- sas till i Prospektet kan visa sig vara inkorrekta. Fak- tiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framförallt ekono- miska förhållanden på marknader där Xxxxxxx verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer, ändringar i lagar och förordningar samt förekomsten av olyckor eller skador.

Efter Prospektets offentliggörande åtar sig varken Bolagets eller Eminova Partners, om det inte före- skrivs enligt lag eller i Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter, att uppdatera framå- triktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.

Bransch- och marknadsinformation Prospektet innehåller bransch- och marknadsinfor- mation hänförlig till Yaytrades verksamhet och den marknad som Xxxxxxxx är verksamt på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor. I branschpublikationer eller rapporter anges vanligen att information som återges däri har erhållits från källor som bedöms vara tillförlit- liga, men att riktigheten och fullständigheten i sådan information kan inte garanteras. Varken Yaytrade eller Eminova Partners har verifierat informationen, och kan därför inte garantera korrektheten, i den bransch- och marknadsinformation som återges i Prospektet och som har hämtats från eller härrör från branschpubli- kationer eller rapporter. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin natur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, där- ibland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta

marknaden, både av de som utför undersökningar och de som tillfrågats.

Prospektet innehåller också uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån och som inte kan inhämtas från publikationer av

marknadsundersökningsinstitutioner eller några andra oberoende källor. Sådan information har tagits fram av Yaytrade baserat på tredjepartskällor och Bolagets egna interna uppskattningar. I många fall finns det inte någon publik tillgänglig information och sådana marknadsdata från exempelvis branschorganisa- tioner, myndigheter eller andra organisationer eller institutioner. Xxxxxxxx anser att dess uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån är användbara för att ge investerare en bättre förståelse av såväl branschen i vilken Bolaget verkar som Yay- trades ställning inom branschen. Informationen från tredje man har återgetts korrekt och, såvitt Yaytrade känner till och kan utröna av sådan information, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Viktig information om First North Styrelsen för Bolaget har ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktier och teckningsoptioner på First North. Upptagande till handel på First North

är villkorat av godkännande av Nasdaq Stockholm samt förutsätter att erforderlig ägarspridning uppnås. First North är en MTF-plattform registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, i enlighet med direktivet om marknader för finansiella instrument (EU 2014/65), så som det implementerats i den nationella lagstiftningen i Danmark, Finland och Sverige, driven av en börs inom Nasdaq-koncernen.

Emittenter på First North omfattas inte av sam- ma bestämmelser som emittenter på en reglerad

huvudmarknad, såsom definierats i EU-lagstiftningen (implementerad i nationell rätt). De lyder istället under en mindre omfattande uppsättning av regler som är anpassade för mindre tillväxtbolag. Risken med att investera i en emittent på First North kan därför vara högre än vid investering i en emittent på huvudmark- naden. Alla emittenter med aktier noterade för handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Nasdaq Stockholm AB god- känner ansökan om upptagande till handel. Eminova Fondkommission AB är utsedd till Certified Adviser för Yaytrade vid kommande notering på Nasdaq First North Growth Market, förutsatt att kraven för notering är uppfyllda.

Presentation av finansiell information Yaytrades reviderade årsredovisningar för det förläng- da räkenskapsåret 2019/2020 och för räkenskapsåret 2018/2019, vilka har upprättats i enlighet med Årsre- dovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredo- visning (K3), införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Om inget annat uttryckligen anges har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen mer lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”),

om inte annat anges. ”TSEK” står för tusen svenska kronor, ”MSEK” står för miljoner svenska kronor, ”USD” står för amerikanska dollar, ”MUSD” står för miljoner amerikanska dollar, ”EUR” står för euro och ”MEUR” står för miljoner euro.

Rådgivare

Eminova Partners är finansiell rådgivare och Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och har biträtt Bolaget vid upprättande av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet rörande Yaytrade härrör från Bolaget, friskriver sig Eminova Partners och Rämsell Advokat- byrå AB från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Yaytrade och avseende andra direkt eller indirekt ekonomiska konsekvenser till

följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter från Prospektet. Eminova Fondkommission AB agerar även emissionsinstitut i Erbjudandet.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

HANDLINGAR SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING 4

SAMMANFATTNING 5

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE

PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET 11

MOTIV, INTRESSEN OCH RÅDGIVARE 12

VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT 14

RÖRELSEKAPITALUTLÅTANDE 24

RISKFAKTORER 25

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN 33

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 35

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 41

FINANSIELL INFORMATION 48

LEGALA FRÅGOR, ÄGARFÖRHÅLLANDEN

OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 52

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR 56

3

HANDLINGAR SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING

Investerare bör ta del av all den informationen som införlivas i Prospektet genom hänvisning och informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Prospektet. Nedan angiven informa- tion som del av följande dokument ska anses införlivade i Prospektet genom hänvisning. Kopior av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Yaytrade elek- troniskt via Bolagets webbplats, (www).xxxxxxxx.xxx, eller erhållas av Bolaget i pappersformat via Bolagets huvudkontor med adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxxxxx. De delar av dokumentet som inte införlivas är antingen inte relevanta för investerare eller så återges motsvarande information på en annan plats i Prospektet.

Observera att informationen på Yaytrades eller tredje parts hemsida inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Prospektet genom hänvisning. Informationen på Yaytrades eller tredje parts hemsida har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Införlivade via hänvisning:

• Yaytrades årsredovisning för räkenskapsåret 2018/2019 (resultaträkning s. 3, balansräkning

s. 4–5 och noter s. 6–8) med tillhörande revisionsberättelse för räkenskapsåret 2018/2019 på s. 10. 1

• Yaytrades årsredovisning för det förlängda räkenskapsåret 2019/2020 (resultaträkning s. 3 balansräkning s. 4-5 och noter s. 6-9) med tillhörande revisionsberättelse för räkenskapsåret 2019/2020 på s. 13-14. 2

1 xxxxx://xxxxxx0.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/0xx0x000000xxx0xx0x0x00x/x/000000x0000x0x0000xx00xx/0000000000000/0000000000_0000_0000.xxx

2 xxxxx://xxxxxx0.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/0xx0x000000xxx0xx0x0x00x/x/000xx0x0x0x00x0x000000xx/0000000000000/Xxxxxx_Xxxxx_XX_ annualreport_2019%3A2020.pdf

4

SAMMANFATTNING

Inledning

1.1	Värdepapperens namn och ISIN	Ytrade Group med kortnamn YTRADE ISIN-kod: SE0015504626 Ytrade Group TO1 med kortnamn YTRADE TO1 ISIN-kod: SE0015530571 Ytrade Group TO2 med kortnamn YTRADE TO2 ISIN-kod: SE0015530589
1.2	Namn och kontakt- uppgifter för emit- tenten	Namn: Ytrade Group AB (publ) Adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Telefon: 000-0000000 Hemsida: (www).xxxxxxxx.xxx Organisationsnummer: 559026-0963 LEI-kod: 54930075I19A3091WR29
1.3	Namn och kontakt- uppgifter för den be- höriga myndighet som godkänt Prospektet	Den behöriga myndighet som godkänt Prospektet är Xxxxxxxxxxxxxxxxxx, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx, tel 00-000 000 00, (www).xx.xx
1.4	Datum för godkän- nande av Prospektet	Prospektet godkändes av Finansinspektionen den 5 februari 2021.
1.5	Meddelanden	Sammanfattningen bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet (”Prospektet”). Alla beslut om att investera i värdepappren bör grundas på att investeraren studerar hela EU-tillväxtprospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. När ett yrkande relaterat till information i EU-tillväxtprospektet görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU-tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat denna sammanfatt- ning (inklusive översättningar), men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperna.

Nyckelinformation om emittenten

2.1	Information om emit- tenten	Ytrade Group AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades i Sverige den 10 september 2015. Yaytrades verksamhet bedrivs enligt svensk rätt och regleras av aktie- bolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. Det huvudsakliga föremålet för Bolagets verksamhet är att bedriva utveckling av internet- baserade handelsplatser samt därmed förenlig verksamhet. Bolagets verkställande direktör är Xxxxx Xxxxx. Aktieägare Såvitt styrelsen känner till kontrolleras Bolaget varken direkt eller indirekt av något enskilt rättssubjekt. I nedan tabell visas de aktieägare som innehar minst fem procent av aktierna och rösterna i Bolaget per dagen för Prospektet.
			Xxxx	Xxxxx aktier1	Andel av kapital och röster (%)
			Provider Investment AB	1 783 972	16,3
			Oscaria Capital AB	1 163 280	10,6
			Palmstierna Invest AB	1 039 136	9,5
			XII Holding AB	994 376	9,1

5

2.1	Information om emit- tenten	Aktieägaravtal m.m. Samtliga, för Bolagets styrelse kända, befintliga aktieägaravtal kommer att upphöra i sam- band med upptagande till handel av Bolagets aktier.
2.2	Finansiell nyckelinfor- mation*	Resultaträkning i sammandrag (SEK) Reviderat Reviderat Sep 2019-Dec 2020 Sep 2018-Aug 2019 NETTOOMSÄTTNING 4 627 149 107 249 ÖVRIGA RÖRELSEINTÄKTER 1 399 370 346 047 RÖRELSERESULTAT (EBIT) -16 784 629 -9 172 999 ÅRETS RESULTAT -16 850 396 -9 206 777 Balansräkning i sammandrag (SEK) Reviderat Reviderat 2020-12-31 2019-08-31 SUMMA TILLGÅNGAR 14 985 048 3 225 466 SUMMA EGET KAPITAL 8 784 093 1 312 568 *Bolaget har ej inkluderat kassaflödesanalyser i sina årsredovisningar för räkenskapsåren 2018/2019 och 2019/2020.
2.3	Huvudsakliga risker för Yaytrade	Xxxxxxxx verkar på en konkurrensutsatt xxxxxxx Xxxxxxxx erbjuder en digital marknadsplattform för försäljning av begagnade kläder och utgående lager inom premiumsegmentet till privatpersoner, vilket är en konkurrensutsatt bransch. Yaytrades konkurrenskraft är bl.a. beroende av Bolagets förmåga att attrahera nya kunder och samarbetspartners som vill använda Yaytrades plattform, att förutse framtida trender och förändringar i branschen och att snabbt anpassa sig till nuvarande och fram- tida marknadsbehov. Yaytrades förmåga att attrahera nya kunder och samarbetspartners påverkas av att konkurrenter kan ha större resurser för teknisk utveckling och marknadsfö- ring och kan därmed konkurrera på ett mer framgångsrikt sätt. Vidare kan Yaytrades konkur- renter vara bättre på att behålla kompetent personal och reagera snabbare på förändringar i kunders och samarbetspartners behov. Ökad konkurrens kan resultera i prispress, sänkta vinstmarginaler samt ökade kostnader för utveckling, marknadsföring och försäljning. Yaytrade kan misslyckas med att proaktivt hantera sina konkurrenter vad gäller nya tjänster och prisstrategier, vilket kan resultera i att Xxxxxxx förlorar marknadsandelar på etablerade marknader. Om Yaytrade inte kan konkurrera på ett framgångsrikt sätt kan Xxxxxxx komma att förlora befintliga, samt inte lyckas attrahera nya, kunder och samarbetspartners, vilket skulle få en väsentlig negativ effekt på Yaytrades lönsamhet. Bolaget anser att sannolik- heten för att risken inträffar är medelhög. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är hög. Risker relaterade till personuppgifter och anonymiserade uppgifter Yaytrade hanterar stora mängder personuppgifter som främst avser dess kunder. Yaytrades kunder registrerar sina personuppgifter på Bolagets webbplats och Yaytrade lagrar sedan personuppgifterna i enlighet med EU:s allmänna dataskyddsförordning (EU) 2016/679 (”GDPR”) om regler och föreskrifter för personuppgiftsbehandling. Bolaget är därmed skyl- digt att följa GDPR och andra dataskydds- och integritetslagstiftningen. Yaytrade utvecklar och underhåller dess IT-lösningar internt och kan därför inte förlita sig på tredje part vad avser personuppgiftshantering. Om Datainspektionen bedömer att Yaytrade hanterar, eller tidigare har hanterat, personuppgifter felaktigt, eller om säkerhetsbrister resulterar i da- taläckor som kan medföra att personuppgifter sprids utanför Yaytrades kontroll, kan detta resultera i höga sanktionsavgifter. Detta kan påverka Yaytrades renommé hos kunder och samarbetspartners samt öka Bolagets kostnader vilket få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är hög.

Mountain Grove Holding AB	981 688	8,9
Jinderman & Partners AB	878 680	8,0
JJV Invest AB	878 680	8,0
Xxxxxx Xxxxxxxx AB	788 252	7,2
1 Xxxxx aktier har justerats med anledning av beslutet om uppdelning av Bo- lagets aktier (4:1) som fattades på årsstämma i Bolaget den 3 februari 2021. Beslutet har inte registrerats av Bolagsverket eller Euroclear vid dagen för detta Prospekt, men kommer att har registrerats innan första dag för handel i Bolagets aktier.

6

Finansierings- och likviditetsrisker

Yaytrade är för närvarande i en tillväxtfas och har redovisat ett rörelseresultat om

-16 784 629 kronor och en omsättning om 6 026 519 kronor för det förlängda räken- skapsåret 1 september 2019–31 december 2020. Historiskt har Bolaget varit oförmöget att finansiera dess affärsverksamhet med det egna kassaflödet och har därför varit beroende av extern finansiering. Detta innebär att Xxxxxxxx behöver ägna betydande resurser åt att planera och övervaka dess kapital- och likviditetsbehov. Vid behov av ytterligare kapital för att stödja Bolagets tillväxtmål och planerade expansion är Yaytrade beroende av kapitaltill- skott eller skuldfinansiering. Det finns en risk att Xxxxxxxx inte i tid kommer att kunna säker- ställa den likviditet som krävs för att kunna nå sina tillväxtmål och genomföra sin strategi.

Om likviditet från nyemissioner och/eller extern upplåning inte skulle finnas tillgängligt för Bolaget i tid för att tillgodose framtida behov, kan detta exempelvis påverka den planera- de expansionstakten och väsentligt försämra Bolagets tillväxt och långsiktiga lönsamhet. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är hög.

Nyckelinformation om Bolagets värdepapper

3.1	Information om värdepapperen, rät- tigheter förenad med värdepapperen och utdelningspolicy	Allmän information Erbjudandet avser högst 1 296 296 Units motsvarande en bruttoemissionslikvid om cirka 35 MSEK. Vid stort intresse har styrelsen möjlighet att tilldela upp till ytterligare 92 592 Units motsvarande ytterligare cirka 2,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader i en så kallad övertilldelningsemission.
		Samtliga Units i Erbjudandet emitteras i enlighet med svensk lagstiftning och i svenska kronor. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0015504626. Bolaget har endast ett aktieslag och samtliga utestående aktier är fullt inbetalda.
		TO1 som överlåts med anledning av Erbjudandet ger innehavaren rätt att, under perioden 1 maj 2022 till 31 maj 2022, med stöd av en teckningsoption (TO1), teckna en ny aktie i Yaytrade till en kurs om 5,4 SEK. Teckningsoptionerna har ISIN-kod SE0015530571 och kommer tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market. Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister, vilket innebär att teckningsoptionsbe- vis inte kommer att utfärdas. För fullständiga villkor för TO1 hänvisas till ”Villkor för teck- ningsoptioner 2021/2022 Ytrade Group AB (publ)” som återfinns på Bolagets hemsida (www).xxxxxxxx.xxx.
		TO2 som överlåts med anledning av Erbjudandet ger innehavaren rätt att, under perioden 1 maj 2023 till 31 maj 2023, med stöd av en teckningsoption (TO2), teckna en ny aktie i Yaytrade till en kurs om 5,4 SEK. Teckningsoptionerna har ISIN-kod SE0015530589 och kommer tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market. Teckningsoptioner- na ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister, vilket innebär att teckningsop- tionsbevis inte kommer att utfärdas. För fullständiga villkor för TO2 hänvisas till ”Villkor för teckningsoptioner 2021/2023 Ytrade Group AB (publ)” som återfinns på Bolagets hemsida (www).xxxxxxxx.xxx.
		Rösträtt Xxxxx aktie berättigar till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
		Företrädesrätt till nya aktier m.m. Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontante- mission eller kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel enligt aktiebolagslagen företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen.
		Rätt till utdelning och behållning vid likvidation Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman. Rätt till vinstutdelning tillfaller den som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Vinstutdelning utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear Sweden, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdel- ning). Om aktieägarna inte kan nås genom Euroclear Sweden, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende vinstutdelningsbeloppet under en tid som begränsas genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller vinstutdelningsbeloppet Bolaget. Det finns inga restriktioner avseende rätten till vinstutdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige.

7

3.2	Plats för handel	Utdelningspolicy Bolaget har per dagen för Prospektet inte antagit någon utdelningspolicy. Yaytrade befinner sig i en utvecklings- och expansionsfas. För närvarande har därför styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera tillväxt och drift av verksamheten och förutser följaktligen inte att några kontanta utdelningar betalas inom de närmaste åren. Ingen utdelning lämnades för räkenskapsåret 1 september 2018–31 augusti 2019 eller det förlängda räkenskapsåret 1 september 2019–31 december 2020. Xxxxxxxx har vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande bedömts uppfylla note- ringskrav på Nasdaq First North Growth Market med förbehåll för att Bolaget ansöker om notering och uppfyller sedvanliga villkor, däribland spridningskravet, uppfylls senast första dag för handel i Bolagets aktier samt teckningsoptioner. Bolagets styrelse avser att påbörja handel av Bolagets aktier samt TO1 och TO2 på Nasdaq First North Growth Market den 9 mars 2021.
3.3	Garantier som värde- papperen omfattas av	Värdepapperna omfattas inte av några garantier.
3.4	Huvudsakliga risker som är specifika för värdepappren	Risk för illikvid marknad och kursvolatilitet Bolagets värdepapper har aldrig handlats på en handelsplattform. Att förutsäga handelsvo- lymerna i aktien och teckningsoptionen och intresset för instrumenten är därför svårt. Kurserna och det pris som investerarna får betala för en placering påverkas av en rad olika faktorer, varav vissa är specifika för Bolaget och dess verksamhet, medan andra gäller ge- nerellt för börsnoterade företag och inte kan påverkas av Bolaget. Upptagande till handel av Bolagets Units på Nasdaq First North Growth Market ska inte tolkas som att det kommer att finnas en likvid marknad för Bolagets värdepapper. Det finns en risk för att kursen för Bolagets värdepapper är mycket volatil i samband med upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market. Om en aktiv och likvid handel inte skapas eller inte blir varaktig kan aktieägare få svårt att avyttra sina värdepapper i Bolaget och marknadspriset kan avvika avsevärt från priset på värdepappren inom ramen för Erbjudandet. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög. Om risken skulle inträffa kan det resultera i att kursen för Bolagets värdepapper faller till en nivå som understiger priset i Erbjudandet och att investerare gör en förlust vid avyttring av värdepapper. Risk för utspädning vid framtida emissioner Yaytrade kan komma att behöva ytterligare kapital för att finansiera dess verksamhet. Bola- get är i en expansionsfas och är därmed beroende av tillskjutet kapital från såväl befintli- ga ägare som nya investerare. Vidare kan Xxxxxxxx behöva göra investeringar och skaffa ytterligare medel exempelvis genom emission av aktier, aktierelaterade instrument eller skuldebrev. Det finns en risk att ytterligare finansiering till acceptabla villkor inte kommer att vara tillgängligt för Xxxxxxx när behovet uppstår, eller inte kommer att vara tillgängligt över- huvudtaget. Om Bolaget väljer att ta in ytterligare kapital, till exempel genom nyemission av aktier, finns det en risk att befintliga aktieägares ägarandel kan komma att spädas ut, vilket även kan påverka priset på Bolagets aktier. Om dessa risker skulle realiseras kan de få väsentlig negativ inverkan på investerares placerade kapital och/eller priset på Bolagets värdepapper. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög. Om risken skulle inträffa anser Xxxxxxx att den potentiellt negativa inverkan för ägare av Bolagets värdepapper är medelhög. Risk relaterad till Xxxxxxxx möjlighet att lämna utdelning Bolagets styrelse har per dagen för Prospektet inte antagit någon utdelningspolicy. Efter- som Yaytrade befinner sig i en utvecklings- och expansionsfas har styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera tillväxt och drift av verk- samheten. Bolagets styrelse avser därför att föreslå för bolagsstämma de närmsta åren att kontanta utdelningar inte betalas till aktieägarna. Möjligheten för Yaytrade att betala utdel- ningar i framtiden beror på ett antal faktorer, såsom framtida intäkter, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer. Vidare kan Xxxxxxxx komma att sakna tillräckligt med utdelningsbara medel och Bolagets aktie- ägare kan komma att besluta om att inte betala utdelningar, vilket innebär att Yaytrades aktieägare inte kommer att erhålla någon direktavkastning. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög. Om risken skulle inträffa anser Xxxxxxx att den potenti- ellt negativa inverkan för ägare av Bolagets värdepapper är medelhög.

Information om Erbjudandet

4.1 Villkor och tidsplan för Erbjudandet Erbjudandet Befintliga aktieägare, professionella investerare samt allmänheten inbjuds att teckna Units i Yaytrade, utan företrädesrätt för befintliga aktieägare, inför notering på First North.
Erbjudandets storlek Erbjudandet omfattar högst 1 296 296 Units, bestående av nya aktier som Bolaget emitterar samt TO1 och TO2, motsvarande en bruttoemissionslikvid om 34 999 992 SEK. Vid stort intresse har styrelsen möjlighet att tilldela upp till ytterligare 92 592 Units motsvarande ytterligare cirka 2 499 984 SEK före avdrag för emissionskostnader i en så kallad övertill- delningsemission.

8

		Allmänna villkor Unit En Unit (1) innehåller sex (6) aktier, en (1) TO1 och en (1) TO2. Teckningskurs per Unit Teckningskursen är 27 SEK per Unit, det vill säga 4,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna TO1 och TO2 erhålls vederlagsfritt. Teckningskurs vid teckning av en (1) aktie genom TO1 Teckningskursen är 5,4 SEK för en (1) ny aktie som tecknas med stöd av en (1) TO1 under perioden 1 maj 2022 till 31 maj 2022. Teckningskurs vid teckning av en (1) aktie genom TO2 Teckningskursen är 5,4 SEK för en (1) ny aktie som tecknas med stöd av en (1) TO2 under perioden 1 maj 2023 till 31 maj 2023. Förväntad tidsplan för Erbjudandet Teckningstid Teckningstiden för Units är från och med den 9 februari 2021 till och med den 23 februari 2021. Om styrelsen beslutar att förlänga teckningstiden för Erbjudandet kommer detta att meddelas genom pressmeddelande senast den 23 februari 2021. Utspädning3 Antalet aktier kommer vid fulltecknat erbjudande att öka med 7 777 776 från 10 974 944 till 18 752 720, vilket motsvarar en utspädning om cirka 41 procent av kapital och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket. Utnyttjas därtill samtliga TO1 och TO2 som överlåts inom ramen för Erbjudandet kan ytterligare högst 2 592 592 aktier komma att emitteras. Vid fulltecknat Erbjudande och fullt utnyttjande av de i Uniten vidhängande teckningsoptionerna i maj 2022 (TO1) och i maj 2023 (TO2) inom ramen för Erbjudandet blir utspädningen cirka 49 procent. Vid full övertilldelning om ytterligare 92 592 Units kan antalet aktier öka med ytterligare 555 552. Utnyttjas därtill samtliga TO1 och TO2 som överlåts inom ramen för övertilldel- ningen kan ytterligare högst 185 184 aktier komma att emitteras. Vid fulltecknat Erbjudande, full övertilldelning och fullt utnyttjande av de i Uniten vidhängande teckningsoptionerna inom ramen för både Erbjudandet och övertilldelningsemissionen blir utspädningen cirka 50 procent. Kostnader för Erbjudandet Emissionskostnaderna förväntas uppgå till 4,8 MSEK, huvudsakligen bestående av ersätt- ningar till finansiell och legal rådgivare samt andra administrativa kostnader i anslutning till Erbjudandet. För det fall övertilldelningen utnyttjas fullt ut tillkommer ytterligare cirka 0,17 MSEK i emissionskostnader. Kostnader som åläggs investerare Inga kostnader föreligger för investerare som deltar i Erbjudandet.
4.2	Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvid	Motivet för Erbjudandet är att skapa fortsatt goda finansiella förutsättningar till att genom- föra strategiska marknadsföringsinsatser, vidareutveckla Yaytrades marknadsplattform med nya funktioner och affärsgrenar samt finansiera Bolagets fortsatta expansion. Motivet för Erbjudandet ligger i linje med Bolagets strategiska målsättning att bli den ledande digitala marknadsplattformen för försäljning av premium second-hand mode och utgående lager från premiumvarumärken. Mot bakgrund av detta har ledning och styrelse i Yaytrade be- dömt att det är en lämplig tidpunkt att bredda aktieägarbasen och ansöka om en notering på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets styrelse avser att fullfölja ansökan om upptagande av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market där första handelsdag uppskattas till den 9 mars 2021. En note- ring på Nasdaq First North Growth Market ger vidare Bolaget en bredare aktieägarbas och möjliggör en ökad tillgång till den svenska kapitalmarknaden — samt är den handelsplats som Yaytrade bedömer passa framtida ambitioner att växa internationellt med Europa som huvudsaklig bas, både vad gäller verksamheten och kretsen av investerare. Därtill innebär en notering på Nasdaq First North Growth Market att Bolaget får bättre förutsättningar till att göra strategiska förvärv med klara synergier inom utvalda segment som kan komplettera Bolagets befintliga verksamhet och/eller ge exponering mot nya närliggande marknader.

3 Aktieantalet som ligger till grund för uträkningen utspädningen har justerats med anledning av beslutet om uppdelning av Bolagets aktier (4:1) som fattades på årsstämma i Bolaget den 3 februari 2021. Beslutet har inte registrerats av Bolagsverket eller Euroclear vid dagen för detta Prospekt, men kommer att ha registrerats innan första dag för handel i Bolagets aktier.

9

Ovanstående affärsstrategi ställer krav på förstärkning av rörelsekapital, vilket är ett motiv till emissionen. Styrelsen gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet (det vill säga rörelsekapital före genomförandet av Erbjudandet) inte täcker Bolagets behov av rörelse- kapital under den kommande tolvmånadersperioden givet nuvarande affärsplan. Befintliga likvida medel bedöms täcka Yaytrades rörelsekapitalbehov inklusive planerade investering- ar till och med mars 2021. Bolagets rörelsekapitalunderskott under den kommande tolvmå- nadersperioden uppgår till cirka 25 MSEK givet nuvarande affärsplan. Under förutsättning att Erbjudandet tecknas fullt ut kommer Erbjudandet att tillföra Bolaget cirka 35 MSEK

före kostnader relaterade till Erbjudandet. Bolagets kostnader relaterade till Erbjudandet uppskattas till 4,8 MSEK och Bolaget har därutöver för avsikt att kvitta en fordran uppgåen- de till cirka 0,6 MSEK. Med beaktning till ovan angivna emissionskostnader samt kvittning tillförs Bolaget en nettolikvid på cirka 30 MSEK om Erbjudandet fulltecknas.

Nettolikviden avses i huvudsak att användas enligt följande procentuella fördelning:

Användningsområde	Andel av nettolikvid (%)
1. Utöka marknadsföringsinsatser	ca 45
2. Bedriva plattformsutveckling	ca 20
3. Operativ verksamhet	ca 20
4. Accelerera expansion	ca 10
5. Övriga kostnader	ca 5
Summa	100

Vid stort intresse har styrelsen möjlighet att tilldela ytterligare 92 592 Units genom en så kallad övertilldelningsemission, motsvarande en nettolikvid om cirka 2,3 MSEK. Kapitaltill- skottet från en eventuell övertilldelning i Erbjudandet avses att användas enligt de ändamål som anges ovan.

Bolaget kan under maj 2022 och maj 2023 dessutom komma att erhålla en nettolikvid om ytterligare sammanlagt cirka 14 MSEK i det fall TO1 och TO2 som överlåts inom ramen för Erbjudandet utnyttjas fullt ut. I händelse av full övertilldelning kan Bolaget därtill erhålla en nettolikvid om cirka 1 MSEK vid fullt utnyttjande av TO1 och TO2 som överlåts inom ramen för övertilldelningsemissionen. Eventuell nettolikvid från inlösen av TO1 och TO2 som överlåts inom ramen för både Erbjudandet och eventuell övertilldelning kommer likt kapitaltillskottet från aktierna i Erbjudandet att användas enligt den indikation av ändamål som följer ovan med reservation för eventuella omprioriteringar i händelse av förändrade marknadsförhållanden.

Rådgivare

Eminova Partners är finansiell rådgivare och Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Yaytrade i samband med Erbjudandet. Dessa har biträtt Bolaget i upprättande av Prospek- tet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver sig Eminova Partners och Rämsell Advokatbyrå AB från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Yaytrade och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Pro- spektet. Eminova Fondkommission agerar emissionsinstitut med anledning av Erbjudandet.

Intressen och intressekonflikter

Bolagets finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet, Eminova Partners, och emis- sionsinstitutet Eminova Fondkommission har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella investerings-, kommersiella- och andra tjänster åt Yaytrade för vilka de erhållit, och kan komma att erhålla, ersättning. Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och erhåller löpande ersättning för utför- da tjänster. Utöver Bolagets intresse att tillföras ytterligare rörelsekapital och ovanstående parters intresse att Erbjudandet kan genomföras framgångsrikt, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.

10

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET

Ansvariga personer

Styrelsen för Yaytrade är ansvarig för informa- tionen i Prospektet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den informationen som ges

i Prospektet med sakförhållandena och ing- en uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dessa har utelämnats. Nedan presenteras Yay- trades nuvarande styrelsesammansättning.

Namn	Befattning
Xxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseordförande
Xxxxx Xxxxx	Styrelseledamot
Xxxxx Xxxxx	Styrelseledamot
Xxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot
Xxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot
Xxxxx Xxxxx	Styrelseledamot

Godkännande av behörig myndighet

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt endast i så måtto att det uppfyller de

krav på fullständighet, begriplighet och konse- kvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Godkännandet bör inte betraktas som något stöd för den emittenten eller kvaliteten på de värdepapper som avses i detta Prospekt. Inves- terare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxt- prospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

Informationen från tredje part Prospektet innehåller information från tred- je part. Bolaget bekräftar att information från

tredje part har återgetts korrekt och att – såvitt Bolaget känner till och kan utröna av informa- tion som har offentliggjorts av tredje part – inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilse- ledande. Uttalanden i Prospektet grundar sig på styrelsens och ledningens samlade bedömning om inga andra grunder uttryckligen anges. De tredjepartskällor som Xxxxxxxx har använt sig av vid upprättandet av Prospektet framgår i källför- teckningen nedan.

Källförteckning

Allied Market Research, Luxury Apparels Market Businesswire, Clothing and Apparel Market Analysis

DIBS by nets, “Svensk e-handel 2019: Allt du behöver veta om e-handel i Sverige”

Xxxxx XxxXxxxxx Foundation, “A new Textiles Economy: Rede- signing Fashion’s Future”.

Grand View Research, E-commerce analysis 2020-2027 Grand View Research, Luxury Apparel Market MarketsandMarkets, Influencer Marketing Platform Market Mordor Intelligence, Apparel Market 2020-2025

Napier & Xxxxxxxxxx (2018), Fashion Merchandisers’ Slash and Burn Dilemma: A consequence of Over Production and Excessive Waste?

PR Direkt, “Ny statistik: Så mycket tillbringar unga framför skärmen”

ResearchandMarkets, Social Media Market Study 2020 Reuters, “Goldman Sachs pledges $750 billion to environ- mental causes by 2030”

ShareCloth, ”The 2018 Apparel Industry Overproduction Report and Infographic”

Statista, Luxury Apparel

THRED UP, 2020 Resale Report

Tyco Retail Solutions & IHL Group, “Anyone See Canada? Retail’s $1.8t Inventory Distortion Issue”

Vogue, “5 Takeaways from Last Night’s Future of Fashion Sustainability Panel”

11

MOTIV, INTRESSEN OCH RÅDGIVARE

Motiv för Erbjudandet

Motivet för Erbjudandet är att skapa fortsatt goda finansiella förutsättningar till att genomföra strategiska marknadsföringsinsatser, vidareut- veckla Yaytrades marknadsplattform med nya funktioner och affärsgrenar samt finansiera Bola- gets fortsatta expansion. Motivet för Erbjudandet ligger i linje med Bolagets strategiska målsätt- ning att bli den ledande digitala marknadsplatt- formen för försäljning av premium second-hand mode och utgående lager från premiumvaru- märken. Mot bakgrund av detta har ledning och styrelse i Yaytrade bedömt att det är en lämplig tidpunkt att bredda aktieägarbasen och ansöka om en notering på Nasdaq First North Growth Market.

Bolagets styrelse avser att fullfölja ansökan om upptagande av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market där första handelsdag uppskattas till den 9 mars 2021. En notering på Nasdaq First North Growth Market ger vidare Bolaget en bredare aktieägarbas och möjliggör en ökad tillgång till den svenska kapitalmarkna- den — samt är den handelsplats som Yaytrade bedömer passa framtida ambitioner att växa internationellt med Europa som huvudsaklig bas, både vad gäller verksamheten och kretsen av in- vesterare. Därtill innebär en notering på Nasdaq First North Growth Market att Bolaget får bättre förutsättningar till att göra strategiska förvärv med klara synergier inom utvalda segment som kan komplettera Bolagets befintliga verksamhet och/eller ge exponering mot nya närliggande marknader.

Ovanstående affärsstrategi ställer krav på för- stärkning av rörelsekapital, vilket är ett motiv till emissionen. Styrelsen gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet (det vill säga rörelse- kapital före genomförandet av Erbjudandet) inte täcker Bolagets behov av rörelsekapital under den kommande tolvmånadersperioden givet nuvarande affärsplan. Befintliga likvida medel bedöms täcka Yaytrades rörelsekapitalbehov in- klusive planerade investeringar till och med mars 2021. Bolagets rörelsekapitalunderskott under den kommande tolvmånadersperioden uppgår till cirka 25 MSEK givet nuvarande affärsplan.

Under förutsättning att Erbjudandet tecknas fullt ut kommer Erbjudandet att tillföra Bolaget cirka 35 MSEK före kostnader relaterade till Erbjudan- det. Bolagets kostnader relaterade till Erbjudan- det uppskattas till 4,8 MSEK och Bolaget har därutöver för avsikt att kvitta en fordran upp- gående till cirka 0,6 MSEK. Med beaktning till ovan angivna emissionskostnader samt kvittning tillförs Bolaget en nettolikvid på cirka 30 MSEK om Erbjudandet fulltecknas.

Nettolikviden avses i huvudsak att användas enligt följande procentuella fördelning:

Användningsområde Andel av nettolikvid (%)

1. Utöka marknadsföringsinsatser ca 45

2. Bedriva plattformsutveckling ca 20

3. Operativ verksamhet ca 20

4. Accelerera expansion ca 10

5. Övriga kostnader ca 5

Summa 100

Vid stort intresse har styrelsen möjlighet att till- dela ytterligare 92 592 Units genom en så kallad övertilldelningsemission, motsvarande en netto- likvid om cirka 2,3 MSEK. Kapitaltillskottet från en eventuell övertilldelning i Erbjudandet avses att användas enligt de ändamål som anges ovan.

Bolaget kan under maj 2022 och maj 2023 dessutom komma att erhålla en nettolikvid om ytterligare sammanlagt cirka 14 MSEK i det fall TO1 och TO2 som överlåts inom ramen för

Erbjudandet utnyttjas fullt ut. I händelse av full övertilldelning kan Bolaget därtill erhålla en net- tolikvid om cirka 1 MSEK vid fullt utnyttjande av TO1 och TO2 som överlåts inom ramen för över- tilldelningsemissionen. Eventuell nettolikvid från inlösen av TO1 och TO2 som överlåts inom ra- men för både Erbjudandet och eventuell övertill- delning kommer likt kapitaltillskottet från aktierna i Erbjudandet att användas enligt den indikation av ändamål som följer ovan med reservation för eventuella omprioriteringar i händelse av föränd- rade marknadsförhållanden.

12

MOTIV, INTRESSEN OCH RÅDGIVARE

Rådgivare

Eminova Partners är finansiell rådgivare och Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Yaytrade i samband med Erbjudandet. Dessa har biträtt Xxxxxxx i upprättande av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bola- get, friskriver sig Eminova Partners och Rämsell Advokatbyrå AB från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Yaytrade och avseende andra direkta eller indirekta eko- nomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Eminova Fondkommis- sion agerar emissionsinstitut med anledning av Erbjudandet.

Intressen och intressekonflikter Bolagets finansiella rådgivare i samband med Er- bjudandet, Eminova Partners, och emissionsinsti- tutet Eminova Fondkommission har tillhandahål- lit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella investerings-, kommersiella- och andra tjänster åt Yaytrade för vilka de erhållit, och kan komma att erhålla, ersättning. Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Utöver Bolagets intresse att tillföras ytterligare rörelsekapital och ovanstående parters intresse att Erbjudandet kan genomföras framgångsrikt, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.

13

VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT

Allmän information om Bolaget Bolagets företagsnamn är Ytrade Group AB (publ) och Bolaget har organisationsnummer 559026-0963. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat enligt svensk rätt med säte i Stockholms kommun, Stockholms län. Bolagets verksamhet regleras av, och dess aktier har utgi- vits enligt, aktiebolagslagen (2005:551).

Identifieringskoden för juridiska personer (LEI) avseende Yaytrade är 54930075I19A3091WR29.

Bolaget bildades i Sverige och registrerades hos Bolagsverket den 10 september 2015. Det

huvudsakliga föremålet för Yaytrades verksamhet är att bedriva utveckling av internetbaserade handelsplatser samt därmed förenlig verksamhet.

Representanter för Bolaget går att nå per telefon på 000-000 00 00 och e-post xxxxx.xxxxx@ xxxxxxxx.xxx, samt på besöksadress Öster- xxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Bolagets hemsida är (www).xxxxxxxx.xxx. Ob- servera att informationen på Yaytrades hemsida eller tredje parts hemsida inte utgör en del av detta Prospekt, såvida inte informationen införli- vats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet ”Handlingar som införlivas genom hänvisning”.

Verksamhetsbeskrivning

Yaytrade bedriver försäljning och köp av premi- um second-hand kläder och accessoarer genom en digital marknadsplattform som kombinerar erbjudanden från privatpersoner, influencers

och partnerföretags utgående lager. Den första versionen av Bolagets marknadsplattform lan- serades för allmänheten i slutet av 2017 och är en egenutvecklad högteknologisk e-handels- plattform där premiummode möter den cirkulära ekonomin i syfte att bidra till ett mer hållbart konsumentbeteende som driver miljösmart modekonsumtion.

Yaytrade-plattformen är befolkad av tre olika sorters aktörer: privatpersoner, influencers och premiumvarumärken. Genom en upphämtnings- service (Pick-up service) skickas både privat- personers och influencers second-hand kläder och accessoarer till Bolaget, varpå Yaytrade i sin tur sköter marknadsföringen och försäljningen av produkterna via sajten. Vidare utgör marknads-

platsen en kanal för skräddarsydd försäljning av partnerföretags utgående lager och provklä- der (Sample sales) med intentionen att hjälpa premiumvarumärken att öka sin försäljningsgrad. Bolagets strategiska målsättning är att bredda sin geografiska exponering och bli den ledan- de digitala marknadsplattformen för försäljning av premium second-hand mode och utgående lager från premiumvarumärken. Framtida utma- ningar inom geografisk expansion är att hitta nya samarbetspartners och medarbetare med rätt kunskap och geografisk position.

Bolaget har per den 1 november 2020 femton

(15) anställda.

Yaytrade – en digital marknadsplats

Man kan tro att en hållbar garderob måste inne- bära förbud och uppoffringar, men så är nöd- vändigtvis inte fallet för Yaytrades användarbas. Med Bolagets marknadsplats erbjuds en hållbar och cirkulär modekonsumtion genom försäljning och köp av premium second-hand mode som ger konsumenter möjligheten att stimulera sitt tycke för märkeskläder och accessoarer utan att behöva kompromissa med varken exklusivitet, kvalitet eller tillgänglighet. Marknadsplatsen ger användare möjligheten att skapa egna säljan- nonser, använda Bolagets Pick-up service samt köpa produkter från privatpersoner, influencers och premiumvarumärken.

Yaytrade-plattformen är egenutvecklad, vilket innebär att Bolaget har byggt den in-house i egen regi. Med sin design, användarupplevelse (UX) och modulbaserade front- och back-end är Yaytrade en smart plattform med bred teknolo- gisk kapacitet. Plattformen erbjuder flera mark- nadsplatslösningar såsom digitala skyltfönster med beskrivning och foto av produkter, flera be- talningsmetoder, service med inbyggd chatt och supportcentral, fasta fraktpriser, digitala kvitton, rabatter och presentkort samt kundrecensioner. Vidare bedrivs Yaytrade med en effektiv lager- strategi och ett brett produktsortiment med olika alternativ för försäljning av produkter genom antingen fast prissättning eller budgivning med möjlighet till byten, kontantbud eller en kombina- tion av båda.

14

VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT

Affärsmodell & verksamhetsområden Yaytrade vill erbjuda konsumenter en entreprenörs- driven marknadsplattform som verkar för hållbara konsumtionsbeslut. Affärsidén bygger på att skapa värde för konsumenter, influencers och premium- varumärken genom att integrera deras intressen under ett och samma tak – Yaytrade. Bolaget vill lyfta shoppingupplevelsen för konsumenter av håll- barhetsorienterat mode och erbjuda smarta logis- tiklösningar med korta ledtider när det gäller både upphämtning av säljares produkter och slutleverans till köpande kund.

Bolagets affärsmodell är heltäckande i avseendet att de tillgodoser behoven hos flera kundkatego- rier genom att både erbjuda Pick-up service för privatpersoner och influencers (C2C och I2C) samt försäljning av utgående lager och Sample sales (B2C) för premiumvarumärken.

Pick-up service (C2C & I2C)

Genom Pick-up service skickas både privatperso- ners och influencers premium second-hand kläder och accessoarer till Yaytrade. Yaytrade hanterar sedan hela försäljningsprocessen och gör det smidigt för privatpersoner och influencers att sälja livsstilsprodukter, vilket sparar både tid och energi hos användare. Genom marknadsföringsinsatser och selektiva samarbeten med såväl stora som mi- cro influencers och exklusiva varumärken bedömer Bolaget att Yaytrade har en premiumpositionering på marknaden.

Processen för Pick-up service inbegriper att säl- jare beställer hem specialgjorda och miljövänliga Yaytrade-påsar till sin dörr. Därefter fyller säljaren påsen med artiklar som ska bli föremål för försälj- ning och bokar en upphämtning via en samordnad tredjepartslösning med budfirma. För de områden där budfirma ej finns tillgänglig skickas påsar-

na med förbetalda transportetiketter som enkelt lämnas in till närmsta ombud. Kläder och acces- soarerna fraktas sedan till ett tredjepartslager där produkterna sorteras, fotograferas och görs i ordning för publicering och försäljning på sajten.

Via en integrerad API-lösning (från engelskans application programming interface) med lagret kan Yaytrade i nästkommande delmoment prissätta respektive artikel och producera produktbeskriv- ningar och annonser. När kunden i nästa skede

15

VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT

beslutar sig för att köpa en upplagd produkt hanteras transaktionen via plattformen och varan levereras till kund direkt från lagret. Om klädes- plagg eller accessoarer inte går till försäljning inom sex månader kan säljaren välja att få det tillbakaskickat alternativt skänka det till välgö- rande ändamål genom Yaytrade. Om säljaren väljer det förstnämnda alternativet får den stå för returkostnaderna. Bara under 2020 har uppemot 1500 personer beställt Yaytrade-påsar. Värdet per påse varierar mellan cirka 2600-6500 SEK.

Intäktsvertikalerna inom Pick-up service består dels av kommission per såld produkt, dels av en fast hanteringsintäkt per såld produkt. Den rörliga kommissionsintäkten uppgår till 18–30 procent av den del av försäljningspriset som överstiger 300 SEK och den fasta hanterings- intäkten uppgår till 150 SEK. I ett hypotetiskt

scenario där en vara säljs för 1000 SEK innebär

detta att provisionen som tillfaller säljaren upp- går till 68 procent av försäljningspriset. Ersätt- ningen per såld vara för såväl Yaytrade som säljaren är således en funktion av storleken på försäljningspriset. Bolagets huvudsakliga kost- nadspost relaterad till Pick-up service utgörs av en hanteringskostnad per produkt. Bolaget har för avsikt att öka sina marginaler inom Pick-up service genom att öka den procentuella kom- missionen per såld produkt.

Sample sales (B2C)

Bolagets andra verksamhetsområde benämns Sample sales och omfattar försäljning av premi- umvarumärkens utgående lager och provkläder. Det är Bolagets uppfattning att modeindustrins hantering av utgående lager i vissa fall är brist- fällig. Det är exempelvis inte helt ovanligt att klädföretag bränner helt nyproducerade kläder. 4

16

VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT

Yaytrade erbjuder en lösning där premiumvaru- märken kan sälja sina utgående lager exklusivt genom plattformen via en skräddarsydd försälj- ningsprocess där plattformen erhåller en kom- mission per såld enhet. Tjänsten är skräddarsydd i avseendet att premiumföretag kan välja mellan att antingen upprätta en digital butik på plattfor- men som är öppen till allmänheten, alternativt ha digitala event där åtkomst till produkter begrän- sas till utvalda slutkunder som tilldelats speciella inbjudningskoder. Bolaget har idag ett heltäck- ande erbjudande för premiumföretag innebäran- de att Yaytrade inte enbart agerar försäljnings- kanal utan även hanterar all relaterad logistik och distribution. Yaytrade skapar värde för partnerfö- retag genom att de kan behålla sin kärnverksam- het och samtidigt ge prover och överskottslager ett nytt liv. Därtill resulterar samarbetena i att partnerföretag kan öka sin befintliga försälj- ningsgrad av utgående lager. Med plattformens medlemsbas och gedigna nätverk av influencers kan varumärken nå ut till en ny och bredare kundkrets till skillnad från fysiska utförsäljningar där geografiska upptagningsområden kan vara en begränsande faktor. Med anledning av detta bedömer Xxxxxxx att tjänsten är mycket skalbar.

Filippa K är ett exempel på partnerföretag som sålt sitt utgående lager exklusivt genom Yaytra- de. Samarbetet med Xxxxxxxx har inneburit att Xxxxxxx X lyckades öka sin försäljningsgrad av ut- gående lager. Därutöver har Bolaget även ingått avtal med X.Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxx, Xxxxxxxx och Flattered.

Intäktsvertikalen inom tjänsten Sample sales består av en på förhand avtalad kommission per såld produkt som regleras efter bestämmel- ser i individuella avtal med partnerföretag och den huvudsakliga kostnadsposten utgörs av en hanteringskostnad per produkt. Kommissionen varierar mellan 25–70 procent på försäljnings- priset.

Xxxxxxxx har en övergripande målbild att nå lön- samhet under år 2023. Detta beror emellertid på många faktorer, varav vissa som Bolaget inte kan påverka i nuläget såsom framtida marknadsför- hållanden eller strategiska omprioriteringar.

Marknadsföring

Yaytrade-plattformen får omfattande exponering mot miljontals potentiella kunder och medlem- mar globalt genom att ingå samarbeten med inflytelserika influencers. Bolaget bedömer att man idag byggt upp en användarbas tillsammans med ett av Sveriges större nätverk av influencers anknutna till en marknadsplats som är cirka 150 till antalet. Några av dessa inkluderar Xxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx. Genom nyttjandet av influencers som både marknadsförare och användare av tjänsten kan Bolaget på ett kost- nadseffektivt sätt nå sin tilltänkta användarbas som återfinns i generationssegmenten millenialer (från engelskans millennials) och generation Z.

Försäljning

Yaytrades försäljning via dess plattform sker både nationellt- och internationellt. Bolaget har sedan lansering haft en internationell närvaro genom sin försäljning och influencerstrategi vil- ket medfört att cirka 10 procent av försäljningen redan sker internationellt.

Samtliga annonser på Yaytrades marknads- plats som går via Bolagets Pick-up service eller Sample sales kan skeppas internationellt. Bolaget ser en stor efterfrågan utomlands på liknande plattformar och tjänster som Yaytrades

och Bolaget avser att under 2021 lansera på nya marknader där efterfrågan bedöms som stor.

Sammanfattningsvis kan användare skapa egna annonser på Yaytrades marknadsplats från hela världen. Bolagets Pick-up service och Sample sales erbjuds för närvarande på den svenska marknaden men kommer att släppas internatio- nellt under 2021 och det finns inga plattforms- relaterade begränsningar för internationella användare som vill skapa egna annonser.

För uppgift om Bolagets pågående expansion till Finland, se avsnittet ”Framtidsutsikter & Finland expansion”.

4 Napier & Xxxxxxxxxx (2018), Fashion Merchandisers’ Slash and Burn Dilemma: A consequence of Over Production and Excessive Waste?

17

VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT

Logistik

Yaytrade bedömer att Xxxxxxx har en gedigen och skalbar logistik vilket varit en grundbult i Bolagets struktur och ambition sedan Bolaget startades – att skapa en effektiv logistiklösning som inte kompromissar på kundupplevelse eller kvalitét.

Bolaget arbetar med tredjepartslogistik (3PL) där de har upplärd personal på sina två lager belägna i Sverige. Det ena lagret är beläget på västkusten och det andra på östkusten. Bolaget har valt att arbeta med två leverantörer för att kunna balansera risk, men också i syfte av att kunna fördela flöden utifrån geografi och/eller volym. Det är Bolagets uppfattning att man har kapacitet att hantera stora volymer inom kort tid och kundresponsen från användare vad gäller förpackning och leveranstider har varit positiv. Den befintliga logistikmodellen bedöms som skalbar av Bolaget, vilket innebär att det finns goda förutsättningar att på kort tid expandera verksamheten med tillhörande integrationer på ett kostnads- och tidseffektivt sätt med sin tred- jepartslogistik-partner.

Det är ej med befintliga tredjepartslogistik-part- ners Bolaget expanderar internationellt, utan det är med nya partners utomlands med liknande set-up som används för den svenska logistiklös- ningen. För vidare uppgift om Bolagets pågåen- de expansion till Finland, se avsnittet ”Framtids- utsikter & Finland expansion”.

Konkurrenter

Bolagets affärsmodell bedöms som heltäckan- de i avseendet att den består av såväl Pick-up service som försäljning av premiumvarumärkens utgående lager. Konkurrensen på marknaden är betydlig, vilket ställer krav på Bolagets förmåga att attrahera nya kunder och samarbetspartners samt anpassa sig till nuvarande och framtida marknadsbehov. Exempel på konkurrenter till Yaytrade med inslag av liknande affärsinriktning- ar inkluderar Sellpy, Vestiaire Collective, The RealReal, Xxxx.xxx och Veepee.

Framtidsutsikter & Finland expansion Yaytrades framtida strategi är att fortsätta utveckla plattformen med nya funktioner och affärsgrenar som kan komplettera den befint- liga affärsmodellen och således generera mer intäktsströmmar. Affärsområdet att sälja part- nerföretags utgående lager och provkläder via affiliatebaserade influencer-samarbeten utgör ett första steg i denna strategi. Vidare ser Bola- get över möjligheterna att ingå fler partnersam- arbeten med premiumvarumärken inom exklusiv heminredning, utveckla olika typer av incita- mentsprogram samt att i framtiden börja sälja sin mjukvara.

Yaytrade befinner sig i ett tillväxtstadie och avser att expandera under de kommande åren. Förutom att bedriva interna utvecklingsprojekt kan denna expansion potentiellt inbegripa att Bolaget i framtiden kommer att undersöka möj- ligheterna att växa genom förvärv av bolag med tydliga synergieffekter inom utvalda segment och närliggande marknader. Den föreliggande noteringen på Nasdaq First North Growth Market ger Bolaget möjligheten att anskaffa kapital på aktiemarknaden för att möjliggöra sina expan- sionsplaner.

Influencer-samarbeten med kickback Bolaget har ett kommande affärsområde där ambitionen är att bygga ett ekosystem där influ- encers med de partnerföretag Yaytrade arbetar med kan leverera en helhetslösning från försälj- ning av nya produkter till utgåendelager och second-hand varor. Partnerföretagen kan på så sätt skapa nya försäljningskanaler såväl nationellt som internationellt. Utvecklingsprojektet innebär att influencers kommer att ges möjlighet att ska- pa samarbeten med partnerföretag på Yaytrades plattform där Yaytrade agerar mellanhand och således kapar ledet mellan influencers – agen- turer – företag, vilket kan ge större avkastning till både influencern och partnerbolaget.

Lansering i Finland

Xxxxxxxx arbetar per dagen för Prospektets of- fentliggörande med att expandera sin verksam- het till Finland. Bolaget har inlett ett samarbete

18

VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT

med Mad Maverix Oy för att lansera Yaytrades plattform och identifiera samt ingå avtal med partners för sample sales i Finland. Målsättning- en är att nå en fullskalig lansering av Pick-up service (C2C & I2C) och försäljning av premium- varumärkens utgående lager (B2C) under första halvåret 2021.

Finland bedöms av Bolaget som en attraktiv marknad då den karaktäriseras av förhållandevis låg konkurrens, stark tillväxt samt en tilltagande medvetenhet kring hållbarhet. Inträdet på den finländska marknaden utgör ett första steg i den långsiktiga expansionsstrategin och Yaytrade hoppas kunna ta lärdom av de erfarenheter som anskaffas i samband med lanseringen inför

framtida expansion till andra europeiska markna- der. Förutom att ha påbörjat arbetet kring att få in de första företagskunderna likväl som ett par influencersamarbeten har Xxxxxxxx även signerat avtal med ett tredjepartslager (3PL), ingått logis- tikavtal med bland annat Budbee samt formali- serat ett samarbete med en framstående PR-by- rå. Yaytrades digitala marknadsplattform kommer att göras tillgänglig på finska till lansering.

Finansiell strategi och finansiering Yaytrade är i en tillväxtfas som syftar till expansi- on under de kommande åren. Det innebär bland annat att ingen utdelning är planerad och allt kassaflöde, internt och externt genererat, ska gå till att finansiera Bolagets tillväxtstrategi. Fram till dess att intäkterna från Bolagets verksamhet genererar tillräckligt positivt kassaflöde för att

finansiera Yaytrades expansion och tillväxt till ful- lo, kommer Bolagets finansiering därtill ske med ägarkapital i form av nyemissioner eller annat riskkapital.

Låne- och finansieringsstruktur

Efter den 31 december 2020 fram till dagen för Prospektet har inga väsentliga ändringar skett i Bolagets låne- och finansieringsstruktur.

Investeringar

Efter den 31 december 2020 fram till dagen för Prospektet har Xxxxxxxx inte gjort några investe- ringar som bedöms vara av väsentlig karaktär.

Bolaget har heller inte några pågående investe- ringar.

Trender

Bolaget har identifierat en viss trend i fråga om försäljning med anledning av coronapandemins framfart. Den allmänna kännedomen om risken för omfattande smittspridning har resulterat i flera försiktighetsåtgärder av såväl obligatorisk som frivillig art. En ökad benägenhet för social distansering i försök att hålla fysiskt avstånd bedöms av Bolaget ha en positiv effekt på Yay- trades B2C-försäljning av premiumvarumärkens utgående lager och provkläder som uteslutande sker digitalt. Utöver detta bedömer Xxxxxxx att det inte finns några kända betydande utveck- lingstrender i fråga om försäljning, lager, kost- nader och försäljningspriser från och med 31 december 2020 fram till dagen för Prospektet.

19

VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT

Marknadsöversikt

Bolaget är huvudsakligen verksamt inom marknaden för premiumkläder i såväl Sverige som globalt, marknaden för second-hand kläder, marknaden för e-handel och den globala marknaden för över- skottslager. Därtill, har Bolaget exponering mot marknaden för marknadsföring via sociala medier och marknaden för influencer-marketing.

Marknadssegment	Relevans för Yaytrade	Uppskattat mark- nadsvärde (cirka)
Globala klädmark- naden för premi- umkläder	• Medelhög relevans för Yaytrade • Bolaget planerar för en internationell expansion framöver	2020: 72 miljarder USD5
Svenska klädmark- naden för premium kläder	• Hög relevans för Yaytrade • Försäljning via Yaytrades plattform sker idag framförallt till kunder i Sverige • Kläderna på Yaytrades plattform återfinns i premiumka- tegorin	2020: 550 miljoner USD6
E-handeln i Sverige	• Hög relevans för Yaytrade • Bolagets försäljning sker via försäljning på nätet	2019: 310 miljarder SEK7
Second-hand globalt	• Hög relevans för Yaytrade • Bolaget inriktar sig främst på försäljning av second-hand kläder	2019: 28 miljarder USD8
Marknadsföring via sociala medier	• Hög relevans för Yaytrade • Influencers marknadsför Xxxxxxxx primärt via deras egna kanaler på sociala medier	2018: 41 miljarder USD9
Influencer- marketing	• Hög relevans • Bolaget använder sig till stor del av influencers i deras marknadsföring av Yaytrade	2019: 5,5 miljarder USD10
Överskottslager globalt	• Hög relevans • Bolaget erbjuder en tjänst där premiumvarumärken kan sälja sina utgående lager och provkläder exklusivt ge- nom plattformen	2020: 362 miljarder USD11

5 Grand View Research, Luxury Apparel Market

6 Statista, Luxury Apparel

7 DIBS by nets, ”Svensk e-handel 2019: Allt du behöver veta om e-handel i Sverige”

8 THRED UP, 2020 Resale Report

9 ResearchAndMarkets, Social Media Market Study 2020

10 MarketsandMarkets, Influencer Marketing Platform Market

11 Tyco Retail Solutions & IHL Group, “Anyone See Canada? Retail’s $1.8t Inventory Distortion Issue”

20

VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT

Klädmarknaden

Den globala klädmarknaden värderades till cirka 758,4 miljarder USD år 2018 och förväntas växa med en årlig genomsnittlig tillväxttakt om cirka 11,8 procent under prognosperioden 2018–2022. Om marknaden växer i enlighet med prognosen estimeras den globala marknaden vara värd 1182,9 miljarder USD år 2022. Den historiska tillväxten under det senaste decenniet har varit lägre än den estimerade under prognosperio- den. Svårigheter som hänför sig till bland annat ökande varulager beskrivs som en anledning samtidigt som den växande e-handeln förväntas bidra till mindre hinder beträffande lagerhållning framgent. Marknaden för kläder går att dela in i exempelvis marknaden för herrkläder, damkläder och barnkläder. Damkläder är det absolut största segmentet med en marknadsandel om 55,7 procent år 2018. Herrkläder är det segment som däremot kommer växa snabbast under prognos- perioden 2018–2022 med en årlig genomsnittlig tillväxttakt om 16,4 procent. 12

Faktorer som förväntas driva denna snabba utveckling, utöver större disponibla inkomster för hushåll runtom i Sverige, är bland annat ett skifte i preferenser hos kunderna till att i allt större utsträckning efterfråga premiumprodukter och märkeskläder. I framförallt åldersgruppen millenialer (från engelskans millennials) har det skett en övergång till en ökad efterfrågan på

märkeskläder. Ytterligare en marknadstrend är att framgångsrika klädföretag ofta ingår i strategiska allianser för att skapa synergier och därmed öka intäkterna. 13

I segmentet för premiumkläder värderas den globala marknaden till 72,13 miljarder USD år 2020 och marknaden uppskattas växa med en årlig genomsnittlig tillväxttakt om 3,5 procent under prognosperioden 2019–2025. 14 Den svenska marknaden för samma segment värde- ras till 550 miljoner USD år 2020. 15

E-handel

Som tidigare nämnt bedöms den växande

e-handeln vara en betydande drivkraft bakom klädmarknadens utveckling framöver. Den globa- la marknaden för e-handel värderades till 9 090 miljarder USD år 2019 och förväntas växa med en årlig genomsnittlig tillväxttakt om 14,7 procent under prognosperioden 2020–2027. 16

Den nuvarande och framtida implementation av bland annat 5g-teknologi bedöms ha en posi- tiv inverkan på marknadstillväxten eftersom det bidrar till en smidig och snabb anslutning för nätshopparen. Mer anpassade funktioner för handel via smartphones förväntas även bidra till den snabba utvecklingen av e-handel. Delar

man upp marknaden för premiumkläder på fysisk handel och på handel på nätet, är näthandeln den marknad som växer absolut mest. 17

Den svenska marknaden för e-handel växte med hela 16 procent mellan år 2018–2019 till en värdering om 309,9 miljarder SEK år 2019. Inom e-handeln som sker för varor/produkter är kläder, skor och accessoarer de varugrupper

som omsätter allra mest och cirka 60 procent av befolkningen köper idag dessa varor på nätet.

Trots att e-handeln lockar alla åldersgrupper är det är framförallt den yngre åldersgruppen mel- lan 15–44 år som främst handlar kläder på nätet i Sverige. Omkring sju av tio köper sina kläder på nätet idag inom den åldersgruppen. År 2019 vann de svenska webbutikerna mark jämfört med utländska konkurrerande e-handelsplatser. Handeln på nätet växte även för samtliga nord- iska länder med en total ökning om 93 miljarder kronor år 2019 jämfört med 2018. 18

12 Businesswire, Clothing and Apparel Market Analysis

13 Mordor Intelligence, Apparel Market 2020-2025

14 Grand View Research, Luxury Apparel Market

15 Statista, Luxury Apparel

16 Grand View Research, E-commerce analysis 2020-2027

17 Allied Market Research, Luxury Apparels Market

18 DIBS by nets, ”Svensk e-handel 2019: Allt du behöver veta om e-handel i Sverige”

21

VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT

Second-hand

Det behövs inga särskilda bevis för att med sä- kerhet kunna påstå att hållbarhet och en hållbar konsumtion idag står på agendan för många svenskar och människor runt om i världen. En undersökning kring påståendet ovan visar att 70 procent av alla konsumenter världen över är överens om att behovet av att hantera klimatför- ändringarna är viktigare nu än någonsin. Bolaget bedömer att efterfrågan för second-hand pro-

dukter aldrig varit lika stor som nu i och med den vikt som läggs på att agera hållbart, speciellt

för den enskilda individen som har ett enormt ansvar i klimatfrågan. 19

Marknaden för second-hand kläder uppskat- tas under perioden 2019–2029 att växa nästan dubbelt så snabbt som marknaden för fast-fa- shion och marknaden för second-hand försälj- ning bedöms nå 64 miljarder dollar år 2024.

Med konsumenter som vill göra bra och smidiga affärer hemifrån förväntas second-hand handeln på nätet att växa med 69 procent mellan 2019 och 2021, medan den bredare detaljhandeln uppskattas krympa med 15 procent under sam- ma period. 20

Det är framförallt åldersgruppen relaterad till ge- neration Z som driver tillväxten av second-hand handeln. Cirka 25 procent av åldersgruppen ovan handlade från second-hand källor år 2016 jämfört med cirka 40 procent under 2019. Mark- nadsundersökningar visar på att konsumenter känner sig stolta över att ha handlat från se- cond-hand källor och 80 procent av generation Z anser att det inte finns någon som helst stigma kring att köpa second-hand kläder. 21

I en undersökning av var konsumenter planerar att spendera mer eller mindre pengar gällande inköp av kläder under de kommande fem åren hamnade second-hand handeln på en tydlig för- staplats. Cirka 52 procent av de tillfrågade pla- nerade att spendera mer på second-hand, tätt

följt av hållbart mode med 43 procent. Invester- armarknaden har ökat och bedöms fortsätta öka kraftigt för ESG-relaterade tillgångar eftersom det både är lönsamt och fördelaktigt för sam- hällen att investera i sådana projekt. 22

Exempelvis annonserade Goldman Sachs i slutet av 2019 sin plan att spendera cirka 750 miljar- der USD under det kommande årtiondet på att finansiera och konsultera företag med ett fokus på hållbarhetsorienterade lösningar. 23

Sociala medier

Den globala marknaden för marknadsföring via sociala medier värderades till 41,31 miljarder USD år 2018 och bedöms växa med en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 17,1 procent under perioden 2017–2027 för att värderas till 171,03 miljarder USD år 2027. De drivande faktorerna bakom denna utveckling bedöms vara en ökad mobil- användning bland alla åldrar, lägre kostnader

för internetanvändning hos konsumenter och förbättrad mobil- och applikationsteknologi. 24

En majoritet av ungdomar i Sverige spenderar över tre timmar per dag på sin mobiltelefon under vardagarna. Enligt en statistiksamman- ställning av Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx gjort bedöms tiden som personer spenderar på mobi- len öka sett till framförallt den historiska utveck- lingen. 25

Marknaden för marknadsföring med hjälp av influencers värderades år 2019 till 5,5 miljar- der USD. Under prognosperioden 2019–2024

förväntas marknaden växa med en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 32,4 procent. En anledning till denna tillväxttakt bedöms vara en ökad efter- frågan hos företagen att bygga djupare rela- tioner med sina kunder. Genom att samarbeta med influencers, som en majoritet av företagens målgrupper ofta kan relatera till, kan man uppnå starkare kundrelationer och ett större engage- mang för ett företags produkt eller service. 26

19 Ibid

20 THRED UP, 2020 Resale Report

21 DIBS by nets, ”Svensk e-handel 2019: Allt du behöver veta om e-handel i Sverige”

22 Ibid

23 Reuters, ”Goldman Sachs pledges $750 billion to environmental causes by 2030”

24 ResearchAndMarkets, Social Media Market Study 2020

25 PR Direkt, “Ny statistik: Så mycket tid tillbringar unga framför skärmen”

26 MarketsandMarkets, Influencer Marketing Platform Market

22

VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT

År 2019 rapporterade 71 procent av alla mark- nadsförare att de hade en separat budget för marknadsföring via influencers. Detta kan ses som en indikation på att marknadsförare finner värde i att marknadsföra sin produkt eller service med hjälp av influencers. 27

Överskottslager

Det är inte helt obekant att en del klädesföre- tag kämpar med att få sina utgående lager av kläder och accessoarer sålda. En bakomliggande anledning är att klädesföretagen har en tendens att överproducera kläder, det vill säga produce- ra mer än vad de har kapacitet för att sälja. Det finns flera drivkrafter som i olika utsträckning ligger till grund för den överproduktion som bevittnas inom modeindustrin. Några av de mer förnuftiga drivkrafterna kan potentiellt vara att företag tenderar att missbedöma efterfrågan vilket resulterar i bristfällig prognostisering av skäliga lagernivåer och att företagen drivs till att producera stora kvantiteter för att kunna hålla nere enhetskostnader. 28

Närmare 150 miljarder plagg produceras årligen i modeindustrin, motsvarande cirka 20 plagg per person sett till en uppskattad världsbefolkning om cirka 7,5 miljarder. 29 Av de klädesplagg som produceras är det generellt cirka 30 procent som aldrig går till försäljning. Vidare uppgår detaljhandelns globala lageröverskott (från engelskans overstocks) för 2020 till cirka 362,1 miljarder USD och det finns få indikationer på att den siffran kommer att förmildras framgent då tillväxtmarknader förväntas driva på mark- nadstillväxten ytterligare under kommande år.30 Livslängden på klädesplagg är mindre än tre

år i utvecklade länder och det totala värdet av de kläder som gick förlorat inom den globala ekonomin med anledning av att konsumenter slängde fullt användbara kläder uppmättes till cirka 460 miljarder USD år 2017. 31

Med Bolagets affärsben Sample Sales erbjuds en digital lösning för att mitigera dessa problem där premiumvarumärken kan sälja sina utgående lager och provkläder exklusivt genom plattfor- men via en skräddarsydd försäljningsprocess som ökar förutsättningarna för hållbar konsum- tion. Bolaget skapar värde för partnerföretag genom att de kan behålla sin kärnverksamhet och samtidigt ge prover och överskottslager ett förlängt liv.

27 Mordor Intelligenece, Apparel Market 2020-2025

28 ShareCloth, “The 2018 Apparel Industry Overproduction Report and Infographic”

29 Vogue, ”5 Takeaways from Last Night’s Future of Fashion Sustainability Panel”

30 Tyco Retail Solutions & IHL Group, “Anyone See Canada? Retail’s $1.8t Inventory Distortion Issue”

31 Xxxxx XxxXxxxxx Foundation, ”A new Textiles Economy: Redesigning Fashion’s Future”

23

RÖRELSEKAPITALUTLÅTANDE

Styrelsen gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet (det vill säga rörelsekapital före genomförandet av Erbjudandet) inte täcker Bola- gets behov av rörelsekapital under den kom- mande tolvmånadersperioden givet nuvarande affärsplan. Befintliga likvida medel bedöms täcka Bolagets rörelsekapitalbehov inklusive planerade investeringar till och med mars 2021.

Bolagets rörelsekapitalunderskott under den kommande tolvmånadersperioden uppgår till cirka 25 MSEK givet nuvarande affärsplan.

För genomförande av Bolagets tillväxt- samt expansionsplaner samt för att säkra ett tillräckligt rörelsekapital för Bolagets fortsatta verksamhet har Bolagets styrelse beslutat att genomföra

en nyemission och notering av Bolagets aktie vid Nasdaq First North Growth Market. Bolaget bedömer att om Erbjudandet fullföljs enligt plan så är likviden från Erbjudandet tillsammans med Bolagets tillgängliga likvida medel tillräckligt för

att möta Bolagets nuvarande behov samt täcka rörelsekapitalunderskottet minst tolv (12) måna- der från och med dagen för detta Prospekt.

Erbjudandet kommer tillföra Bolaget en brut- tolikvid om cirka 35 MSEK. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden motsvarande 74,6 procent av Erbjudandet.

I det fall de som lämnat teckningsåtaganden inte uppfyller sina åtaganden och/eller om Erbjudan- det inte skulle tecknas till den grad att Bolagets rörelsekapitalbehov för den närmaste tolvmåna- dersperioden säkerställs, är det styrelsens avsikt att söka alternativ extern finansiering, exempelvis via riktad emission, lån och/eller andra kredit- faciliteter. Om Bolaget inte har möjlighet att säkra tillräcklig extern finansiering för att täcka den återstående bristen på rörelsekapital, kan Xxxxxxx komma att behöva vidta åtgärder såsom, avyttring av tillgångar eller nedläggning av viss verksamhet.

24

RISKFAKTORER

Nedan beskrivs ett antal risker, dels specifika och väsentliga risker avseende Yaytrades verksamhet, dels väsentliga risker avseende Yaytrades värdepapper och Erbjudandet. Riskfaktorerna i detta av- snitt är uppdelade i följande kategorier:

- ”Riskfaktorer som är specifika och väsentliga för Yaytrade” med underkategorierna:

•”Risker relaterade till branschen och marknaden”,

•”Legala och regulatoriska risker”, och

•”Finansiella risker relaterade till Yaytrade”, samt

- ”Riskfaktorer som är specifika och väsentliga för Yaytrades värdepapper och Erbjudandet”.

När en riskfaktor är relevant i fler än en kategori, presenteras riskfaktorn enbart under den kategori som anses vara den mest relevanta för den aktuella riskfaktorn. Den mest väsentliga riskfaktorn un- der respektive kategori presenteras först. Övriga riskfaktorer är inte rangordnade efter väsentlighet. Väsentligheten bedöms huvudsakligen utifrån två kriterier, (i) sannolikheten att risken inträffar, och

(ii) omfattningen av den negativa effekten som riskens inträffande kan ha för Bolaget och eventuella investerare. För att på ett tydligt och konkret sätt förmedla bedömningen av riskens väsentlighet uti- från de två kriterierna, beskrivs riskfaktorerna med kvantitativ information och/eller en kvalitativ skala med beteckningarna hög, medelhög och låg.

Riskfaktorer som är specifika och väsentliga för Yaytrade

Risker relaterade till branschen och marknaden

Yaytrade verkar på en konkurrensutsatt marknad

Yaytrade erbjuder en digital marknadsplattform för försäljning av begagnade kläder och utgå- ende lager inom premiumsegmentet till privat- personer, vilket är en konkurrensutsatt bransch. Yaytrades konkurrenskraft är bl.a. beroende av Bolagets förmåga att attrahera nya kunder och samarbetspartners som vill använda Yaytra- des plattform, att förutse framtida trender och

förändringar i branschen och att snabbt anpassa sig till nuvarande och framtida marknadsbehov. Yaytrades förmåga att attrahera nya kunder och samarbetspartners påverkas av att konkurrenter kan ha större resurser för teknisk utveckling och marknadsföring och kan därmed konkurrera på ett mer framgångsrikt sätt. Vidare kan Yaytrades konkurrenter vara bättre på att behålla kompe- tent personal och reagera snabbare på föränd- ringar i kunders och samarbetspartners behov. Ökad konkurrens kan resultera i prispress, sänkta

vinstmarginaler samt ökade kostnader för ut- veckling, marknadsföring och försäljning. Yaytra- de kan misslyckas med att proaktivt hantera sina konkurrenter vad gäller nya tjänster och prisstra- tegier, vilket kan resultera i att Bolaget förlorar marknadsandelar på etablerade marknader. Om Xxxxxxxx inte kan konkurrera på ett framgångs- rikt sätt kan Xxxxxxx komma att förlora befintli- ga, samt inte lyckas attrahera nya, kunder och samarbetspartners, vilket skulle få en väsentlig negativ effekt på Yaytrades lönsamhet. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög. Om risken skulle inträffa anser Bola- get att den potentiellt negativa inverkan är hög.

Förmåga att behålla befintliga och attra- hera nya kunder och samarbetspartners Yaytrade erbjuder en digital tjänst för förmedling av begagnade kläder inom premiumsegmentet. Tjänsten underlättar för kunder och samarbets- partners att sälja och för konsumenter att köpa kläder. Normalt utgår en fast och rörlig avgift för säljaren i samband med användandet av Yay- trades tjänster. Yaytrades förmåga att locka nya kunder och samarbetspartners bygger till stor del på dess förmåga att i fortsättningen erbjuda en attraktiv tjänst med en funktionell plattform och en tilltalande användarupplevelse.

25

RISKFAKTORER

Yaytrade är beroende av intäkter från dess kunder och samarbetspartners. Under det förlängda räkenskapsåret 1 september 2019–31 december 2020 uppgick Bolagets intäkter från dess kunder och samarbetspartners till 4 627 514 kronor, vilket motsvarade 77 procent av Bolagets totala intäkter under räkenskapsåret. Allt eftersom kunders och samarbetspartners preferenser på marknaden för digitala tjänster förändras, och nya användarupplevelser, mobila enheter och andra digitala tjänster introduceras, kan Yaytrade komma att behöva utveckla och förbättra dess befintliga tjänst samt lansera nya tjänster med nya funktioner och nytt innehåll som intresserar befintliga och framtida kunder och samarbetspartners. Om Xxxxxxxx misslyckas med att erbjuda tjänster som tillgodoser kun- ders och samarbetspartners efterfrågan, kan det försämra Bolagets förmåga att behålla befintliga och attrahera nya kunder och samarbetspart- ners. Eftersom Yaytrades intäkter från kunder och samarbetspartners uppgick till 77 procent av Bolagets totala intäkter under räkenskapsåret 1 september 2019–31 december 2020 skulle en minskning av antalet kunder och samarbetspart- ners minska Bolagets totala intäkter, vilket skulle få en väsentlig negativ inverkan på Yaytrades lönsamhet och resultat.

Yaytrade är även beroende av att Bolagets prisstruktur uppfyller kunders och samarbets- partners förväntningar. Om Xxxxxxxx höjer priset på sina tjänster kan detta leda till att Xxxxxxxx kunder och samarbetspartners blir missnöjda och kan få negativ inverkan på kundbasen, vilket i sin tur kan få en väsentlig negativ inverkan på Yaytrades omsättningstillväxt och lönsamhet.

Att Yaytrades kundbas växer och att Bolaget samtidigt har en hög omsättningstillväxt kan vara av stor betydelse för att nuvarande och framtida investerare ska kunna göra en helhets- bedömning av hur Xxxxxxxx presterar. Det finns en risk för att tillväxten i Yaytrades kundbas

inte uppfyller investerarnas förväntningar, vilket skulle kunna minska Yaytrades marknadsvärde

och försämra dess finansieringsmöjligheter om Bolaget behöver kapitaltillskott för att genomföra dess tillväxtstrategi.

Bolaget anser att sannolikheten för att någon av de ovannämnda riskerna inträffar är medelhög. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa effekten är hög.

Xxxxxx relaterade till Yaytrades lönsamhet

Yaytrade avser att bibehålla dess tillväxtfokus på befintliga marknader och planerar att expan- dera ytterligare både inom och utanför Sveri- ge. Yaytrades verksamhet har vuxit och antalet

medarbetare har ökat sedan Bolaget grundades, i synnerhet under senare år. Potentiella investe- rare bör inte nödvändigtvis utgå från att historisk tillväxt utgör en indikation på framtida utveck- lingen. Historisk tillväxt har ställt och kommer

att ställa Bolaget, dess ledning, administration, IT-system och operativa samt finansiella infra- struktur inför utmaningar och kräva tillgång till rörelsekapital. Yaytrade har aldrig varit lönsamt. Genom nyemissioner har Bolaget sedan 2017 fram till dagen för Prospektet tillförts cirka 41 miljoner kronor i bruttoemissionslikvid för att fi- nansiera tillväxt. Det finns en risk för att Xxxxxxxx inte lyckas med att genomföra sina tillväxt- och

utvecklingsplaner och att Bolaget kan komma att behöva tillföras ytterligare kapital genom ny- emissioner eller andra finansieringskällor för att säkerställa tillräcklig likviditet och rörelsekapital. Det finns även en risk för att sådan finansiering inte går att erhålla på villkor som Bolaget finner godtagbara, eller över huvud taget.

Om Xxxxxxxx misslyckas med att hantera dess tillväxt och utveckling kan detta få en väsentlig negativ inverkan på Yaytrades tillväxtstrategi och resultat. Bolaget anser att sannolikheten för att någon av de ovannämnda riskerna inträffar är medelhög. Om riskerna skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa effekten är medelhög.

26

RISKFAKTORER

Risker relaterade till ökade marknadsfö- ringskostnader och misslyckade marknadsföringsaktiviteter

Yaytrades marknadsföringsstrategi är att öka dess kundbas genom att investera i att värva nya kunder och samarbetspartners genom bl.a. samarbeten med influencers, digitala marknads- föringskanaler samt att öka varumärkeskännedo- men. Marknadsföring är avgörande för Yaytrades förmåga att locka till sig nya kunder och sam- arbetspartners samt att öka varumärkeskän- nedomen. Xxxxxxxx har historiskt investerat för Bolaget väsentliga summor i marknadsförings- aktiviteter för att möjliggöra och stödja fortsatt tillväxt. Som andel av Bolagets totala intäkter har marknadsföringskostnaderna uppgått till cirka 60 procent under det förlängda räkenskapsåret 1 september 2019–31 december 2020. Xxxxxxxx har haft, och kommer fortsatt att ha, väsentliga kostnader för att genomföra en rad olika aktivi- teter för att värva nya kunder och samarbets- partners, öka omsättningen och öka Yaytrades

varumärkeskännedom. Yaytrade balanserar mark- nadsföringskostnaderna med Bolagets övergri- pande tillväxtstrategi för att öka sin kundbas och expandera till andra marknader. Bolaget avser

att öka marknadsföringskostnaderna ytterligare i samband med dess expansion inom och utanför Sverige.

Kostnaderna för marknadsföring har ökat ge- nom åren samtidigt som marknadsföringen har blivit mer komplex. Att skräddarsy budskap i annonser för olika målgrupper och marknader kräver mycket arbete. Marknadsföring är ett område präglat av snabba förändringar. Yaytrade kan därför misslyckas med att utnyttja de bäst lämpade marknadsföringsmetoderna och det är en ökad risk att marknadsföringskampanjer inte ger önskat utfall trots ökade marknadsförings- kostnader. Detta kan påverka antalet kunder och samarbetspartners, intresset från kapitalmarkna- den, Yaytrades budskap till marknaden samt Bo- lagets lönsamhet och resultat som påverkas av marknadsföringskostnaderna. Bolaget anser att sannolikheten för att någon av de ovannämnda riskerna inträffar är medelhög. Om riskerna skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa effekten är medelhög.

Risker relaterade till Yaytrades expansionsplaner

Xxxxxxxx har en uttalad expansionsstrategi såväl inom som utanför Sverige. Den tillväxt som Bo- laget planerar innebär höga krav på företagsled- ningen och Bolagets operativa samt finansiella resurser. Yaytrade avser att utöka dess organisa- tion inom såväl produkt- och teknikpersonal som försäljnings- och marknadspersonal. Expansion till länder utanför Sverige innebär även att Yay- trade kommer att bli föremål för andra länders lagar och regler, vilket kräver att Yaytrade behö- ver intern eller extern kompetens för att efter- leva sådana lagar och regler. Det finns en risk

att Bolaget inte lyckas skala upp verksamheten i den takt som erfordras. Om risken inträffar kan det innebära att Bolaget inte kommer att kunna genomföra den planerade expansionen eller att

det kommer ta längre tid och kräva mer resurser än planerat att genomföra expansionsplanerna. Detta kan påverka Yaytrades kundbas, intresset från kapitalmarknaden, Yaytrades budskap till marknaden samt Bolagets lönsamhet och resul- tat som påverkas av ökade kostnader för att ge- nomföra expansionsplanerna. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög. Om risken skulle inträffa anser Xxxxxxx att den potentiellt negativa inverkan är medelhög.

Yaytrade är exponerat för risk hänförlig till Bolagets IT-system

Yaytrade använder sig av ett antal utomståen- de nyckelleverantörer, bland annat Klarna, vars system och infrastruktur används i Yaytrades IT-verksamhet. Användning av tjänster som

tillhandahålls av externa leverantörer exponerar Bolagets verksamhet för ett antal risker, inklusive risk för att leverantörer av affärskritiska tjänster inte kan uppfylla sina åtaganden enligt avtalen på grund av omständigheter som är utom deras kontroll, eller att de utsätts för dataintrång eller tekniska avbrott.

Yaytrades verksamhet är beroende av dess teknologi och digitala infrastruktur, inklusive mjukvaru-, hårdvaru-, telekommunikations- och andra system, för att driva sina plattformar, leverera dess tjänster, hantera transaktioner och betalningar samt hantera och säkra Bolaget

27

RISKFAKTORER

verksamhet och data; framförallt för intern kom- munikation, kontroll, rapportering och relationer med kunder och samarbetspartners. Yaytrade kan misslyckas med att införa och underhålla funktioner för att återställa Bolagets IT-system i händelse av driftsstörningar. Om en driftsstör- ning inträffar kan Yaytrades återställningsplaner och befintliga backupsystem och planering visa sig otillräckliga.

Trots att Xxxxxxxx vidtagit åtgärder för nät- verkssäkerhet kan Yaytrade och dess servrar vara sårbara för datavirus, intrång och liknande störningar om datasystemen utsätts för obehörig manipulation och/eller cyberattacker. Yaytrade kan behöva investera väsentliga ekonomiska

och andra resurser på att skydda dess plattform från datavirus och hackare samt för att åtgär- da eventuella problem som dessa ger upphov till. Dessutom kan omfattande publicitet kring datavirus eller cyberattacker som drabbar dessa system allvarligt skada Yaytrades anseende eller användarnas förtroende för verksamheten, vilket kan leda till att kundbasen och användandet av plattformen minskar.

Eventuella störningar i tjänsterna som tillhanda- hålls av utomstående leverantörer eller systemfel som inträffar kan påverka tillgängligheten hos Yaytrades system och plattform samt öka svarsti- den för tjänsterna, eller leda till andra funktions- eller verksamhetsstörningar. Detta kan väsentligt påverka Yaytrades anseende och Bolagets re- lationer till dess kunder och samarbetspartners. Yaytrade har exempelvis ingått avtal med sam- arbetspartners som syftar till att tillhandahålla Bolagets tjänster för sådana partners produkter. Det finns en risk att sådana partneravtal sägs upp om Bolagets plattform drabbas av väsentli- ga funktions- eller verksamhetsstörningar. Histo- riskt har Xxxxxxxxx tjänster inte påverkats i någon större utsträckning av systemhaveri, störningar, obehörig manipulation och/eller cyberattacker. Om tillgängligheten av Xxxxxxxxx tjänster skulle begränsas helt eller delvis under en period skul- le det kunna få en väsentlig negativ inverkan på Yaytrades anseende samt relationer till kunder och samarbetspartners, vilket skulle kunna leda till minskade intäkter och försämrat resultat.

Bolaget anser att sannolikheten för att någon av de ovannämnda riskerna inträffar är låg. Om riskerna skulle inträffa anser Xxxxxxx att den po- tentiellt negativa effekten är medelhög.

Yaytrade är beroende av externa leverantörer

Yaytrades tjänster är beroende av ett begränsat antal externa leverantörer som bl.a. tillhandahål- ler lagerhållning och leveranstjänster. Det finns en risk att sådana leverantörer drabbas av kapa- citetsbegränsningar, stridsåtgärder eller andra faktorer som väsentligt påverkar deras verksam- het. Begränsningar i leverantörernas verksamhet kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framförallt på kort sikt eftersom

det exempelvis skulle kunna medföra leverans- fördröjningar och behov av ersättningslager, vilket skulle kunna leda till ökade kostnader och försämrat resultat.

Yaytrade tar även emot och genomför betal- ningar via ett antal betalningslösningar som tillhandahålls av externa leverantörer, exempel- vis genom den digitala betaltjänsten Klarna. I dessa tjänster ingår hantering av transaktioner mellan Yaytrade och dess kunder samt samar- betspartners avseende betalningar för produkter som förmedlas via, och avgifter för, Yaytrades tjänster. Leverantörerna av betalningslösningar tillhandahåller tjänster till Bolaget mot en ersätt- ning, vilken kan komma att förändras. Under det förlängda räkenskapsåret 1 september 2019–31 december 2020 motsvarade kostnaderna för betalningstjänster från externa leverantörer fyra

(4) procent av Bolagets totala intäkter. Det finns en risk att transaktionsavgifterna som tas ut av befintliga eller framtida leverantörer av betal- ningslösningar ökar i samband med att avtal med nuvarande leverantörerna av betaltjänster omförhandlas eller om Bolaget ingår avtal med nya leverantörer. En faktor som kan påverka i förhandlingen är om leverantörerna av betal- ningstjänster inte anser att Yaytrades volymer är tillräckligt höga och att Yaytrade därmed inte kan ingå avtal på konkurrenskraftiga villkor. Då

majoriteten av Bolagets intäkter erhålls från kun- der och samarbetspartners genom transaktioner skulle en ökning av transaktionskostnader kunna få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets vinstmarginal och resultat.

28

RISKFAKTORER

Bolaget anser att sannolikheten för att någon av de ovannämnda riskerna inträffar är låg. Om riskerna skulle inträffa anser Xxxxxxx att den po- tentiellt negativa effekten är medelhög.

Yaytrade är beroende av att behålla och rekrytera nyckelpersoner

Yaytrade är till antalet anställda en relativt liten organisation som i hög grad är beroende av nyckelpersoners kunskaper, erfarenhet och engagemang. Nyckelpersonerna, däribland Bolagets grundare, besitter stor kunskap om Xxxxxxxxx tjänster, relationer till kunder och sam- arbetspartners samt leverantörer. Om Bolaget inte lyckas behålla nyckelpersoner eller lyckas rekrytera kvalificerad personal i framtiden finns en risk att det får en väsentlig negativ inverkan på Bolaget utvecklingsmöjligheter. Ur ett kortsik- tigt perspektiv skulle förlust av nyckelpersoner kunna leda till minskad omsättning och försämrat resultat. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är låg. Om risken skulle inträffa an- ser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är medelhög.

Renommérisk

Yaytrades förmåga att ha en god relation till influencers, kunder, samarbetspartners och leve- rantörer är till stor del beroende av dess renom- mé. Bolagets verksamhet är följaktligen känslig för risker relaterade till renomméskador. Yaytrade kan exempelvis påverkas negativt av rykten, negativ publicitet eller andra faktorer som skulle kunna leda till att Yaytrade inte längre anses vara en pålitlig och seriös marknadsaktör. Bolaget kan exempelvis drabbas av negativ publicitet om dess tjänster används till omfattande försäljning av falska märkeskläder eller penningtvätt trots Bolagets kontroller, vilket kan försämra Yaytrades

renommé. Om sådana negativa faktorer skulle in- träffa eller om Yaytrades renommé skulle försäm- ras av andra orsaker, kan det minska Bolagets kundbas och därmed intäkter, konkurrenskraft, uppta bolagsledningens tid och resurser samt orsaka ytterligare kostnader för Yaytrade. Bola- get anser att sannolikheten för att risken inträffar är låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är hög.

Xxxxxx relaterade till utbrottet av Covid-19

Utbrottet av Covid-19, som den 30 januari 2020 klassificerades av världshälsoorganisationen, WHO, som ett internationellt hot mot människors hälsa, har inneburit och kommer fortsätta att innebära en omfattande påverkan på de sam- hällen och marknader där Xxxxxxxx är verksamt. Yaytrade påverkas primärt av en ökad finansiell osäkerhet till följd av utbrottet av Covid-19, eftersom det kan försämra tillgängligheten till finansiering som Yaytrade är beroende av för att fullgöra sin affärsmodell. Eftersom Xxxxxxxx his- toriskt inte har varit lönsamt, bedöms denna risk ha en hög negativ inverkan på Yaytrade. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög.

Oavsett hur länge utbrottet av Covid-19 pågår och hur pandemin utvecklas är det rimligt att anta att finansmarknaden kommer att vara volatil och att aktiekurser kommer att vara föremål

för extraordinära svängningar i en överskådlig framtid. Det finns således en risk att kursen på Yaytrades aktier kommer att följa sådan allmän marknadsvolatilitet, oaktat Bolagets operationel- la och finansiella utveckling i övrigt, och därmed minska i värde.

Yaytrade påverkas även av logistiska utmaningar till följd av utbrottet av Covid-19. De produk-

ter som säljs via Yaytrades plattform levereras inom och utanför Sverige. Minskad kapacitet hos Bolagets externa leverantörer och stängda gränser kan därmed innebära att Bolaget inte kan leverera produkter till inhemska och utländ- ska kunder, vilket kan påverka Yaytrades intäkter och resultat. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög. Om risken skulle

inträffa anser Xxxxxxx att den potentiellt negativa inverkan är medelhög.

29

RISKFAKTORER

Legala och regulatoriska risker

Risker relaterade till personuppgifter och anonymiserade uppgifter

Yaytrade hanterar stora mängder personupp- gifter som främst avser dess kunder. Yaytrades kunder registrerar sina personuppgifter på Bolagets webbplats och Yaytrade lagrar sedan personuppgifterna i enlighet med EU:s allmänna dataskyddsförordning (EU) 2016/679 (”GDPR”) om regler och föreskrifter för personuppgifts- behandling. Bolaget är därmed skyldigt att följa GDPR och andra dataskydds- och integritetslag- stiftningen. Yaytrade utvecklar och underhåller dess IT-lösningar internt och kan därför inte förlita sig på tredje part vad avser personupp- giftshantering. Om Datainspektionen bedömer att Yaytrade hanterar, eller tidigare har hanterat, personuppgifter felaktigt, eller om säkerhets- brister resulterar i dataläckor som kan medföra att personuppgifter sprids utanför Yaytrades kontroll, kan detta resultera i höga sanktions- avgifter. Detta kan påverka Yaytrades renommé hos kunder och samarbetspartners samt öka Bolagets kostnader vilket få en väsentlig nega- tiv inverkan på Bolagets resultat. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är låg.

Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är hög.

Finansiella risker relaterade till Yay- trade

Finansierings- och likviditetsrisker Yaytrade är för närvarande i en tillväxtfas och har redovisat ett rörelseresultat om -16 784 629

kronor och en omsättning om 6 025 519 kronor för det förlängda räkenskapsåret 1 september 2019–31 december 2020. Historiskt har Bolaget varit oförmöget att finansiera dess affärsverk- samhet med det egna kassaflödet och har därför varit beroende av extern finansiering. Detta inne- bär att Xxxxxxxx behöver ägna betydande resur- ser åt att planera och övervaka dess kapital- och likviditetsbehov. Vid behov av ytterligare kapital för att stödja Bolagets tillväxtmål och planerade expansion är Yaytrade beroende av kapitaltill- skott eller skuldfinansiering. Det finns en risk att Xxxxxxxx inte i tid kommer att kunna säkerställa

den likviditet som krävs för att kunna nå sina till- växtmål och genomföra sin strategi. Om likviditet från nyemissioner och/eller extern upplåning inte skulle finnas tillgängligt för Xxxxxxx i tid för att tillgodose framtida behov, kan detta exempelvis påverka den planerade expansionstakten och väsentligt försämra Bolagets tillväxt och långsik- tiga lönsamhet. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är hög.

Valutarisk

Yaytrade har kunder utanför Sverige och plane- rar att expandera utomlands, vilket skulle leda till en större kundbas utanför Sverige. Yaytrades

kunder säljer och köper normalt i inhemsk valuta. Om exempelvis säljaren är svensk och köpa-

ren är brittisk innebär det att försäljningen sker i svenska kronor medan köpet sker i brittiska pund. Eftersom Yaytrade innehar betalningen fram till att köpet har genomförts, är Bolaget ex- ponerat mot växelkursfluktuationer. Om Bolaget får ett stort antal transaktioner där försäljning och köp sker i olika valutor som kraftigt föränd- ras innan transaktionerna har genomförts, kan det få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat och kassaflöde. Bolaget anser att san-

nolikheten för att risken inträffar är låg. Om risken skulle inträffa anser Xxxxxxx att den potentiellt negativa inverkan är medelhög.

Riskfaktorer som är specifika och väsentliga för Yaytrades värdepapper och Erbjudan- det

Risk för illikvid marknad och kursvolatili- tet

Bolagets värdepapper har aldrig handlats på en handelsplattform. Att förutsäga handelsvolymer- na i aktien och teckningsoptionen och intresset för instrumenten är därför svårt. Kurserna och det pris som investerarna får betala för en place- ring påverkas av en rad olika faktorer, varav vissa är specifika för Bolaget och dess verksamhet, medan andra gäller generellt för börsnoterade

30

RISKFAKTORER

företag och inte kan påverkas av Bolaget. Upp- tagande till handel av Bolagets Units på Nasdaq First North Growth Market ska inte tolkas som att det kommer att finnas en likvid marknad för Bo- lagets värdepapper. Det finns en risk för att kur- sen för Bolagets värdepapper är mycket volatil i samband med upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market. Om en aktiv och lik- vid handel inte skapas eller inte blir varaktig kan aktieägare få svårt att avyttra sina värdepapper

i Bolaget och marknadspriset kan avvika avse- värt från priset på värdepappren inom ramen för Erbjudandet. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög. Om risken skulle inträffa kan det resultera i att kursen för Bolagets värdepapper faller till en nivå som understiger priset i Erbjudandet och att investerare gör en förlust vid avyttring av värdepapper.

Risk för utspädning vid framtida emis- sioner

Yaytrade kan komma att behöva ytterligare ka- pital för att finansiera dess verksamhet. Bolaget är i en expansionsfas och är därmed beroende av tillskjutet kapital från såväl befintliga ägare som nya investerare. Vidare kan Xxxxxxxx behöva göra investeringar och skaffa ytterligare medel exempelvis genom emission av aktier, aktierela- terade instrument eller skuldebrev. Det finns en risk att ytterligare finansiering till acceptabla vill- kor inte kommer att vara tillgängligt för Bolaget när behovet uppstår, eller inte kommer att vara tillgängligt överhuvudtaget. Om Bolaget väljer att ta in ytterligare kapital, till exempel genom nyemission av aktier, finns det en risk att befintli- ga aktieägares ägarandel kan komma att spädas ut, vilket även kan påverka priset på Bolagets aktier. Om dessa risker skulle realiseras kan de få väsentlig negativ inverkan på investerares placerade kapital och/eller priset på Bolagets värdepapper. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög. Om risken skulle

inträffa anser Xxxxxxx att den potentiellt negativa inverkan för ägare av Bolagets värdepapper är medelhög.

Risk relaterad till Bolagets möjlighet att lämna utdelning

Bolagets styrelse har per dagen för Prospektet inte antagit någon utdelningspolicy. Eftersom Yaytrade befinner sig i en utvecklings- och expansionsfas har styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för

att finansiera tillväxt och drift av verksamheten. Bolagets styrelse avser därför att föreslå för bolagsstämma de närmsta åren att kontanta utdelningar inte betalas till aktieägarna. Möjlig- heten för Yaytrade att betala utdelningar i fram- tiden beror på ett antal faktorer, såsom framtida intäkter, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer. Vidare kan Xxxxxxxx komma att sakna tillräckligt med utdelningsbara medel och Bolagets aktieägare kan komma att besluta om att inte betala utdelningar, vilket innebär att Yay- trades aktieägare inte kommer att erhålla någon direktavkastning. Bolaget anser att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög. Om risken skulle inträffa anser Xxxxxxx att den potentiellt negativa inverkan för ägare av Bolagets värde- papper är medelhög.

Risk relaterad till framtida avyttringar av större aktieposter

Bolaget större aktieägare som äger mer än fem procent av Bolagets totala antal aktier är Provi- der Investment AB, Oscaria Capital AB, Palmsti- erna Invest AB, XII Holding AB, Mountain Grove Holding AB, Xxxxxxxxx & Partners AB, JJV Invest AB och Xxxxxx Xxxxxxxx AB. Aktieägarnas totala aktieägande uppgår till cirka 77,5 procent av samtliga aktier i Bolaget. Samtliga sådana aktie- ägare, styrelseledamöter och ledande befatt- ningshavare som äger aktier, samt vissa övriga befintliga aktieägare, kommer genom så kallade lock up-åtaganden åta sig att inte avyttra sina innehav under en viss tid efter upptagande

till handel på Nasdaq First North Growth Mar- ket. Eminova kan emellertid besluta att medge undantag från försäljningsbegränsningen under lock up-perioden. När lock up-perioden har löpt ut kan berörda aktieägare fritt välja att sälja sina värdepapper i Bolaget. Framtida avyttringar av större aktieposter samt försäljningar gjorda av

31

RISKFAKTORER

huvudägare, styrelseledamöter och/eller ledan- de befattningshavare kan komma att påverka kursen för Bolaget värdepapper negativt.

Ej säkerställda teckningsåtaganden Bolaget har erhållit teckningsåtaganden motsva- rande totalt cirka 74,6 procent av Erbjudandet.

Dessa teckningsåtaganden är inte säkerställ- da genom pantsättning, bankgaranti, spärrade

medel eller liknande arrangemang. Det finns därför en risk att en eller flera teckningsåtagare inte kommer att kunna uppfylla sina åtaganden gentemot Bolaget. Uppfylls inte åtagandena kan det få väsentlig negativ inverkan på Bolagets möjligheter att med framgång genomföra Erbju- dandet.

32

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN

Allmän information

Erbjudandet avser högst 1 296 296 Units mot- svarande en bruttoemissionslikvid om cirka 35 MSEK. Vid stort intresse har styrelsen möjlighet att tilldela upp till ytterligare 92 592 Units mot- svarande ytterligare cirka 2,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader i en så kallad övertilldel- ningsemission.

Samtliga Units i Erbjudandet emitteras i en- lighet med svensk lagstiftning och i svens- ka kronor. ISIN-koden för Bolagets aktie är

SE0015504626. Bolaget har endast ett aktieslag och samtliga utestående aktier är fullt inbetalda.

TO1 som emitterats med anledning av Erbjudan- det ger innehavaren rätt att, under perioden 1 maj 2022 till 31 maj 2022, med stöd av en teck- ningsoption (TO1), teckna en ny aktie i Yaytrade till en kurs om 5,4 SEK. Teckningsoptionerna har ISIN-kod SE0015530571 och kommer tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market. Teckningsoptionerna ska registreras av Euroc- lear i ett avstämningsregister, vilket innebär att teckningsoptionsbevis inte kommer att utfärdas.

För fullständiga villkor för TO1 hänvisas till ”Villkor för teckningsoptioner 2021/2022 Ytrade Group AB (publ)” som återfinns på Bolagets hemsida (www).xxxxxxxx.xxx.

TO2 som emitterats med anledning av Erbjudan- det ger innehavaren rätt att, under perioden 1 maj 2023 till 31 maj 2023, med stöd av en teck- ningsoption (TO2), teckna en ny aktie i Yaytrade till en kurs om 5,4 SEK. Teckningsoptionerna har ISIN-kod SE0015530589 och kommer tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market. Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister, vilket innebär att teck- ningsoptionsbevis inte kommer att utfärdas. För fullständiga villkor för TO2 hänvisas till ”Villkor

för teckningsoptioner 2021/2023 Ytrade Group AB (publ)” som återfinns på Bolagets hemsida (www).xxxxxxxx.xxx.

Central värdepappersförvaring Aktierna i Yaytrade är registrerade i ett avstäm- ningsregister enligt lagen (1998:1497) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear

Sweden (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm). Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets aktier.

Vissa rättigheter förenade med akti- erna

Aktierna som omfattas av Erbjudandet är av samma slag. Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna i Erbjudandet är fritt över- låtbara.

Rösträtt

Varje aktie berättigar till en röst på bolagsstäm- ma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bola- get.

Företrädesrätt till nya aktier m.m. Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsop- tioner eller konvertibler vid en kontantemission

eller kvittningsemission har aktieägarna som hu- vudregel enligt aktiebolagslagen företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen.

Rätt till utdelning och behållning vid likvidation Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstut- delning samt till Bolagets tillgångar och eventu- ella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstäm- man. Rätt till vinstutdelning tillfaller den som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är registrerad som innehavare av aktier i den av Eu- roclear Sweden förda aktieboken. Vinstutdelning utbetalas normalt till aktieägarna som ett kon- tant belopp per aktie genom Euroclear Sweden, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägarna inte kan nås genom Euroclear Sweden, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende vinstutdelnings- beloppet under en tid som begränsas genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller vinstutdelningsbeloppet Bolaget.

Det finns inga restriktioner avseende rätten till vinstutdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige.

33

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN

Tillämpliga regler vid uppköpserbju- danden m.m.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande skulle lämnas avseende aktierna i Yaytrade när aktierna är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market tillämpas, per dagen för Prospektet, Takeover-regler för vissa handels- plattformar (”Takeover-reglerna”).

Om styrelsen eller verkställande direktören i Yaytrade, på grund av information som här- rör från den som avser att lämna ett offentligt

uppköpserbjudande avseende aktierna i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får Yaytrade enligt Xxxxxxxx-reglerna endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Yaytrade får oak- tat detta söka efter alternativa erbjudanden.

Under ett offentligt uppköpserbjudande står det aktieägarna fritt att bestämma huruvida de öns- kar avyttra sina aktier i det offentliga uppköp- serbjudandet. Efter ett offentligt uppköpserbju- dande kan den som lämnat erbjudandet, under vissa förutsättningar, vara berättigad att lösa in resterande aktieägare i enlighet med reglerna om tvångsinlösen i 22 kap. aktiebolagslagen.

Aktierna i Yaytrade är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller inlösenskyldighet. Inga offentliga uppköpserbjudanden har heller lämnats avseen- de aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Bemyndigande

På årsstämman den 3 februari 2021 beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emissioner av aktier, teckningsoptio- ner och/eller konvertibler mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrä- desrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Registrering av erbjudandet hos Bolagsverket

Registrering av Erbjudandet hos Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 12. Den angivna veckan är preliminär och kan komma att ändras.

Skattefrågor i samband med Erbjudandet

Investerare i Erbjudandet bör uppmärksamma att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och Yaytrades registreringsland som är Sverige kan inverka på eventuella inkomster från värde- papperna. Investerare uppmanas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skat- tekonsekvenser som kan uppstå i samband med Erbjudandet.

34

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Befintliga aktieägare, professionella investerare samt allmänheten inbjuds att teckna Units i Yay- trade, utan företrädesrätt för befintliga aktieäga- re, inför notering på First North.

Erbjudandets storlek

Totalt omfattar Erbjudandet högst 1 296 296 Units, bestående av nya aktier som Bolaget emitterar samt TO1 och TO2. En Unit (1) innehåll- er sex (6) aktier, en (1) TO1 och en (1) TO2. Emis- sionskursen för varje Unit är 27 SEK, vilket mot- svarar en teckningskurs per aktie om 4,5 SEK. Vid fullteckning i Erbjudandet tillförs Bolaget initialt cirka 35 MSEK före avdrag för emissions- kostnader om 4,8 MSEK och kvittning av fordran uppgående till cirka 0,6 MSEK. Vid fullteckning

i Erbjudandet och därefter fullt utnyttjande av TO1 under maj 2022 och TO2 under maj 2023 som överlåts inom ramen för Erbjudandet tillförs Bolaget ytterligare sammanlagt cirka 14 MSEK efter avdrag för emissionskostnader.

Vid stort intresse har styrelsen möjlighet att tilldela upp till ytterligare 92 592 Units mot- svarande cirka 2,5 MSEK före avdrag för emis- sionskostnader om cirka 0,17 MSEK i en så kallad övertilldelningsemission. I händelse av full övertilldelning kan Bolaget dessutom erhålla sammanlagt cirka 1 MSEK efter avdrag för emis-

sionskostnader vid fullt utnyttjande av TO1 under maj 2022 och TO2 under maj 2023 som överlåts inom ramen för övertilldelningsemissionen.

Teckningskurs per Unit

Teckningskursen är 27 SEK per Unit, det vill säga 4,5 SEK per aktie. Teckningsoptionerna TO1 och TO2 erhålls vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Prissättning av Units

Prissättningen av Erbjudandet har beslutats av Bolagets styrelse i samråd med Eminova Partners och har erhållits baserat på ett antal faktorer, bland annat genom en multipelvärde-

ring av andra börshandlade jämförbara företag i kombination med aktuellt affärsläge och en be- dömning av Bolagets potential och framtidsut- sikter. Framtagandet av jämförelsebolag baseras primärt på företag inom närliggande industrier, liknande geografisk marknad och relevanta produkter/produktegenskaper. Den multipel som

använts är EnterpriseValue/Sales. Med beaktan- de av samtliga dessa faktorer ovan bedömer Bo- lagets styrelse att teckningskursen i Erbjudandet om 4,5 SEK per aktie är marknadsmässig.

Inget värde har åsatts i TO1 och TO2 som erhålls vederlagsfritt inom ramen för Uniten.

TO1

En (1) TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 1 maj 2022 till 31 maj 2022 till en kurs om 5,4 SEK.

TO2

En (1) TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 1 maj 2023 till 31 maj 2023 till en kurs om 5,4 SEK.

Värdering

Yaytrades värdering uppgår till cirka 49 MSEK (pre-money).

Teckningstid

Teckningstiden för Units är från och med den 9 februari 2021 till och med den 23 februari 2021. Om styrelsen beslutar att förlänga teckningsti- den för Erbjudandet kommer detta att meddelas genom pressmeddelande senast den 23 februari 2021.

Anmälan om teckning av Units Teckning av Units ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel som ska vara Eminova Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 23 februari 2021. Anmälan kan också ske elektroniskt via BankID på Emino- va Fondkommissions hemsida (www).eminova. se. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i tecknings- perioden. Observera att anmälan är bindande.

Det lägsta antal Units som kan tecknas är 200 Units, men därutöver är det möjligt att teckna valfritt antal Units.

I det fall anmälningssedel saknas kan en ny anmälningssedel rekvireras kostnadsfritt från Bolaget eller från Eminova Fondkommission. Anmälningssedel finns även för nedladdning på Bolagets hemsida, (www).xxxxxxxx.xxx eller Emi-

35

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

nova Fondkommissions hemsida, (www).eminova. se. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälnings- sedel kan komma att lämnas utan åtgärd. Endast en (1) anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den först inkomna att beaktas. Anmälan för teckning av Units är bin- dande och är oåterkallelig.

Ifylld anmälningssedel ska skickas till Eminova Fondkommission på nedanstående adress.

EMINOVA FONDKOMMISSION AB

Ärende: Ytrade Group AB (publ) Adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm

Telefon: 00-000 000 00 Hemsida: (www).xxxxxxx.xx Fax: 00-000 000 00

E-post: xxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmäl- ningssedel)

Kunder till Nordnet Bank AB (”Nordnet”) kan an- mäla sig för Erbjudandet att teckna Units direkt över internet. Ytterligare information kan erhållas på (www).xxxxxxx.xx.

Observera att anmälan är bindande Den som anmäler sig för förvärv av Units måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller an- nan förvaltare till vilken leveransen av aktier och teckningsoptioner kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepap- persinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Eminova Fondkommission. Observera att detta kan ta viss tid.

Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepappers-transak- tioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontroll- era med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för Erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förval- tare som för kontot.

Anmälan via Nordnet

Depåkunder hos Nordnet kan anmäla sig för förvärv av Units via Nordnets Internettjänst fram till kl. 23:59 den 22 februari 2021. För att inte ris- kera att förlora rätten till eventuell tilldelning ska depåkunder hos Nordnet ha tillräckliga likvida medel tillgängliga på depån från och med den 22 februari 2021 kl. 23:59 till likviddagen som beräknas vara den 2 mars 2021. Mer informa- tion om anmälningsförfarande via Nordnet finns tillgänglig på (www).xxxxxxx.xx.

Tilldelningsprincip

Tilldelning av Units beslutas av Xxxxxxxxx sty- relse. Syftet är primärt att uppnå en erforderlig spridning av ägandet bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktier och teckningsoptioner. Vid stort intresse har styrelsen möjlighet att genom- föra en så kallad övertilldelningsemission. Priset per Unit i en eventuell övertilldelningsemission är detsamma som i Erbjudandet.

Tilldelning är inte beroende av när under an- mälningsperioden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske

med färre antal Units än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelning kan dessutom helt eller del- vis komma att ske genom slumpmässigt urval.

Yaytrade har ej fastställt en indikativ lägstanivå för enskild tilldelning, vare sig för professionella eller icke-professionella investerare. I händelse av överteckning kommer externa investerare och befintliga aktieägare som lämnat teckningså- taganden avseende Erbjudandet att prioriteras. Anmälningar från affärskontakter, medarbetare och andra till Yaytrade närstående parter samt anmälningar från Eminova Fondkommission

och Nordnet kan komma att särskilt beaktas av styrelsen.

Tilldelning sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlareföreningens regler. Det finns ingen övre gräns för hur många Units en enskild tecknare kan anmäla sig för inom ramen för nyemissionen. Besked om tilldelning sänds ut per post av Eminova Fondkommission till den på anmälningssedeln angivna informationen.

36

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Tilldelning - via Nordnet

Besked om tilldelning för de som anmält sig via Nordnets Internettjänst erhåller besked om

tilldelning genom en teckning av Units mot sam- tidig debitering av likvid på angiven depå, vilket beräknas ske den 2 mars 2021.

Betalning

Betalning skall ske enligt instruktion från Emino- va Fondkommission efter besked om tilldelning. Full betalning för tilldelade Units skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter utfärdan- det av avräkningsnotan. Units som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Ersättning kan krävas av dem som ej betalat för tecknade Units.

Betalning – via Nordnet

Tilldelade Units bokas mot debitering av likvid på angiven depå, vilket beräknas ske omkring den

2 mars 2021.

Leverans av värdepapper

Efter att betalning för tilldelade Units erlagts och registrerats kommer värdepapperna att levereras till det VP-konto eller den depå hos bank eller annan förvaltare som angivits på anmälningsse- deln.

I samband med detta erhåller tecknaren en VP- avi med bekräftelse på att inbokning av värde- papper har skett på dennes VP-konto. Inne- havare vilka har sitt innehav registrerat på en depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare. Besked om erhållande av Units för kunder hos Nordnet sker enligt Nordnets rutiner. Ytterligare information kan erhållas på (www).xxxxxxx.xx.

Upptagande till handel

Yaytrade har vid tidpunkten för Prospektets of- fentliggörande erhållit villkorat godkännande av Nasdaq First North Growth Market för upptagan- de till handel med förbehåll för att bland annat spridningskravet för Bolagets aktier och teck- ningsoptioner uppfylls. Yaytrades aktie upptas till handel på Nasdaq First North Growth Market

under kortnamnet XXXXXX och med ISIN-kod SE0015504626. Samtliga aktier samt TO1 och TO2 i Yaytrade avses att upptas till handel den 9 mars 2021. Handel sker i SEK.

Restriktioner avseende deltagande i Erbjudandet

På grund av restriktioner i värdepapperslagstift- ningen i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hongkong, Schweiz och Kanada riktas inte Erbjudandet att teckna aktier till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.

Rätt till utdelning

De nya aktierna berättigar till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter den aktuella nyemissio- nens registrering. Samtliga aktier har samma rätt till utdelning. Några begränsningar i rätten till utdelning finns inte. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden AB eller, avseende förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägarna inte kan nås kvarstår aktieägarnas fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om pre- skription.

Offentliggörande av utfallet av Erbjudandet

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxxx att offentliggöra utfallet av er- bjudandet. Offentliggörandet är planerat till om- kring den 23 februari 2021 och kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Yaytrades hemsida (www).xxxxxxxx.xxx.

Utspädning33

Antalet aktier kommer vid fulltecknat erbjudande att öka med 7 777 776 från 10 974 944 till 18 752 720, vilket motsvarar en utspädning om cirka

41 procent av kapital och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket. Utnyttjas därtill samtliga TO1 och TO2 som över- låts inom ramen för Erbjudandet kan ytterligare

33 Aktieantalet som ligger till grund för uträkningen av utspädningen har justerats med anledning av beslutet om uppdelning av Bolagets aktier (4:1) som fattades på årsstämma i Bolaget den 3 februari 2021. Beslutet har inte registrerats av Bolagsver- ket eller Euroclear vid dagen för detta Prospekt, men kommer att ha registrerats innan första dag för handel i Bolagets aktier.

37

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

högst 2 592 592 aktier komma att emitteras. Vid fulltecknat Erbjudande och fullt utnyttjande av de i Uniten vidhängande teckningsoptionerna

i maj 2022 (TO1) och i maj 2023 (TO2) inom ramen för Erbjudandet blir utspädningen cirka 49 procent.

Vid full övertilldelning om ytterligare 92 592 Units kan antalet aktier öka med ytterligare 555

552. Utnyttjas därtill samtliga TO1 och TO2 som överlåts inom ramen för övertilldelningen kan yt- terligare högst 185 184 aktier komma att emitte- ras. Vid fulltecknat Erbjudande, full övertilldelning och fullt utnyttjande av de i Uniten vidhängan- de teckningsoptionerna inom ramen för både Erbjudandet och övertilldelningsemissionen blir utspädningen cirka 50 procent.

Utnyttjas därtill samtliga TO1 och TO2 som är till- delade Bolagets befintliga aktieägare utanför Er- bjudandet kan ytterligare högst 3 658 290 aktier komma att emitteras. Utnyttjas därtill samtliga emitterade teckningsoptioner inom ramen för befintliga och framtida teckningsoptionsprogram till vissa anställda, styrelse och ledningsgrupp kan ytterligare högst 2 850 392 aktier komma att emitteras. Vid fulltecknat erbjudande, full övertill- delning, fullt utnyttjande av de i Uniten vidhäng- ande teckningsoptionerna inom ramen för både Erbjudandet och övertilldelningsemissionen, fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen

för befintliga och framtida teckningsoptionspro- gram samt fullt utnyttjande av teckningsoptioner som är tilldelade Bolagets befintliga aktieägare utanför Erbjudandet blir utspädningen cirka 62 procent.

Villkor för fullföljande

Erbjudandet är villkorat av att inga omständig- heter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan till exem- pel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i Erbjudandet bedöms av styrelsen för Yaytrade som otillräckligt. Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall styrelsen

anser att det är olämpligt att genomföra Erbju- dandet. Om Erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande senast innan avräkningsnotor skickas ut, vilket beräknas ske vecka 8 2021. Yay- trade har ej möjlighet att återkalla Erbjudandet efter det att handeln med värdepapperen har inletts.

Övrig information

För det fallet att ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Eminova att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Någon ränta utgår inte på överskjutande belopp.

Överlåtelse av teckningsoptioner till befintliga aktieägare

Vid ordinarie bolagsstämma den 3 februari 2021 beslutades i enlighet med styrelsens förslag att emittera högst 4 688 180 teckningsoptioner av

serie 2021/2022 (”TO1”) och högst 4 688 180 teckningsoptioner av serie 2021/2023 (”TO2”), dels för överlåtelse inom ramen för Erbjudandet till allmänheten, dels för överlåtelse inom ramen för eventuell övertilldelning, dels för överlåtelse till Bolagets befintliga aktieägare. Överskjutande teckningsoptioner som ej används för de ovan angivna ändamålen skall makuleras av Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkom del- vis Bolaget för vederlagsfri vidareöverlåtelse till Bolagets befintliga ägare varvid sex (6) befintliga aktier medförde rätten att erhålla en (1) TO1 och en (1) TO2. TO1 som är tilldelade Bolagets befint- liga aktieägare uppgår till 1 829 145. TO2 som är tilldelade Bolagets befintliga aktieägare uppgår till 1 829 145.

En (1) TO1 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 1 maj 2022 till 31 maj 2022 till en kurs om 5,4 SEK. En (1) TO2 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 1 maj 2023 till 31 maj 2023 till en kurs om 5,4 SEK. TO1 och TO2 i Yaytrade avses att upptas till handel den 9 mars 2021.

38

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Likviditetsgaranti

Bolaget har ingått avtal med Lago Kapital Ltd enligt vilket garanten åtar sig att tillhandahålla tjäns- ter som tillgodoser likviditet i Bolagets aktie i samband med upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market. Åtagandet innebär att likviditetsgaranten åtar sig att, när så är möjligt, ställa kurser på både köp- och säljordrar, med verkan att differensen (spread) mellan köp- och säljkurs inte överstiger en viss förutbestämd nivå. Avtalet reglerar i stort att likviditetsgaranten ska ställa kurser om minst 25 000 SEK på köp- respektive säljsidan med en maximal spread om högst fyra (4) pro- cent. Den första avtalsperioden är tre (3) månader och därefter löper den på månadsbasis med en uppsägningstid om en kalendermånad.

Lock up-avtal

Nedan angivna aktieägare i Bolaget har förbundit sig gentemot Eminova Partners att avstå från att direkt eller indirekt avyttra deras aktieinnehav i Bolaget i samband med att Bolaget noteras. Styrel- se och ledning har ingått lock-up om 100 procent av aktieinnehavet under en period om tolv (12) månader. Övriga har ingått lock-up om 90 procent av deras aktieinnehav i Bolaget under en period om sex (6) månader.

Namn	Andel under lock-up (%)	Lock-up period (månader)
AGE Advisory AB 34	100	12
Xxxx Xxxxxx 35	100	12
Xxxx Xxxxxx	90	6
Jinderman & Partners AB	90	6
JJV Invest AB	90	6
Mountain Grove Holding AB 36	100	12
NELAB INVEST AB	90	6
Xxxxxx Xxxxxxx	90	6
Oscaria Capital AB 37	100	12
Palmstierna Invest AB	90	6
Polynom Investment AB	90	6
Provider Investment AB	90	6
Strömberg Consulting AB	90	6
Thoren Tillväxt AB	90	6
Trenet Consulting AB 38	100	12
XIII Holding AB 38	100	12

Sammanlagt cirka 81 procent av aktierna i Bolaget före Erbjudandet är således föremål för lock-up. Lock-up tillämpas inte för det fall aktierna i Bolaget blir föremål för ett offentligt uppköpserbjudande eller om aktierna utlånas till Eminova Partners i samband med genomförandet av Erbjudandet i syfte att säkerställa leverans av aktierna till nya aktieägare. Eminova Partners kan även i annat fall tillåta avyttring av aktier under lock-up.

34 Xxxxxx Xxxxxxxxx bolag | Styrelseordförande

35 CTO

36 Xxx Xxxxxxxxx bolag | CPO, Styrelseledamot

37 Xxxxx Xxxxxx bolag | Styrelseledamot

38 Xxxxxx Xxxxxxx bolag | CFO

39 Xxxxx Xxxxxx bolag | VD, Styrelseledamot

39

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Teckningsåtaganden

Erbjudandet omfattas av teckningsåtagande uppgående till cirka 26 MSEK, motsvarande 74,6 pro- cent av Erbjudandet, från befintliga aktieägare och externa investerare. Någon ersättning för läm- nade teckningsåtaganden utgår ej. Nedan angivna teckningsåtaganden ingicks under januari och februari 2021.

Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknan- de arrangemang, varför det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias.

Nedanstående tabell sammanfattar de teckningsåtaganden som ingåtts per datumet för Prospektets angivande, inklusive styrelsemedlemmars samt ledningspersoners åtaganden.

Namn	Tecknat belopp (SEK)	Andel av Erbjudandet (%)
Quick Distribution Holding AB (Xxxxxx Xxxxxxxx)	3 000 000	8,6
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	2 500 000	7,1
Jinderman & Partners AB	2 500 000	7,1
Thoren Tillväxt AB	2 500 000	7,1
Provider Investment AB (Xxxxx Xxxxxxxxx)	2 000 000	5,7
Polynom Investment AB	2 000 000	5,7
Xxxx Xxxxxx	2 000 000	5,7
Xxxxxxx Xxxxxxx	2 000 000	5,7
Palmstierna Invest AB (Xxxx Xxxxxxxxxxx)	1 500 000	4,3
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	1 500 000	4,3
T-bolaget AB (Xxxxxx Xxxxxxxxxx)	1 000 000	2,9
Strömberg Consulting AB	800 000	2,3
Oscaria Capital AB 40	500 000	1,4
Niklas Danaliv	500 000	1,4
NELAB INVEST AB	500 000	1,4
Petra Sas	300 000	0,9
AVEACTING LIMITED (Xxxxxx Xxxxxxx)	250 000	0,7
Råsunda förvaltning AB	250 000	0,7
XIII Holding AB 41	250 000	0,7
Mountain Grove Holding AB 42	100 000	0,3
AGE Advisory AB 43	100 000	0,3
Trenet Consulting AB 44	50 000	0,1
Totalt	26 100 000	74,6%

40 Xxxxx Xxxxxx bolag | Styrelseledamot

41 Xxxxx Xxxxxx bolag | VD, Styrelseledamot 42Jon Berglunds bolag | CPO, Styrelseledamot 43 Xxxxxx Xxxxxxxxx bolag | Styrelseordförande 44 Xxxxxx Xxxxxxx bolag | CFO

40

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelse

Enligt Xxxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter utan supple- anter. Per dagen för Prospektet består Bolagets styrelse av sex ordinarie ledamöter, inklusive ord- föranden, utan suppleanter, vilka har valts på årsstämman 2021 för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Styrelseledamöterna, deras befattning, när de valdes första gången och om de anses vara obero- ende i förhållande till Bolaget och ledande befattningshavare samt till större aktieägare beskrivs i tabellen nedan. Aktieinnehavet som beskrivs i detta avsnitt har justerats med anledning av beslutet om uppdelning av Bolagets aktier (4:1) som fattades på årsstämma i Bolaget den 3 februari 2021. På årsstämman beslutades även om emission av de teckningsoptioner som avses att tilldelas aktieäga- re, vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Besluten har inte registrerats av Bolags- verket eller Euroclear vid dagen för detta Prospekt, men kommer att ha registrerats innan första dag för handel i Bolagets aktier.

Namn	Befattning	Födel- seår	Leda- mot sedan	Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningsha- vare	Oberoende i förhållande till större aktieä- gare	Aktieinnehav i Bolaget1)
Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx	1975	2020	Ja	Nej	123 600
Xxxxx Xxxxx	Styrelseledamot	1987	2015	Nej	Nej	994 376
Xxxxx Xxxxx	Styrelseledamot	1985	2018	Ja	Ja	-
Xxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	1989	2021	Ja	Ja	-
Xxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	1988	2015	Nej	Nej	981 688
Xxxxx Xxxxx	Styrelseledamot	1988	2015	Ja	Nej	1 163 280

1) Avser eget och närstående fysiska och juridiska personers innehav och innehav genom kapitalförsäkring.

41

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxxx Xxxxxxxx

(född 1975)

Styrelseordförande och styrelseledamot sedan 2020

Utbildning och erfarenhet: Civilekonom, Han- delshögskolan i Stockholm, och civilingenjör, KTH.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i Flaivy Nation AB, Panprices AB och Hjälte- vadshus AB. Vice styrelseordförande i Home24 AS. Styrelseledamot i FH Gruppen AS, Feld- reich Xxxx Xxxx AB och Building Automation Nordic AB.

Innehav: 123 600 aktier i Bolaget, 20 600 TO1 och 20 600 TO2 (genom det helägda bolaget AGE Advisory AB) samt 351 612 teckningsop- tioner av serie 2021/2024(A).

Oberoende: Oberoende i förhållande till Bo- laget och bolagsledningen. Inte oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Xxxxx Xxxxx

(född 1987)

Styrelseledamot sedan 2015

Utbildning och erfarenhet: Kandidatexamen i ekonomi och masterexamen i marknadsföring, Linnéuniversitetet Växjö.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Falivy Nation AB och XIII Holding AB.

Innehav: 994 376 aktier i Bolaget, 165 729 TO1 och 165 729 TO2 (genom det helägda bolaget XIII Holding AB) samt 773 548 teckningsoptio- ner av serie 2021/2024(B).

Oberoende: Inte oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

42

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxx Xxxxxxxx

(född 1989)

Styrelseledamot sedan 2021

Utbildning och erfarenhet: Kandidatexamen i ekonomi och masterexamen i marketing & me- dia, Handelshögskolan i Stockholm.

Övriga pågående uppdrag: – Innehav: -

Oberoende: Oberoende i förhållande till Bo- laget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Xxxxx Xxxxx

(född 1985)

Styrelseledamot sedan 2018

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör indu- striell ekonomi, Lunds universitet.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Xxxxx Xxxxx Holding AB. Styrelseledamot och Nettbureau AS. VD i Nettbureau AS Filial Sverige.

Innehav: 140 644 teckningsoptioner av serie 2021/2024(B).

Oberoende: Oberoende i förhållande till Bo- laget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

43

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxx Xxxxx

(född 1988)

Styrelseledamot sedan 2015

Utbildning och erfarenhet: Kandidatexamen i Financial Management, Regents University London.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i Nordic E-Ventures Abroad AB. Styrelseleda- mot i Equipmentloop AB, LakeTide Labs AB, Broscaria AB och The NoRR Company Sweden AB. Styrelsesuppleant I Oscaria Capital AB.

Innehav: 1 163 280 aktier i Bolaget, 193 880 TO1 och 193 880 TO2 (genom det helägda bolaget Oscaria Capital AB).

Oberoende: Oberoende i förhållande till Bo- laget och bolagsledningen. Inte oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Xxx Xxxxxxxx

(född 1988)

Styrelseledamot sedan 2015

Utbildning och erfarenhet: Studier i marknads- ekonomi, IHM Business School, och studier

i marknads och kommunikationsvetenskap, Uppsala universitet.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Mountain Grove Holding AB.

Innehav: 981 688 aktier i Bolaget, 163 614 TO1 och 163 614 TO2 (genom det helägda bolaget Mountain Grove Holding AB) samt 492 256 teckningsoptioner av serie 2021/2024(B).

Oberoende: Inte oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

44

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ledande befattningshavare

Nedan anges namn, position, anställningsår, utbildning, nuvarande och tidigare uppdrag samt ak- tieinnehav för Bolagets ledande befattningshavare. Aktieinnehavet har justerats med anledning av beslutet om uppdelning av Bolagets aktier (4:1) som fattades på årsstämma i Bolaget den 3 februari 2021. På årsstämman beslutades även om emission av de teckningsoptioner som avses att tilldelas aktieägare, vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Besluten har inte registrerats

av Bolagsverket eller Euroclear vid dagen för detta Prospekt, men kommer att ha registrerats innan första dag för handel i Bolagets aktier.

Namn	Befattning	Födelseår	Befattningshavare sedan	Aktieinnehav i Bolaget1)
Xxxx Xxxxxx	CTO	1982	2018	158 516
Xxxxx Xxxxx	VD	1987	2017	994 376
Xxx Xxxxxxxx	CPO	1988	2017	981 688
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	CMO	1993	2019	-
Xxxxxx Xxxxxx	CFO	1977	2020	54 880
1) Avser eget och närstående fysiska och juridiska personers innehav och innehav genom kapitalförsäkring.

Xxxx Xxxxxx (född 1982)

CTO sedan 2018

Utbildning och erfarenhet: Studier vid Berghs School of Communication. Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Xxxx Xxxxxx AB.

Innehav: 158 516 aktier i Bolaget, 26 419 TO1, 26 419 TO2 och 46 880 teck- ningsoptioner av serie 2021/2024(C).

Xxxxx Xxxxx (född 1987)

Verkställande direktör sedan 2017

Se ovan under avsnitt ”Styrelse”.

Xxx Xxxxxxxx (född 1988)

CPO sedan 2019 (CMO mellan 2017-2019)

Se ovan under avsnitt ”Styrelse”.

45

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxxxx Xxxxxxxxx (född 1993)

CMO sedan 2019

Utbildning och erfarenhet: Kandidatexamen Business Administration & Marketing, Stockholms universitet, och magisterexamen i Digital Business, Hyper Island.

Övriga pågående uppdrag: –

Innehav: 187 524 teckningsoptioner av serie 2021/2024(C).

Xxxxxx Xxxxxx (född 1977)

CFO sedan 2020

Utbildning och erfarenhet: Magisterexamen i ekonomi, Karlstad universitet.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Trenet Consulting AB, Repla- ce AB och Replace Sales AB. Styrelsesuppleant i Linhult Consulting AB.

Innehav: 54 880 aktier i Bolaget, 9 146 TO1 och 9 146 TO2 (genom det helägda bolaget Trenet Consulting AB).

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Det föreligger inte några familjeband mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och ledande befattnings-

havare. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Yaytrade har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit föremål för anklagelser och/eller sank- tion av i lag eller förordning bemyndigade reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripit erkända yrkessammanslutningar), eller (iii) förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett företags förvalt- ning-, lednings- eller tillsynsorgan eller att utöva ledande eller övergripande funktioner i ett bolag.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress Xxxxxxxxxx- xxxxx 00X, 000 00 Xxxxxxxxx.

46

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare

Ersättning till styrelseledamöter

Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av bolags- stämman. På årsstämman den 3 februari 2021 januari 2021 beslutades att arvode till styrelsens ord- förande ska utgå med 150 000 kronor och till envar av övriga ledamöter envar av övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget med 75 000 kronor. Ingen styrelseledamot i Bolaget har erhållit arvoden under det förlängda räkenskapsåret 1 september 2019–31 december 2020.

Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare Nedanstående tabell visar de ersättningar som verkställande direktören och övriga ledande befatt- ningshavare har erhållit under det förlängda räkenskapsåret 1 september 2019–31 december 2020.

(SEK)	Lön, konsultarvode och andra ersättningar	Pension	Summa
VD	693 570	64 000	757 570
Övriga ledande befattningshavare1	2 112 907	64 000	2 176 907
Totalt	2 806 477	128 000	2 934 477
1) Övriga ledande befattningshavare är fyra (4) till antalet

Utöver vad som anges i tabellen ovan har Bolaget inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst. Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter att de avgått som ledamot i styrel- sen.

47

FINANSIELL INFORMATION

Den finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt avseende perioderna 2018-09-01 – 2019-08-31 och 2019-09-01 – 2020-12-31 är hämtad från Bolagets årsredovisningar för det för- längda räkenskapsåret 2019/2020 och för räkenskapsåret 2018/2019, vilka har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) samt har reviderats av Bolagets revisor. Informationen nedan bör läsas tillsammans med Bolagets revisions- berättelse för 2019/2020 och 2018/2019, som införlivats i Prospektet genom hänvisning. Xxxxxx i detta avsnitt kan i en del fall ha avrundats, vilket gör att summeringarna inte alltid är exakta.

Avsnitten i de handlingar som införlivas genom hänvisning är:

Reviderad årsredovisning för 2019/2020

Resultaträkning sida 3

Balansräkning sida 4–5

Noter sida 6–9

Revisionsberättelse sida 13–14

Reviderad årsredovisning för 2018/2019

Resultaträkning sida 3

Balansräkning sida 4–5

Noter sida 6–8

Revisionsberättelse sida 10

Samtliga handlingar finns tillgängliga på (www).xxxxxxxx.xxx.

48

FINANSIELL INFORMATION

Resultaträkning (SEK)	Sep 2019-Dec 2020 Reviderad	Sep 2018-Aug 2019 Reviderad
Nettoomsättning	4 627 149	107 249
Övriga rörelseintäkter	1 399 370	346 047
	6 026 519	453 296
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-3 019 208	-21 232
Övriga externa kostnader	-14 440 454	-4 727 375
Personalkostnader	-4 816 604	-4 487 211
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-518 018	-385 900
Övriga rörelsekostnader	-16 864	-4 577
	-22 811 148	-9 626 295
Rörelseresultat	- 16 784 629	-9 172 999
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	0	24
Räntekostnader och liknande resultatposter	-65 767	-33 802
	-65 767	-33 778
Resultat efter finansiella poster	-16 850 396	-9 206 777
Resultat före skatt	-16 850 396	-9 206 777
Skatt*	0	0
Årets resultat	-16 850 396	-9 206 777
*Ingår ej i Bolagets årsredovisningar

49

FINANSIELL INFORMATION

Balansräkning (SEK)	2020-12-31 Reviderad	2019-08-31 Reviderad
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utv. arbeten och liknande arbeten	6 779 566	1 402 453
Materiella anläggningstillgångar	6 779 566	1 402 453
Inventarier, verktyg och installationer	108 215	141 310
Finansiella anläggningstillgångar	108 215	141 310
Andra långfristiga fordringar	200 000	200 000
	200 000	200 000
Summa anläggningstillgångar	7 087 781	1 743 763
Omsättningstillgångar Varulager m.m. Färdiga varor och handelsvaror	0	30 692
Kortfristiga fordringar	0	30 692
Kundfordringar	55 538	160 680
Övriga fordringar	1 259 711	48 259
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	333 672	228 618
	1 648 921	437 557
Kassa och bank	6 248 346	1 013 454
Summa omsättningstillgångar	7 897 267	1 481 703
SUMMA TILLGÅNGAR	14 985 048	3 225 466

50

FINANSIELL INFORMATION

EGET KAPITAL OCH SKULDER Bundet eget kapital Aktiekapital	274 374	110 948
Fond för utvecklingsutgifter	6 779 566	1 402 453
Fritt eget kapital	7 053 940	1 513 401
Överkursfond	24 158 495	13 122 640
Balanserad vinst eller förlust	-5 577 946	-4 116 696
Årets resultat	- 16 850 396	-9 206 777
	1 730 153	-200 833
Summa eget kapital	8 784 093	1 312 568
Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut	479 873	668 235
Summa långfristiga skulder	479 873	668 235
Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut kort del	60 000	0
Leverantörsskulder	1 787 342	378 572
Aktuella skatteskulder	0	1 426
Övriga skulder	2 483 973	425 930
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 389 767	438 735
Summa kortfristiga skulder	5 721 082	1 244 663

Bolaget har ej inkluderat kassaflödesanalyser i sina årsredovisningar för räkenskapsåren 2018/2019 och 2019/2020.

Betydande förändringar i Yaytrades finansiella ställning efter 31 december 2020

Det har inte skett några betande förändringar i Yaytrades finansiella ställning efter den 31 december 2020 fram till dagen för Prospektet.

Utdelningspolicy

Bolaget har per dagen för Prospektet inte antagit någon utdelningspolicy. Yaytrade befinner sig i en utvecklings- och expansionsfas. För närvarande har därför styrelsen för avsikt att låta Bolaget balan- sera eventuella vinstmedel för att finansiera tillväxt och drift av verksamheten och förutser följaktli- gen inte att några kontanta utdelningar betalas inom de närmaste åren. Ingen utdelning lämnades för räkenskapsåret 1 september 2018–31 augusti 2019 eller det förlängda räkenskapsåret 1 september

2019–31 december 2020.

51

LEGALA FRÅGOR, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Allmän information om aktierna i Yaytrade

Enligt Xxxxxxxx bolagsordning som antogs på årsstämma den 3 februari 2021 ska aktiekapitalet upp- gå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor fördelat på lägst 10 000 000 aktier och

högst 40 000 000 aktier. Bolagets aktiekapital uppgick per den 1 september 2019 till 110 948,5

kronor fördelat på totalt 1 109 485 registrerade aktier. Per den 31 december 2020 uppgick Bolagets aktiekapital till 274 373,6 kronor fördelat på totalt 2 743 736 registrerade aktier. Det finns ett aktieslag i Bolaget och varje aktie har ett kvotvärde om 0,1 krona. Per den 31 december 2020 innehar Bolaget inga egna aktier.

Årsstämma i Bolaget beslutade den 3 februari 2021 om en fondemission utan utgivande av nya akti- er och om en uppdelning av Bolagets aktier där varje befintlig aktie i Bolaget delas upp i fyra aktier. Efter genomförd fondemission och uppdelning kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 548 747,20 SEK fördelat på totalt 10 974 944 registrerade aktier med ett kvotvärde om 0,05 SEK. Besluten har inte registrerats av Bolagsverket eller Euroclear vid dagen för detta Prospekt, men kommer att ha registrerats innan första dag för handel i Bolagets aktier.

Ägarstruktur och skydd för minoritetsaktieägare

Per dagen för detta Prospekt finns det, såvitt Bolagets styrelse känner till, inga fysiska eller juridiska personer som äger fem procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget, utöver vad som fram- går av nedan tabell. Det föreligger inga röstvärdesskillnader för Bolagets större aktieägare, utan varje aktie berättigar till en röst på Bolaget bolagsstämma. Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgär- der i syfte att garantera att kontrollen över Bolaget inte missbrukas och det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som kan fördröja, skjuta upp eller förhindra en ändring av kontrollen av Bolaget. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av kontroll över ett bolag.

Aktieägare	Xxxxx aktier1	Andel av kapital och röster (%)
Provider Investment AB	1 783 972	16,3
Oscaria Capital AB	1 163 280	10,6
Palmstierna Invest AB	1 039 136	9,5
XII Holding AB	994 376	9,1
Mountain Grove Holding AB	981 688	8,9
Jinderman & Partners AB	878 680	8,0
JJV Invest AB	878 680	8,0
Xxxxxx Xxxxxxxx AB	788 252	7,2
1) Xxxxx aktier har justerats med anledning av beslutet om uppdelning av Bolagets aktier (4:1) som fattades på årsstämma i Bolaget den 3 februari 2021. Beslutet har inte registrerats av Bolagsverket eller Euroclear vid dagen för detta Prospekt, men kommer att har registrerats innan första dag för handel i Bolagets aktier.

Aktieägaravtal

Samtliga, för Bolagets styrelse kända, befintliga aktieägaravtal kommer att upphöra i samband med upptagande till handel av Bolagets aktier. Såvitt Xxxxxxxx styrelse känner till föreligger inga andra aktieägaravtal eller överenskommelser mellan några av Yaytrades aktieägare som syftar till gemen- samt inflytande över Bolaget och det finns heller inga överenskommelser eller motsvarande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

52

LEGALA FRÅGOR, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Aktierelaterade incitamentsprogram

Teckningsoptioner

Utöver vad som beskrivs nedan och under andra avsnitt i detta Prospekt finns inga utestående optioner, konvertibler eller liknande som kommer att påverka antalet aktier i Bolaget framöver.

Årsstämma i Bolaget beslutade den 3 februari 2021 om införande av incitamentsprogram och emission av de teckningsoptioner som beskrivs nedan. Besluten har inte registrerats av Bolags- verket vid dagen för detta Prospekt, men kom- mer att ha registrerats innan första dag för han- del i Bolagets aktier. Samtliga teckningsoptioner berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Vidare är samtliga teckningsoptioner föremål för sedvanliga omräkningsvillkor, bl.a. vid fondemis- sion, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt företrädesemission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner.

Teckningsoptioner av serie 2021/2024(A) till styrelseordförande

Årsstämma i Bolaget beslutade den 3 februari 2021 om att införa ett teckningsoptionsprogram för styrelseordföranden. Programmet innebär att Bolaget ska emittera högst 351 612 teckningsop- tioner där varje teckningsoption ska medföra

rätt till teckning av en (1) aktie i Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 17 580,6 SEK. Teckningsoptioner- na emitteras till en teckningskurs motsvarande optionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna aktier i Bolaget till en teckningskurs om 114,55 procent av priset för Bolagets aktie i Erbjudan-

det. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av op- tionerna innebära en utspädning om högst cirka 1,84 procent baserat på antal aktier i Bolaget efter att Erbjudandet och incitamentsprogram- met har genomförts. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med 1 mars 2023 till och med den 31 mars 2024.

Teckningsoptioner av serie 2021/2024(B) till vissa styrelseledamöter

Årsstämma i Bolaget beslutade den 3 februari 2021 om att införa ett teckningsoptionsprogram för vissa övriga styrelseledamöter. Programmet innebär att Bolaget ska emittera högst 1 406 448 teckningsoptioner där varje teckningsop- tion ska medföra rätt till teckning av en (1) aktie i Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 70 322,4 SEK. Teck- ningsoptionerna emitteras till en teckningskurs motsvarande optionernas marknadsvärde beräk- nat enligt Black & Scholes värderingsmodell. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna aktier i Bolaget till en teckningskurs om 175 procent av priset för Bolagets aktie i Erbju- dandet. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 6,98 procent baserat på antal aktier i Bo- laget efter att Erbjudandet och incitamentspro- grammet har genomförts. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med 1 mars 2023 till och med den 31 mars 2024.

Teckningsoptioner av serie 2021/2024(C) till vissa ledandebefattningshavare och övriga nyckelpersoner

Årsstämma i Bolaget beslutade den 3 februari 2021 om att införa ett teckningsoptionsprogram för vissa ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget. Programmet innebär att Bolaget ska emittera högst 1 092 332 teck- ningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till teckning av en (1) aktie i Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 54 616,6 SEK. Teckningsop- tionerna emitteras till en teckningskurs mot- svarande optionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna aktier i Bolaget till en teckningskurs om 175 procent av priset för Bolagets aktie i Erbju- dandet. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst

53

LEGALA FRÅGOR, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

cirka 5,50 procent baserat på antal aktier i Bo- laget efter att Erbjudandet och incitamentspro- grammet har genomförts. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med 1 mars 2023 till och med den 31 mars 2024.

Köpoptioner

AGE Advisory AB, ett bolag som ägs av Bolagets styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxxx, har ingått optionsavtal med Provider Investment AB och Palmstierna Invest AB som ger AGE Advisory

AB rätt att under en period om fyra år förvärva aktier motsvarande totalt två procent av samtliga aktier i Bolaget för en köpeskilling baserad på priset som fastställs i Erbjudandet.

Väsentliga avtal

Utöver de avtal som beskrivs nedan har Yaytra- de inte ingått något avtal av väsentlig betydelse under det senaste året från dagen för detta Pro- spekt, med undantag för avtal som ingåtts inom ramen för Bolagets löpande verksamhet.

Avtal avseende lansering i Finland Bolaget och Mad Maverix Oy ingick i janua- ri 2021 ett avtal avseende samarbete för att

lansera Yaytrades plattform i Finland. Xxxxxxxx har åtagit sig att bilda ett finländskt dotterbolag inom tre månader från avtalets ingående och att sälja motsvarande 25 procent av aktierna i dotterbolaget till Mad Maverix Oy. I samband med överlåtelsen av aktier i dotterbolaget ska parterna ingå ett aktieägaravtal som ger Yaytra- de rätt att inom en viss tid köpa tillbaka aktierna till en värdering beräknad utifrån vissa nyckeltal. Avtalet gäller tills vidare med en uppsägningstid om en månad och upphör automatiskt att gälla om parterna ingår aktieägaravtalet.

Vidare ingick Bolaget i januari 2021 ett samar- betsavtal med Fiorella Oy avseende tjänster för bland annat lager och logistik till vissa fasta priser för respektive tjänst. Avtalet gäller i ett år från avtalsdagen.

Avtal avseende lager och logistik

Bolaget ingick i juni 2019 ett avtal avseende tjänster för lager och logistik med Expresspack Sweden AB. Avtalet gäller tills vidare men en uppsägningstid om tre månader. Priserna för tjänsterna i avtalet justeras årligen i enlighet med lönekostnadsindex för transportarbetare.

Samarbetsavtal

Bolaget ingick i februari 2020 ett samarbetsav- tal avseende logistiktjänster med M3 Logistics AB. Avtalet gäller till och med den 31 december 2022, varefter avtalet, om det inte sägs upp senast nio månader före avtalstidens utgång, förlängs med perioder om tolv månader. Priserna för tjänsterna i avtalet justeras årligen i enlighet med konsumentprisindex och Transportarbetar- nas kollektivavtal.

Transportavtal

Bolaget ingick i februari 2020 ett transportav- tal avseende leverans med Budbee AB. Avtalet gäller till och med den 27 februari 2021, varefter avtalet, om det inte sägs upp senast tre månader före avtalstidens utgång, förlängs med perioder om tolv månader. Priserna för tjänsterna i avtalet justeras årligen i enlighet med Sveriges Åkerifö- retag.

Avtal avseende IT-tjänster

Yaytrade har ingått fem avtal avseende IT-tjäns- ter med Cloudnet, Klarna, Cloudinary, Github och Dropbox. Cloudnet tillhandahåller driften av Xxxxxxxxx tjänst med s.k. front-end, databaser och back-end. Klarna tillhandahåller betalnings- tjänster till Yaytrades plattform. Via Cloudinary lagrar Xxxxxxxx bilder och filmer till slutanvän- dare. Github tillhandahåller versionshantering av Yaytrades kod och Dropbox tillhandahåller

fildelningstjänster mellan Yaytrade och kunderna. Avtalen avseende IT-tjänster gäller tills vidare med en uppsägningstid om en till tre månader.

54

LEGALA FRÅGOR, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Flera av avtalen har ingåtts genom att Xxxxxxxx har accepterat leverantörens allmänna villkor. De allmänna villkoren för avtalen innehåller bland annat begränsningar i hur tjänsterna får använ- das, sekretessåtagande och ansvarsbegräns- ningar för leverantörerna.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget är inte, och har inte heller varit, part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaran- den, eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaran- den som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar att bli inledda) un- der de senaste tolv månaderna, vilka kan få eller under den senaste tolvmånadersperioden har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Transaktioner med närstående

Xxxxx beskrivs de transaktioner med närståen- de som genomförts från och med den 1 septem- ber 2018 till och med dagen för detta Prospekt. Alla transaktioner bedöms ha skett på armlängds avstånd och på marknadsmässiga villkor.

Bolaget har vid flera tillfällen under perioden ingått avtal avseende lån till Yaytrade om totalt 11 275 000 SEK med vissa huvudaktieägare i Bo- laget. Huvudaktieägarna har vid tiden för lånen

ägts, helt eller delvis, av vissa styrelseledamöter i Bolaget. Per dagen för detta Prospekt finns inga utestående lån eller andra avtalsförpliktelser mellan Bolaget och någon av Bolagets närstå- ende.

Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx styrelseordförande, har genom sitt helägda bolag AGE Advisory AB tillhandahållit Yaytrade rådgivningstjänster under 2020 och fakturerat Bolaget totalt 250 000 SEK i anledning av detta.

Intressen och intressekonflikter

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsett till följd av en särskild överenskommelse med större ak- tieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Det föreligger inga intressekonflikter eller poten- tiella intressekonflikter mellan styrelseledamöter- na eller ledande befattningshavares åtaganden gentemot Yaytrade och deras privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har flera sty- relseledamöter och ledande befattningshavare finansiella intressen i Yaytrade till följd av deras direkta eller indirekta aktieinnehav i Bolaget).

Som framgår av avsnitt ”Styrelse och ledande befattningshavare” har dock styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget eko- nomiska intressen i Yaytrade genom innehav av aktier och/eller optioner.

55

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Tillhanda av handlingar

Kopior av följande dokument finns under hela Prospektets giltighetstid tillgängliga på Bolagets webbplats, (www).xxxxxxxx.xxx, och kan under samma period granskas på Bolagets besöksadress (Xxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx) på ordinarie kontorstid under vardagar:

• Yaytrades uppdaterade stiftelseurkund (registreringsbevis) och bolagsordning

• Villkor för teckningsoptioner 2021/2022 Ytrade Group AB (publ)

• Villkor för teckningsoptioner 2021/2023 Ytrade Group AB (publ)

Vänligen notera att informationen på webbplatsen inte utgör en del av Prospektet och har inte gran- skats eller godkänts av Finansinspektionen.

56