InforTaĒion oT oTvänĒ förvärv av EPTI

InforTaĒion oT oTvänĒ förvärv av EPTI

Bєsfirivning av lransafilionєn

Transaktionen i korthet

Invajo ingick den 19 november 2021 ett avtal med aktieägarna i EPTI AB (xxx.xx 559117-2175) om att förvärva samtliga aktier i EPTI AB (xxx.xx 559117-2175) genom att erlägga betalning i form av nyemitterade aktier i Bolaget (”Transaktionen”). Transaktionen utgör ett så kallat omvänt förvärv och om Transaktionen genomförs kommer Invajos nuvarande verksamhet överföras till ett helägt dotterbolag i den nya koncernen.

● Köpeskillingen i Transaktionen uppgår till cirka 624,2 MSEK och ska erläggas med 79 129 848 vederlagsaktier i Invajo genom en apportemission.

● Transaktionen är villkorad dels av att Nasdaq Stockholm godkänner fortsatt notering av Invajos aktier på Nasdaq First North Growth Market, dels av Transaktionens godkännande vid extra bolagsstämma i Invajo.

● Som ett resultat av Transaktionen genomgår Invajo ett namnbyte till EPTI AB och driver EPTI AB:s (xxx.xx 000000-2175) verksamhet vidare. Invajos nuvarande verksamhet kommer att överlåtas koncerninternt för att drivas vidare i ett helägt dotterbolag inom den nya koncernen.

● Ambitionen är att Transaktionen ska slutföras under det fjärde kvartalet 2021.

Information om EPTI AB (xxx.xx 559117-2175)

EPTI står för Empowering Innovation. Bolaget investerar kapital och operativt stöd till bolag, entreprenörer och grundare för att bygga marknadsledande innovativa företagunder devisen "We Empower Innovation". Som en venture builder sker detta genom att man tillför erfarenhet från andra grundare, kapital, resurser, processer, toppmodern teknik samt kommersiell exekvering och marknadsföring. EPTI startar även bolag och joint ventures med drivna medgrundare och bolag. EPTI är mer än ett investmentbolag, det är delvis ett investmentbolag och delvis ett servicebolag. En venture builder för grundare, av grundare.

Bolagen i EPTIs portfölj finns inom segmenten Gaming, Fintech, Marketplace, SaaS samt Services. Sedan starten 2017 har en portfölj på fler än 25 bolag byggts upp varav de majoritetsägda bolagen omfattar sammanlagt cirka 200 medarbetare i sju länder runt om i Europa. Ett urval ur portföljen är bolagen Parkamo som jobbar för att aggregera samt ena en fragmenterad parkeringsmarknad med avtal med exempelvis Parkman. SPACE Stockholm som är ett digitalt kulturcenter vid Sergelstorg i Stockholm med initiativtagarna och delägarna PopHouse Entertainment Group AB vilket ägs av Xxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx AB som är en ad-tech platform med Trustly AB som investerare och Workamo som är en plattform för framtidens gig-ekonomi som delägs av PE Accounting för att nämna några.

EPTI har också den senaste månaden förvärvat väsentliga till helägda poster i sju bolag vilket gör det totalt till åtta bolag med Invajo. Detta i ett led av en bredare förvärvsstrategi för att fortsätta bidra tillportföljen och venture builder-verksamheten ytterligare. Ett urval av förvärven är IT och Managementkonsultbolaget Actea med kunder som Försvarsmakten, Fullstack-utvecklingsbolaget Axakon med uppdrag hos Matsmart samt SaaS vendor managementbolaget Bruger där Klarna återfinns bland kunderna. Dessa förvärv bidrar tillEPTIs resurspool samt skapar korsförsäljningsmöjligheter både hos servicebolagen och SaaS-bolagen. För mer information, se avsnitt ”Verksamhetsöversikt”.

Dispens från budplikt

M2BIT Holding AB, majoritetsaktieägare i EPTI, kommer genom Transaktionen uppnå en ägarandel i Invajo motsvarande åtminstone 30 procent av rösterna för det totala antalet aktier i Invajo efter Transaktionen. M2BIT Holding AB har ansökt och erhållit en villkorad dispens (AMN 2021:42) från skyldigheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Invajo (så kallad obligatorisk budplikt) som M2BIT Holding AB annars skulle omfattas av enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar. Dispensen är villkorad av att Transaktionen godkänns av en bolagsstämma i Invajo med två tredjedelars majoritet.

Ägarstruktur i Bolaget efter fullgörande av Transaktionen

Transaktionen utgör ett så kallat omvänt förvärv och är strukturerad på så sätt att Invajo erlägger betalning genom en till säljarna riktad apportemission om högst 79 129 848 nya aktier i Invajo. Efter Transaktionens genomförande kommer aktieägarna i EPTI att inneha cirka 83 procent av antalet aktier och röster i Invajo och de befintliga aktieägarna i Invajo kommer att inneha cirka 17 procent av antalet aktier och röster i Invajo. Till följd av Transaktionen ökar antalet aktier i Invajo från 15 947 647 till högst 95 077 495 aktier.

™isfifafilorєr

Inför ett investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som kan vara av betydelse för en investering i EPTI. I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för EPTIs verksamhet och framtida utveckling. Bedömningen av väsentligheten av varje riskfaktor är baserad på sannolikheten för dess förekomst och den förväntade omfattningen av deras negativa effekter. De riskfaktorer som anges nedan är begränsade till sådana risker som är specifika för EPTI och dess dotterbolag och/eller EPTIs aktier och som är väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Redogörelsen nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för denna Bolagsbeskrivning. De riskfaktorer som för närvarande bedöms som mest väsentliga presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorer därefter presenteras utan särskild rangordning.

Bransch- och verksamhetsrelaterade risker

Risker relaterade till Bolagets förvärv och investeringar

EPTIs affärsmodell går ut på att förvärva och bygga upp majoritetsägda bolag från grunden eller investera i befintliga tillväxtbolag, då ofta som aktiva minoritetsägare, inom segmenten Gaming, Fintech, Marketplace, SaaS och Services. Per dagen för denna Bolagsbeskrivning har EPTI utvecklat och investerat i över 25 bolag och EPTI genomför regelbundet analyser av förvärvskandidater för att stärka sina positioner inom sina huvudsegment. Tillväxt genom förvärv ställer krav på utveckling av system, infrastruktur och organisation och det finns en risk för att EPTI inte lyckas hantera tillväxt effektivt. En investering är alltid förenad med risker och osäkerhetsfaktorer, i synnerlighet investeringar i bolaget som befinner sig i en tidig fas, något som EPTIs förvärvskandidater ofta gör. Bolagets finansiella ställning är beroende av hur de bolag som EPTI har investerat i eller kommer att investera i utvecklas i framtiden.

Det finns vidare en risk att synergier som förväntas till följd av förvärvsstrategin inte realiseras i önskad utsträckning eller att den legala, finansiella eller kommersiella genomlysningen av målbolagen är otillräcklig eller att målbolaget undanhåller väsentlig information som innebär att Bolagets förvärvsambitioner inte får förväntade effekter eller på andra sätt får en låg negativ inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är medelhög.

Risker relaterade till portföljbolagens utveckling

EPTI investerar i tillväxtbolag inom segmenten Gaming, Fintech, Marketplace, SaaS och Service genom att erbjuda kapital och operativt stöd. Bolagets strategi är beroende av portföljbolagens förmåga att utveckla och förbättra sina produkter och tjänster. Flera av de segment inom vilket EPTI i huvudsak investerar i är konkurrensutsatta och präglas av snabba förändringar inom teknologi och ständiga förbättringar. Framgången för EPTIs portföljbolag är beroende av deras förmåga att på ett konkurrenskraftigt sätt anpassa sig till nya förutsättningar och utmaningar. Om portföljbolagens produkter och tjänster inte i erforderlig utsträckning lyckas med detta kan det få en medelhög negativ inverkan på EPTIs avkastning på investerat kapital såväl som på Bolagets verksamhet och tillväxt.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är låg.

Xxxxxx relaterade till nyemissioner i Bolagets portföljbolag

EPTI investerar i bolag som befinner sig i en tidig fas som är beroende av externt kapital för att kunna utveckla sin verksamhet. Sådana kapitalanskaffningar kan ske genom nyemissioner eller genom lånefinansiering. För att skydda sig mot utspädningseffekten vid eventuella framtida nyemissioner i portföljbolagen behöver

Bolaget deltaga i dessa. Det är inte säkert att en sådan investering är förenlig med Bolagets intresse och strategi. För det fall bolaget inte deltar i sådana nyemissioner finns det en risk att Bolaget inte heller kan kompensera sig ekonomiskt (genom försäljning av teckningsrätter) för utspädningen som uppstår till följd av uteblivet deltagande. En utspädning av Bolagets innehav skulle kunna få en medelhög negativ inverkan på Bolagets inflytande över portföljbolagen och Bolagets finansiella ställning.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är låg.

Beroende av nyckelpersoner

EPTI är beroende av den erfarenhet och kompetens som Bolagets ledning och andra nyckelpersoner i Bolaget, dess dotterbolag eller övriga portföljbolag besitter. Det är inte säkert att Xxxxxxx, dess dotterbolag och andra portföljbolag lyckas attrahera och behålla nyckelpersoner i den utsträckning som är erforderlig eller att Bolaget, dess dotterbolag eller övriga portföljbolag tvingas anställa eller omförhandla avtal med nyckelpersoner på ofördelaktiga villkor i försök att upprätthålla sin konkurrenskraft. För det fall risken realiseras skulle detta kunna ha en låg negativ inverkan på Bolagets verksamhet, tillväxt och långsiktiga lönsamhet.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är låg.

Driftstörningar och dataintrång

EPTIs verksamhet består delvis i att erbjuda service och operativt stöd sina portföljbolag i syfte att utveckla bolagens tekniska lösningar. För att utveckla och distribuera dessa tjänster effektivt är EPTI beroende av fungerande infrastruktur avseende dess IT-system. Brister i EPTIs rutiner och åtgärder för data och säkerhet kan resultera i störningar eller obehörig åtkomst till Bolagets system, läckage av kunddata med mera vilket kan medföra betydande skador. En incident kan allvarligt störa EPTIs verksamhet, skada Bolagets rykte och resultera högre kostnader. Vidare skulle en incident riskera leda till att XXXXx lednings uppmärksamhet tvingas riktas bort från den dagliga operativa verksamheten till att istället fokusera på hantering av incidenter.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är låg.

Legala och regulatoriska risker

Risker relaterade till immateriella rättigheter

Det finns en risk att Bolaget, dess dotterbolag eller övriga portföljbolag gör, eller påstås göra, intrång i någon annans immateriella rättigheter eller att någon gör, eller påstås göra, intrång i EPTIs eller något utan dess dotterbolags eller portföljbolags immateriella rättigheter. Detta kan medföra att Xxxxxxx behöver försvara sig mot påstådda intrång och relaterade krav/anspråk eller försvara sina immateriella rättigheter, vilket skulle få en negativ inverkan på Bolagets resultat till följd att kostnader hänförliga till sådana krav eller anspråk. Sådana rättsprocesser kan också inverka på EPTI, dess dotterbolag eller dess övriga portföljbolags möjligheter att marknadsföra och tillhandahålla sina produkter och tjänster, vilket skulle kunna få en betydande negativ inverkan på Bolagets rykte, omsättning och resultat.

Utvecklingen av EPTIs och dess dotterbolags och övriga portföljbolags plattformar och tjänster kan i framtiden komma att ske helt eller delvis genom nyttjande av öppen källkod. Användning av öppen källkod regleras av de olika licenser som gäller för varje källkod och vissa licenser kan innehålla särskilt betungande villkor, såsom att källkoden inte får nyttjas för kommersiellt bruk eller att upphovsrätt som uppstår genom utnyttjandet begränsas i olika avseenden. Vid omfattande utnyttjande av olika typer av källkod finns en risk att Bolaget behöver lägga ner omfattande resurser på att säkerställa att samtliga licensvillkor är uppfyllda från tid till annan och att öppen källkod med särskilt betungande villkor inte används. För det fall Xxxxxxx eller de konsulter som Xxxxxxx har upphandlat eller kan komma att upphandla brister i sina rutiner för användningen av öppen källkod finns det vidare en risk för att delar av Bolagets material/program/projekt inte kan nyttjas för avsett ändamål eller medföra ytterligare kostnader för omarbetning av plattformen, vilket skulle kunna få en medelhög negativ inverkan på Bolagets tillväxt, rykte och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är låg.

Behandling av personuppgifter

Inom ramen för verksamheten hanterar EPTI, dess dotterbolag och övriga portföljbolag personuppgifter, huvudsakligen i samband med kunders användande av tjänster som EPTI eller dess dotterbolag tillhandahåller.

Det är av stor betydelse att hantering av personuppgifter sker i enlighet med tillämplig dataskyddslagstiftning. Bolaget omfattas av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (”GDPR”). GDPR är en omfattande lagstiftning som kräver att Bolaget hanterar, kontrollerar och dokumenterar hur behandling av personuppgifter sker. GDPR ställer bland annat upp krav på principer för personuppgiftsbehandlingen (exempelvis laglighet, ändamålsenlighet och lagringsminimering) och att de registrerades rättigheter iakttas. Bolagets förvärvsstrategi ställer krav på Bolagets organisation och att EPTI kan säkerställa att målbolagen hanterar personuppgifter på att tillförlitligt sätt. Det föreligger risk att Bolaget eller något av deras målbolag tolkar och tillämpar GDPR eller annan dataskyddslagstiftning på ett sätt som inte är i linje med tillämplig tillsynsmyndighets tolkning. Det föreligger således en risk att tillsynsmyndigheten riktar sanktioner gentemot Bolaget om Bolaget inte uppfyller tillämpliga krav. Sanktionerna enligt GDPR kan uppgå till det högsta av 20 miljoner euro eller fyra procent av Bolagets globala årsomsättning. Om risken inträffar skulle det medföra höga kostnader och påverka Bolagets resultat kraftigt negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är låg.

Finansiella risker

Finansieringsbehov och kapital

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet per dagen för Bolagsbeskrivningen är tillräckligt för att tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden. För det fall den Bolagets strategiska inriktning

blir mer påfrestande för kassaflödet än beräknat eller om exempelvis förväntade effekter från kommande förvärv uteblir kan emellertid ett framtida kapitalbehov uppkomma för EPTI. Vid ett framtida kapitalbehov finns risk att ytterligare kapital inte kan anskaffas på fördelaktiga villkor, att sådant anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten, eller att kapital inte kan anskaffas överhuvudtaget. För det fall risken förverkligas innebär det att EPTI inte kan tillämpa sin strategi fullt ut och med stor sannolikhet tvingas slå av på takten i den planerade expansionen. Detta i sin tur resultera i en försämrad tillväxttakt och försvagad marknadsposition gentemot konkurrenterna.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är medelhög. För det fall risken realiseras skulle det potentiellt kunna få en stor effekt på Bolaget.

Valutarisker

EPTIs redovisningsvaluta är SEK och Bolaget investerar i tillväxtbolag i flera olika jurisdiktioner, varför såväl befintliga som framtida dotterbolags och portföljbolags aktier vara denominerade i andra valutor än SEK. Sådana bolag redovisar även i en annan valuta än SEK. Således föreligger valutarisker i form av omräkningsexponering. Denna valutarisk avser huvudsakligen omräkningen av utländska dotterföretags resultat- och balansräkningar och uppkommer vid omräkning av dotterbolagets egna kapital och resultat till Bolagets rapporteringsvaluta. Per dagen för Prospektet säkras inte denna exponering. Värdet på EPTIs portfölj och dess framtida avkastning är således exponerat för och kan komma att påverkas negativt av valutakursdifferenser som kan ha en låg negativ inverkan på EPTIs finansiella ställning och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är medelhög.

Risker relaterade till Bolagets aktier

Aktiekursens utveckling

Kursen i EPTI aktie kan komma att fluktuera över tiden och det finns inga garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiemarknadens generella utveckling samt utvecklingen för EPTIs aktie bland annat är beroende av utvecklingen av Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning amt hur Bolaget lever upp till kommunicerade mål. Även om Xxxxxxxx verksamhet utvecklas positivt finns det en risk att en investerare drabbas av en förlust vid avyttringen av sitt innehav.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är medelhög. För det fall risken realiseras skulle det potentiellt kunna få en medelhög effekt på Bolaget.

Utspädning genom framtida nyemissioner

EPTI har en förvärvsstrategi som i framtiden kan innebära att Bolaget kan komma att behöva genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att säkerställa kapital för fortsatt drift och expansion. Det finns en risk att ytterligare finansiering på godtagbara villkor inte kommer att finnas tillgängligt för Bolaget när så krävs, eller inte kommer att vara tillgänglig alls. Om Bolaget väljer att anskaffa ytterligare kapital genom nyemission av aktier kan sådana emissioner komma att genom utspädning minska aktieägarens relativa ägande och röstandel samt vinst per aktie för de befintliga aktieägare som inte deltar i kommande emissioner. Eftersom tidpunkten och villkoren för eventuella framtida nyemissioner kommer att bero på Bolagets situation och marknadsförhållanden vid den aktuella tidpunkten, kan Bolaget inte förutse eller uppskatta belopp, tidpunkt eller andra villkor för sådana nyemissioner.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är hög. För det fall risken realiseras skulle det potentiellt kunna få en medelhög effekt på Bolaget.

Risker relaterade till Transaktionen

I och med det omvända förvärvet tar Bolaget över ett organisationsnummer som Bolaget inte känner till full historia om. Det finns en risk att det existerar historia i organisationsnumret som inte kommit fram under legal granskning. Detta kan ha framtida påföljder för Bolaget och kan ha en medelhög negativ inverkan på verksamheten och Bolaget ekonomiska ställning. Trots att aktieägare i Invajo har åtagit sig att rösta för Transaktionen på den extra bolagsstämma som ska hållas i Invajo, föreligger det en risk att Transaktionen inte genomförs med anledning av att erforderlig majoritet inte röstar för de relevanta besluten på den extra bolagsstämman.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall risken realiseras skulle det potentiellt kunna få en låg effekt på Bolaget.

Risker avseende framtida utdelning

EPTIs möjlighet att lämna utdelning till sina aktieägare beror på EPTIs framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar, men även andra faktorer. Därav kan Koncernen inte göra några utfästelser om att utdelning kommer att kunna lämnas i framtiden. För det fall inga utdelningar lämnas kommer en aktieägares avkastning enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är medelhög. För det fall risken realiseras skulle det potentiellt kunna få en låg effekt på Bolaget.

Risker relaterade till aktiens handelsplats

Aktierna i EPTI planeras att upptas till handel vid Nasdaq First North Growth Market, en alternativ handelsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market är inte skyldiga att följa samma regler som bolag vars aktier handlas på reglerad marknad, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En investering i ett bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall risken realiseras skulle det potentiellt kunna få en medelhög effekt på Bolaget.

Ägare med betydande inflytande

Huvudägaren i EPTI har en möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till förvärv eller försäljning av tillgångar samt andra företagstransaktioner. Detta inflytande kan vara till nackdel för aktieägare vars intressen skiljer sig från nämnda ägares intressen.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall risken realiseras skulle det potentiellt kunna få en låg effekt på Bolaget.

Befintliga aktieägares försäljning av aktier kan resultera i en negativ aktiekursutveckling

EPTIs aktiekurs kan komma att sjunka om det sker omfattande försäljning av Bolagets aktier, i synnerhet försäljningar av EPTIs styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktieägare. Bolagets ledamöter, ledande befattningshavare och bland annat

Bolagets huvudägare M2BIT, har åtagit sig att, med vissa undantag och under en viss period, inte sälja aktier eller på annat sätt ingå transaktioner med liknande effekt. Vid tidpunkt då lock-up period har löpt ut, eller före utgången med ett skriftligt medgivande, kommer det stå de aktieägare som berörts av lock-up fritt att sälja sina aktier i Bolaget. Vid försäljning av ett stort antal av EPTI aktier på den publika marknaden, eller vid uppfattning av att en sådan försäljning kan komma att äga rum, kan Bolagets aktiekurs komma att påverkas negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är medelhög.

Bristande likviditet i bolagets aktie

I vilken utsträckning och till vilket pris handel i Bolagets aktier kommer att ske är beroende av ett stort antal faktorer, varav några är specifika för EPTI och dess verksamhet medan andra är generella för noterade bolag. En investering i aktier i EPTI bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Det är svårt att förutse den framtida nivån av handel eller till vilket pris handel kommer att ske. Det finns en risk för att en aktiv och likvid handel inte kommer att utvecklas i aktien, vilket kan medföra svårigheter för aktieägare att sälja aktier vid en viss tidpunkt och till ett acceptabelt pris och kan även ha en medelhög negativ inverkan på priset på Bolagets aktie.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är låg.

Bafigrund och Toliv

Bakgrund

Invajo och EPTI ser stora synergieffekter mellan de båda bolagen. Genom att ingå i EPTIs process för venture building och nätverk finns det stöd inom flera av de väsentliga delarna för Invajo. Invajo som SaaS-bolag kan genom EPTI säkra stöd främst i sin teknikutveckling och även varumärkesbyggande, sälj och onlinemarknadsföring. Det bedöms också finnas synergieffekter med andra SaaS-bolag som existerar inom företagsgruppen såsom bland annat xxxxxxxxx.xxx, som är en marknadsplats för att nå ut med Invajos produkter. Lärdomarna som Invajo har samlat på sig sedan lanseringen 2013 kommer också organisationen i sin helhet till gagn.

Motiv för den fortsatta noteringen

Sedan starten 2017 har EPTI haft en god utveckling och växt organiskt från fem medarbetare 2017 till 100 medarbetare i inledningen av 2021. Bolagets goda tillväxt har medfört ett kontinuerligt behov av rekrytering i flera länder – EPTI finns där talanger finns. Idag har bolaget medarbetare i sju europeiska länder vilket har fört med sig en marknads- och lönemässig spridning vilket ökar rekryteringsunderlaget och sänker samt sprider kostnaderna. Under samma period har EPTI rest cirka 40 MSEK i externt kapital till moderbolaget vilket resulterat i ett beräknat portföljvärde på cirka 631 miljoner under cirka fyra år. EPTI genomförde sitt första strategiska förvärv under året vilket ökade antalet medarbetare med drygt 100 personer och innebär att det i dagsläget arbetar över 200 personer i Bolaget. Förvärvet var ett led i att möjliggöra ännu snabbare tillväxt och skapa ytterligare synergier i bolagsportföljen. Med denna positiva bakgrund som bevisat att EPTIs venture building-metodik och affärsmodell fungerar, anser Bolaget att det är ett naturligt nästa steg att noteras på First North.

EPTIs mål med noteringen är bland annat att attrahera internationella och institutionella investerare. Bolaget befinner sig på en internationell marknad och är verksamt i sju länder inom Europa samt deltar ofta på internationella investeringsevenemang. Bolaget anser att det är till EPTIs och aktieägarnas nackdel att vara ett onoterat bolag eftersom detta utgör ett hinder för flertalet av EPTIs potentiella investerare.

EPTI har historiskt haft en positiv tillväxt och vill nu accelerera denna i samtliga led för att på så sätt bidra till en fortsatt positiv utveckling på den globala venture-marknaden. Noteringen på First North ger Bolaget tillgång till den svenska och internationella kapitalmarknaden vilket skapar nya förutsättningar för EPTI att accelerera den tillväxtpotential som Bolaget besitter och, i förlängningen, skapa betydande värden för EPTIs portföljbolag, anställda och aktieägare, såväl befintliga som blivande. EPTI anser att delägarskap för samtliga inblandade i Bolagets framgång är av stor vikt för EPTIs fortsatta framgång och vill därför möjliggöra att medarbetare och övriga till Bolaget knutna intressenter kan investera i EPTI. Noteringen bidrar med en tydlig värdeindikator och likviditet i en bransch där många värden sällan realiseras. Vidare uppnår Xxxxxxx att likviditet skapas i dess aktie och att Bolaget kan attrahera nya strategiska aktieägare samt möjliggör förvärv av bolag med egna aktier, något som utgör en del av en större strategi bestående att förvärva fler bolag som kan understödja övriga portföljbolag.

A ärsmodell och strategi

EPTI investerar kapital och operativt stöd till bolag, entreprenörer och grundare för att bygga marknadsledande innovativa företag. Som en venture builder sker detta genom att Bolaget tillför erfarenhet från andra grundare, kapital, resurser, processer, teknik samt kommersiellt genomförande och marknadsföring. EPTI startar även bolag och joint ventures med drivna medgrundare och bolag, samt investerar i teknik för att utveckla plattformen.

Många lovande startups och idéer når aldrig sin fulla potential med anledning av brist på nödvändiga kompetenser, nätverk eller kapital. Kan dessa nödvändiga tillgångar tillgodoses tidigt reduceras risken betydligt. EPTIs venture-modell består av att välja relevanta kompetenser med rätt erfarenheter. Genom att välja de mest bidragande elementen från varje del och sätta ihop en kombination av alternativ, har Bolaget en gynnsam modell för riskminimering och tillväxt. EPTIs distribuerade team används för att bygga, investera i och transformera idéer globalt.

EPTIs affärsmodell går ut på att förvärva och bygga upp majoritetsägda bolag från grunden eller investera i redan existerande bolag, då ofta som aktiva minoritetsägare. Gemensamt för investeringsobjekt är att de kan kategoriseras som ”ventures” (bolag som befinner sig i en tidig fas med stor framtida potentiell tillväxt) inom EPTIs huvudsegment och ha potentialen att kunna utvecklas till unicorns (bolagsvärde över 1 miljard dollar). Mot ägarandelar i ventures erbjuder EPTI både finansiering i rent kapital och även humankapital genom konsultarbete så kallad ”sweat equity”.

Finansieringsformen innebär att en andel av ersättningen för konsultarbetet kan växlas till aktier. Resterande andel betalas i likvider, vilket bidrar till ett positivt kassaflöde till EPTI. EPTI kan därigenom anpassa risknivån i sina investeringar genom att justera andelen likvider eller aktier. Denna justerbara kombination utgör kraften i

modellen och gör EPTI till ett mer flexibelt investerande bolag eftersom Xxxxxxx har flera metoder att hantera risknivån i sina investeringar.

Aktiv ägare

Inom EPTIs modell ingår att man är aktiv som ägare. . Dels genom att representera strategiskt via styrelser, men också genom att exempelvis tillsätta operativt produktinriktade medarbetare. Affärsmodellen bidrar till EPTIs förmåga att stötta grundare och entreprenörer, generera eget kassaflöde, möjliggöra lönsamma investeringar och reducera risker. Detta följer från att EPTI enklare kan utvinna synergieffekter mellan sina ventures, att man kan tillsätta talang som kompletterar befintlig kompetens, säkerställa att företaget styrs i rätt riktning via styrelserepresentation, men främst genom att EPTI säkrar kvaliteten på venture-bolagens ofta viktigaste tillgång; teknologin. Modellen öppnar också upp för fler alternativ för finansiering av bolag som befinner sig i tillväxtfas på marknaden. Det gör EPTI till den moderna partnern för grundare som söker kapital för att accelerera sitt teknikfokuserade bolag. EPTI utmanar etablerade strukturer inom traditionell finansiering av bolag som befinner sig i en tidig fas. EPTI är skapat av grundare, för andra grundare.

Målsättningar

XXXXx främsta mål är att vara den mest attraktiva samarbetspartnern för grundare, entreprenörer och partners i att utveckla innovativa bolag inom teknologi. Genom att vara en attraktiv partner och ha en god förmåga att utveckla bolag kommer EPTI bidra till att skapa värden i sina portföljbolag.

För att säkra förmågan att ligga i framkant inom teknisk innovation och bolagsbyggande krävs en hållbar talangförsörjning. Mot den nyss nämnda bakgrunden har EPTI som målsättning att erbjuda en spännande arbetsplats som bygger på en god gemenskap och där medarbetaren också erbjuds ständig kompetensutveckling.

XXXX har även som mål att kontinuerligt utveckla sitt nätverk av entreprenörer, investerare, partners och rådgivare. Till nätverket har man goda möjligheter att erbjuda intressanta affärer, arbetsmöjligheter eller investeringar samtidigt som man från nätverket får utbyten som kan tillförse den egna verksamhetens med dess behov.

Investeringsstrategi för ventures

● Investerar där EPTI kan skapa värden

● Fokus på bolag med stor tillväxtpotential där tekniska produkten är central

● Fokus på bolag inom Europa

● Investeringshorisont om 2-7 år

● Aktivt ägande, gärna med styrelserepresentation och helhetsansvar för den tekniska utvecklingen

Förvärvsstrategi

EPTI genomför regelbundet analyser och screening av förvärvskandidater för att stärka sina positioner inom sina huvudsegment. För att försäkra att förvärven är rätt och lönsamma utvärderas förvärvsobjekten efter ett urval av förvärvskriterier och en standardiserad förvärvsprocess.

Förvärvsstrategi genomförda av dotterbolag

Dotterbolag till EPTI som har sitt specifika område eller behov kan också genomföra förvärv vilka kan understödjas och föreslås av EPTI som ägare. Dessa är dock mer specifika till de enskilda dotterbolagen och går inte att meningsfullt generalisera till en rad kriterier utöver att de med stor sannolikhet är tekniskt fokuserade likt EPTIs portfölj av ventures. De underliggande Factory och Services bolagen.

Förvärvskriterier

● God potential till ökad och uthållig lönsamhet med positiva kassaflöden

● Kunna accelerera tillväxt och lönsamhet genom EPTIs stödfunktioner

● Omsättning mellan 10 – 200 MSEK

● Underliggande EBIT om 0,5 – 50 MSEK

Förvärvsprocess

1. Identifiering av objekt

Förvärvsobjekt identifieras från EPTIs nätverk eller genom egen screening

2. Utvärderingsprocess

EPTI analyserar marknaden, synergier, behov, organisation och Bolagets möjliga värdebidrag genom en Due Diligence (process för analys, kartläggning och besiktning av bolag)

3. Förhandling med motpart

EPTI förhandlar med motparten kring struktur och villkor i transaktionen

4. Transaktion

Majoritet-position förvärvas i bolaget

5. Tillträde

Bolaget drivs tillsvidare av VD och EPTI tillträder styrelse som aktiv ägare

6. Tillväxt

EPTI tillsätter kompletterande funktioner till förvärvsobjektet utifrån identifierade behov och möjliga bidrag för att skapa värde

EPTI - Koncєrnєns rєsullalräfining

	Q3	Q3	Q1 - Q3	Q1 - Q3	Helår
tkr	0000	0000	0000	2020	2020
Nettoomsättning	22 903	4 722	40 112	10 154	17 947
Aktiverat arbete för egen räkning	14 543	5 230	22 738	29 558	32 097
Övriga rörelseintäkter	347	116	1 058	262	1 700
	37 793	10 068	63 908	39 974	51 744
Rörelsekostnader
Direkta kostnader	−3 584	−2 632	−7 785	−8 680	−12 365
Övriga externa kostnader	−10 098	−3 187	−20 397	−8 753	−10 785
Personalkostnader	−11 628	−2 767	−23 451	−6 413	−13 298
Övriga rörelsekostnader	−76	−88	−530	−168	−904
EBITDA	12 407	1 394	11 745	15 960	14 392
Avskrivningar	−3 124	−17	−5 990	−16	−248
Nedskrivningar	0	0	0	0	0
EBIT	9 283	1 377	5 755	15 944	14 144
Resultat från finansiella poster
Resultat från andelar i andra långfristiga värdepappersinnehav	923	0	1 135	605	384
Resultat från försäljning av aktier i dotterbolag	−62	−49	−62	−202	0
Valutakursförändringar	6	0	4	0	0
Räntenettot	−269	−171	−503	−407	−674
Resultat efter finansiella poster	9 881	1 157	6 329	15 940	13 854
Skatt på periodens resultat	−1 933	−547	−3 026	−1 067	−681
Förändring av uppskjuten skatt	0	0	0	0	−163
Periodens resultat	7 948	610	3 303	14 873	13 010
Hänförligt till moderbolagets aktieägare	10 035	925	8 256	13 143	12 392
Innehav utan bestämmande inflytande	−2 087	−315	−4 953	1 730	618

EPTI - fioncєrnєns balansräfining

tkr	2021-09-30	2020-09-30	2020-12-31
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter Koncessioner, patent, licenser Uppskrivning balanserade utgifter Goodwill Materiella anläggningstillgångar Inventarier Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav Andra långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar & varulager Handelsvaror Kundfordringar Övriga kortfristiga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Likvida medel Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR	73 905 215 0 54 133 128 253 1 494 1 494 24 876 4 632 29 508 159 255 94 22 451 6 536 11 751 40 832 14 863 14 863 55 695 214 950	48 547 225 0 0 48 772 227 227 5 726 2 813 8 539 57 538 883 3 185 1 303 234 5 605 8 178 8 178 13 783 71 321	49 359
			219
			157 243
			538
			207 359
			281
			281
			8 280
			2 319
			10 599
			218 239
			0
			5 395
			1 131
			156
			6 682
			6 466
			6 466
			13 148
			231 387

EPTI - fioncєrnєns balansräfining

tkr	2021-09-30	2020-09-30	2020-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	57	57	57
Ej registrerat aktiekapital	33	0	0
Övrigt tillskjutet kapital	139 175	32 478	16 344
Xxxxx eget kapital inklusive periodens resultat	1 290	21 006	163 425
Summa eget kapital	140 555	53 000	000 000
Hänförligt till moderbolagets aktieägare	126 558	49 193	142 561
Innehav utan bestämmande inflytande	13 997	4 348	37 265
Avsättningar
Avsättningar för uppskjutna skatter	468	306	32 860
Övriga avsättningar	0	2 082	725
Summa avsättningar	468	2 388	33 585
Skulder
Långfristiga skulder
Räntebärande skulder	10 848	8 000	5 844
	10 848	8 000	5 844
Kortfristiga skulder
Räntebärande skulder	4 656	1 200	3 056
Checkräkningskredit	10 097	319	1 009
Leverantörsskulder	10 420	1 655	2 185
Skatteskulder	3 305	1 159	739
Övriga skulder	21 910	2 680	2 151
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	12 691	379	2 992
	63 079	7 392	12 132
Summa skulder	73 927	15 392	17 976
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	214 950	71 321	231 387

EPTI - fioncєrnєns fiassa½ödє

tkr	Q3 2021	Q3 2020	Q1 - Q3 2021	Q1 - Q3 2020	Helår 2020
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	9 881	1 157	6 329	15 940	13 853
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	2 195	66	4 869	−8 646	−1 194
Xxxxxx xxxxxxxxxxxx	−102	−42	−459	−791	−825
Kassaflödet från den löpande verksamheten	11 974	1 181	10 739	6 503	11 834
Förändring av rörelsekapital
Förändring av varulager	33	0	−94	0	883
Förändring av kortfristiga fordringar	−32 475	349	−34 056	1 078	−884
Förändring av kortfristiga skulder	34 865	−326	37 692	−4 771	−5 774
Kassaflöde från den löpande verksamheten	14 397	1 204	14 281	2 810	6 059
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	−18 800	−5 352	−27 398	−19 363	−20 198
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	−1 131	−66	−1 317	−105	−143
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar	−24 580	−73	−28 213	2 080	−5 711
Avyttring av finansiella anläggningstillgångar	0	0	0	0	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	−44 511	−5 491	−56 928	−17 388	−26 052
Finansieringsverksamheten
Nyemission	33 046	0	35 546	13 590	12 419
Teckningsoptioner	0	0	0	0	0
Förändring av checkräkningskredit	5 083	319	9 089	−4 428	0
Förändring av räntebärande skulder	2 989	−100	6 604	5 700	5 400
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	41 118	219	51 239	14 862	17 819
Periodens kassaflöde	11 004	−4 068	8 592	284	−2 174
Likvida medel vid periodens början	3 936	12 412	6 465	8 639	8 639
Kursdifferens i likvida medel	−76	−166	−193	−745	0
Likvida medel vid periodens slut	14 864	8 178	14 864	8 178	6 465