BIOINNOVATION

BIOINNOVATION

KONSORTIALAVTAL

INNOVATIONSNOD MED SAMVERKANDE AKTIVITETER

BIOINNOVATION

KONSORTIALAVTAL

INNOVATIONSNOD MED SAMVERKANDE AKTIVITETER

BioInnovation

Avtalsmallar för projektkonsortium

BioInnovation är ett branschövergripande initiativ som ska verka för att utveckla starka, konkurrenskraftiga och innovativa material, produkter och tjänster baserade på förnyelsebara råvaror. BioInnovation stöds av Vinnova, Energimyndigheten och Formas.

BioInnovation har förordnat att tre olika avtalsmallar upprättas till förmån och stöd för BioInnovations projektkonsortium. För att tillgodose de skiftande behov som finns inom olika typer av konsortier har de tre avtalen separata bestämmelser rörande bland annat styrning och äganderätt till resultat, samtidigt som man bevarar samma struktur. Avtalen heter Innovation i Värdekedja, Innovationsnod med Samverkande Aktiviteter och Stöttad Innovationssamverkan.

BioInnovation tar inte ansvar för användandet av dessa avtalsmallar utan allt nyttjande sker helt på ingående parters egen risk. Parterna uppmanas till en egen juridisk granskning och bedömning av respektive projektavtal för att säkerställa sina rättigheter och tillvarata sina intressen. Avtalsmallarna får fritt nyttjas av deltagande projekt. För annan användning ska tillåtelse först inhämtas från BioInnovation.

Stockholm in October 2015

Uppdateringar Februari 2016

• Rättning av typografiska misstag och icke-materiella översättningsfel.

• 8.2.2. och 8.2.3. Förtydligande avseende att nyttjanderätt till Resultat endast beviljas Part i Innovationsnoden.

• 8.3.6. Ny klausul omfattande krav på förhandling under viss tidsperiod

innan rätten att bevilja sublicens samt kostnadsansvar vid patentering inträder, inklusive motsvarande ändring i 8.3.3. och 8.3.4.

• 8.4.2. Tillägg avseende universitet och högskolors holdingbolag

• 8.4.3 (Ny numrering) Ändring avseende

akademisk forskares resultat från annan verksamhet (s.k. ”sideground”), från krav på överlåtelse till plikt att informera och reglera, inklusive motsvarande ändringar av efterföljande klausuler.

Uppdateringar November 2016

• 8.2.4 Ny klausul till förtydligande av krav på parterna att följa tillämpliga tvingande konkurrensrättsliga bestämmelser (bl a avseende statsstöd).

• 14.2.2 Ändring av terminologi med anledning av att Stockholms Handelskammare inte längre

driver Medlingsinstitut särskilt från

INNEHÅLL

1. Inledning

2. Definitioner

3. Presentation av Parterna

4. Projektet

5. Organisation

6. Budget

7. Bakgrundsinformation

8. Resultat i Innovationsnoden

9. Information och Sekretess

10. Garantier

11. Ansvar

12. Avtalstid och uppsägning

13. Diverse

14. Tvistlösning och tillämplig lag Bilagor

PARTER

[partens namn], [org. nr. eller liknande], [adress]; [partens namn], [org. nr. eller liknande], [adress]; [partens namn], [org. nr. eller liknande], [adress]; [partens namn], [org. nr. eller liknande], [adress]; och

[partens namn], [org. nr. eller liknande], [adress], nedan kallade Part respektive Parter.

1. INLEDNING

BioInnovation är ett branschövergripande initiativ som ska verka för att utveckla starka, konkurrenskraftiga och innovativa material, produkter och tjänster base- rade på förnyelsebara råvaror. BioInnovation stöds av Vinnova, Energimyndigheten och Formas.

Detta avtal har framtagits med utgångspunkt i av- talsmallen Innovationsnod med Samverkande Aktivi- teter. BioInnovation tar inte ansvar för användandet av avtalsmallarna utan allt nyttjande sker helt på ingå- ende parters egen risk. Parterna uppmanas till en egen juridisk granskning och bedömning av respektive pro- jektavtal för att säkerställa sina rättigheter och tillvara- ta sina intressen.

Avtalsmallarna får fritt nyttjas av projekt inom BioInnovation. För all annan användning ska tillåtelse först inhämtas från BioInnovation.

[Introduktion till projektet]

2. DEFINITIONER

Följande uttryck och definitioner som återfinns i Avtalet ska ha den betydelse som anges nedan.

Akademisk Part – avser en Part som är ett svenskt universitet eller högskola.

Anslutande Part – avser sådan part som enligt punk- ten 5 kan komma att ansluta sig till Projektet efter Pro- jektstart.

Anslutningsavtal - avser ett avtal genom vilket en Anslutande Part ansluter sig till detta Avtal.

Arbetsdag – avser vardag i Sverige, det vill säga alla dagar utom lördagar, söndagar och helgdagar.

Avgörande Bidrag – avser sådan medfinansiering som en Part lämnar till Projektet, i kontanta medel eller in natura, som i enlighet med punkten 6.1.3 anses vara avgörande för att möjliggöra genomförande av Projek- tet så som det är planerat.

Avtalstid– har den betydelse som anges i punkten 12.

Bakgrundsinformation - avser Material, Know- How eller en patenterad uppfinning eller en uppfinning för vilken patent har sökts, och som i enlighet med punkten 7 har tillgängliggjorts för genomförande av Projektet av den Part som äger informationen i fråga.

Bidrag – avser en Parts medfinansiering till Projektet som tillgängliggörs i syfte att genomföra Projektet, och kan utgöras av kontanta medel (cash) eller som natura- bidrag (in-kind) omfattande bland annat arbetstid, ma- terial, utrustning och andra resurser som Parten ställer till Projektets förfogande.

Innovationsnod – avser den sammanslutning som är Projektets nav, varifrån kärnverksamheten bedrivs och Projektet styrs.

Know-How – avser tillämpad eller tillämpbar teknisk information, kunskap, metoder och/eller data, som är specifik, detaljerad och identifierbar, och som syftar till att praktiskt implementera teknik eller metod för indu- striella ändamål, och som till sin natur hålls hemlig och kan ha ett kommersiellt värde för innehavaren.

Koncernbolag – avser Part jämte moderbolag jämte samtliga dotterbolag och övriga tillhörande koncernfö- retag enligt 1 kap 11 § aktiebolagslagen (2005:551).

Konfidentiell Information – ska ha den betydelse som anges i punkten 9.2.

Material – avser material, kemiska föreningar och/ eller ämnen som enligt punkten 7.2 görs tillgängliga för användning i Projektet.

Part i Innovationsnoden - avser Part som så anges i punkten 3 och har tillträde till och deltar i Innova- tionsnoden, och Part i Innovationsnoden omfattar även sådan Parts Koncernbolag.

Projekt – avser det innovationsprojekt som regleras av detta Avtal, som beskrivs i Projektplanen i Bilaga 1 och som omfattar verksamheten och aktiviteterna som anges där.

Projektarbetspaket, även kallade Arbetspaket

– avser de olika delprojekten under Projektet, som be- skrivs i Bilaga 1 i sin vid var tid rådande lydelse.

Projektavtal, även kallat Avtal – avser detta avtal inklusive alla dess bilagor i den lydelse de vid var tid har.

Projektledande Part – avser den Part som så anges i punkten 3.

Projektledare - avser den person som är utnämnd att operativt och vetenskapligt leda verksamheten i Projektet.

Projektplan – avser de dokument, angivna i Bilaga 1, som beskriver verksamheten och aktiviteterna i Projektet.

Projektstart – avser det datum då Projektet påbörjas. Datum för Projektstart är [datum].

Projektstyrelse även Styrelse – avser det styrorgan för Projektet som ska bildas enligt punkten 5.

Projektstyrelseledamot – avser en representant för en Part som är utnämnd som ledamot i Projektstyrelsen.

Resultat - avser en ny uppfinning, ny programvara eller ny Know-How, som uppfinns, skapas, utvecklas eller upptäcks inom Projektet enligt detta Avtal.

Samverkande Aktivitet - avser aktivitet som be- skrivs i punkten 5.5.

Samverkande Part - avser Part som så anges i punkten 3, som inte är en Part i Innovationsnoden, och med Sam- verkande Part omfattas även sådan Parts Koncernbolag.

3. PRESENTATION AV PARTERNA

INNOVATIONSNOD

Projektledande Part:

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/huvudsakligt fokusområde/funktion för Projektet, etc.],

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/huvudsakligt fokusområde/funktion för Projektet, etc.] och

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/huvudsakligt fokusområde/funktion för Projektet, etc.].

SAMVERKANDE PARTER

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/huvudsakligt fokusområde/funktion för Projektet, etc.],

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/huvudsakligt fokusområde/funktion för Projektet, etc.] och

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/huvudsakligt fokusområde/funktion för Projektet, etc.].

4. PROJEKTET

4.1. Projektet är ett projekt under initiativet BioInn- ovation. Även om BioInnovation som sådant inte är part i detta Avtal, ska Projektet genomföras även till förmån för initiativet och dess andra projekt.

4.2. Projektplan och andra beskrivningar av Projek- tets aktiviteter med mera anges i dokumenten i Bilaga 1.

Projektet ska genomföras enligt sagda dokument i den lydelse de har vid varje given tidpunkt.

5. ORGANISATION

5.1 Projektledande Part & Projektledare

5.1.1. Projektet ska ledas och koordineras av den Pro- jektledande Parten, vars särskilda uppgifter och ansvars- områden anges i relevanta punkter i Avtalet.

5.1.2. Den Projektledande Parten ska utse en Projekt- ledare att vara operativ ledare för Projektet. Projektle- daren ska leda verksamheten i Projektet och rapportera till Projektstyrelsen. Projektledaren kan använda en eller flera assistenter som utses av den Projektledande Parten med information därom till Projektstyrelsen. Projektle- daren ska bära ansvar för sådana assistenters arbeten så som för eget arbete.

5.2. Bildande av Projektstyrelsen

5.2.1. Parterna ska upprätta en Projektstyrelse som ska verka för Projektets mål, genom att bland annat ut- göra en plattform för informationsutbyte inom Innova- tionsnoden, och dess ledning och styrning över Projektet. Den Projektledande Partens representant ska vara Pro- jektstyrelsens ordförande, leda arbetet och vara ordfö- rande vid dess möten.

5.2.2. Projektstyrelsen ska bestå av representanter utsedda av respektive Part i Innovationsnoden, en ordi- narie ledamot och en suppleant. Till undvikande av miss- förstånd: Samverkande Parter ska inte ha rätt att ha re- presentation i Projektstyrelsen. Ordinarie ledamöter och suppleanter får samtidigt närvara vid styrelsemöten. En Part kan när som helst, genom skriftligt meddelande till Projektledaren, ersätta eller avsätta sina ledamöter.

5.2.3. En Part kan avstå från sin rätt att utse ledamot till Styrelsen och därmed sin rätt att delta i beslut genom sin röst. En Part som har avstått från sin rätt till repre- sentation i Projektstyrelsen ska anses ha accepterat alla beslut som vederbörligen fattas av Projektstyrelsen.

5.2.4. Om en Part utser en representant som inte är anställd av Parten, eller av ett av Partens Koncernbolag, ska godkännande från de andra Parterna inhämtas innan sådan representant bereds plats i Styrelsen.

5.2.5. Projektstyrelsen kan fastställa en skriftlig ar- betsordning för sitt arbete. En sådan arbetsordning kan bland annat omfatta organiseringen av styrelsearbetet, fördelningen av praktiskt arbete mellan ledamöterna, den Projektledande Parten och Projektledaren, hur ofta Projektstyrelsen ska mötas och i vilken omfattning supp- leanterna ska delta i Projektstyrelsens arbete och bli kall- ade till dess möten.

5.2.6. Varje Parts samtliga representanter och andra kontaktpersoner, deras namn, titlar och kontaktuppgif-

ter ska anges i Förteckning A. Vardera Part ansvarar för att minst en kontaktperson för Parten finns angiven i Förteckning A samt att angiven information hålls korrekt och uppdaterad. Projektledaren svarar för att upprätthål- la förteckningen.

5.3. Projektstyrelsens möten

5.3.1. Den Projektledande Parten ansvarar för att Styrelsen sammanträder vid behov dock minst tre gång- er per kalenderår.

5.3.2. Projektstyrelsen ska sammankallas av ordfö- randen, antingen på ordförandens initiativ eller efter begäran från någon av Parterna.

5.3.3. Kallelse till möte ska innehålla en dagordning med relevanta uppgifter och tydligt angivande av beslut- spunkter. Möte kan äga rum via telefonkonferens eller med stöd av andra tekniska hjälpmedel. Kallelse till möte ska, om inget annat överenskommes, vara ledamö- ter och Projektledare till handa senast två veckor innan mötet ska äga rum.

5.3.4. Projektstyrelsen är behörig att fatta beslut i alla frågor gällande Projektet, vilket även omfattar beslut om tillägg och ändringar i bilagor liksom förlängningar av Avtalstiden i enlighet med punkten 12.2.

5.3.5. Projektstyrelsen ska vara beslutsför när mötet har blivit vederbörligen sammankallat och fler än hälf- ten av det totala antalet Parter är företrädda vid mötet.

5.3.6. Om en Parts ordinarie ledamot och suppleant är samtidigt närvarande vid ett möte ska Partens rösträtt utövas av den ordinarie ledamoten.

5.3.7. För att fatta beslut i Projektstyrelsen krävs en- kel majoritet samt att den Projektledande Parten biträ- der majoritetens mening.`

5.3.8. Projektledaren ska hålla de Samverkande Par- terna löpande informerade om händelser av betydelse för Projektet utan att därmed röja information som ut- gör Konfidentiell Information om inte tillåtelse härför har givits av samtliga Parter i Innovationsnoden.

5.4. Protokoll

5.4.1. Projektstyrelsens möten ska protokollfö- ras. Protokollen ska innehålla: (i) alla styrelsebeslut att numreras löpande, med särskild uppmärksamhet på noteringar avseende ägande; (ii) presenterad Bak- grundsinformation att numreras löpande, med tillhö- rande sammanfattning att bifogas; (iii) rapporterat Resultat att numreras löpande med tillhörande rapport att bifogas.

5.4.2. Protokoll ska undertecknas och justeras. Origi- nalet ska förvaras av den Projektledande Parten och ko- pior lämnas till Parterna i Innovationsnoden på begäran.

5.5. Samverkande Aktivitet

5.5.1. Innovationsnoden kan genomföra och/eller delta i Samverkande Aktivitet som kan vara interna och omfatta endast Parter, eller externa och genomföras med tredje part. Skulle någon av Parterna föreslå en Samver- kande Aktivitet ska Projektstyrelsen behandla frågan på ett styrelsemöte.

5.5.2. Beslutar Projektstyrelsen att acceptera det inle- dande förslaget ska den Projektledande Parten uppdras att leda utvärdering, diskussioner och förhandlingar med de relevanta Parterna och/eller tredje part. Den Projektle- dande Parten kan biträdas av en eller flera av Parterna.

5.5.3. Den Projektledande Parten ska äga rätt att del- ge Konfidentiell Information till den ledande parten eller de ledande parterna i det Samverkande Aktiviteten, dock endast i syfte att främja förhandlingen och i så begränsad utsträckning som möjligt. Innan Konfidentiell Informa- tion delges ska den Anslutande Parten ha undertecknat ett sekretessavtal med ett sekretessåtagande som är åt- minstone lika strikt som Parternas sekretessåtagande en- ligt detta Avtal.

5.5.5. Efter avslutad utvärdering av förslaget liksom avslutad förhandling avseende villkoren för Samverkande Aktiviteten ska den Projektledande Parten tillställa Pro- jektstyrelsen ett slutligt förslag beträffande det Samver- kande Aktiviteten. Ett sådant förslag ska innehålla: i) en detaljerad projektbeskrivning omfattande en beskrivning av hur Projektet förväntas gagnas; ii) en detaljerad budget för samarbetet, som även klargör hur det Samverkande Aktiviteten kan påverka Projektbudgeten; iii) en utsedd Part från Innovationsnoden att verka som representant för Innovationsnoden i det Samverkande Aktiviteten och som därvid ska rapportera till Innovationsnoden och agera som projektledare för Innovationsnodens räkning;

iv) ett avtalsförslag för det Samverkande Aktiviteten som innefattar villkoren för samarbetet med särskild hänsyn såvitt avser villkoren för sekretess samt rättigheterna till tillhandahållen Bakgrundsinformation och till de Resultat som genereras; samt v) en fullständig lista över deltagar- na i projektet. Om Part eller Parter föreslås genomföra det Samverkande Aktiviteten för Projektets räkning ska förslaget även innefatta uppgifter om sådana åtaganden liksom ett uttalande genom vilket nämnda Part eller Par- ter accepterar dessa åtaganden.

5.5.6. För att Projektstyrelsen ska vara behörig att fatta beslut i frågan ska styrelseledamöterna ha erhållit sagda dokumentation i samband med kallelsen till styrel- semötet.

5.5.7. Beslut gällande det föreslagna Samverkande Aktiviteten ska fattas av Projektstyrelsen. Efter ett positivt beslut ska avtalet ingås mellan den Projektledande Par- ten, som representant för alla Parter i Innovationsnoden, och alla andra Parter eller tredje parter som ska delta i det Samverkande Aktiviteten. Om en viss Part eller Par-

ter utnämns att genomföra en Samverkande Aktivitet på vägnar av Projektet, ska Parten eller Parterna också un- derteckna avtalet.

5.5.8. Innovationsnodens representant i det Samver- kande Aktiviteten ska rapportera till den Projektledande Parten, bland annat Resultatet och utvecklingen av sam- arbetet, med detaljer i den mån det är tillåtet enligt gällan- de avtal och den Projektledande Parten ska hålla Projekt- styrelsen informerad.

5.5.9. Till undvikande av tvivel: ett beslut enligt denna punkt 5.5 ska inte på något annat sätt påverka detta Avtal.

5.6. Anslutande parter

5.6.1. För att bereda Projektet tillgång till ytterliga- re kompetens, liksom ekonomiska och intellektuella bi- drag till Projektet, kan Parterna föreslå potentiella An- slutande Parter till Projektet. Om det föreslagits att en ny part ska ansluta sig till Projektet, ska ett inledande förslag behandlas av Projektstyrelsen på nästkomman- de styrelsemöte.

5.6.2. Ett inledande förslag ska omfatta en presen- tation av den Anslutande Xxxxxx samt information gällande om sådan part är föreslagen som Part i Inno- vationsnoden eller som Samverkande Part. För att Pro- jektstyrelsen ska vara behörig att fatta beslut om det inledande förslaget ska styrelseledamöterna ha erhållit dokumentationen i samband med kallelsen och dag- ordningen till styrelsemötet.

5.6.3. Beslutar Projektstyrelsen att acceptera det inle- dande förslaget ska den Projektledande Parten uppdras att leda diskussioner och förhandlingar med den Anslu- tande Parten.

5.6.4. Den Projektledande Parten ska äga rätt att del- ge Konfidentiell Information till den Anslutande Parten, dock endast i syfte att främja förhandlingen och i sådan utsträckning som därvid kan krävas. Innan Konfidentiell Information delges ska den Anslutande Parten ha un- derteckna ett sekretessavtal med ett sekretessåtagande som är åtminstone lika strikt som Parternas sekretesså- tagande enligt detta Avtal, och delgivandet ska vara så begränsat som möjligt.

5.6.5. Efter avslutad förhandling med den Anslu- tande Parten ska den Projektledande Parten tillställa Projektstyrelsen ett slutligt förslag beträffande den po- tentiella Anslutande Partens tillträde till Projektet. Det slutliga förslaget ska innehålla villkoren för anslutning, aktuell partskategori liksom en kort rapport om den po- tentiella Anslutande Partens bidrag till Projektet.

5.6.6. Var och en av Parterna äger rätt att, vid det in- ledande eller slutliga förslaget, invända mot tillträdet på den grunden att den Anslutande Parten är konkurrent till Parten inom områden som är relevanta för Projektet,

eller att den Anslutande Partens tillträde på annat sätt skulle påverka Parten negativt. Skulle någon av Parterna informera övriga Parter om sin avsikt att inte kvarstanna och delta i Projektet tillsammans med den Anslutande Parten ska Projektstyrelsen utan deltagande av sagda Part särskilt behandla frågan.

5.6.7. I enlighet med reglerna i punkten 5.3 om be- slutsförhet ska Projektstyrelsen fatta beslut om huruvida den föreslagna Anslutande parten ska beredas tillträde eller ej, med särskild hänsyn tagen till punkten 5.6.6. Till undvikande av tvivel: en ledamot i Projektstyrelsen som är representant för en Part som invänt mot tillträdet har rätt att delta i omröstningen.

5.6.8. Om Styrelsen beslutar att acceptera förslaget och den Anslutande Parten till Avtalet, ska sådan Part som invänt mot tillträdet enligt punkten 5.6.6 ovan be- redas skälig tid att på de villkor som stadgas i punkt 12.5 utträda ur Projektet och frånträda Avtalet innan den An- slutande Parten tillträder.

5.6.9. Har Projektstyrelsen beslutat att godkänna den Anslutande Parten ska denna erbjudas att tillträda Projektet och detta Avtal genom undertecknandet av ett Anslutningsavtal, vilket även ska omfatta den Anslutan- de Partens Bidrag till Projektet. Efter att anslutningsavtal undertecknats ska den Anslutande Parten betraktas som Part på samma villkor som andra Parter.

6. BUDGET

6.1. Projektbudget

6.1.1. Projektens samlade projektbudget är angiven i Bilaga 2.

6.1.2. Den Projektledande Parten ska förbereda och föreslå en projektbudget för varje Projektår att läggas fram för Projektstyrelsen. Projektbudgeten ska omfatta Parternas åtagna finansiering (kontanta medel och na- turabidrag) samt alla beslutad finansiering från tredje parter såsom offentliga finansiärer.

6.1.3. Ett erbjudande om Bidrag till Projektet (både kontanta medel och naturabidrag) kan när det tillställs Projektet av den Projektledande Parten bedömas utgöra ett Avgörande Bidrag. För det fall den bidragande Par- ten inte önskar godkänna att det erbjudna bidraget defi- nieras som Avgörande Bidrag ska Parten utan dröjsmål återkalla erbjudandet på så sätt att det inte tillgängliggörs Projektet.

6.1.4. [Tid som nedläggs på arbete som representant i Projektstyrelsen, ska, förutom om den även främjar an- dra Xxxxxx såsom arbete som ordförande eller mötesse- kreterare, inte beaktas som Bidrag till Projektet.] ELLER [Tid som används för arbete som representant i Projekt- styrelsen ska betraktas som Bidrag till Projektet.]

6.1.5. Sådana medel som utfästs att tillgängliggöras för Projektet under det budgetår som avses ska alloke- ras till projektbudgeten för sådant år. De olika slagen av Bidrag, samt eventuella tillhörande villkor, ska anges i projektbudgeten. Den föreslagna projektbudgeten ska allokera de tillgängliga medlen till de olika aktiviteterna angivna i Projektplanen.

6.1.6. Bidrag som lämnas till Projektbudgeten får al- lokeras till att bidraga till Samverkande Aktivitet enligt punkten 5.5.

6.1.7. Om inte annat avtalats ska den föreslagna bud- geten skickas till Projektstyrelsen senast två månader innan det nya Projektåret börjar för beslut om projekt- budgeten för kommande Projektår. Projektstyrelsen ska eftersträva en fastställd projektbudget senast en månad innan ett nytt Projektår börjar.

6.2. Ändringar av Projektets budget under projektåret

Skulle den Projektledande Parten anse att den projekt- budget som fastställts av Projektstyrelsen för ett Projek- tår är otillräcklig i fråga om de medel som allokerats för att täcka kostnaderna för den planerade verksamheten under sagda Projektår, ska Projektstyrelsen besluta om åtgärder för att lösa frågan.

6.3. Villkor för externa bidrag

6.3.1. Den Projektledande Parten ska aktivt bidra till att externa finansiärers villkor för bidrag till Projektet efterlevs och uppfylls. Den Projektledande Parten ska härvid bland annat regelbundet informera Parterna om sådana villkor samt verka för klargöranden i fall av osä- kerhet eller otydlighet i tolkning och tillämpning.

6.3.2. I den utsträckning en Part mottar offentlig fi- nansiering utanför detta Avtal ska Parten säkerställa att mottagandet av sådana medel är kompatibelt med EU-reglerna om statligt stöd. En Parts Bidrag till Projek- tet får inte villkoras av Partens rätt att enligt EU-regler om statligt stöd motta ytterligare medel.

6.4. Offentlig upphandling

Parterna ska, i den utsträckning det är tillämpligt och vid sådant agerande för projektets räkning som kan aktuali- sera det, följa gällande lagar och förordningar avseende offentlig upphandling.

7. BAKGRUNDSINFORMATION

7.1. Tillhandahållande av

Bakgrundsinformation till Innovationsnoden

7.1.1. Parterna kan tillgängliggöra Bakgrundsin- formation till andra Parter i Innovationsnoden för ge- nomförande av Projektet. Bakgrundsinformation som tillgängliggörs inom Projektet ska presenteras för Par- terna vid ett Styrelsemöte, löpande numreras och note- ras i protokollet.

7.1.2. När Bakgrundsinformation presenteras, ska den Part som tillgängliggör Bakgrundsinformationen överlämna en kort skriftlig sammanfattning av Bak- grundsinformationen, inklusive relevant tillhörande information.

7.1.3. Projektledaren ska upprätthålla en uppdaterad lista över all Bakgrundsinformation som tillgängliggjorts för Projektet, med iakttagande av given numrering.

7.1.4. Den Part eller de Parter som tillgängliggör Bakgrundsinformation inom Projektet har rätt att en- sidigt ange villkoren för tillgängliggörandet av sådan Bakgrundsinformation, innefattande även de villkor på vilka Bakgrundsinformationen får nyttjas i syfte att utöva ett Resultat beroende av sådan Bakgrundsinfor- mation. Alla villkor för Bakgrundsinformationen ska anges och inlämnas skriftligen vid tidpunkten för pre- sentation av Bakgrundsinformationen, och eventuella begränsningar och villkor som anges vid en senare tid- punkt ska inte vara giltiga.

7.1.5. Skulle inga villkor anges, eller skulle villko- ren inte ha inlämnats skriftligen, ska Bakgrundsin- formationen anses ha tillgängliggjorts för Parterna royalty-fritt, dock uteslutande för användning i syfte att genomföra Projektet. Vardera Part ska därtill anses ha blivit beviljad en royalty-fri licens uteslutande i syf- te att nyttja eller utöva ett Resultat som är beroende av sagda Bakgrundsinformation, vilket inte ska tolkas att omfatta rätt till sådant nyttjande av Bakgrundsin- formationen som kan ske separat från det efterföljande beroende Resultatet, eller på annat sätt fristående eller självständigt.

7.1.6. Skulle ett Resultat uppfinnas, skapas, ut- vecklas eller upptäckas genom användande av bak- grundsinformation som inte har tillhandahållits enligt punkterna 7.1.1 och 7.1.3 och skulle sagda Resultat vara beroende av sådan bakgrundsinformation, ska infor- mationen anses vara Bakgrundsinformation tillgäng- liggjord enligt punkten 7.1.5 och därefter retroaktivt noteras i listan över Bakgrundsinformation.

7.2. Tillhandahållande av

Material till Innovationsnoden

7.2.1. Material kan tillhandahållas Parterna i Inn- ovationsnoden i Projektet som Bakgrundsinformation för genomförandet av Projektet. Om inget annat avta- lats, får Material som tillhandahålles enligt detta Avtal endast användas inom Projektet och för dess genom- förande. Material tillhandahålles i befintligt skick. Till- handahållande av visst Material ska inte förstås som ett tillgängliggörande av några immateriella rättigheter till Materialet.

7.2.2. Material som tillhandahålles är föremål för regleringen i punkten 7.1 ovan, med tillägg av denna punkt 7.2.

7.2.3. Den korta rapport om Bakgrundsinformation som ska lämnas när Bakgrundsinformation presente- ras ska när det avser Material även omfatta specifika- tion, mängd, avsedd användning och annan relevant information.

7.2.4. Om inget annat stadgas i villkoren för de till- handahållna Materialen, kan Materialen endast över- föras mellan Parterna. Eventuellt överförande av Ma- terialen utanför gruppen av Parter måste, innan sådant överförande sker, skriftligen godkännas av den Part som tillhandahåller Materialet.

7.2.5. Vid överförande av Material mellan Parterna, ska den Part som mottar Material löpande upprätthål- la dokumentation för Materialen, vilket ska hållas till- gängligt för Projektledaren och den Part som ursprung- ligen har tillhandahållit Materialen, och uppvisas på begäran. Innan överföring av Materialen, oavsett om de återförs till den tillhandahållande Parten eller vida- reöverförs till en annan Part, ska detta rapporteras till Projektledaren och den tillhandahållande Parten.

8. RESULTAT I INNOVATIONSNODEN

8.1. Rapportering av Resultat i Innovationsnoden

8.1.1. Parterna i Innovationsnoden förbinder sig att rapportera alla upptäckter som kan utgöra Resultat till Projektledaren. Det potentiella Resultatet ska rappor- teras av sådan Part, eller i förekommande fall Parter, som har uppfunnit, skapat, utvecklat eller upptäckt sagda Resultat och sagda Part ska anses som uppfin- nare och skapare av Resultatet. För det fall en annan Part i Innovationsnoden helt eller till viss del bestrider sådana anspråk från rapporterande Part och därtill kan presentera bevis till grund för bestridandet, ska Pro- jektstyrelsen anse denna Part som rapporterande Part, ensam eller tillsammans med andra. En tvist som de berörda Parterna inte kan lösa i godo ska istället avgö- ras i enlighet med bestämmelserna i punkt 14.

8.1.2. Projektledaren ska rapportera Resultatet till Projektstyrelsen. Den Part eller de Parter som har rap- porterat Resultatet ska sammanställa en kort rapport i relevant omfattning och detalj avseende Resultatet att distribueras till Styrelseledamöterna tillsammans med kallelsen till mötet. Rapporten ska även innehålla information om eventuell Bakgrundsinformation som har använts vid framtagandet av Resultatet.

8.1.3. Varje Resultat som rapporteras ska numreras löpande och noteras i protokollet för Projektstyrelsens möte, tillsammans med information om eventuell Bak- grundsinformation som har använts vid framtagandet av Resultatet.

8.2. Äganderätt till Resultatet

8.2.1. Den fulla ägande- och nyttjanderätten till Re- sultat ska innehas av den Part eller de Parter som har

rapporterat Resultatet och tillika har uppfunnit, skapat, utvecklat eller upptäckt Resultatet.

8.2.2. Den Part eller de Parter som äger Resultatet ska på nästkommande styrelsemöte presentera det- ta som Bakgrundsinformation att noteras, numreras och tillföras listan över Bakgrundsinformation. Ägaren (ägarna) av sagda Bakgrundsinformation ger därmed även de Parter i Innovationsnoden som så behöver för att kunna implementera Projektplanen en royalty-fri li- cens för användning av Bakgrundsinformationen inom ramen för Projektet. Ägaren (ägarna) ger även var och en av Parterna i Innovationsnoden en licens, på rim- liga och skäliga villkor att överenskommas mellan de aktuella Parterna, att utöva ett efterföljande Resultat som är beroende av sagda Bakgrundsinformation, vil- ket om inte annat överenskommits inte ska tolkas att omfatta en rätt till sådant nyttjande av Bakgrundsin- formationen som kan ske separat från det efterföljande beroende Resultatet, eller på annat sätt fristående eller självständigt.

8.2.3. Parter som inte äger Resultatet och inte hel- ler har beviljats licens för nyttjande av Resultatet har ej rätt att nyttja Resultatet.

8.2.4. Part som överför eller upplåter rätt till Re- sultat och/eller Bakgrundsinformation erinras om att uppfylla alla tillämpliga rättsliga krav för att inte sned- vrida konkurrensen på den Europeiska unionens inre marknad, särskilt, men inte begränsat till, uppfyllelse av de krav som ställs för statsstöds tillåtlighet.

8.3. Gemensamt ägda resultat

8.3.1. För det fall att flera Parter gemensamt äger ett Resultat utan att ha ingått ett avtal eller annan skriftlig överenskommelse avseende nyttjande och förfogande av Resultatet, ska var och en av delägarna ha rätt att nyttja och exploatera det gemensamt ägda Resultatet utan övriga delägares samtycke och utan att utge er- sättning till övriga delägare.

8.3.2. För att inte äventyra sekretessen och därmed även möjligheten att erhålla patentskydd ska rätten enligt 8.3.1 ovan att nyttja eller exploatera Resultatet vid varje tidpunkt omfattas av sekretessbestämmel- serna i 9.4. Skulle en delägande Parts eller sådan Parts licenstagares användande enligt 8.3.1 av oaktsamhet medföra att information rörande Resultatet röjs på så- dant sätt att nyhetsskada kan ha uppkommit ska sagda delägande Part vara fullt ersättnings- och skadestånds- skyldig gentemot övriga delägare.

8.3.3. Delägares rätt att nyttja Resultatet ska även, efter förhandlingsfristens utgång enligt punkten 8.3.6, omfatta rätten att bevilja icke-exklusiva, ej överlåtbara, ej underlicensieringsbara licenser till tredje man. Såda- na licenser ska vara skriftliga och omfatta en skyldighet för licenstagaren att säkerställa sekretessen för Resul- tatet.

8.3.4. Var och en av Resultatets delägare äger rätt att, i samtliga delägares namn, ansöka om patentskydd för sagda Resultat utan att därigenom anses ha brutit mot sekretessåtagandet. Kostnader gällande förberedelse och fullföljande av patentansökan liksom kostnader för upprätthållande ska, om inget annat avtalas, bäras av delägarna i lika delar, dock att sådant kostnadsansvar ska omfatta endast kostnader som uppstått efter för- handlingsfristens utgång enligt punkten 8.3.6. Delägare som ådrar sig sådana utgifter ska efter förhandlingsfris- tens utgång ersättas av övriga Parter mot faktura om inte annat överenskommes. I informationssyfte ska alla del- ägare motta en kopia av patentansökan innan ansökan ges in till patentmyndigheten. Om delägarna inte avtalar om annat, ska ingen delägare begära förtida publicering av en patentansökan som getts in till patentmyndighe- ten. En begäran om förtida publicering som Part ger in till patentmyndigheten ska utgöra ett brott mot Partens sekretessåtagande enligt detta Avtal.

8.3.5. Var och en av delägarna av sagda Resultat ska ha rätt att försvara Resultatet på egen bekostnad. Even- tuella skadestånd eller andra ersättningar som sådant försvar kan medföra, genom en förlikning eller dom, ska uppbäras ensamt av den delägare som försvarat Resultatet.

8.3.6 Efter rapporteringen av Resultatet enligt 8.2.2 ovan ska delägarna inleda förhandling i syfte att, med iakttagande av lojalitet och efter bästa förmåga, träffa skriftlig överenskommelse avseende samägandet av sag- da Resultat alternativt villkoren för samägandets upp- lösning. Om delägarna inte skriftligen överenskommer annat, ska förhandlingsfristen vara 6 månader räknat från dagen då Resultatet rapporterats.

8.4. Akademiska parter

8.4.1. Enligt svensk lag är svenska akademiska insti- tutioner såsom högskolor och universitet förhindrade att äga sina anställdas patenterbara Resultat.

8.4.2. Samtliga av en Akademisk Parts anställda och fristående konsulter som ska delta i Projektet ska, innan de påbörjar sitt deltagande i Projektet, skriftligen och till fullo överlåta alla sådana rättigheter som de personligen kan komma att bli ägare av, avseende sådana Resultat som de kan komma att uppfinna, skapa, utveckla eller upptäcka, ensamt eller tillsammans med andra. Över- låtelsen ska ske till en av den anställde eller konsulten utvald icke-Akademisk Part som är Part i Projektet. Överlåtelsen behöver inte vara vederlagsfri. Skulle över- låtaren önska överlåta de potentiella Resultaten till ett svenskt universitet eller högskolas holdingbolag ska sådant holdingbolag accepteras som ytterligare Part i Avtalet, och som Part i de Arbetspaket som överlåtaren ska delta med arbete i. Sådant holdingbolag och över- låtarens Akademiska Part ska tillsammans med övriga Parter, under ledning av den Projektledande Parten, skriftligen överenskomma villkoren för holdingbolagets deltagande i relation till relevant Akademisk Part.

8.4.3. Överlåtelseavtalet ska också omfatta definitio- ner och bestämmelser gällande samtliga rättigheter till sådana potentiella uppfinningar och sådan Know-How som hör till ämnet och området för Projektet och som överlåtaren under Avtalstiden, medverkar till att upp- finna, skapa, utveckla eller upptäcka, men som kan fal- la utom Projektet och därmed utom överlåtelseavtalet. Den överlåtande anställde eller konsulten ska grundligt/ uttömmande skriftligen informera den icke-Akademiska Parten som är mottagare av överlåtelsen om alla relevan- ta åtaganden under Avtalstiden.

8.4.4. En anställd eller konsult som lämnar Projektet under Avtalstiden ska, om inte annat överenskommits, på begäran befrias från kravet på överlåtelse av framtida rättigheter per dagen efter den anställdes eller konsul- tens sista dag som deltagare i Projektet, och överlåtelse- avtal och liknande ska på motsvarande vis upphöra.

8.4.5. Sådan icke-Akademisk Part till vilken en an- ställd eller konsult enligt punkten 8.4.2 ovan har överlåtit rättigheter ska, för detta Avtals vidkommande, betraktas som den Part som har skapat sagda Resultat.

8.4.6. Endast personer som enligt punkten 8.4.2 har överlåtit rättigheterna till alla potentiella Resultat får agera och utföra arbete i Projektet för den Akademiska Partens räkning med undantag för sådant arbete som en- dast är av administrativ karaktär.

8.4.7. Varje Akademisk Part ska tillhandahålla den Projektledande Parten en lista över de personer som ar- betar i Projektet för den Akademiska partens räkning. Den Akademiska Parten ska hålla sådan lista uppdaterad under Projektets gång. Varje Akademisk Part ska tillhan- dahålla den Projektledande Parten kopia av överlåtelse- avtalen avseende varje sådan person som är upptagen på sagda lista. Xxxxxx ska visas upp för övriga Parter på begäran.

9. INFORMATION OCH SEKRETESS

9.1. Informationsdelning

9.1.1. Alla Parter i Innovationsnoden som utför ar- bete inom Projektet ska vara skyldiga att delge all infor- mation gällande sådant arbete inklusive dess framsteg i relevant detalj till alla övriga Parter i Innovationsnoden. Någon ytterligare information ska Parterna inte vara skyldiga att delge varandra.

9.1.2. Till gagn för BioInnovation och dess aktivite- ter och initiativ åtar sig Parterna att förse BioInnovation med information av generell karaktär och av allmänt intresse som härrör ur Projektet. Om sådan informa- tion är Konfidentiell Information, ska den Projektledan- de Parten ha rätt att fråga den Part eller de Parter som äger informationen om den helt eller delvis kan lämnas till BioInnovation. Om den Part eller de Parter som äger informationen skriftligen samtycker kan informationen

lämnas till BioInnovation efter beslut härom av Projekt- styrelsen.

9.1.3. Om en Part i Innovationsnoden vill offentlig- göra viss information, exempelvis genom en vetenskap- lig publikation, som presentation vid en konferens eller på så sätt att den ska ingå i en ansökan om finansiering, och för det fall att sådan information innehåller Konfi- dentiell Information ska ett utkast på sådant dokument, presentation eller publikation som önskas offentliggöras skickas till alla Parter i Innovationsnoden och ett skrift- ligt godkännande ska erhållas från varje sådan Part innan informationen görs offentlig.

9.1.4. En Part som motsätter sig att låta materialet of- fentliggöras ska ha en rätt, men inte en skyldighet, att fö- reslå sådana revideringar av utkastet som skulle innebära att Parten skulle kunna godkänna offentliggörandet av materialet. Om ändringar därefter vidtas ska nytt utkast distribueras till Parterna i Innovationsnoden för skriftligt godkännande. Till undvikande av tvivel: endast sådan specifik version av materialet som godkänts av varje så- dan Part får offentliggöras. Ett samfälld godkännande att offentliggöra visst material ska innebära att Parterna har överenskommit att information som uttryckligen finns i materialet har upphört att vara Konfidentiell Informa- tion redan vid tiden för godkännandet.

9.2. Konfldentiell Information

9.2.1. Konfidentiell Information avser all substan- tiell, icke-offentlig information som utvecklas, överförs eller på annat sätt erhålls enligt detta Avtal, bestående av information som delges Parterna emellan samt infor- mation som en Part på annat sätt utvecklar, erhåller eller identifierar genom samarbetet.

9.2.2. Information som är eller blir allmänt känd, på annat sätt än genom brott mot detta Avtal, ska inte utgö- ra Konfidentiell Information.

9.3. Offentlighet och Sekretess hos Akademisk Part [Detta avtal tar inte hänsyn till att även parter utöver akademiska lärosäten kan omfattas av offentlighets- principen. Skulle sådan part delta måste avtalet således revideras till att omfatta även dessa.]

9.3.1. I enlighet med 24 kap. 5 § Offentlighet- och Sekretesslagen (2009:400) är Akademiska Parter skyldi- ga att hemlighålla viss information när forsknings- och utvecklingsprojekt bedrivs i samverkan med enskild. De Akademiska Parterna ska säkerställa att alla deras an- ställda och konsulter som deltar i Projektet informeras och påminnas om denna skyldighet.

9.3.2. Alla icke-Akademiska Parter förklarar härmed att Projektet enligt deras mening utgör sådant samarbete som avses i 24 kap. 5 § Offentlighet- och Sekretesslagen och att de deltar i samverkan med Projektets Akademis- ka Part(er) utifrån premissen att uppgifter gällande Bak- grundsinformation eller Resultat inte röjs.

9.4. Sekretess

9.4.1. Parterna bekräftar att de kan komma att erhålla Konfidentiell Information under Projektet. Parterna för- binder sig att inte nyttja Konfidentiell Information utöver vad som uttryckligen tillåts enligt detta Avtal varken för sin egen vinning eller till förmån för någon tredje part.

9.4.2. Varje icke-Akademisk Part förbinder sig att inte, utöver vad som uttryckligen tillåts enligt detta Avtal, till tredje man röja Konfidentiell Information.

9.4.3. Parterna ska skydda den Konfidentiella Infor- mationen som de tar del av, och därvid hantera den med aktsamhet och omsorg.

9.4.4. Viss Konfidentiell Information ska undantas från en Parts sekretessåtaganden enligt punkterna 9.4.1 och 9.4.2, om Part kan bevisa att: (i) den Konfidentiella Informationen redan var känd för Parten innan infor- mationen delgavs eller genererades under detta Avtal;

(ii) den Konfidentiella Informationen har erhållits från tredje man utan att något brott skett mot detta Avtal;

(iii) den Konfidentiella Informationen har självständigt och fristående från Projektet tagits fram av Parten obe- roende av någon information från Projektet; eller (iv) den Konfidentiella Informationen är allmänt tillgänglig eller känd utan att så skett genom brott mot detta Avtal.

9.4.5. Parterna åtar sig att endast delge Konfidenti- ell Information till sådana anställda och konsulter som behöver informationen för att utföra sitt arbete och endast i syfte att genomföra Projektet, samt till sina juridiska och ekonomiska rådgivare. Parterna är skyl- diga att säkerställa att samtliga anställda, konsulter och rådgivare som kan förväntas komma i kontakt med Konfidentiella Informationen är bundna av sekretesså- taganden som minst motsvarar Parternas sekretesså- taganden enligt detta Avtal.

9.4.6. Med undantag för punkten 9.4.7 nedan, ska Parternas sekretessåtaganden vara i kraft under Avtal- stiden och fortsätta att vara giltiga under fyra år efter Avtalstiden.

9.4.7. Sekretessåtagandena avseende sådan Konfi- dentiell Information som utgör Know-How eller Resul- tat, och som hemlighålles av den Part eller de Parter som äger sådan information, ska fortsätta att vara i kraft efter Avtalstiden och gälla så länge sagda Konfi- dentiella Informationen hemlighålles av dess ägare.

9.5. Tillåten användning av Konfldentiell Information

9.5.1. Samtliga Parter med sina Koncernbolag, ska alltid ha rätt att i sin egen verksamhet nyttja Konfidenti- ell Information som Part erhåller genom sitt deltagande i Projektet i den utsträckning sådant nyttjande inte (i) äventyrar hemlighållandet av informationen, eller (ii) överskrider Parts rätt att nyttja sådan information som utgör Bakgrundsinformation eller Resultat.

9.5.2. En Part som önskar att genomföra sin egen in- terna forsknings- och utvecklingsverksamhet i samarbete med en kommersiell tredje part äger rätt att skriftligen begära tillåtelse att för detta begränsade ändamål och syfte få nyttja specifik Konfidentiell Information som an- nan Part äger. Sådan begäran ska besvaras inom 30 da- gar från mottagandet. Tillåtelse får inte oskäligen nekas, och underlåtelse att svara på begäran ska anses utgöra tillåtelse. Efter att tillåtelse givits, och förutsatt att inte andra villkor skriftligen avtalats avseende tillåtelsen, ska följande gälla för nyttjandet av den Konfidentiella infor- mationen: (i) nyttjandet ska inte överskrida Parts rätt att nyttja sådan information som utgör Bakgrundsinforma- tion och/eller Resultat, (ii) varje samarbetspart ska un- derteckna ett sekretessavtal med ett sekretessåtagande som är åtminstone lika strikt som Parternas sekretes- såtagande enligt detta Avtal, (iii) en kopia av det under- tecknade sekretessavtalet ska skickas till den Part eller de Parter som äger den Konfidentiella Informationen innan informationen delges tredje man, och (iv) varje samar- betspart ska endast delges Konfidentiell Information i den mån det är nödvändigt.

9.5.3. Med förbehåll för vad som anges i punkten

8.3.2 liksom eventuella begränsande villkor i beviljad licens avseende Bakgrundsinformation, ska sekretes- såtagandena enligt detta Avtal inte hindra en Part från att, på villkor i detta Avtal, utöva sina rättigheter till Bak- grundsinformation och Resultat. Sådant utövande av rät- tigheter som har beviljats ska inte utgöra ett brott mot en Parts sekretessåtagande.

9.5.4. Sekretessåtagandet ska inte hindra en Part från att avslöja Konfidentiell Information om det krävs av Parten enligt lag eller förordning, eller för att uppfyl- la krav från en aktiebörs, eller för att tillvarata sin rätt i händelse av tvist, förutsatt att, i den utsträckning det är möjligt, den Part eller de Parter som äger informationen informeras om röjandet.

10. GARANTIER

10.1. Parterna värdesätter och inser betydelsen av kompetens, kunskap och professionalitet när det gäller att kunna åstadkomma bästa möjliga resultat av Pro- jektet. Varje Part åtar sig därför att för sitt deltagande i Projektet agera professionellt och ansvarsfullt, att följa generell branschpraxis i sitt arbete, att genomföra allt arbete med sådan kunskap, omsorg och ansvar som rim- ligen kan förväntas av kunniga fackmän under rådande omständigheter. Respektive Part svarar för samtliga sina anställda, konsulter och andra representanter som ver- kar inom Projektet.

10.2. Var och en av Parterna garanterar att den har fullständiga rättigheter i och till sådan Bakgrundsinfor- mation som Parten tillgängliggör för Projektet, och att Parten har och kommer att ha full rätt att delge och be- vilja rättigheter till sådan Bakgrundsinformation till de

andra Parterna. En Akademisk Part som tillhandahåller Projektet sådan Bakgrundsinformation som ägs av dess anställda garanterar att den Akademiska Parten dessför- innan skriftligen har erhållit alla sådana rättigheter till Bakgrundsinformationen som krävs för att den Akade- miska Parten ska kunna fullgöra alla åtaganden och skyl- digheter avseende Bakgrundsinformation på sådant sätt som krävs av de icke-Akademiska Parterna enligt detta Avtal.

10.3. Parterna ska vidta rimliga åtgärder för att sä- kerställa att deras arbete genomförs på ett sådant sätt att, såvitt respektive Part kan veta, varken arbetet i sig eller något Resultat utgör intrång i någon tredje mans immateriella rättigheter. Om inget annat särskilt anges, exempelvis genom hänvisning till teknikens ståndpunkt (state-of-the-art), ska resultatet av respektive Parts arbe- te, såvitt Parterna kan veta, utgöra originalarbete.

10.4. Var och en av Parterna garanterar att de inte har kännedom om att det skulle ha vidtagits rättsliga åtgärder mot Parten, eller att hot om rättsliga åtgärder föreligger, eller att andra anspråk gjorts gällande mot Xxxxxx som skulle kunna ha bäring på Bakgrundsinfor- mation som Parten tillgängliggör for Projektet, eller Parts arbete för Projektet eller till Resultat som Parten bidrar till att uppfinna, skapa, utveckla eller upptäcka. Skulle kännedom om sådana åtgärder eller anspråk uppkomma ska detta omedelbart meddelas den Projektledande Par- ten.

10.5. Var och en av Parterna garanterar att alla per- soner som utför arbete för Partens räkning i Projektet, helt och fullt till Parten, om inte annat följer av punkten 8.4.2, har överlåtit alla rättigheter som de annars skulle kunna komma att ha till Resultat och/eller Bakgrundsin- formation. Parterna åtar sig vidare fullt ansvar för all sådan ersättning som dessa personer i egenskap av upp- finnare, eller på annat sätt, rättmätigt kan ha anspråk på med anledning av överlåtelsen.

11. ANSVAR

11.1. Forskningsverksamhet

Osäkerhet i utfall och resultat är typiska förutsättningar för all forsknings- och utvecklingsverksamhet, och några givna resultat av Projektet kan inte garanteras. Parterna inser och accepterar denna osäkerhet och förbinder sig att inte göra gällande anspråk på ersättning, kompensation eller gottgörelse från någon annan Part med anledning av Projektets utfall, graden av framgång eller resultat.

11.2. Avtalsbrott, rättelse och ersättning

Om en Part bryter mot detta Avtal äger var och en av de andra Parterna rätt att begära att fullgörelse och rättelse ska vidtas. Orsakar avtalsbrottet försening av andra ak- tiviteter i Projektplanen som den orsakande Parten ska genomföra äger var och en av de andra Parterna rätt att också begära motsvarande påskyndande av dessa aktivi-

teter, även avseende aktiviteter som ännu inte påbörjats. Med förbehåll för de begränsningar som anges i punkten

11.3 nedan ska var och en av de andra Parterna också ha rätt till ersättning från den orsakande Parten, motsvaran- de den skada de åsamkas till följd av avtalsbrottet.

11.3. Ansvarsbegränsningar

11.3.1. Med undantag för dels vad som följer av punk- ten 8.3.2 ovan, dels skador som vållats uppsåtligen eller genom grov vårdslöshet, och dels sådana personskador (inklusive dödsfall) som oaktsamt vållats av Part eller av Parts anställda respektive anlitade konsulter i tjäns- ten eller inom ramen för sitt uppdrag, ska Parts skade- ståndsansvar som oavsett grund uppkommer i anledning av detta Avtal, vara begränsat till det högre beloppet av endera ett belopp som motsvarar den skadevållande Par- tens sammanlagda Bidrag eller [1 000 000 SEK].

11.3.2. Oavsett vad som i övrigt följer av detta Avtal, med de undantag som anges i punkten 11.3.1 ovan, ska Part under inga omständigheter ha något skadestånds- ansvar, oavsett grund, (i) för förutsebara ökade kostna- der eller utgifter, eller (ii) för utebliven vinst, uteblivna affärsmöjligheter, uteblivna avtal, uteblivna intäkter el- ler uteblivna förväntade kostnadsbesparingar, eller (iii) för speciell eller indirekt skada eller följdskada av vilket slag det vara må.

11.3.3. Oavsett som i övrigt följer av detta Avtal, med de undantag som anges i punkten 11.3.1 ovan och förut- satt att punkten 10.3 har uppfyllts, ska Part under inga omständigheter ha något skadeståndsansvar, oavsett grund, för skador som åsamkas annan Part till följd av användning av Bakgrundsinformation eller Resultat som Parten tillhandahållit eller upplåtit eller till följd av varje slags fel i eller skadegörande egenskaper hos sådan Bakgrundsinformation eller Resultat eller an- vändning av desamma.

11.4. Force Majeure

Om Part på grund av force majeure underlåter att upp- fylla någon av sina skyldigheter enligt detta Avtal, ska sådan underlåtelse inte anses utgöra ett kontraktsbrott eller på annat sätt utgöra bristande kontraktsuppfyllelse. Med force majeure avses alla slags händelser som ligger utanför en Parts skäliga kontroll och som Parten, med iakttagande av skälig aktsamhet, inte hade kunnat för- utse, undvika eller övervinna samt som gör det omöjligt, eller skäligen ansett praktiskt taget omöjligt, för Parten att uppfylla sina skyldigheter enligt detta Avtal. När Part får kännedom om en händelse som kan utgöra force ma- jeure för den Parten, ska Parten genast meddela detta till Projektledaren som ska meddela Projektstyrelsen. Par- ten ska därvid beskriva händelsen och dess omfattning och/eller varaktighet.

12. AVTALSTID OCH UPPSÄGNING

12.1. Avtalstid

Detta avtal ska vara bindande för respektive Part efter dennes undertecknande. Det ska träda i kraft den dag det är undertecknat av åtminstone två Parter och ska initialt vara giltigt från och med dagen för Projektstart till och med [datum] varefter det kan vara förlängt en- ligt punkten 12.2 nedan. Med ”Avtalstid” avses både den inledande perioden från Projektstart till [datum] samt all förlängning och uppsägningstid.

12.2. Förlängning av Avtalstiden

12.2.1. Projektstyrelsen kan bestämma att förlänga Avtalstiden, tolv månader i taget. Ett beslut att förlänga Avtalstiden ska vara enhälligt och fattas senast sex må- nader innan sådant datum då Avtalstiden annars skulle löpa ut.

12.2.2. Sex månader innan det datum då Avtalsperio- den ska upphöra, ska den Projektledande Parten faststäl- la huruvida det återstår frågor för vilka beslut kan kom- ma att behöva fattas av Projektstyrelsen och huruvida återstående sex månader är en tillräcklig tidsperiod för att omhänderta utestående frågor. Om den Projektledan- de Parten av någon anledning anser att den återstående tiden är otillräcklig, ska Avtalstiden förlängas med en av- vecklingsperiod på tolv månader, under vilken Parterna ska avsluta alla aktiviteter i Projektet och fatta beslut för utestående frågor. Den Projektledande Parten ska ome- delbart informera alla Parter om beslutet.

12.3. Förtida uppsägning

Detta Avtal kan sägas upp oavsett skäl, genom Parter- nas enhälliga beslut, med iakttagande av åtminstone 14 månaders skriftligt varsel till Parterna. Efter ett sådant beslut om förtida uppsägning, ska de sista 12 månaderna av Giltighetstiden anses vara en avvecklingsperiod under vilken Parterna ska fatta relevanta beslut i alla frågor som måste lösas innan Avtalet upphör att gälla. Till undvikan- de av tvivel: punkten 12.2 ska upphöra att gälla efter ett beslut om förtida uppsägning.

12.4. Uppsägning vid kontraktsbrott och insolvens

12.4.1. Om en Part bryter mot detta Avtal eller under- låter att uppfylla det, och om sagda Part inte inom 30 dagar efter skriftlig begäran härom vidtar rättelse på sätt som de andra Parterna skäligen bör godta, och är avtals- brottet eller underlåtelsen av väsentlig betydelse, äger Projektstyrelsen rätt att säga upp Avtalet i förhållande till ifrågavarande Part. Den avtalsbrytande Parten ska inte ha rösträtt när sådant beslut fattas. För det fall att det fö- religger tvist om huruvida avtalsbrott eller underlåtelse föreligger, om vidtagen rättelse skäligen bör godtas eller om avtalsbrottet eller underlåtelsen är av väsentlig bety- delse, ska rättelseperioden om 30 dagar inte anses löpa till dess att sådan tvist har lösts enligt punkten 14 nedan.

12.4.2. Avtalet kan sägas upp omedelbart i förhållande till en Part som förklaras i konkurs eller inleder en fri-

villig likvidation eller tvångslikvidation, ställer in sina betalningar eller ingår ackordsuppgörelser med sina bor- genärer eller på annat sätt visar sig vara insolvent.

12.4.3. Projektstyrelsen ska vara behörig att besluta om uppsägning av Avtalet i förhållande till en Part enligt denna punkt 12. Sådan uppsägning ska anses verkställd när den skriftligen har meddelats den uppsagda Parten enligt punkten 13.2.1.

12.4.4. Samtliga rättigheter som enligt detta Avtal överlåtits till en Part vars Avtal sägs upp enligt punkten 12.4, ska omedelbart innan uppsägningen och utan yt- terligare ersättning anses ha blivit automatiskt återöver- låtna till den Part som har överlåtit sagda rättighet. Alla licenser till Bakgrundsinformation som beviljats en Part vars Avtal sägs upp enligt punkten 12.4 ska vara omedel- xxxx återkallade, uppsagda och ska anses ha upphört att gälla. Alla licenser till Bakgrundsinformation som givits inom ramen för detta Avtal av en Part vars Avtal sägs upp enligt punkten 12.4 ska fortsatt vara i kraft på samma vill- kor som de har givits.

12.5. Parts Frånträdande

12.5.1. Med undantag för den Projektledande Parten, kan var och en av Parterna utträda ur Projektet genom att säga upp detta Avtal med iakttagande av sex måna- ders uppsägningstid. En Parts uppsägning och frånträ- de ska endast beröra sådan Part och Avtalet ska fortsatt vara i kraft mellan de kvarvarande Parterna. En Part som frånträder Avtalet ska dock, oaktat sitt frånträde, vara skyldig att fullgöra sina Avgörande Bidrag. Under förutsättning att övriga Parter ger sin tillåtelse härför ska en frånträdande Part äga rätt att överlåta fullgörandet av Avgörande Bidrag till tredje man.

12.5.2. Parterna har genom träffande av detta Avtal inte avsett att ett enkelt bolag ska uppkomma och lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag ska inte vara tillämplig på detta Avtal. Skulle det dock fastställas att sagda lag trots Parternas avsikt ska tillämpas och att det föreligger grund för likvidation enligt 24-27 §§ har Parterna överenskommit att likvidation dock ej ske utan den Part till vilken sådan likvidationsgrund kan hänfö- ras ska istället utträda ur Projektet och frånträda detta Avtal.

12.5.3. Vid frånträdande av detta Avtal ska samtliga Bidrag som den frånträdande Parten har förbundit sig till men som ännu inte har upparbetats eller genomförts, med undantag för Bidrag som definierats som Avgöran- de Bidrag, återkallas, sägas upp och upphöra att gälla. Frånträdande Part ska behålla samtliga rättigheter till Resultat som överlåtits till Parten enligt Avtalet. Licen- ser till Bakgrundsinformation som har beviljats den frånträdande Parten enligt punkterna 7.1.4 och 7.1.5 ska endast bestå i den omfattning de är nödvändiga för att den frånträdande Parten ska kunna nyttja ett Resultat som denne äger, och alla andra nyttjanderättigheter som

har beviljats ska vara återkallade och upphöra att gälla. Licenser till Bakgrundsinformation som den frånträdan- de Parten beviljat andra Part enligt punkterna 7.1.4 och

7.1.5 ska fortsätta att gälla i enlighet med de villkor un- der vilka de beviljades.

13. DIVERSE

13.1. Fortlevande bestämmelser

Villkor och bestämmelser i detta Avtal som uttryckli- gen eller till följd av sin natur är avsedda att fortleva även efter uppsägning eller frånträde, ska fortsätta att vara i kraft även efter Avtalets upphörande. Detta gäller bland annat vad som stadgas avseende upplåtelse och överlåtelse av rättigheter (avsnitt 7 och 8, punkterna

12.4.4 och 12.5.3), sekretess (avsnitt 9), garantier och ansvar (avsnitt 10-11), överlåtelser (punkten 13.4) och tvistlösning (avsnitt 14).

13.2. Kontaktpersoner, meddelanden

13.2.1. Alla meddelanden som ska komma en Part till- handa ska tillställas sådan Parts ordinarie Projektstyrel- seledamot, liksom i förekommande fall även till andra representanter, och ske genom bud, rekommenderat brev, telefax eller e-post. Saknar en Part utnämnd ordi- narie Projektstyrelseledamot ska kallelsen eller medde- landet i stället tillställas Partens angivna kontaktperson.

13.2.2. Ett meddelande anses ha kommit mottagaren tillhanda: (i) om det levereras till en Parts adress: dagen för avlämnandet om dagen är en Arbetsdag och annars nästa Arbetsdag, (ii) om avsänt med rekommenderat brev: dagen för mottagningsbekräftelse från den mottag- ande Parten, (iii) om avsänt med telefax: vid avsändan- det om en korrekt och fullständig sändrapport erhålles annars dagen då mottagandet bekräftas av mottagande Part (iv) om avsänt som e-post: dagen då mottagandet bekräftas av mottagande Part på annat sätt än genom ett automatiskt svarsmeddelande.

13.3. Ändringar

13.3.1. För att vara giltiga ska ändringar och tillägg till detta Avtal, med undantag för vad som stadgas i punkten 5.3.4, vara skriftliga och undertecknade av alla Parter.

13.3.2. Om någon bestämmelse i detta Avtal i någon omfattning skulle finnas vara ogiltig eller ogenomförbar, ska sådan bestämmelse justeras på sätt som säkerställer Parternas väsentliga intressen så som de framstod vid tidpunkten för Avtalets ingående, liksom i övrigt på sätt som överensstämmer med Avtalets syften. Kan Parterna inte överenskomma sådan justering ska Avtalet justeras av skiljemän i enlighet med punkten 14.3 nedan.

13.4. Överlåtelser

Förutom i den utsträckning som det uttryckligen är till- låtet enligt detta Avtal, får ingen Part i detta Avtal, utan föregående skriftligt samtycke från de andra Parterna,

helt eller delvis överlåta sina rättigheter eller skyldighe- ter enligt detta Avtal till tredje part.

14. TVISTLÖSNING

OCH TILLÄMPLIG LAG

14.1. Detta Avtal ska tolkas och tillämpas enligt svensk mate- riell rätt.

14.2. Medling

14.2.1. Om en tvist eller oenighet skulle uppstå som inte kan hanteras av Projektstyrelsen ska Projektle- daren omgående informera berörda Parters represen- tanter eller kontaktpersoner om behovet att medla. Berörda Parters representanter ska på ett möte lett av Projektledare behandla frågan och med gemensamma ansträngningar försöka att lösa tvisten genom förhand- lingar mellan representanterna eller andra personer som Parterna anser lämpliga för uppgiften. Om för- handlingarna inte, inom 45 dagar från mötet eller en annan tidsperiod som överenskommes, leder till en lösning på tvisten ska tvisten bli föremål för medling enligt punkten 14.2.2.

14.2.2. Om inte någon av Parterna motsätter sig det, ska tvister och meningsskiljaktigheter som uppstår i anledning av detta Avtal hänskjutas till Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitutför medling i en- lighet med dess medlingsregler.

14.3. Skiljeförfarande

14.3.1. Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal, och som inte löses genom medling, ska slutgil- tigt avgöras genom skiljeförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.

14.3.2. Stockholms Handelskammare ska tillämpa Skiljedomsinstitutets regler för förenklat skiljeförfa- rande, om inte SCC med hänsyn till målets svårighets- grad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsinstitutets ordinarie skilje- domsregler ska tillämpas. Skiljenämnden ska alltid be- stå av tre skiljemän som ska utses gemensamt av Par- terna i tvisten.

14.3.3. Parterna åtar sig och samtycker till att skilje- förfaranden ska hållas strikt konfidentiella. Sekretesså- tagandet ska gälla all information som avslöjas under förfarandena, liksom alla beslut som fattas eller skilje- dom som utfärdas. Information som omfattas av den- na sekretessåtagande får inte, i någon form, delges en tredje part utan skriftligt samtycke från de andra Par- terna i tvisten. En Part ska dock inte vara förhindrad från att avslöja sådan information om det sker i syfte att tillvarata sin rätt i förhållande till en annan Part i tvis- ten, eller om skyldighet råder att avslöja informationen enligt lag, förordning, myndighetsbeslut, aktiebörsav- tal eller liknande.

14.3.4. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Språket som ska användas i skiljeförfarandet ska vara engelska, om inte annat överenskommes mellan de be- rörda Parterna.

BILAGOR

Bilaga 1 – Projektplan samt indelning i arbetspaket Bilaga 2 – Budget

Bilaga 3 – Lista över parternas representanter och kon- taktpersoner

*****

[Sidor med underskrifter följer]