ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LEVERANS AV VAROR OCH TJÄNSTER november 2021

ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LEVERANS AV VAROR OCH TJÄNSTER november 2021

Om inte annat avtalats mellan Parterna gäller dessa Allmänna villkor för inköp av varor och tjänster (”Allmänna villkor”) för alla leveranser av varor eller tjänster till Coromatic AB och dess närstående bolag (”Coromatic”).

Om inte annat avtalats mellan Parterna ska dessa Allmänna villkor vara överordnade andra allmänna villkor inklusive tidigare versioner av dessa Allmänna villkor.

Definitioner:

Avtal avser det av Parterna signerade kontraktet (signaturdokumentet) med tillhörande Bilagor inklusive dessa Allmänna villkor.

Avtalat Pris avser den totala penningsumman som skall erläggas för Varan eller Tjänsten.

Avtalsdagen avser den dag Avtalet träder i kraft.

Anti-korruptionslagar avser alla tillämpliga lagar mot mutor, bedrägerier, korruption, bokföringsbrott, bristande intern kontroll och penningtvätt.

Bilaga avser ett dokument som Avtalet hänvisar till och som ska utgöra en integrerad del av avtalsinnehållet.

Behörig Person avser person med rätt att företräda Part rörande Avtalets tecknande eller fullgörande.

Biträdesavtal avser ett avtal ingått mellan Parterna gällande personuppgifter som Coromatic ansvarar för.

Immateriella rättigheter avser patent, designrättigheter, uppfinningar, upphovsrätter och framtida upphovsrätter, samt alla andra industriella och immateriella rättigheter, oavsett om de är registrerade eller ej och tillämpningar, uppdelningar, förlängningar, förnyelser avseende något av det ovan nämnda.

Leverans avser Vara eller Tjänst som levereras till Coromatic i enlighet med Avtalet.

Leveransdag avser dagen för leverans som, om inte annat framgår av Xxxxxxx, ska ske under kontorstid. Leveransdag som infaller utanför kontorstid framflyttas till närmast följande vardag.

Leverantör enligt vad som anges i Avtalet, eller till denne Närstående bolag.

Konfidentiell information avser information av kommersiell, teknisk eller operationell natur som Part mottar i samband med Avtalet.

Närstående bolag avser en juridisk person som direkt eller indirekt kontrollerar en Part, eller en juridisk person som står under samma direkta eller indirekta kontroll som Part, eller en juridisk person som Part direkt eller indirekt kontrollerar.

Part avser Coromatic AB, eller ett med Coromatic Närstående bolag, eller Leverantören, eller ett med Leverantören Närstående bolag, var för sig.

Parterna avser Coromatic AB, eller ett med Coromatic Närstående bolag, eller Leverantören, eller ett med Leverantören Närstående bolag, tillsammans.

Tjänst omfattar Leverans av kompetens eller utförande av uppdrag.

Vara avser produkt, utrustning och delar därav som omfattas av Avtalet samt den kringutrustning och dokumentation som behövs för att Varan skall fungera enligt Avtalet.

1. Giltighet och uppsägning

Genom ingåendet av Avtalet godkänner Leverantören dessa Allmänna villkor som del av Avtalet.

Båda parter har rätt att säga upp Avtalet med omedelbar verkan:

▪ Om motparten blir insolvent eller träder i likvidation.

▪ Om motparten bryter mot detta Avtal och inte vidtar rättelse inom 30 dagar efter den andra Partens skriftliga påpekande.

▪ Om den andre Parten byter mot detta avtal på ett väsentligt sätt.

▪ Vid bestående Force Majeure situation i enlighet med 19.

▪ Om den andra parten agerar rättsstridigt.

I tillägg till ovanstående har Coromatic alltid rätt att säga upp Avtalet om en ändring av Leverantörens ägarförhållanden påverkar Coromatic på ett negativt sätt.

2. Varor

Det åligger Leverantören att leverera Varan enligt Xxxxxxx och att säkerställa att Leveransen uppfyller alla överenskomna krav och specifikationer.

3. Tjänster

Leverantör av Tjänst åtar sig att utföra Tjänsten professionellt, oberoende, fackmässigt och i enlighet med gällande lagstiftning.

Leverantören ansvarar för att inte påbörja Tjänsten innan nödvändiga tillstånd och godkännanden erhållits. Leverantören får inte anlita underleverantör för utförandet av Tjänsten utan Coromatics skriftliga medgivande.

Leverans av Tjänst omfattar även leverans av all nödvändig och relevant dokumentation som Coromatic ska ha rätt att fritt kopiera, ändra, översätta och sprida.

Arbetad tid skall verifieras och godkännas av Coromatic för att ersättas.

Leverantören ansvarar gentemot Coromatic för riktigheten i tillhandahållna uppgifter, angivelser, undersökningsmaterial och handlingar.

Leverantören är skyldig att tillgodose Coromatics begäran om utbyte eller ersättning av enskild personal för utförandet av Tjänsten.

Coromatic har alltid rätt att avbeställa en beställd Tjänst. Leverantören har vid sådan avbeställning rätt till ersättning för utfört arbete, dock inte för utebliven vinst eller andra liknande förluster orsakade av sådan avbeställning.

4. Beställning

Beställning från Coromatic skall vara skriftlig och godkänd av Behörig Person inom Coromatic för att utgöra en giltig beställning.

5. Pris, skatter och betalningsvillkor

Priser ska anses vara i den valuta som gäller i det land där Coromatic, enligt vad som angivits i Avtalet, har sitt säte om inte annat uttryckligen angivits i Avtalet. Priser skall inte indexregleras om inte detta uttryckligen framgår av Xxxxxxx. Priser skall vara exklusive moms men inklusive alla övriga skatter och avgifter.

Kostnad för resor, logi, restid och utlägg ersätts endast efter överenskommelse.

Leverantören ska, genom att säkerställa att alla fakturor under Xxxxxxx är utställda enligt tillämpliga lagar och regler, möjliggöra för Coromatic att uppfylla sina förpliktelser gällande ingående och utgående moms och andra liknande skatter. Leverantören ska gottgöra Coromatic för alla krav från myndigheter, såsom tillägg till skatt, räntor eller andra avgifter och kostnader relaterade till sådana avgifter, som härrör från Coromatics betalning av en felaktigt utställd faktura.

Faktura skall förfalla till betalning trettio (30) dagar efter fakturadatum.

6. Äganderätt och märkning

Äganderätten övergår till Coromatic när Coromatic tagit levererad Vara i besittning om inte annat överenskommits.

Upprättad dokumentation och uppdragsresultat från Tjänster i samband med Avtalet ska i sin helhet tillfalla Coromatic med ensamrätt.

Mjukvara eller källkoder som utvecklas hos Leverantören för Coromatic skall deponeras hos sådan tredje man som godkänts av båda Parter.

Leverantören skall tillse att Varor i produktion och lager som tillhör Coromatic hålls avskilda och märks ”Tillhör Coromatic”.

7. Leveransvillkor

Leverans av Varor skall ske DDP till av Coromatic anvisad plats enligt Incoterms 2020 om inte annat avtalats.

8. Certifikat

Alla original av certifikat och provningsprotokoll som ingår i Leveransen skall senast Leveransdagen överlämnas till Coromatic av Leverantören. Leverantören skall behålla kopior av överlämnade original.

9. Dokumentation

Dokumentation som krävs för montage, driftsättning, drift, underhåll, reparation och liknande skall senast på Leveransdagen överlämnas till Coromatic. Coromatic äger rätt att innehålla betalningar till Leverantören tills dess all dokumentation har levererats.

10. Leveransgodkännande

Varje leverans skall godkännas av Coromatic innan slutbetalning, om inte annat överenskommits.

Coromatics godkännande av tidrapporter eller liknande, och granskning eller inspektion under tiden för leveransens genomförande, utgör inte något godkännande av Leveransen.

11. Förtida Leverans

Coromatic har rätt att neka mottagandet av Leverans som sker före överenskommen Leveransdag.

12. Försening och Vite

Leverantören är skyldig att betala vite vid försenad Leverans och ska omedelbart meddela Coromatic om försening kommer att uppstå.

Vitet skall utgöra 1 % av det Avtalade Priset för varje påbörjad vecka förseningen varar. Maximalt vite vid försening skall uppgå till 10 % av Avtalat Pris.

Har Leverans inte skett inom fyra (4) veckor efter avtalad Leveransdag har Coromatic rätt att häva hela eller tillämpliga delar av Avtalet.

13. Garantier

Leverans till Coromatic ska vara i enlighet med Avtalet och vara felfri vad gäller material och utförande. Leverantören ansvarar, om inte annat avtalats, för fel i levererad Vara som upptäcks inom två

(2) år från Leveransdagen, eller för Vara i lager från dagen då Varan togs i drift, dock högst tre (3) år från Leveransdagen. För Tjänster ansvarar Leverantören för fel som upptäcks inom två (2) år från det att Tjänsten levererats i sin helhet. För utförda Tjänster inom arkitekt-, design och ingenjörsverksamhet gäller dessutom att Leverantören ansvarar för att avhjälpa fel i överlämnade handlingar under tio (10) år.

Coromatic skall reklamera fel i Leveransen inom rimlig tid efter att fel upptäckts. Leverantören skall utan dröjsmål och på egen bekostnad avhjälpa alla fel i Leveransen. Oavsett vad som stadgas ovan; om Leverantören inte avhjälper fel i Leveransen inom rimlig tid enligt sina åtaganden i Xxxxxxx, har Coromatic rätt att på Leverantörens bekostnad bortmontera och/eller reparera en felaktig Vara eller att åtgärda fel i levererad Tjänst.

14. HSSE, kvalitet och hållbar utveckling

Under Avtalets giltighetstid skall Leverantören ha adekvata rutiner för hälsa, säkerhet och miljö (”HSSE”) under hela avtalstiden.

Leverantören är skyldig att inom alla Coromatics arbetsplatser följa Coromatics regelverk och instruktioner för HSSE och kvalité.

Coromatic har under avtalstiden rätt att genom revison granska Leverantörens leveranser under Avtalet inklusive underlag för fakturor och mottagen tidsredovisning från underleverantörer.

Under Avtalets giltighetstid skall Leverantören ha, eller åtar sig att utveckla, rutiner och arbetssätt som stödjer hållbar utveckling, särskilt avseende klimatförändring (till exempel för utsläpp av växthusgaser) och effektiv användning av naturresurser (till exempel för avfallshantering och för användning av vatten). Vidare skall Leverantören ha lämpliga rutiner och processer för den egna verksamheten som utgår från en Code of Conduct i linje med Coromatics gällande Supplier Code of Conduct.

15. Försäkring

Det åligger Leverantören att teckna och bibehålla försäkring avseende allmänt ansvar och produktansvar, vilken minst skall omfatta Leverantörens ansvar för uppkommen sak- och personskada och miljöskada. När det är tillämpligt skall ansvarsförsäkringen även omfatta ett utvidgat skydd för omhändertagen egendom.

Om Leverantören levererar konsulttjänster skall försäkringen även omfatta professionsansvar för konsultverksamhet.

Om Leverantören skall utföra entreprenadarbeten skall Leverantören teckna och bibehålla lämplig försäkring som omfattar Leverantörens ansvar under Avtalet beroende på omfattningen och beskaffenheten av uppdraget, till exempel entreprenadförsäkring med allriskomfattning, byggherreansvar och tillägg för åtkomst- och återställandekostnader.

Försäkring skall tecknas av ett välrenommerat försäkringsbolag. Vid anfordran skall Leverantören förse Coromatic med ett försäkringscertifikat. Om Leverantören underlåter detta har Coromatic rätt att teckna lämpligt försäkringsskydd på Leverantörens bekostnad.

16. Sekretess

För köp av Varor och Tjänster som omfattas av säkerhetsskydd enligt tvingande lagstiftning ska särskilda avtal ingås som är överordnade dessa Allmänna villkor.

Parterna får inte utan motpartens skriftliga godkännande för tredje man yppa Konfidentiell Information. Denna skyldighet gäller fem (5) år efter avtalets upphörande.

Sekretess skall dock inte gälla för information:

• som är allmänt känd;

• som är tidigare känd av mottagande Part och att detta kan styrkas skriftligen;

• som Part mottagit från tredje man som inte är resultatet av brott mot en sekretessförbindelse; samt

• som oberoende tagits fram av endera Parten.

Det är vidare överenskommet att viss Konfidentiell Information kan komma att vara nödvändig att lämna ut för Parterna för att de skall kunna utföra prestation i enlighet med Avtalet. Sådan information får lämnas ut till tredje man utan godkännande av den andra Parten under förutsättning att detta är skäligt för Avtalets fullgörande, eller att utlämnandet har stöd i lag.

17. Personuppgifter och dataskydd

Leverantören ska följa gällande lagstiftning och Biträdesavtal när personuppgifter behandlas i samband med Avtalet. Om parterna inte har ingått ett Biträdesavtal (separat eller som bilaga till Avtalet) får Leverantören inte behandla personuppgifter för Coromatics räkning eller personuppgifter som Coromatic ansvarar för.

Leverantören ska vidta erforderliga åtgärder för att a) undvika förlust eller ändring av data eller programvara, b) förhindra obehörig tillgång till Coromatics information, IT-miljö och övrig företagshemlig information och, c) förhindra att virus, maskar, spionprogram eller annan skadlig programkod införs i Coromatics IT-miljö. Leverantören ska alltid följa Coromatics gällande regler för informationssäkerhet.

18. Ansvar

Part skall ersätta motparten för förlust eller skada som denne orsakar genom vårdslöshet, försummelse eller avtalsbrott.

Leverantören ansvarar för vad någon av dennes anställda, anlitade underleverantörer, eller annan som anlitats av Leverantören företar eller underlåter på samma sätt som om handlingen eller underlåtenheten varit Leverantörens egen.

Parts sammanlagda ansvar enligt Xxxxxxx begränsas till direkt skada och skall aldrig överstiga ett värde av SEK fem (5) miljoner. Ingendera Parten ansvarar för indirekt förlust eller skada. Dessa begränsningar gäller dock inte när Part gjort sig skyldig till grov vårdslöshet, brott mot sekretessförpliktelse, dataskyddslagstiftning eller intrång i immateriella rättigheter.

19. Force Majeure

Part skall inte hållas ansvarig för att fullgöra sina skyldigheter enligt Avtalet om sådan Part förhindras i fullgörandet av sina skyldigheter på grund av händelse som inte kunnat förutses och som är helt utanför Parts kontroll (Force Majeure), inkluderande men inte begränsat till krig, terrorism, upplopp, generalstrejk, myndighetsbeslut och naturkatastrof.

Den Part som önskar åberopa Force Majeure skall utan oskäligt dröjsmål meddela motparten att en Force Majeure situation föreligger samt meddela de omständigheter som utgör grund för Force Majeure.

Part som åberopar Force Majeure skall vidta skäliga åtgärder för att lindra och undanröja effekten av Force Majeure på Avtalet. När en Force Majeure situation upphör skall Part snarast återuppta genomförandet av sina förpliktelser i enlighet med Avtalet.

Bägge Parter har rätt att säga upp Avtalet om en Force Majeure situation fortgår eller uppenbarligen kan förväntas fortgå under minst tre månader.

20. Immateriella rättigheter

Alla immateriella rättigheter som parterna innehar när Avtalet ingås ska stanna kvar hos respektive part. Immateriella rättigheter och metoder, resultat och rättigheter som skapas under Avtalet eller som ett resultat av Avtalet ska däremot tillhöra Coromatic inklusive rätten att ändra och överföra Leveransen. Leverantören avsäger sig, till förmån för Coromatic, alla krav på sådana rättigheter eller kompensation gällande dessa. Leverantören ska överlåta, och tillse att även dess anställda och underleverantörer överlåter, alla sådana rättigheter till Coromatic.

Leverantören upplåter till Coromatic en royaltyfri, fullt betald, icke- exklusiv, evig, global, oåterkallelig, överlåtbar, rätt att fritt förfoga över immateriella rättigheter infogade i Leveransen för att den ska kunna användas för avsett syfte och/eller byte ska kunna ske till annan leverantör.

Om Leveransen innehåller Leverantörens eller tredje parts standardprogramvara eller annat skyddat material ska detta specificeras i Avtalet inklusive tillämpliga licensvillkor.

Leverantören åtar sig att på egen bekostnad försvara Coromatic och hålla Coromatic, dess anställda, underleverantörer och kunder skadeslösa avseende krav och kostnader, inklusive rättsliga kostnader, som uppstår genom Leverantörens faktiska eller påstådda brott mot eller överträdelse av patent eller annan immateriell rättighet.

Parterna ska utan dröjsmål meddela varandra om eventuella krav som mottagits och ska begränsa den eventuella skadan så långt som möjligt. Leverantören accepterar att på Coromatics skriftliga begäran, och på Leverantörens risk och kostnad, försvara Coromatic mot eventuella krav från tredje part rörande rättighetsintrång med ett juridiskt ombud som Coromatic kan godkänna. Coromatic ska beredas tillfälle att delta i sådant försvar och kunna tillvara sina intressen.

21. Ersättning för Skada

Leverantören ska försvara, gottgöra och hålla Coromatic skadeslös mot och från alla skador, skyldigheter, kostnader och utgifter eller förluster som drabbar Coromatic, dess personal, underleverantörer och kunder och som är relaterade till skada, dödsfall eller egendomsskada som kan härledas till Leverantörens utföranden av sina åtaganden under Xxxxxxx.

22. Anti-Korruption

Båda Parter ska följa tillämpliga anti-korruptionslagar och upprätthålla nödvändiga riktlinjer och rutiner för att främja och åstadkomma efterlevnad av dessa lagar.

Ingen Part får, direkt eller genom annan, till den andra Partens personal eller tredje man utlova eller utge någon som helst otillbörlig materiell eller annan förmån eller belöning. För det fall Part bryter mot denna bestämmelse har den andra Parten rätt att säga upp Avtalet med omedelbar verkan. Parten som bryter mot denna punkt är skyldig att ersätta den andra Parten för alla kostnader som uppstår på grund av sådant avtalsbrott och uppsägning av Avtalet.

23. REACH

Leverantören förbinder sig att vidta alla nödvändiga åtgärder för att efterleva förordning (EG) nr 1907/2006 om registrering, utvärdering, godkännande och begränsning av kemikalier (REACH).

24. Exportkontroll m.m.

Leverantören förbinder sig att följa alla tillämpliga lagar och bestämmelser gällande exportkontroll, exportbegränsningar och ekonomiska sanktioner. Leverantören garanterar att Leveranserna kan levereras i enlighet med Avtalet utan att bryta mot några sanktioner.

Leverantören garanterar att under avtalsperioden och så länge som Leverantören har åtaganden under detta Avtal ska varken Leverantören, dess Närstående bolag, dess anställda eller underleverantörer omfattas av några sanktioner utfärdade av FN, USA eller EU.

Om Leverantören får kännedom om överträdelse, eller potentiell överträdelse, av några av ovan nämnda lagar och bestämmelser i samband med Avtalet ska Leverantören omedelbart, och senast inom 14 dagar, skriftligen meddela Coromatic. Coromatic äger rätt att säga upp avtalet om Coromatic har skäl att anta att fullgörandet skulle innebära brott mot ovan nämnda lagar och bestämmelser eller att Coromatic skulle riskera att bli föremål för sanktioner. Leverantören accepterar att, utan kostnad, tillhandahålla Coromatic all nödvändig formalia som export/import klassificering, godkännande för export och återexport samt all annan information som krävs för att Coromatic ska kunna ta emot och tillgodogöra sig Leveransen för avsett syfte.

25. Passivitet

Om en Part inte utnyttjar en rättighet i Avtalet skall detta inte innebära ett avstående från att utnyttja någon sådan rättighet i framtiden, och heller inte få till följd att denna Part inte kan begära att en prestation i enlighet med Avtalet skall utföras.

26. Meddelanden

Meddelanden som ska sändas enligt Xxxxxxx ska skickas med postförsändelse, med bud eller e-post om inte annat överenskommits.

27. Överlåtelse av Avtalet

Part får inte utan motpartens skriftliga medgivande överlåta Avtalet till tredje part. Coromatic har dock alltid rätt att överlåta Avtalet inom Coromatickoncernen utan sådant medgivande.

28. Klausuler som överlever Avtalet

Följande klausuler tillsammans med överenskomna ändringar och tillägg till dessa i Avtalet, skall överleva Avtalet oavsett skäl för dess upphörande: 13, 15, 16, 17, 18, 20, 21, 24, 28 och 31.

29. Avtalsbestämmelsers ogiltighet

Om någon del av detta Avtal av svensk lag eller svensk domstol bestäms vara ogiltig eller inte verkställbar skall återstoden av detta Avtal förbli giltigt och tolkas så att syftet med Avtalet uppnås.

30. Ändring av Avtalet

Tillägg och ändringar av Xxxxxxx ska ske skriftligen för att vara giltiga.

31. Tvist och tillämplig lag

Detta Avtal ska regleras och tolkas i enlighet med svensk lag med undantag för dess bestämmelser om lagval. Bestämmelser som refererar till United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) skall inte gälla för Avtalet.

Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Xxxxxx för Förenklat Skiljeförfarande för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm och språket för förfarandet ska vara svenska.

Tvist med anledning av detta Avtal, inkluderande pågående eller avslutat skiljeförfarande, vittnesmål, dokument, ingiven data och skiljedomen ska anses utgöra Konfidentiell information.

.