ANNONS

ANNONS

Erbjudande om teckning av svenska depåbevis

Beowulf Mining plc

Teckningsperiod: 20 november – 4 december 2020

Beowulf Mining plc (”Beowulf” eller “Bolaget”) genomför ett s.k. ”open offer” med företrädesrätt på upp till totalt cirka £7,3 miljoner (brutto) (”open offer”). För att möjliggöra för befintliga innehavare av svenska depåbevis (”SDB”) att delta i open offer kommer Bolaget att erbjuda teckning av nya stamaktier under open offer genom en företrädesemission av nya SDB:er med företrädesrätt på upp till cirka 56,7 MSEK (brutto) (”företrädesemissionen”). Nya SDB i företrädesemissionen kommer även att erbjudas för teckning utan företrädesrätt till institutionella investerare, andra professionella investerare och allmänheten i Sverige. Bolaget kommer även att få en ytterligare villkorlig teckning av 88,800 nya stamaktier motsvarande £2,806 (”den riktade nyemissionen”) (open offer, företrädesemissionen och den riktade nyemissionen kallas tillsammans ”kapitalanskaffningen”). Kapitalanskaffningen motsvarar en total maximal volym på cirka 83 MSEK. Med stark efterfrågan och prissättningsprognos för metaller i Beowulfs portfölj, och med planer för varje affärsområde som driver Bolaget framåt, är denna kapitalanskaffning avsedd att först och främst främja Bolagets projekt, samtidigt som den bidrar till Bolagets noga förvaltade kostnadsbild.

Denna annons är en inofficiell översättning av det engelska originalet. Vid eventuella avvikelser mellan det engelska originalet och den svenska översättningen ska den engelska texten gälla.

Inbjudan att teckna svenska depåbevis i Beowulf Mining plc

Beowulf har en tillgångsportfölj diversifierad efter råvaror och utvecklingsstadium i flera olika länder

Beowulfs vision är att driva ett hållbart och innovativt gruvföretag som skapar aktieägarvärde genom att utveckla gruvtillgångar, leverera produktion och generera kassaflöde. Därigenom kan Bolaget tillgodose samhällets behov av metaller.

Beowulfs tillgångar består av olika metaller som efterfrågas för att främja en grön ekonomisk omställning och adressera klimatnödläget. Bolagets portfölj sträcker sig från Sverige och Finland till Kosovo. Beowulfs huvudtillgång är Kallaks järnmalmsprojekt i Sverige, som tester visat kan producera marknadsledande högkvalitativt järnkoncentrat. Det beräknas att projektet har potentiella tillgångar på upp till

250 miljoner ton järnmalm. I Finland utvecklar Xxxxxxx, genom det helägda dotterbolaget Oy Fennoscandian Resources AB (”Fennoscandian”), en resurs som kan förse Finlands batteriindustri med en tryggad tillgång till naturlig flinggrafit, vilket möjliggör för landet att uppnå sin ambition om självförsörjning i batteritillverkningen. Beowulf äger cirka 46,1 procent av Vardar Minerals Ltd (”Vardar”), ett brittiskt registrerat prospekteringsbolag med fokus på den metallrika Balkanregionen. Vardar har prospekteringslicenser för projekten Mitrovica och Viti i Kosovo. Båda projekten ligger inom Thethys-området, en viktig orogen metallogen provins för guld och basmetaller som sträcker sig från Alperna (Karpaterna/Balkan) till Turkiet, Iran och Indokina, och innehåller flera upptäckter i världsklass. Thethys-området i sydöstra Europa kan betraktas som Europas främsta koppar- guld (bly-zink-silver) provins.

Kallak – Potentiell järnmalmsresurs på upp till 250 miljoner ton

Vardar – uppvisar starka utsikter

Vardar ger Beowulf strategisk investeringsexponering mot Thethys-området, ett betydande orogeniskt metallogenområde för guld och basmetaller. Vardar har två prospekteringslicenser, Mitrovica och Viti i Kosovo. Beowulf finansierade nyligen ett geofysikprogram som var utformat för att kartlägga förändringszoner och identifiera potentiella strukturella kontroller för mineralisering. 3D IP/DC-undersökningar används också för att kartlägga sulfider och resistivitetskontraster associerade med mineralisering. De geofysiska resultaten kommer att användas för att definiera nya mål för borrning 2021, finansierat med likvid från denna kapitalanskaffning. Budgeten för borrning är beroende av de geofysiska slutsatserna. Ytterligare investeringar av Xxxxxxx kommer att öka Bolagets ägarandel i Vardar och dess exponering för prospekteringsframgång i denna del av Thethys- området.

Xxxxxxxx främsta prioritet förblir tilldelningen av bearbetningskoncession för Kallak North. Om den svenska regeringen godkänner koncessionen, och med finansieringen från denna kapitalanskaffning, är Bolagets omedelbara plan att slutföra en omfattningstudie inom 12 månader och parallellt genomföra en förstudie samt initiera arbetet med miljötillstånd. Arbetet kommer att fortsätta med att fastställa resursens storlek och potentialen för en mycket längre brytningstid än de 14 år som anges i Kallak North-ansökan. Detta skulle stödja en hållbar gruvdrift med lång livslängd, högkvalitativ produktion och den ekonomiska framtiden för Jokkmokk kommun. Tester på Kallakmalmen har producerat exceptionellt högkvalitativt magnetitkoncentrat med en järnhalt på 71,5 procent, vilket skulle göra Kallak till den marknadsledande produkten bland kända nuvarande och framtida planerade producenter.

Fennoscandian – Den enda utvecklaren av naturlig flinggrafit i Finland

Som svar på den överhängande ökade efterfrågan på anodmaterial i Europa förfinar Fennoscandian sin verksamhetsmodell för att stärka sin position i finska batterisektorn. Med tanke på det strategiska behovet av att utveckla gruvor som kan leverera de råvaror som behövs vid tillverkning av litiumjonbatterier, och som ett nödvändigt

svar på klimatnödläget, fokuserar Fennoscandian på sin prospekteringsportfölj och utökar sitt resursavtryck samt ser över alternativen för ytterligare naturlig flinggrafitproduktion. Med tillräcklig finansiering från kapitalanskaffningen kommer Fennoscandian i slutet av 2021 ha slutfört en omfattningstudie för Aitolampi-projektet och i samband med studien utvecklat både en plan för bulkprovtagning vid Aitolampi och upprättande av en pilotanläggning för produktion av sfärisk grafit för batterier och andra värdefulla grafitprodukter.

Value drivers

Affärsområde Kort sikt Medellång sikt

Kallak Exploateringskoncession – kommande beslut – potentiell omvärderingshändelse. Fortsätta utvärdera Parkijaure nr 6 och öka den totala resursen.

Avancerade projektutvecklingsstudier/ strategisk partnersökning/utveckla formella avtal med Jokkmokk kommun och samiska renskötare.

Fennoscandian Fokus är att bygga en resurs/produktionsbas och positionera Bolaget som leverantör av råvaror för tillverkning av anoder i litiumjonbatterier.

Fortsätta att utveckla grafitportföljen, inklusive omfattningstudie, testbrytning och pilotanläggning för Aitolampi, samt att undersöka andra källor till grafitförsörjning

Vardar Geofysiska programmet för Mitrovica och Viti bör bidra med mål för borrning under 2021.

Borrning efter porfyriska och epitermala mål under 2021. Fokus på upptäckter. Försätta att utvärdera ytterligare licensmöjligheter i Kosovo.

Sammanfattning av företrädesemissionen av SDB:er

Teckningsperiod: 20 november 2020 – 4 december 2020 (17:00 CET).

Teckningskurs: SEK 0,370 per ny SDB. Courtage utgår ej.

Emissionsvolym: Företrädesemissionen av SDB:er omfattar högst 153 172 548 nya SDB:er motsvarande cirka 56,7 MSEK (brutto). Antalet utestående SDB:er före företrädesemissionen uppgår till 408 460 129.

Företrädesrätt: Parter som på avstämningsdagen för företrädesemissionen, den 18 november 2020, var registrerade innehavare av SDB i Euroclear Sweden har företrädesrätt att teckna nya SDB i företrädesemissionen. För varje befintligt SDB på avstämningsdagen för företrädesemissionen erhålls en (1) svensk teckningsrätt. Åtta (8) svenska teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna tre (3) nya SDB. Handel med svenska teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den

20 november 2020 till och med den 2 december 2020. Nya SDB:er i företrädesemissionen kommer även att erbjudas för teckning utan företrädesrätt till institutionella investerare, andra professionella investerare och allmänheten i Sverige.

Garanti- och teckningsåtaganden:

Betalda tecknade SDB (BTA):

Beowulf har erhållit garantiåtaganden om upp till 80 procent (cirka 45,3 MSEK) av företrädesemissionen. Beowulf har erhållit teckningsåtaganden om cirka £ 84,000 (eller motsvarade cirka 954 TSEK) avseende open offer från styrelseledamöter och ledande befattningshavare.

Handel med betalda tecknade SDB:er (BTA) kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 20 november 2020 tills det att de nya SDB:erna kan registreras i VPC-systemet.

Viktig information

Denna sammanfattning ska läsas som en introduktion till prospektet för Beowulf Mining plc, som finns tillgängligt på Xxxxxxxx hemsida: xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx (”Prospektet”). Denna sammanfattning innehåller inte all information som behövs för ett investeringsbeslut och den ingår inte i Prospektet. Varje beslut att investera i svenska teckningsrätter, betalda tecknade SDB:er (BTA) eller nya SDB:er skall endast fattas på grundval av en sammanvägning av informationen i Prospektet som helhet, vilket kan skilja sig från informationen i denna sammanfattning. I synnerhet måste investerare läsa avsnitten “Vilka är de huvudsakliga riskerna som är specifika för emittenten?” och “Vilka är de huvudsakliga riskerna som är specifika för värdepapperen?” i del 1 (Sammanfattning), tillsammans med riskerna i del 2 (Riskfaktorer), av Prospektet för att förstå de potentiella riskerna som är förknippade med beslutet att investera i värdepapperen. Innehållet i denna sammanfattning ska inte tolkas som juridisk rådgivning, affärs- eller skatterådgivning. Varje potentiell investerare bör konsultera sin egen juridiska, finansiella eller skatterådgivare för juridisk, finansiell eller skatterelaterad rådgivning. När ett investeringsbeslut fattas måste varje investerare genomföra sin egen granskning, analys och undersökning av Bolaget och dess koncern, inklusive fördelar och risker involverade. Denna sammanfattning utgör inte ett erbjudande eller inbjudan att teckna eller köpa några värdepapper och varken denna sammanfattning eller något som ingår i den skall utgöra grunden för något avtal eller engagemang överhuvudtaget. Beowulf Mining plc, xxx.xx. 02330496.

VD Xxxx Xxxxx

Beowulfs portfölj av tillgångar är diversifierad efter råvaror, geografi och utveckligsstadium inom olika projekt, och innehåller metaller som efterfrågas för att främja en grön ekonomisk omställning och hantera klimatnödläget.

Styrelsen har övervägt att ge aktieägarna möjlighet att investera i Bolaget vid flera tillfällen under de senaste sex åren som jag varit engagerad i Beowulf. Men fram tills nu har tidpunkten aldrig varit den rätta. Med finansieringen från augusti tog vi vårt första steg mot att etablera kontakter med nordiska investerare, och deras garantiåtaganden utgör hörnstenen i den aktuella kapitalanskaffningen.

Kallak är den centrala tillgången för Beowulf som vi har utvecklat sedan 2006. Arbetet för att erhålla myndigheternas godkännande har nyligen intensifierats och vi hoppas på ett positivt beslut. Vi ser mycket stor potential i att utveckla en hållbar gruvdrift som skapar en säker leverans av högkvalitativt råmaterial till fossilfri ståltillverkning, och som samtidigt stimulerar lokala och regionala ekonomier.

Parallellt med utvecklingen i Kallak stärker Fennoscandian sin position inom den finska batterisektorn. Bolaget är Finlands enda utvecklare av naturlig flinggrafit och en framtida råvaruleverantör för tillverkning av anoder till den snabbt växande sektorn för litiumjonbatterier i Finland och Europa.

Dessutom har vi, genom Vardar Minerals, en strategisk investeringsexponering mot Tethys-bältet i sydöstra Europa. Detta är en betydande orogen metallogen provins för guld och basmetaller med geofysiska resultat som under 2021 förväntas ge information om mål för borrning vid Mitrovica och Viti.

“Vi ser mycket stor potential i att utveckla en hållbar

gruvdrift som skapar en säker leverans av högkvalitativt råmaterial till fossilfri ståltillverkning, och som samtidigt stimulerar lokala och regionala ekonomier.”

Xxxx Xxxxx

CEO, Beowulf Mining plc

Vi genomför nu en kapitalanskaffning för att fortsätta främja och stärka Bolaget och dess tillgångar.

Vi ser mycket stor potential i vårt bolag, vilket understryks av att våra styrelseledamöter och ledande befattningshavare tecknar i det s.k. ”Open Offer” och den riktade nyemissionen.

Våra ansträngningar att positionera Kallak i framkant av den gröna omställningen kommer stärkas ytterligare genom det senaste tillskottet i Bolagets ledning, Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx, som nyligen tillkännagavs som vår nya ordförande. Med sig har Xxxx-Xxxx många års erfarenhet från regering och offentlig sektor, bland annat som arbetsmarknadsminister mellan 2006 och 2010. Hans kunskap och nätverk kommer utan tvekan vara av stort värde för Bolaget framöver.

Kallak utgör Bolagets kärntillgång, men tillsammans med Xxxxxx och Fennoscandian finns många möjliga investeringar att växa genom, och varje affärsområde uppvisar starka utsikter för en spännande framtid för Bolaget.

Xxxx Xxxxx

VD, Beowulf Mining plc

Investment highlights

Beowulfs tillgångar inkluderar järnmalmsprojektet i svenska Kallak, som potentiellt omfattar 250 miljoner ton järnmalm, vilket kan ligga till grund för gruvdrift i 25 år, och som kan producera ett marknadsledande koncentrat med 71,5% järnhaltsinnehåll. Xxxxxxx har arbetat målmedvetet för att uppfylla alla lag- och tillståndskrav och inväntar nu ett slutgiltigt besked gällande sin ansökan om bearbetnings- koncession.

Genom Fennoscandian äger Beowulf Finlands enda naturliga flinggrafitgruva, vilket gör att Bolaget kan förse den växande batteriindustrin i Finland och Europa. Genom Xxxxxx har Xxxxxxx investerat i det spännande Thethys-området med prospekteringslicenser som omfattar guld, koppar, bly, zink och silver. På relativt kort tid har Xxxxxx gjort betydande framsteg och genom denna kapitalanskaffning har Bolaget möjlighet att etablera borrpositioner för guld, bly och zink under 2021.

AVSNITT X – VILLKOR OCH ANVISNINGAR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN AV SVENSKA DEPÅBEVIS

ERBJUDANDET

Styrelsen i Beowulf Mining plc (”Bolaget”) beslutade den 5 november 2020 att genomföra en företrädesemission av nya depåbevis (”SDB”) riktad till befintliga ägare av depåbevis registrerade i Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) samt till allmänheten i Sverige. Nyemitterade aktier i Bolaget kommer motsvara de nya depåbevisen som utfärdas med hjälp av styrelsens bemyndigande att tilldela aktier mot betalning utan företrädesrätt. Bemyndigandet godkändes av aktieägarna vid bolagets årsstämma den 10 september 2020.

Bolaget kommer att utfärda högst 153 172 548 nya depåbevis med en teckningskurs om 0,37 SEK per depåbevis. Företrädesemissionen kommer genomföras med företrädesrätt för befintliga ägare av depåbevis. Den totala företrädesemissionen kommer att uppgå till högst 56 673 842,76 SEK. Företrädesemissionen garanteras upp till 80 procent av garantiåtagare, i enlighet med villkoren i garantiåtagandeavtalen.

Företrädesemissionen är villkorad av att AIM-ansökan träder i kraft senast kl.

08.00 den 22 december 2020 (eller sådant senare tid/datum (som inte är senare än kl. 08.00 den 29 december 2020) som Bolaget och SP Angel kommer överens om). Företrädesemissionen är inte villkorad av godkännande av aktieägarna.

De nya depåbevisen kommer vid utfärdandet att rangordna pari passu i alla avseenden med de befintliga depåbevisen.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

Befintliga ägare av depåbevis som innehar depåbevis på avstämningsdagen har företrädesrätt att teckna nya depåbevis i företrädesemissionen i förhållande till deras befintliga innehav. Befintliga ägare kommer att tilldelas en (1) teckningsrätt för varje befintligt depåbevis. Åtta (8) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna tre (3) nya depåbevis.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen i företrädesemissionen är 0,37 SEK per nytt depåbevis. Courtage utgår ej.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdagen för företrädesemissionen i Euroclear var den 18 november 2020. Sista dag för handel inklusive företrädesrätt var den 16 november 2020. Första dagen för handel exklusive företrädesrätt var den 17 november 2020.

TECKNINGSPERIOD

Teckningsperioden för företrädesemissionen startar den 20 november 2020 och slutar den 4 december 2020 kl. 17.00 (svensk tid). Efter teckningsperiodens utgång förfaller outnyttjade teckningsrätter i Euroclear:s system (”VPC- systemet”) och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter tas bort från innehavarens VP-konto utan särskild avisering från Euroclear.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER

Xxxxxx med teckningsrätter som är registrerade i VPC-systemet kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 20 november 2020 till och med den 2 december 2020. Ägare av depåbevis bör omedelbart kontakta sin bank eller annan förvaltare med tillräcklig behörighet för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas av investerare under ovan nämnda handelsperiod kommer att ha samma rätt att teckna nya depåbevis som innehavare har av teckningsrätter baserat på deras befintliga innehav i företrädesemissionen per avstämningsdagen. Teckningsrätterna måste nyttjas senast den 4 december 2020 eller säljas senast den 2 december 2020 för att inte bli ogiltiga eller förlora sitt värde.

EMISSIONSREDOVSINING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR

Direktregistrerade depåbevisägare i VPC-systemet

De depåbevisägare eller företrädare för depåbevisägare som på avstämnings- dagen den 18 november 2020 var registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, anmälningssedel för teckning med stöd av teckningsrätter, folder innehållande en sammanfattning av villkor för företrädesemissionen med hänvisning till fullständigt prospekt samt en penningtvättsblankett. Information kommer att finnas tillgänglig på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), på Spotlight Stock Markets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) och på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).

Den som är upptagen i den i anslutning till depåbevisboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat.

VP-avi som redovisar registreringen och avregistreringen av teckningsrätter, inbokade BTA eller inbokade nya depåbevis på depåbevisägares VP-konto utsändes ej, om inte annat framgår i prospektet, emissionsredovisningen eller på anmälningssedeln med stöd av teckningsrätter.

Sedermera kommer att instruera Euroclear att kreditera de direktregistrerade depåbevisägarna i VPC-systemet med teckningsrätter.

Förvaltarregistrerade depåbevisägare

Depåbevisägare vars innehav av depåbevis i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel med stöd av teckningsrätter, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för nyemissionen och hänvisning till fullständigt prospekt.

Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att i det fall nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.

Sedermera kommer att instruera Euroclear att kreditera de förvaltarregistrerade depåbevisägarnamed teckningsrätter.

TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 4 december 2020 klockan 17.00. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom betalningsinstruktioner på anmälningssedeln med stöd av teckningsrätter enligt ett av följande två alternativ:

Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälningssedel med stöd av teckningsrätter ska då inte användas.

Anmälningssedel med stöd av teckningsrätter

I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, ska anmälningssedeln med stöd av teckningsrätt användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Ägaren av depåbevis ska på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal depåbevis som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedel med stöd av teckningsrätt kan erhållas från Sedermera Fondkommission hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx). Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning, skickas enligt nedan och vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 17.00 den 4 december 2020. Anmälan är bindande.

Ärende: Beowulf

Sedermera Fondkommission Xxxxx Xxxxxxxxx 00

211 22 Malmö

Telefon: 000-000 00 00

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

TECKNING ÖVER 15 000 EUR I FÖREKOMMANDE FALL

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penning- tvättsformulär ifyllas och insändas till Sedermera samtidigt som betalning sker enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Sedermera inte kan boka ut BTA, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Sedermera tillhanda. Penningtvättskontrollen finns att tillgå på Sedermeras hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).

TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Anmälan om att teckna depåbevis utan företrädesrätt ska göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ner från Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), Spotlight Stock Markets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) och på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).

För förvaltarregistrerade depåbevisägare ska anmälan om teckning av depåbevis utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Teckning kan även ske genom anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. I det fall fler än en sådan anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas, och övriga sådana anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 17.00 den 4 december 2020. Anmälan är bindande.

TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall inte samtliga depåbevis tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionen av depåbevis högsta belopp, besluta om tilldelning av depåbevis till annan som tecknat depåbevis utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske:

i. tilldelning av nya depåbevis som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska ske till sådana tecknare som även tecknat nya depåbevis med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var ägare av depåbevis på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya depåbevis och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

ii. tilldelning av nya depåbevis som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya depåbevis som var och en tecknat utan stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

iii. tilldelning av nya depåbevis ska ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena som anges i garantiåtagandeavtalen, mot bakgrund av de sammanlagda åtaganden som görs av garanterna.

Besked om eventuell tilldelning av depåbevis, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid ska erläggas till bankkonto enligt instruktion på avräkningsnotan senast två (2) bankdagar därefter. Notera att det ej finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan depåbevisen komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa depåbevis komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

DEPÅBEVISÄGARE BOSATTA I UTLANDET

Depåbevisägare bosatta utanför Sverige vilka äger rätt att teckna depåbevis i företrädesemissionen, kan vända sig till Sedermera Fondkommission enligt ovan för information om teckning och betalning.

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk och engelsk rätt, kommer ingen information och inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna depåbevis i Bolaget till depåbevisägare i dessa länder.

Mottagande av prospekt, förtryckta emissionsredovisningar eller anmälningssedlar eller utfärdande av teckningsrätter till ett VP-konto utgör inte en inbjudan eller erbjudande av värdepapper för teckning, försäljning eller köp i de jurisdiktioner där det skulle vara olagligt att göra en sådan inbjudan eller ett erbjudande, och under dessa omständigheter måste prospekt, förtryckta emissionsredovisningar eller anmälningssedlar endast behandlas som skickat för information och bör därmed inte kopieras eller distribueras.

Bolaget förbehåller sig rätten att, trots någon annan bestämmelse i prospektet, på emissionsredovisningen eller på anmälningssedlarna, tillåta en person att ansöka om nya depåbevis i företrädesemissionen, om Bolaget är övertygad om att transaktionen i fråga är undantagen från eller inte omfattas av lagstiftning eller föreskrifter som ger upphov till begränsningarna enligt ovan.

BETALD TECKNAD SDB (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade depåbevis (BTA) skett på tecknarens VP-konto.

Depåbevisägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive bank eller förvaltare.

HANDEL MED BTA

Handel med BTA äger rum på Spotlight Stock Market från och med den 20 november 2020 fram till dess att de nya depåbevisen registrerats i VPC-systemet.

LEVERANS AV DEPÅBEVIS

Efter registreringen av nya depåbevis i VPC-systemet kommer betalda tecknade depåbevis (BTA) att omvandlas per automatik till nya depåbevis utan särskild avisering från Euroclear, vilket beräknas ske omkring slutet av december 2020.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Beowulf Mining plc att offentliggöra utfallet av företrädesemissionen av depåbevis genom ett pressmeddelande.

VILLKOR FÖR SVENSKA DEPÅBEVIS

Depåbevisen utfärdas av SEB i egenskap av depåbank och regleras av de villkor som framgår i prospektet ”General Terms and Conditions for Swedish Depositary Receipts in Beowulf Mining plc”.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya depåbevisen medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya depåbevisen registrerats i VPC-systemet. De nya depåbevisen har samma rätt till utdelning som de befintliga depåbevisen. Villkoren för utdelning framgår av ”General Terms and Conditions for Swedish Depositary Receipts in Beowulf Mining plc” som återfinns i prospektet.

REGISTER ÖVER DEPÅBEVIS

Depåbevisen är ett till Euroclear anslutet instrument. Bolagets register med uppgift om depåbevisägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.

DEPÅBEVISÄGARES RÄTTIGHETER

Depåbevisägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av depåbevis med mera styrs av det som framgår i prospektet under avsnittet ”General Terms and Conditions for Swedish Depositary Receipts in Beowulf Mining plc”.

HANDEL MED DEPÅBEVIS, TECKNINGSRÄTTER OCH BETALDA SDB

Depåbevisen handlas på Spotlight Stock Market. Depåbevisen handlas under kortnamnet ”BEO SDB” och har ISIN-kod SE000457796. De nya depåbevisen kommer att upptas till handel i samband med omvandling av betalda tecknade SDB till nya depåbevis. ISIN-koden, CFI-kod och FISN nummer för teckningsrätterna är SE0015195581, RSMXXR och BEOWULF/SUBS RTS NL PD. ISIN-koden, CFI-kod och FISN nummer för betalda tecknade SDB (BTA) är SE0015195599, EDSXDR och BEOWULF/SDR.

EMISSIONSINSTITUT OCH FINANSIELL RÅDGIVARE

Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut och finansiell rådgivare till Bolaget i samband med företrädesemissionen av depåbevis.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Dessa villkor och anvisningar för företrädesemissionen, emissionsredovisningen och anmälningssedlarna ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk lag. Eventuell tvist som kan uppstå på grund av eller i samband med företrädesemissionen, detta dokument, emissionsredovisningen och anmälningssedlarna ska avgöras av allmän domstol och talan ska väckas vid Stockholms tingsrätt.

ÖVRIGT

Bolaget ska, i överenskommelse med Sedermera och efter samråd med dess finansiella och juridiska rådgivare, ha rätt att förlänga teckningsperioden och betalningsfristen för depåbevis i företrädesemissionen och alla relaterade datum som anges i detta dokument och under sådana omständigheter göra ett offentliggörande genom Cision Newswire-tjänsten (xxxxx://xxxx.xxxxxx. com/se/?n=beowulf). Depåbevisägare får i sådant fall ingen ytterligare skriftlig information.

Teckning av nya depåbevis, med eller utan stöd av teckningsrätter, är bindande.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya depåbevisen kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas, belopp understigande 100 SEK återbetalas ej.

YTTERLIGARE INFORMATION

Din uppmärksamhet hänvisas till den ytterligare information som anges i prospektet som publicerats i samband med företrädesemissionen.