NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE

nextcell

Erbjudande till teckning av aktier i NextCell Pharma AB (publ)

NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE

För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

– utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna aktier senast den 20 juni 2019; eller

– senast den 18 juni 2019 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av aktier. Observera att det även finns möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.

DISTRIBUTION AV DETTA INFORMATIONSMEMORANDUM OCH TECKNING AV AKTIER ÄR FÖREMÅL FÖR BEGRÄNSNINGAR I VISSA JURISDIKTIONER, SE UNDER AVSNITTET VIKTIG INFORMATION

Viktig information

INFORMATION TILL INVESTERARE

Detta informationsmemorandum (”Informationsmemorandumet”) har upprättats med anledning av NextCells nyemission av högst 7 657 637 aktier, med företrädesrätt för aktie- ägarna (”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet”). Med ”NextCell” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhanget, NextCell Pharma AB (publ), org. nr 556965-8361

eller den koncern som NextCell Pharma AB (publ) ingår i. Med ”Stockholm Corporate Finance” eller ”SCF” avses Stockholm Corporate Finance AB, som agerar finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och upprättandet av Informationsme- morandumet.

Informationsmemorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx. Informationen på Bolagets webbplats är inte införlivad i Informationsmemorandumet och utgör inte en del av Informationsmemorandumet i vidare mån än som framgår av Informationsmemorandumet.

För Informationsmemorandumet och Företrädesemissionen gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Informationsmemorandumet, Företrädesemissionen och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Informationsmemorandumet har upprättats såsom information till Bolagets aktieägare i samband med förestående Erbjudande. Informationsmemorandumet är inget prospekt enligt lag eller tillämpligt regelverk härom. Detta dokument har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

INFORMATION TILL INVESTERARE UTANFÖR SVERIGE

NextCell har inte vidtagit och kommer inte vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige.

I andra länder än Sverige som också är medlemmar i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) och som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implemente- ringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Prospektdirektivet).

Varken teckningsrätter i Företrädesemissionen, betalda och tecknade aktier (”BTA”) eller aktier som tecknats i Företrädesemissionen, eller de underliggande finansiella instrumenten (”Värdepapper”), har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller vär- depapperslagstiftning i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA.

Företrädesemissionen riktar sig inte heller till personer med hemvist i USA, Australien,

Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare informationsme- morandum, prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Följaktligen får inte Informationsmemorandumet, marknadsföringsmaterial eller övrigt material hänförligt till Företrädesemissionen distribueras i eller till någon jurisdiktion där distribution eller Företrädesemissionen enligt Informationsmemorandumet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådan jurisdiktion. Teckning av aktier och för- värv av Värdepapper i Företrädesemissionen i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar ett exemplar av Informationsmemorandumet åläggs av Xxxxxxx och SCF att informera sig om, och följa, alla sådana restriktioner. Vare sig Bolaget eller SCF tar något juridiskt ansvar för några överträdelser av någon sådan restriktion, oavsett om överträdelsen begås av en potentiell investerare eller någon annan.

Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslag- stiftning. NextCell och SCF förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara teckning av aktier som Bolaget eller SCF eller dess uppdragstagare anser kunna inbegripa en överträdelse eller åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion.

Spridning av Informationsmemorandumet till annan än mottagaren som specificeras av SCF eller dess representanter är förbjuden, likaså till personer som eventuellt har anli- tats för att underrätta mottagaren om ärendet, och varje röjande av innehållet som saknar föregående skriftligt tillstånd från Bolaget är förbjudet. All reproduktion eller spridning av Informationsmemorandumet i USA, i sin helhet eller delar därav, är förbjudet.

MÅLMARKNAD

Uteslutande för tillverkarens (i detta sammanhang åsyftar ”Tillverkare” Stockholm Corporate Finance) produktgodkännandeprocess har målmarknadsbedömningen avse- ende aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för aktier är jämbördiga motparter, professionella kunder och icke professionella kunder, var och en enligt definitionen i Direktiv 2014/65/EU (i dess lydelse, ”MiFID II”); och (ii) alla kanaler för distribution av aktier till jämbördiga motparter, professionella kunder och icke-professionella kunder är lämpliga. Den som senare erbjuder, säljer eller rekommenderar aktier (en ”Distributör”) bör ta hänsyn till Tillverkarens målmarknadsbedömning; emellertid är en distributör som omfattas av XxXXX XX ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktier (genom att antingen anta eller förfina Tillverkarens målmarknads- bedömning) och fastställa lämpliga distributionskanaler. För att undvika missförstånd; målmarknadsbedömningen utgör inte följande: (a) en bedömning av lämplighet eller ändamålsenlighet utifrån syftet med XxXXX XX; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller en grupp av investerare att investera i, eller köpa, eller vidta någon som helst åtgärd avseende aktier.

FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION

Informationsmemorandumet innehåller vissa framtidsinriktade uttalanden. Framtidsin- riktad information är alla uttalanden i Informationsmemorandumet som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”,

”ska”, ”vill”, ”bör” ”planerar”, ”uppskattar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck som identifierar information som framtidsinriktad. Detta gäller särskilt uttalanden och åsikter i Informationsmemorandumet vilka avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framtidsinriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets finansiella ställning, kassaflöde och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena, eller medföra att de förvänt- ningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Bolagets verksamhet är exponerad för ett antal risker och osäkerheter som kan medföra att ett framtidsinriktat uttalande blir felaktigt eller en uppskattning eller beräkning blir inkorrekt. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framtidsinriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa Informationsmemorandumet

i sin helhet, och särskilt följande avsnitt: ”Riskfaktorer”, ”Marknadsöversikt”, ”Verk- samhetsöversikt”, ”Xxxxxx finansiell information” och ”Kommentarer till den utvalda finansiella informationen”, vilka inkluderar en mer detaljerad beskrivning av de faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad på vilken Bolaget bedriver sin verksamhet.

Varken Bolaget eller SCF kan lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presen- terade åsikterna eller huruvida den förutspådda utvecklingen faktiskt kommer att inträffa.

Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framtidsinriktade uttalanden, är det möjligt att de i Informationsmemorandumet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framtidsinriktade uppskattningar och förhandsberäkningar som härstammar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Informa- tionsmemorandumet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framförallt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer, ändringar i lagar och förordningar samt förekomsten av olyckor eller miljöskador.

BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION

Informationsmemorandumet innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och -studier, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommer- siella publikationer. Sådana uttalanden identifieras genom hänvisning till källa. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor.

Viss information om marknadsandelar och andra uttalanden i Informationsmemo- randumet, bland annat avseende den bransch inom vilken Bolagets verksamhet bedrivs samt Bolagets ställning i förhållande till sina konkurrenter, är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part och saknar därför källhänvisning. Sådan information och sådana uttalanden återspeglar Bolagets bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som har erhållits från bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar samt information som har publicerats av Bolagets konkurrenter. Bolaget anser att sådan information och sådana uttalanden är användbara för investerares förståelse för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksam och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna och marknadsinformationen samt annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte heller gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhanda- hållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera deras riktighet.

SCF tar inte något ansvar för riktigheten i någon marknads- eller branschinformation i Informationsmemorandumet. Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har inte några uppgifter utelämnats som skulle kunna innebära att den återgivna informationen är felaktig eller vilseledande.

PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION

Viss finansiell och annan information som presenteras i Informationsmemorandumet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i vissa tabeller, vid summering, inte exakt motsvarar angiven totalsumma.

Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Informationsmemo- randumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

FINANSIELL RÅDGIVARE

Bolagets finansiella rådgivare Stockholm Corporate Finance har, vid upprättande av Informationsmemorandumet, förlitat sig på information tillhandahållen av Bolaget och då samtliga uppgifter i Informationsmemorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Stockholm Corporate Finance från allt ansvar i förhållande till aktieägarna i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundar sig på uppgifter i Informationsmemo- randumet. Stockholm Corporate Finance företräder Bolaget och ingen annan i samband med Företrädesemissionen. Stockholm Corporate Finance ansvarar inte gentemot någon annan än Bolaget för tillhandahållande av rådgivning i samband med Företrädesemissio- nen eller något annat ärende till vilken hänvisning görs i Informationsmemorandumet.

Innehåll

Riskfaktorer 2

Inbjudan till teckning av aktier i NextCell 5

Bakgrund och motiv 6

VD har ordet 7

Villkor och anvisningar 8

Marknadsöversikt 12

Verksamhetsöversikt 16

Utvald finansiell information 21

Erbjudandet i sammandrag

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 31 maj 2019 var registrerad som aktieägare i NextCell äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i relation till tidi- gare aktieinnehav, varmed en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) aktier.

Teckningskurs

Teckningskursen är 3,25 SEK per aktie.

Avstämningsdag

Avstämningsdag för att med företrädesrätt delta i Företrädesemissionen var den 31 maj 2019. Sista dag för

Kommentarer till finansiell utveckling 25

Annan finansiell information 27

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 29

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 32

Legala frågor och kompletterande information 38

Bolagsordning 41

Ordlista och definitioner 42

Adresser 43

eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear. För att förhindra förlust av vär- det av teckningsrätterna måste dessa antingen utnyttjas för teckning av aktier senast den 20 juni 2019 eller säljas senast 18 juni 2019.

Handel med BTA

Handel med Betalda Tecknade Aktier (BTA) äger rum på Spotlight Stock Market under perioden 4 juni till och med när Bolagsverket registrerar emissionen, vilket beräknas ske under vecka 26.

Information om aktien

Handelsplats: Spotlight Stock Market

handel i NextCells aktie med företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen var den 28 maj 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissio- nen var den 29 maj 2019.

Kortnamn:

ISIN-kod aktie:

ISIN-kod teckningsrätt: ISIN-kod BTA 1:

nXtCl se0009723125 se0012702520 se0012702538

Teckningsperiod

Teckningsperioden pågår under perioden från och med den 4 juni 2019 till och med den 20 juni 2019.

Observera att sista dag för anmälan via bank och/eller förvaltare kan vara ett datum tidigare än sista tecknings- dag för Företrädesemissionen.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 4 juni 2019 till och med den 18 juni 2019.

Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt

Aktien är denominerad i: Svenska kronor

Viktiga datum

Avstämningsdag: 31 maj 2019

Teckningsperiod: 4 juni 2019 – 20 juni 2019

Xxxxxx med teckningsrätter: 4 juni 2019 – 18 juni 2019

Handel med betalda tecknade aktier (BTA): fr.o.m. 4 juni 2019 till registrering hos Bolagsverket (omkring vecka 26).

Riskfaktorer

En accept av Erbjudandet är förknippad med risker. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget inte kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan också ha en motsvarande negativ effekt. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Nedan redogörs för ett antal risker som Bolaget bedömer kan få väsentlig negativ betydelse för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Riskerna som beskrivs är inte rangordnade i någon särskild ordning och presen- tationen nedan gör inte anspråk på att vara heltäckande. Av denna anledning måste en samlad bedömning göras som även innefattar informationen i övriga delar av Erbjudande- handlingen. Erbjudandehandlingen innehåller också framåtriktade uttalanden som påverkas av framtida händelser, risker och osäkerhetsfaktorer. Bolagets verkliga resultat kan skilja sig

väsentligt från de förväntade resultaten i dessa framåtriktade uttalanden på grund av många faktorer, däribland de risker som beskrivs nedan.

Verksamhets- och branschrelaterade risker

Kunder

Eftersom NextCell ännu inte har fått sitt marknadsge- nombrott har rörelseintäkterna hittills genererats från ett begränsat antal kunder. Dessa kunder står för en stor andel av Bolagets totala rörelseintäkter, och bortfall av en eller flera av dessa kunder kan medföra en negativ

inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Finansieringsbehov och kapital

NextCells marknadssatsningar och produktutveckling medför kostnader för Bolaget. Det finns risk att en försening av eller ett misslyckat marknadsgenombrott på nya marknader innebär resultatförsämringar för Bolaget. Det finns även risk att eventuella förseningar i produktutvecklingen innebär att kassaflöde genereras

senare än planerat. Det finns risk att NextCell i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital och det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Därmed finns risk att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kom- mersialisering och intäkter.

Kliniska studier

Läkemedelsbranschen i allmänhet och kliniska studier i synnerhet är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat i studierna. Utfall från prekliniska studier överensstämmer inte alltid med de resultat som uppnås vid kliniska studier. Resultat från tidiga kliniska studier överensstämmer inte heller alltid med resultat i mer omfattande kliniska studier. Det finns risk att NextCells pågående och planerade framtida studier inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att Bolaget sedermera ska kunna licensiera eller sälja läkemedelsprojekt enligt plan. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Leverantörer/tillverkare

NextCell har samarbeten med leverantörer och tillver- kare. Det föreligger risk att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Xxxxxxx. Det finns även risk att Bolagets leverantörer och tillverkare inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Det finns risk att en etablering av nya leverantörer eller tillverkare blir mer kostsam och/eller tar längre tid än vad Bolaget beräknar. Härutöver finns risk att Bolaget ej erhåller donerade navelsträngar och navelsträngsblod samt att sjukhus säger upp donationsavtal av navelsträngar med

NextCell. Det föreligger därav risk att Bolaget ej kan tillverka ProTrans™ i den utsträckning Bolaget önskar. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Nyckelpersoner och medarbetare

NextCells nyckelpersoner har hög kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk för att Bolaget förlorar en eller flera nyckelpersoner, eller har svårigheter att rekrytera ny kompetent personal. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Konkurrenter

Det är inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför risk för att kon- kurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget. En del av Bolagets konkur- renter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveck- ling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk för en ökad konkur- rens. Xxxxxxxxxx verksamhet bygger på familjesparande av stamceller och sparandet bekostas av privatpersoner. Om stamceller i framtiden förändrar behandlingen av idag obotliga sjukdomar föreligger risk att Bolaget erhåller konkurrens från kommunala såväl som privata aktörer

inom fältet. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Konjunkturutveckling

Det finns risk att externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och högkonjunkturer, inflation samt ränteförändringar inverkar på rörelsekostnader och försäljningspriser. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Valutarisk

En del av NextCells framtida försäljningsintäkter och kostnader kan komma att inflyta i internationella valutor. Det finns även risk för väsentliga förändringar av valuta- kurser avseende försäljningsintäkter som kan komma att inflyta i internationella valutor. Dessa risker kan medföra

en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Politisk risk

NextCell är på olika sätt verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt av eventuella inrikes- politiska beslut. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Marknadstillväxt

NextCell planerar att expandera kraftigt under de kom- mande åren, dels genom att öka marknadsandelarna

i Sverige, dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. Det finns risk att en etablering i nya länder och regioner medför problem och risker som är svåra att för- utse. Vidare finns risk att etableringar försenas. En snabb tillväxt kan innebära att Bolaget gör förvärv av andra före- tag, vilket innebär risk för uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete. Vidare finns risk för att en snabb tillväxt medför problem på det organisa- toriska planet, då det kan vara svårt att rekrytera kom- petent personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Utvecklingskostnader

NextCell kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet, vilket medför risk för att planerad produktutveckling kan

bli mer kostnadskrävande än planerat. Denna risk kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Stamcellsfältet

Att forska eller ta fram nya behandlingar baserat på stam- celler är enligt styrelsens bedömning inte kontroversiellt. Familjesparande av stamceller kan å andra sidan av vissa parter anses vara ett kontroversiellt område att arbeta inom. Detsamma gäller även nyttan av familjesparandet. Det finns risk för negativ opinion gentemot familjespa-

rande och därmed mot Cellavivas verksamhet. Det finns även risk för att Cellaviva inte kan bemöta en eventuell negativ opinion. Dessa risker kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Xxxxxx relaterade till aktien och Företrädesemissionen Kursvariationer

Det finns risk för att aktiekursen genomgår stora variatio- ner. Kursvariationer kan uppkomma genom stora föränd- ringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nöd- vändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Det finns risk för att eventuella kursvariationerna påverkar Bolagets aktiekurs negativt.

Psykologiska faktorer Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Det finns risk för att Bolagets värdepapper påverkas på samma sätt som alla andra

värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psyko- logiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och det finns risk för att dessa påverkar Bolagets aktiekurs negativt.

Aktiekursens utveckling under pågående emission

I det fall aktiekursen skulle sjunka och under teck- ningstiden väsentligt understiga prissättningen i detta erbjudande finns det risk för att teckningsgraden, såväl avseende teckning som skett med som utan stöd av företrädesrätt, kan komma att påverkas negativt.

Marknadsplats

Bolagetsaktie handlas på Spotlight Stock Market (f.d. AktieTorget), vilket är en verksamhetsgren inom och bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Stock Market driver en handelsplattform (MTF). Bolag vars aktier

handlas på Spotlight Stock Market omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en så kallad reglerad marknad. Spotlight Stock Market har genom sitt regelverk valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. En investerare bör dock vara medveten om att handel med aktier noterade utanför en så kallad reglerad marknad kan vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Utdelning

Bolaget har hittills inte lämnat någon vinstutdelning och någon vinstutdelning är inte heller planerad för de kom- mande åren. Det finns risk för att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov eller att bolagsstämma inte beslutar om framtida utdelningar.

Likviditet i handeln

Likviditeten i handeln med Bolagets aktie kan vara begränsad. Detta kan förstärka fluktuationerna i aktie- kursen. Begränsad likviditet i aktien kan även medföra problem för en innehavare att sälja sina aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i Bolaget kan säljas till en för innehavaren vid varje tidpunkt acceptabel kurs.

Framtida erbjudanden

Bolaget kan i framtiden komma att anskaffa ytterligare kapital genom utgivande av aktierelaterade värdepapper såsom aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. En emission av ytterligare värdepapper kan leda till att aktiekursen går ner och leda till en utspädning av befint- liga aktieägares ekonomiska rättigheter och rösträtt. Om emission genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare kan aktieägarna försvara sig mot utspädning genom att teckna ytterligare värdepapper, vilket förutsät- ter en ytterligare investering i Bolaget. En sådan emission kan också göras utan företräde för befintliga aktieägare, i vilket fall aktieägaren inte har någon möjlighet att skydda sig mot utspädning.

Inbjudan till teckning av aktier i NextCell

Extra bolagsstämma i NextCell Pharma AB (publ) godkände den 24 maj 2019 styrelsens beslut den 8 maj 2019 om en Företrädesemission av aktier. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) aktier. Avstämningsdag för fastställande vilka aktieägare som är berättigade att teckna aktier med företrädesrätt var den 31 maj 2019. Teckningskursen per aktie är 3,25 SEK.

Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 1 569 815,585 SEK genom utgivande av högst 7 657 637 aktier, vilket innebär en maximal utspädning om 40 procent för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen. Vid full teckning kommer aktiekapitalet uppgå till 3 924 539,065 SEK och antalet utestående aktier kommer att uppgå till 19 144 093 aktier. Företrädesemissionen tillför Bolaget cirka 24,9 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,6 MSEK, motsvarande en nettolikvid om 21,3 MSEK.

Teckningstiden löper under perioden 4 juni 2019 – 20 juni 2019.

I Företrädesemissionen har erhållits teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar från Bolagets större aktieägare om cirka 21 procent samt garantiåtaganden från externa investerare motsvarande cirka 59 procent av Företrädesemissionens maximala belopp, vilket totalt motsvarar 80 procent av den maximala emissionsvo- lymen. För mer information om avsiktsförklaringar, teckningsförbindelser och garantiåtaganden se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.

Styrelsens inbjudan till teckning av aktier

Styrelsen i NextCell inbjuder härmed aktieägarna, i enlighet med villkoren i detta Informationsmemorandum, att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på NextCell hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) samt genom pressrelease cirka en vecka efter teckningstidens utgång.

Styrelsens ansvarsförsäkran

Styrelsen i NextCell är ansvarig för innehållet i Informationsmemorandumet. Information om styrelseledamö- terna i NextCell finns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer” i Informationsme- morandumet. Styrelsen för NextCell försäkrar härmed att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåt- gärder för att säkerställa att uppgifterna i Informationsmemorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Huddinge, 4 juni 2019

NextCell Pharma AB (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv

NextCell Pharma AB är verksamt inom stamcellsforskning, ett fält som kan revolutionera hur sjukdomar behandlas i framtiden. NextCells affärsidé är att utveckla avancerade cellte- rapier, med såväl egna som donerade stamceller. Företaget har två affärsområden där det ena affärsområdet utgörs av utveckling av läkemedelskandidaten ProTrans™ (”ProTrans”) för behandling av autoimmuna sjukdomar och inflammatoriska tillstånd samt för att motverka avstötning vid organtransplantation. Det andra affärsområdet utgörs av Cellaviva som är Sveriges första och tillika Nordens största stamcellsbank för familjesparande av stamceller från navelsträngsvävnad.

ProTrans-1 studien första del, doseskalering, har visat att behandlingen är säker vid uppföljning, som gjorts efter en månad, av samtliga utvärderade doser. NextCell valde därför tidigt att gå in med en ändringsanmälan till Läke- medelsverket för att ge hög dos även i den andra delen av studien. Ändringen medförde en välmotiverad mindre förskjutning av fas II delen som i övrigt löpt enligt plan. Enligt den uppdaterade tidplanen ska samtliga patienter vara inkluderade och behandlade i Q2 2019 vilket också

betyder att sista patientens sista besök i studien sker i Q2 2020 och att studien därmed är avslutad.

ProTrans-Repeat är en fortsättningsstudie av ProTrans-1 för att maximera datainsamling och värde av ProTrans-1.

I ProTrans-Repeat ges ytterligare en dos av ProTrans till patienter som tidigare deltagit i doseskaleringsdelen av ProTrans-1. Planen är att inkludera patienter som tidigare fått låg- och medeldos redan i Q2 2019 samt patienter med högdos i slutet av Q3 och början av Q4. Utöver de max 9 patienter som får aktiv behandling kommer även max nio kontrollpatienter inkluderas löpande under studien. Effekt- resultat på ProTrans-Repeat väntas i Q4 2020, patienterna följs sedan ytterligare fyra år för säkerhetsutvärdering.

Cellaviva har expanderat under det senaste året vilket tydligt reflekteras i försäljningssiffrorna. Några konkreta exempel är det strategiska samarbetet som inleddes förra våren med Nordic Tech House och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx för att öka medvetenheten om familjesparande av stamceller samt lanseringen av Cellaviva i Danmark senare under hösten. Cellaviva är nu Nordens största stamcellbank för familjesparande (insamling från navelsträngsvävnad i samband med förlossning). Runt om i världen är familjes- parande en vanligt förekommande del av en förlossning, på sina håll insamlas stamceller från så mycket som 15–20 procent av alla nyfödda barn medan marknaden i Sverige och Norden är fortsatt omogen. Cellavivas fokus ligger därför på fortsatt informationsspridning för att skapa medvetenhet om tjänsten och de framtida möjligheterna

ett familjesparande innebär. Utöver ovan kommer Cellaviva lansera en stamcellstjänst för vuxna som är tänkt att bedrivas i samarbete med plastikkirurgiska kliniker.

I samband med fettsugning kan stamceller – som delar karaktäristiska egenskaper med stamceller från navel- strängsvävnad – utvinnas från fettvävnaden. Vid tidpunk- ten för detta informationsmemorandums publicering förs diskussioner med plastikkirurgiska kliniker.

Motiven till Företrädesemissionen uppgående till cirka 24,9 MSEK före emissionskostnader är primärt att erhålla rörelsekapital för det kliniska prövningsprogrammet av ProTrans, utveckling av NextCells selektions och predik- tionsalgoritm samt expansionen av Cellaviva med fokus på att informera blivande föräldrar i Norden om stamceller.

Bolagets bedömning är att rörelsekapitalet, efter genomförandet av Företrädesemissionen, täcker rörel- sekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna och är tillräckligt för att genomföra Bolagets affärsplan. Om Företrädesemissionen inte fulltecknas kommer Bolaget att minska övriga affärsutvecklingsprojekt och huvudsak- ligen fokusera på de kliniska prövningarna och Cellaviva.

Användning av likvid

Nettolikviden från företrädesemissionen planerar Bolaget fördela enligt följande prioritetsordning och omfattning nedan:

1. ProTrans kliniska prövningsprogram: cirka 50 procent

2. Utveckling och expansion av Cellaviva: cirka 35 procent

3. Utveckling av Selektions- och prediktionsalgoritmen: cirka 10 procent

4. Allmän affärsutveckling: cirka 5 procent

Huddinge den 3 juni 2019

NextCell Pharma AB (publ) Styrelsen

VD har ordet

Läkemedelsutvecklingen har gjort enorma framsteg men tyvärr finns det fort- farande massvis med sjukdomar som saknar effektiv behandling. Även vissa svårbehandlade och komplexa sjukdomar och diagnoser som kräver avan- cerade cellterapier. En cellterapeutisk behandling förutsätter i många fall

god tillgång av celler med hög kvalitet. Ibland är patientens egna celler att föredra medan en donation är mer lämplig för behandling av andra sjukdomar. NextCell utvecklar stamcellsbehandlingar från donerad navelsträngsvävnad och hjälper föräldrar att spara stamceller från sina barn för barnets och familjens eventuella framtida medicinska behov.

Det faktum att en människa kommer från en enda cell visar på vilken fantastisk potential stamceller har. Mitt intresse blossade upp när min fru väntade barn och jag förstod att alla fantastiska stamceller, som finns kvar

i navelsträngen och navelsträngsblodet kommer att kastas. Det ansåg jag vara både slösaktigt och en stor förlust för framtida cellterapeutiska behandlingar.

NextCells resa började som en stamcellsbank för familjesparande men har idag utveck-

lats till ett forskningsorienterat stamcellsbolag med huvudsakligt fokus på utvecklingar av nya och effektiva cellterapeutiska behandlingar. NextCells första läkemedelskandidat, ProTrans, befinner sig nu i fas II.

I samarbete med Karolinska Trial Alliance och professor Xxx-Xxx Xxxxxxxx har vi nu full fart i vårt kliniska prövningsprogram för diabetes typ-1. Samtliga patienter i ProTrans-1-studien kommer att vara behandlade inom kort och rekryteringen till ProTrans-Repeat är igång. Studieteamet är väl sammansvetsat och är trygga i sin erfarenhet av behandling med ProTrans. Om drygt ett år får vi hårda data från fas-2-delen, effektutvärde- ring från randomiserade, placebokontrollerade, dubbelblindade patienter.

NextCells andra affärsområde – stamcellsbank för familjesparande av stamceller – marknadsförs under namnet Cellaviva. Affärsområdet bryter ny mark i Sverige vilket också innebär att vi åtar oss uppdraget att informera blivande föräldrar om att det finns stamceller i efterbörden. EU har i en resolution uppmanat medlemsstaterna att alla blivande föräldrar ska få information om stamceller men då det i Sverige tidigare inte har funnits några alternativ har det inte varit aktuellt. Som vinstdrivande bolag har vi mötts av viss skepsis men efter att ha varit etablerade på marknaden under fyra års tid har vi på många håll förtjänat föräldrars och vårdgivares förtroende.

En av de vanligaste kommentarerna vi stöter på från föräldrar är i stil med ”vi känner inte till stamcells- sparande och ingen av våra vänner har gjort det”. Det börjar vi ändra på nu. Varje kund, ny som befintlig, ger ringar på vattnet och Cellaviva närmar sig en kritisk massa av kunder för att vi ska nå vårt mål; att alla föräldrar ska ha möjlighet att göra ett informerat val. Dessutom får vi draghjälp av våra nordiska grannlän- der, framförallt i Danmark där vi har ett nätverk av barnmorskor med lång erfarenhet av och utbildning om stamcellsinsamling.

Vi är oerhört stolta över att både Diamyd och världens största stamcellsbank Polski Bank Komorek Macierzystych S.A. (”PBKM”) valt att investera i NextCell och ser det som ett tydligt tecken på att vi har både diabetes- och stamcellsexperters förtroende. Jag vill även passa på att tacka samtliga aktieägare för allt stöd genom åren och hoppas att vi har ert fortsatta förtroende och att ni är intresserade av att delta i den nu aktuella företrädesemissionen.

Xxxxxxx Xxxxx, VD 3 juni 2019

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 31 maj 2019 var aktie- ägare i NextCell Pharma äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav. Tre (3) befintliga aktier som innehas på avstäm- ningsdagen berättigar till teckning av två (2) nya aktier.

Teckningskurs

Teckningskursen är 3,25 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 31 maj 2019. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till delta- gande i Företrädesemissionen var den 28 maj 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 29 maj 2019.

Teckningstid

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 4 juni 2019 till och med den 20 juni 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- tiden och tiden för betalning, vilket ska ske senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Teckningsrätter

En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 31 maj 2019, berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 4 juni till och med den 18 juni 2019. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhål- ler baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade teckningsrätter Teckningsrätter som ej sålts senast den 18 juni 2019 eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 20 juni 2019 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 31 maj 2019 var registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhäng- ande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel med stöd av teckningsrätter, anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter, följebrev och informa- tionsbroschyr. Fullständigt Informationsmemorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx samt på Hagberg & Aneborns hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx för nedladdning. Den

som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 4 juni 2019 till och med den 20 juni 2019. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betal- ningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.

1. Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

För det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betal- ning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den

på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

För det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetal- ningsavin från Euroclear ska därmed inte användas.

Särskild anmälningssedel kan beställas från Hagberg & Aneborn via telefon eller e-post enligt nedan.

Särskild anmälningssedel ska vara Hagberg & Aneborn tillhanda senast kl. 15.00 den 20 juni 2019. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmäl- ningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Hagberg & Aneborn Fondkommission AB

Ärende: NextCell Pharma Xxxxxxxxxxxxx 000

114 41 Stockholm

Tfn: 00-000 000 00

Fax: 00-000 000 00

Email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i NextCell Pharma är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Dock utsänds följe- brev samt informationsbroschyr innehållande en sam- manfattning av villkoren för Företrädesemissionen och hänvisning till föreliggande Informationsmemorandum. Teckning och betalning ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Xxxxxxxx av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 4 juni 2019 till och med den 20 juni 2019. Styrelsen i NextCell Pharma förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teck- ningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan teckningsrätter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas

till Hagberg & Aneborn med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Hagberg &

Aneborn via telefon eller e-post enligt ovan. Anmäl- ningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx samt från Hagberg & Aneborns hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

Anmälningssedeln ska vara Hagberg & Aneborn till- handa senast kl. 15.00 den 20 juni 2019. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en

(1) anmälningssedel för teckning utan stöd av tecknings- rätter. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullstän- dig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Observera att de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrä- desemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

i första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även teck- nat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om teck- naren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

i andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teck- ning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

i sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som åtagit sig att garantera Företrädesemissio- nen pro rata i förhållande till garanterat belopp.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till

den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan antal aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

De som tecknar aktier utan företräde genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore samt Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd) vilka äger rätt att teckna aktier

i Företrädesemissionen, kan vända sig till Hagberg & Aneborn på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i vär- depapperslagstiftningen i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

Betald Tecknad Aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankda- gar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nyteck- nade antal aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske omkring vecka 29 2019.

Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av Företrädesemissionen registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i förelig- gande emission, kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear.

BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat

inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart Företrädesemissionen slutgiltigt registrerats på Bolagsverket vilken beräknas ske omkring vecka 29 2019.

Handel med BTA

Handel med BTA kommer att äga rum på Spotlight Stock Market mellan den 4 juni 2019 och till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen och BTA omvandlats till aktier.

Leverans av aktier

Omkring sju dagar efter att Företrädesemissionen regist- rerats hos Bolagsverket, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen genom ett pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring den 26 juni 2019. Pressmeddelandet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna och ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktiebok

Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstäm- ningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

Aktieägarnas rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Handel i aktien

Aktierna i NextCell Pharma är upptagna till handel på Spotlight Stock Market. Aktierna handlas under kort- namnet nXtCl och har ISIN-kod se0009723125. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvand- ling av BTA till aktier sker vilket beräknas ske omkring den vecka 29 2019.

Utspädning

Full teckning i Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 11 486 456 aktier till 19 144 093 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om 40 pro- cent (beräknat som antalet nya aktier till följd av Före- trädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).

Övrigt

Då beslutet om Företrädesemissionen beslutats av bolags- stämman och inte innehåller krav på minsta tecknings- grad kan den inte avbrytas utan kommer att genomföras oavsett teckningsgrad eller andra omständigheter.

För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Xxxxxxx & Aneborn att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.

Hagberg & Aneborn kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Hagberg & Aneborn kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av tecknings- rätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om tecknings- likviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Marknadsöversikt

Detta Informationsmemorandum innehåller viss information om den marknad och bransch där Xxxxxxx bedriver sin verksamhet och dess position i förhållande till dess konkurrenter som kan baseras på information från tredje part såväl som Bolagets uppskattningar base- rade på information från tredje part. Bolaget har korrekt återgivit sådan tredjepartsinforma- tion och, såvitt Bolagets styrelse känner till och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av den tredje part varifrån informationen hämtats, har inga fakta utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Bolaget har emellertid inte självständigt verifierat korrektheten eller full- ständigheten av någon tredjepartsinformation och Bolaget kan därför inte garantera dess korrekthet eller fullständighet.

Inledning

Stamcellsbehandlingar

Stamceller utgör källan till celler i kroppen och har stor betydelse för regeneration av ny vävnad. Stamceller kan genom delning bilda en ny stamcell eller utvecklas till en specifik celltyp, exempelvis nerv-, hud- eller blodceller.

Hos vuxna finns s.k. multipotenta stamceller som finns i olika vävnader i kroppen. Multipotenta stamceller är svåra att identifiera och utgör en väldigt liten andel av de olika vävnaderna. I vissa organ tillser multipotenta stamceller att vävnaden regenereras genom bildande av särskilda celltyper medan de i andra organ aktiverar en särskild celltyp när skada uppstår.

Den första stamcellstransplantationen genomfördes redan på 50-talet och sedan dess har allt fler sjukdomar visats vara behandlingsbara med blodbildande stamceller. Under senare år har andra typer av stamceller fått allt mer uppmärksamhet och det pågår tusentals kliniska prövningar med stamceller. Hela cellterapifältet, där stamcellsbehandlingar ingår, har fått mycket uppmärk- samhet i och med marknadsgodkännande av CAR-T celler och modern läkemedelsutveckling skiftar nu från antikroppsbehandlingar till att använda hela celler som läkemedel.

Autoimmunitet och autoimmuna sjukdomar Komplexa sjukdomar som autoimmunitet, dvs när krop- pens eget immunförsvar förorsakar sjukdomen, saknar ofta effektiv behandling idag och syftar vanligen primärt till att lindra symptom. Behandling med immunosuppres- siva läkemedel ökar även risken för allvarliga biverkningar och ett generellt nedtryckt immunförsvar gör dessutom patienten mer infektionskänslig och ökar risken för

cancer. Sjukdomar som reumatism, chrons sjukdom, ulcerös colit mfl. behandlas med antikroppar som binder till immunceller medan typ-1 diabetes kan behandlas med insulin för att kontrollera blodsockernivån istället för att försöka motverka autoimmuniteten.

Stamceller är kroppens egna system för att reparera skadade och dysfunktionella celler. Mesenkymala stam- celler som återfinns bl.a. i navelsträngsvävnad har visats ha en immunmodulatorisk effekt. Genom att utsöndra proteiner och i cell-cell kontakt kan ett överaktivt immunförsvar dämpas, till synes specifikt utan risk för allvarliga biverkningar.

Stamcellssparande

1988 genomfördes den första stamcellstransplantationen med navelsträngsblod. Tidigare var benmärg den enda stamcellskällan som skördas kort innan transplanta- tionen genomförs. Födseln är ett unikt tillfälle att ta tillvara stamceller utan något ingrepp då man tar tillvara stamceller från efterbörden och har öppnat en helt ny nisch, stamcellsbanker. De första donationsbankerna och privata bankerna kom på tidigt 90-tal. Det dröjde till 2006 innan Sverige fick en donationsbank och 2015 lanserades Cellaviva.

Stamceller är omogna celler som inte ännu har speci- aliserat sig. De är unika eftersom de kan reproducera sig själva genom delning, samtidigt som de genererar fler specialiserade och mogna celler. Genom att reproducera sig själva behåller de sitt omogna tillstånd och nivån av stamceller i kroppen bibehålls. Det här är en viktig funk- tion eftersom en specialiserad cell så vitt man vet inte kan gå tillbaka i mognaden på egen hand.

Det finns mer än 10 000 miljarder celler i en vuxen kropp. Alla har bildats från en enda stamcell – det befruktade ägget. Under befruktningen smälter könscel- lerna ihop i en stamcell som omedelbart börjar att dela sig och bli fler. När cellerna delar sig blir de också mer specialiserade, de differentierar sig. Differentiering ger celler vissa egenskaper, t.ex. om cellen ska bli en röd eller vit blodkropp eller om det kommer att bli en ben- eller muskelcell.

ProTrans – Marknadens storlek och utveckling

Mesenkymala stamceller har använts för att häva livsho- tande transplantat-mot-värdsjukdom som kan inträffa efter det att en patient genomgått en benmärgstransplan- tation. Cellernas immunomodulerande effekt utvärderas nu för en rad olika autoimmuna sjukdomar som t.ex. xxxxxx, ALS, MS och diabetes typ-1. Under 2018 godkändes Xxxxxxxx för behandling av svårbehandlad fistula hos patienter med Chrons sjukdom¹.

Diabetes typ-1

År 2017 fanns det enligt International Diabetes Federa- tions (IDF) uppskattning cirka 425 miljoner människor i världen med diabetes vilket väntas stiga till omkring 630 miljoner 2045.² Marknaden för stamcellsbehandling för autoimmun diabetes bedöms av styrelsen som omfat- tande. Det finns idag cirka 20–40 miljoner människor som har autoimmun typ 1-diabetes.³ Styrelsen bedömer att varje år får uppskattningsvis 500 000 människor

diagnosen diabetes typ- , varav ca 40% i Europa och Nord- amerika. Dessutom finns även en lika vanlig, men lång- sammare, framskridande form av autoimmun diabetes hos vuxna människor, s.k. Latent Autoimmune Diabetes in the Adult (LADA). År 2017 beräknades hälsovårdskost- naderna i världen relaterade till diabetes uppgå till minst 727 miljarder dollar per år.⁴

Autoimmuna sjukdomar

Idag finns åtminstone 100 olika autoimmuna sjukdomar som angriper olika organ i kroppen⁵. Exempel på autoim- muna sjukdomar är bl.a. MS, Chrons sjukdom och ALS.⁶ Autoimmuna sjukdomar är ett resultat av att kroppens immunsystem angriper kroppens inre organ. Det är idag ofta oklart vad som förorsakar autoimmunitet, dock har det observerats att antalet autoimmuna sjukdomar ökar

i industrialiserade länder i nordliga och västerländska regioner av världen. Detta har lett till teorin att miljö och livsstil är relevanta faktorer.⁷ Autoimmuna sjukdomar är således vanligt förekommande i i-länder, där antalet diag- noser ökar i högre takt än övriga delar av världen, och det uppskattas att cirka 5–13 procent av världens befolkning lider av åtminstone en autoimmun sjukdom⁸. För EU-5 uppgår andelen till cirka 10 procent och i USA har cirka 8 procent av befolkningen minst en autoimmun sjukdom.⁹

Marknadspotential för ProTrans NextCells potentiella målgrupper utgörs av alla aktörer inom sjuk- och hälsovård som arbetar med diagnostik,

förebyggande vård eller behandling av autoimmuna sjuk- domar. I detta ingår även forskare och läkemedelsbolag som forskar inom området. NextCell fokuserar i dagsläget på dessa olika grupper inom tre affärsområden:

• Diabetes

• Övriga autoimmuna sjukdomar

• Stamcellsförsäljning

Styrelsens bedömning är att marknaden för Bolagets behandlingar är global. Bolaget avser vända sig till pri- märvården och specialistmottagningar på sjukhus för patientgrupper med autoimmuna sjukdomar, däribland diabetes typ-1. Bolaget avser initialt att lansera sin pro- dukt i Europa genom EMAs centraliserade marknadsgod- kännande process för avancerade terapiläkemedel (eng. ”ATMP”), följt av Nordamerika. Bolaget har uppskattat att

¹ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/00.0000/xxxxx.0000.00000/xxxx#xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx

² International Diabetes Federation, 2017. IDF Diabetes Atlas, 8th edn. Brussels, Belgium: International Diabetes Federation.

³ Xxxxxxx X (11 March 2006). ”Type 1 diabetes”. Lancet. xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxx-xx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxxxx/

⁴ International Diabetes Federation, 2017. What is Diabetes. xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx.xxxx

⁵ Autoimmune Diseases – Modern Diseases, European Parliament (2017)

⁶ xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx/

⁷ International Journal of Celiac Disease,, X. Xxxxxx, X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxx (2015)

⁸ Ibid.

⁹ xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx/

marknadspotentialen för Bolagets ProTrans, uppgår till sammantaget ca 12 miljarder SEK per år. Beräkningarna är baserade på enbart nyförsäljning av Bolagets produkt och på följande antaganden:

• NextCell antar, i ovanstående beräkning av mark- nadspotential, en prissättning om 300 000 SEK per behandling

• Bolagets adresserbara marknad i Nordamerika och EU uppskattas av Bolaget att uppgå till ca 200 000 patien- ter per år av de ca 500 000 nya patienter globalt som årligen diagnostiseras med diabetes typ-1

• Om Bolagets läkemedel ProTrans når en marknads- penetration om 20 procent av de 200 000 patienter per år motsvarar det en marknadspotential om ca 12 miljarder SEK

Givet att upprepad behandling påvisar förbättrad effekt och patienterna kan behandlas flera gånger blir potentia- len en multipel av antal behandlingar.

Konkurrenter

Det finns i dagsläget ingen godkänd behandling av typ-1 diabetes som behandlar den underliggande sjukdomen. Standardbehandling syftar till att reglera blodsockernivån utan att påverka kroppens förmåga att producera eget insulin.

Konkurrerande företag har liknande kandidater som utvärderas för flera typer av indikationer inom samma fält som NextCell fokuserar. Prochymal, som utvecklas av Xxxxxx Therapeutics Inc., (”Osiris”) är en allogen stam- cellsprodukt med mesenkymala stamceller från benmärg från vuxna donatorer. Prochymal har fått ett preliminärt godkännande i vissa regioner för behandling av transplan- tat-mot-värdsjukdom (GvHD) hos pediatriska patienter som är resistenta mot steroid och/eller immunosupressiv behandling och som har akut GvHD orsakad av hemato- poetisk stamcellstransplantation. Behandlingen visade dock marginell till liten behandlingseffekt i fas III-studier. Xxxxxx har ett pågående kliniskt prövningsprogram med Prochymal för GvHD, Xxxxxx sjukdom, diabetes och hjärtinfarkt.

TiGenix har utvecklat en mesenkymal stamcellspro- dukt från fettvävnad donerad från vuxna och kallas eASC (expanded adipose derived stem cells). Bolaget har tre kliniska prövningsprogram för samma läkemedelskandi- dat; Cx601 – eASC injiceras i ryggmärgen för behandling

av fistlar vid Crohns sjukdom. Cx611 – eASC injiceras intravenöst för behandling av Reumatoid atros och sepsis. Cx621 – eASC injeceras i lymfkörtlar för behandling av autoimmuna sjukdomar.

Mesenkymala stamceller från navelsträngsvävnad, vilka NextCell använder för ProTrans, anses av NextCells styrelse ha flera fördelar jämfört med om stamcellerna kommer från en vuxen persons benmärg eller fett. Celler från navelsträngsvävnad är unga och livskraftiga och har inte påverkats av stress och miljö eller hunnit samla på sig mutationer. Utöver detta är tillgången viktig. Navel- strängen innehåller en stor mängd stamceller och det råder ingen brist på donerat material. Navelsträngar sam- las in utan något ingrepp medan stamceller från benmärg

och fettvävnad kräver ingrepp som både betyder ökad risk för donatorn och ökade kostnad för tillverkaren. Bolaget känner i dagsläget inte till någon konkurrent som utvär- derar stamceller från navelsträngsvävnad kommersiellt.

Cellaviva – Marknadens storlek och utveckling

Marknadspenetrationen för stamcellssparande skiljer sig stort mellan olika länder. Högst ligger Singapore med över 20 procent medan europeiska länder oftast ligger på under 5 procent. Styrelsen bedömer att Sverige ligger

långt efter och att medvetenheten om att det finns stam- celler i efterbörden är låg. Danmark och Norge har haft stamcellssparande runt 15 år men marknadspenetrationen är relativt låg. Bolagets två affärsområden – läkemedels- utvecklingen av ProTrans och stamcellsbanken Cellaviva

– är beroende av varandra mot bakgrund av att Bolaget är beroende av stamceller av god kvalitet.

Marknadspotential för Cellaviva Cellavivas primära målgrupp utgörs av föräldrar till nyfödda barn samt till viss mån även mor- och farföräld-

rar. Det föds ca 240 000 barn varje år i Sverige, Norge och Danmark. Cellaviva fokuserar i dagsläget på två affärsom- råden:

• Stamceller från navelsträngar

• Stamceller från fettvävnad

Cellaviva förbereder också lansering av stamcellssparande för vuxna. I samband med fettsugning kan man ta tillvara överbliven fettvävnad och utvinna stamceller som liknar de stamceller som finns i navelsträngsvävnad. Priset för

Marknadsöversikt

tjänsten är ännu ej officiell varför befintligt fokusområde utgörs av stamcellssparande för barn. Bolaget bedömer att marknadspotentialen för de nordiska länderna är

ca 100–170 MSEK per år samt förvaringskostnader för befintliga kunder. Beräkningarna är baserade på följande antaganden:

• De insamlade stamcellerna kontrolleras, analyseras och fryses ned i biobanken vilket ger intäkter om 16 900–27900 SEK beroende på vald tjänst

• Cellaviva ser en möjlig marknadspenetration på 2–3 procent av de över 240 000 årliga födslarna.

• Förvaring av stamcellerna 100–150 SEK per månad för en respektive två stamcellskällor

• Cellavivaboxen beställs utan kostnad från Bolagets hemsida

• Ingen banbrytande utveckling av nya behandlingar

Konkurrenter

Stamcellsbankning är en mogen marknad i många områ- den där uppköp är det vanligaste sättet att expandera geografiskt. Cellaviva samarbetar med Europas största stamcellsbank och ser få konkurrenter i närområdet. På kort tid har Cellaviva vuxit till Nordens största bank då den danska banken StemCare köptes upp av tyska Vita34 som sedermera la ner verksamheten i Danmark.

Svenska marknaden är komplicerad för utländska bolag då biobankslagen gör det praktiskt olagligt att transpor- tera proverna till ett laboratorium utanför Sverige för förvaring. Därutöver tog det Cellaviva över två år att få de erforderliga tillstånd som krävs för vävnadsinrättning och stamcellssparande.

Verksamhetsöversikt

Inledning

NextCell Pharma AB (publ) (“NextCell” eller “Bolaget”) grundades 2014, då under namnet Cellaviva AB, med Diamyd Medical AB som en av huvudägarna. Bolaget utvecklar avancerade cellterapier, med såväl egna som donerade stamceller. Under 2016 bytte Xxxxxxxxx AB namn till NextCell Pharma AB varefter Cellaviva blev en bifirma till NextCell. Idag utvecklar NextCell läkeme- delskandidaten ProTrans medan Cellaviva fokuserar på familjesparande av hematopoetiska (dvs. blodbildande) och mesenkymala (dvs. bindvävsbildande) stamceller.

NextCell har två till synes helt skilda affärsområden med helt olika affärsmodeller men faktum är att verksam- heterna är väldigt lika, med stora synergier och risksprid- ning. ProTrans och Cellaviva bygger på samma stamceller, expertis, logistik och erfarenhet. ProTrans är läkemedel- skandidat med en enorm potential men också betydande risk, Cellaviva är en tjänst med intäkter sedan 2015.

Xxxxxxxxxx tjänsteutbud är förvisso en nyhet i Sverige men har en bevisad affärsmodell i resten av världen.

NextCell verksamhet präglas av strikta regelverk och inspekteras regelbundet av både Läkemedelsverket och Inspektionen för Vård och Omsorg. Bolaget har bl.a. tillstånd för att driva vävnadsinrättning, biobank, parti- handelstillstånd (apoteksfunktion) och via underleveran- tör även GMP tillverkning av läkemedel för avancerade terapier (ATMP), som hanteras i bolagets kvalitetssystem.

Läkemedelsutveckling av ProTrans NextCells målsättning är att behandling med ProTrans dämpar kroppens immunreaktion mot betaceller och där- med motverka sjukdomsförloppet. Bolagets förhoppning är att behandlingen ska ge kroppens egna betaceller tid att regenerera och därmed öka patientens insulinproduk- tion och förmåga att reglera blodsockernivån.

Behandling av diabetes typ 1 med stamceller har tidigare visat ge effekt under minst 12 månader¹. NextCell har nyligen startat en klinisk prövning för att utvärdera om upprepade behandlingar kan öka och förlänga effekten.

Andra behandlingar

ProTrans immunomodulerande effekt har potential att vara aktiv för fler autoimmuna sjukdomar, inflammato- riska tillstånd och vid organtransplantation. NextCell

utvärderar löpande olika samarbetsalternativ för att starta kliniska prövningar i andra indikationer. Företagets strategi är att fokusera på stamcellskompetensen och alliera sig med key opinion leaders och specialister för specifika sjukdomar.

NextCell identifierade tidigt ProTrans potential som immunosupressiv behandling i samband med organdona- tion (Protect Transplant). Utmaningen är att identifiera effektiva biomarkörer som på ett tidigt stadium kan utvärdera ProTrans effekt. Bolaget har tidigare meddelat att på grund av betydande utvecklingsarbete kommer man att söka mjuka medel (exempelvis innovations- och forskningsbidrag) för att driva projektet vidare till klinik.

Cellaviva

Cellaviva är Sveriges första stamcellsbanken för familjes- parande av stamceller. Efter expansionen till Danmark och med kunder i hela Skandinavien bedömer Bolaget att Cellaviva är marknadsledande inom stamcellssparande i Norden. Cellaviva lanserade sin första produkt i septem- ber 2015 och utökade med ytterligare en stamcellskälla ett år senare. Stamcellssparande har funnits i hela världen i ett par decennier men tjänsten är ny i Sverige och fortfa- rande okänd för de flesta gravida.

Stamcellsbanker har funnits i flera decennier utom- lands och är globalt en etablerad metod för att spara sitt nyfödda barns stamceller. Stamceller används till att behandla allvarliga sjukdomar och genom att spara det nyfödda barnets stamceller kan dels svåra sjukdomar såsom blodcancer och immunsystemsjukdomar behand- las och dels väntetider förkortas vid ett kritiskt sjukdoms- förlopp eftersom matchande stamceller därmed finns tillgängliga. Ytterligare en fördel med att spara ett nyfött barns stamceller är att familjemedlemmar i vissa fall kan behandlas med det nyfödda barnets stamceller. Cellaviva har även avtal med världens största stamcellsbank, Polski Bank Komorek Macierzystych S.A., genom vilken de som väljer att familjespara har en försäkring om Cellavivas verksamhet skulle läggas ned. Om Cellavivas verksamhet läggs ned tar PBKM över hanteringen av de familjespa- rade stamcellerna.

Det genomförs för närvarande över 2 500 kliniska prövningar med stamceller globalt.² Styrelsen bedömer att stamceller kommer att förändra framtida sjukdoms-

¹ Preserved β-Cell Function in Type 1 Diabetes by Mesenchymal Stromal Cells Xxx-Xxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxxx Diabetes Feb 2015, 64 (2) 587-592; DOI: 10.2337/db14-0656

² xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx

behandlingar och att det med anledning därav finns stora hälsoincitament att spara det nyfödda barnets stamceller.

Vision

NextCell har en vision om att utveckla framtidens läke- medel med stamceller för behandling av idag obotliga sjukdomar.

Affärsidé

NextCells affärsidé är att utveckla och kommersialisera stamcellsprodukter i första hand för behandling av autoimmun diabetes och för andra typer av autoimmuna sjukdomar. Stamceller av god kvalitet är en förutsättning för alla stamcellsbehandlingar, för vissa sjukdomar vill man använda patientens egna celler. För att möjliggöra sparande av egna celler och besläktade celler erbjuder i Cellaviva blivande föräldrar att ta tillvara på sitt nyfödda barns stamceller för barnets och familjens eventuella framtida medicinska behov.

Övergripande mål

Efterbörden, navelsträngsvävnad och blod, är en outnytt- jad resurs av livräddande celler. NextCells övergripande mål är att öka medvetenheten och kunskapen genom att utveckla nya stamcellsbehandlingar och erbjuda tjänster för att spara stamceller för framtida medicinska behov.

Strategi och affärsmodell

NextCell har två affärsområden – utveckling av läkeme- delskandidaten ProTrans samt stamcellsbanken Cellaviva.

NextCell befinner sig i dagsläget i utvecklingsfas gällande Bolagets läkemedelskandidat ProTrans, som i doseskaleringsdelen av fas I/II studien ProTrans-1, visats tolererbar i samtliga utvärderade doser. Bolaget har därför beslutat att accelerera det kliniska prövningspro- grammet för ProTrans för behandling av diabetes typ-1 samt planera för ny indikation. Läkemedelsutvecklingen kommer huvudsakligen finansieras dels genom kapitalise- ringar dels genom olika forskningsbidrag och samarbeten. Bolagets målsättning är att i framtiden teckna indika- tionsspecifika avtal, med läkemedelsbolag och cellterapi- bolag, om distribution av ProTrans med distributörer och därigenom erhålla löpande försäljningsintäkter. Ytterli- gare ett potentiellt scenario är utförsäljning av projektet till läkemedelsbolag och cellterapibolag.

Cellaviva är NextCells varumärke för stamcellstjänster med affärsmodell att erbjuda familjesparande av stam- celler som service. Under senaste verksamhetsåret har Cellaviva vuxit till att bli Nordens största stamcellsbank för familjesparande och strategin är att öka marknads- penetrationen i de Nordiska länderna samt att utöka serviceutbudet (med exempelvis stamcellssparande för vuxna) för att öka marknadspotentialen.

FÖRLOPPET VID SPARANDE AV STAMCELLER

1

Cellavivaboxen beställs. Boxen

innehåller den utrust­ ning som barnmorskan använder för att samla in navelsträngsblodet och navelsträngsvävnaden.

När det är dags att föda tas boxen

2

med till förlossningen, varpå individen informe­ rar förlossningspersona­ len om att stamcellerna ska sparas i samband med förlossningen.

Efter att barnet är fött och navel­

3

strängen klippts av samlar förlossningsper­ sonalen in navelsträngs­ blodet och/eller navel­ strängsvävnad med hjälp av utrustningen

i Cellavivaboxen. När insamlingen är klar hämtar Cellaviva stam­ cellerna för analys.

När stamcellerna kommer till

4

laboratoriet kontrolleras de av kvalificerad laboratoriepersonal.

Provet genomgår analys och kvalitetssäkring

i ett specialutrustat laboratorium. Om provet lever upp till Cellavivas kvalitetskrav bearbetas provet och fryses därefter ned i flytande kväve.

Stamcellerna långtidsförvaras i

5

familjens egna frysfack hos Cellaviva, med hjälp av den senaste utrust­ ningen inom kryoteknik.

När cellerna fryses ned till en temperatur på –196 °C stoppas åldrandet. Det gör att cellerna behåller både kvalitet och vitalitet.

Bolagets tillgångar

ProTrans

ProTrans är en produkt baserad på mesenkymala stamceller från Xxxxxxx’x Jelly (WJMSCs), d.v.s. gelén som finns runt blodkärlen i navelsträngsvävnaden. Det finns i dagsläget ingen etablerad behandlingsmetod med mesenkymala stamceller från navelsträngsvävnad men ett stort antal kliniska prövningar pågår globalt. Tillverkning av ProTrans sker från för ändamålet donerade navel- strängar och från dessa odlas stora mängder stamceller upp. Stamcellerna fryses därefter ned och kan vid behov tinas upp och ges till patient direkt vid diagnos eller transplantation. Donationsvilligheten bedöms av styrel- sen som hög. Styrelsen uppskattar att tillvaratagandet av navelsträngsvävnad är mindre än en procent av de årliga födslarna och donationsvilligheten i Sverige bedöms som hög. Styrelsen uppskattar att tillgången på navelsträngs- vävnad är i storleksordningen 110 000 navelsträngar per år i Sverige och Bolagets behov är i dagsläget färre än 100 navelsträngar per år. Tillverkning av ProTrans kommer att ske hos ett kontraktslaboratorium (CMO) efter NextCells egenutvecklade kriterier.

18

NextCells målsättning är att ProTrans ska användas för behandling av autoimmun diabetes samt för att hämma avstötning vid njurtransplantation. I dagsläget skyddas ProTrans som en affärshemlighet. Stamcellsbehandlingar

och tillverkning av stamcellsprodukter är komplexa och det är problematiskt att uppnå heltäckande patent. Risken är att en patentansökan röjer känsliga detaljer rörande tillverkningen av ProTrans och på så sätt bjuder in kon- kurrenter till att använda NextCells teknik med mindre modifikationer. Patenterbarhet är något som NextCell utvärderar kontinuerligt.

Samarbeten och leverantörer

NextCell arbetar i nära samarbete med Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Europas största stamcells- bank som också valt att investera i NextCell. Samarbete spänner över hela verksamheten där PBKM är underle- verantör av analyser av kundprover och även tillverkar ProTrans.

Karolinska Trial Alliance supportenhet och provnings- enhet, en del av Karolinska Universitetssjukhuset, är delaktiga i hela NextCells kliniska prövningsprogram.

Både ProTrans-1 studien och ProTrans-Repeat leds av KTA tillsammans med huvudprövaren professor Xxx-Xxx Xxxxxxxx, Uppsala Universitet.

Under det senaste året har NextCell haft som strategi att successivt öka deltagandet i olika nätverk för att göra bolaget mer synligt, stärka vårt kontaktnät och ta plats som en viktig aktör på den svenska Life Science-scenen.

Policy för forskning och utveckling Xxxxxxx arbetar kontinuerligt med processer i syfte att skydda sina produkter och teknologier. NextCell är bero- ende av att erhålla skydd för sina immateriella tillgångar. Bolagets immaterialrättsstrategi är att ansöka om patent och mönsterskydd i de länder som bedöms utgöra de viktigaste marknaderna för Bolagets produkt(er). Bola- gets policy är således att patent- och mönsterskydda den teknologi och de innovationer som Bolaget utvecklar.

Bolaget har för avsikt att ansöka om ytterligare patent i takt med att Bolaget producerar nya resultat och paten- terbara uppfinningar.

För att försäkra sig om att nödvändig kompetens inom ett visst område finns tillgänglig, kan även samarbeten med universitet, kontraktsforskningsorganisationer (CRO, eng. Contract Research Organizations) samt läkemedels- och medicinteknikföretag inledas. Samarbete ger forskarna möjlighet att upptäcka samband som kan användas för att ta fram nya och bättre behandlings- modeller.

Bolaget tecknar löpande sekretessavtal med alla personer som är eller har varit involverade i arbetet med utvecklingen av instrumentet. Alla nya personer som kommer arbeta med utveckling eller försäljning måste förbinda sig att inte delge information till tredje part via sekretessavtal.

Patent och immateriella rättigheter NextCell har lämnat in två patentansökningar, avse- ende två patentfamiljer. Den första patentfamiljen avser selektionsalgoritmen vilken baseras på Bolagets specifika sätt att välja de stamceller som anses vara de mest lämpliga att inkluderas i läkemedelskandidaten.

Selektionsalgoritmen hjälper, något förenklat, Xxxxxxx att definiera ProTrans och är kärnan i NextCells forskning- och utvecklingsverksamhet.

Den andra patentfamiljen berör prediktionsalgoritmen där Xxxxxxx skapat en prediktiv analys som baseras på ett poängsystem för att utvärdera den farmaceutiska formu- leringens användbarhet och lämplighet innan patienten ordineras. Målsättningen är att kunna förutse vad som är mest effektivt på de olika patienterna givet den farmaceu- tiska formuleringen och läkemedelskandidaten.

Patentansökningarna ägs i sin helhet av NextCell. Tabellen nedan illustrerar de pågående patentansökning- arnas aktuella status.

Patent- familj	Titel	Patentansökansnummer	Myndighet/Land	Inlämnings- datum	Prioritetsdatum	Utgångsår¹
1	Allogeneic composition	EP18157070.6	EPO	2018-02-16	2018-02-16	Övergiven
		PCT/EP2019/053859	EPO som PCT-myndighet	2019-02-15	2018-02-16	2039
2	MSC Prediction Algorithm	SE 1850829-1	PRV (Sverige)	2018-07-02	2018-07-02	2038
		Ska lämnas in	EPO som PCT-myndighet	Ska lämnas in	2018-07-02	2039

¹ Längsta möjliga giltighetstid för patent förutsatt att årsavgifter betalas.

(Källa: Bolaget)

Kunder och försäljning

ProTrans är en avancerad cellterapi som måste genomgå ett kliniskt prövningsprogram för att kunna få marknads- godkännande och säljas som ett läkemedel. I och med ProTrans-1 studiens doseskaleringsdel har behandling med ProTrans visats säker för samtliga utvärderade doser och har därmed ett kommersiellt värde för läkemedelstill- verkning och utveckling. Presumtiva kunder av ProTrans är företag och akademiska forskargrupper som vill genomföra egna kliniska prövningar med mesenkymala stamceller av bevisad kvalitet och säkerhet samt företag som vill använda cellerna som råmaterial för tillverkning av läkemedel. Det senare har lett till en första beställning av celler, selekterade med NextCells patentansökta selektionsalgoritm, av ett utländskt Life Science-bolag.

Expansionen till Danmark och ökad försäljning i Sverige har lett till mer än en fördubbling av försäljningen.

Cellavivas primära kunder är blivande föräldrar.

Organisationsstruktur och personal NextCell Pharma AB (publ) xxx.xx. 556965-8361, med Cellaviva AB som bifirma, har inga egna aktieinnehav. Bolaget har 10 heltidsanställda och har sin geografiska placering i Huddinge, Sverige. Organisationsstrukturen illustreras i figuren.

ORGANISATIONSSTRUKTUR

Commercial Director

Lab Manager

Consultants

QA/RA Manager

Medical Director

Chief Financial Officer

Chief Executive Officer

Qualified Person

IT, accounting, marketing, quality assurance, Financial advisor etc.

Lab Personnel

Phlebotomists and Customer Support

(Källa: Bolaget)

Historik

Nedan presenteras väsentliga historiska händelser i NextCell Pharma AB sedan Bolagets bildande.

Tidpunkt	Händelse
2014	Cellaviva AB bildas.
2014	Diamyd Medical AB blir en av huvudägarna.
2015	Cellaviva lanserar familjesparande av hemato- poetiska stamceller.
2016	Cellaviva beslutar att vidga verksamheten till läkemedelsutveckling och stamcellsforskning samt byter namn till NextCell Pharma AB. Cellaviva blir därmed en bifirma till NextCell Pharma AB.
2016	NextCell påbörjar utvecklingen av läkemedels- kandidaten ProTrans.
2016	Cellaviva utökar verksamheten till familje- sparande av mesenkymala stamceller.
2017	Ansökan om klinisk läkemedelsprövning av ProTrans beviljas av Etikprövningsnämnden och Läkemedelsverket.
2018	Samtliga patienter i första delen av fas I/II-stu- dien av ProTrans behandlas.
2018	NextCell går in i ett strategiskt partnerskap med Nordic Tech House
2018	Cellaviva expanderar till Danmark
2019	Första patienterna i fas II-delen av ProTrans-1
2019	Ansökan om klinisk läkemedelsprövning beviljas för ProTrans-Repeat studien
2019	Bolaget inleder diskussioner med Xxxxxx AB (avseende ett potentiellt samgående) som sedermera kom att avbrytas. De båda bolagen fortsätter dock diskussioner om potentiella framtida samarbeten.

Utvald finansiell information

NextCell Pharma AB (publ) registrerades hos bolagsverket den 6 maj 2014. Den finansiella infor- mationen i sammandrag som redovisas i detta avsnitt avseende helår är hämtad från Bolagets fullständiga finansiella information i årsredovisningarna för räkenskapsåren 2016/2017 och 2017/2018 och som upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredo- visning och koncernredovisning (K3) samt har reviderats av Bolagets revisor.

Utöver detta har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats eller reviderats av Bola- gets revisor. Den finansiella informationen avseende perioderna september – februari 2017/2018 och september – februari 2018/2019 är sammanställda av Bolaget, och har ej reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Prospektet innehåller vissa finansiella nyckeltal som inte definierats enligt K3. Bolaget bedö- mer att dessa nyckeltal är ett viktigt komplement eftersom de möjliggör en bättre utvärdering av Bolagets ekonomiska trender. Dessa finansiella nyckeltal skall inte bedömas fristående eller anses ersätta prestationsnyckeltal som har framtagits i enlighet med K3. Dessutom bör sådana nyckel- tal, såsom Bolaget definierat dem, inte jämföras med andra nyckeltal med liknande namn som används av andra bolag. Detta beror på att nämnda nyckeltal inte alltid definieras på samma sätt och andra bolag kan räkna fram dem på ett annat sätt än Bolaget.

Informationen nedan bör läsas tillsammans med Bolagets fullständiga finansiella information för räkenskapsåret 2016/2017 och räkenskapsåret 2017/2018, med tillhörande noter, vilka tillsammans med revisorns rapporter finns tillgängliga hos NextCell. Xxxxxx i detta avsnitt har i en del fall avrundats, vilket gör att summeringarna inte alltid stämmer exakt.

Resultaträkning

Ej reviderad Reviderad

September – Februari Helår

Resultaträkning (SEK)	Q2 2018/2019	Q2 2017/2018	FY 2017/2018	FY 2016/2017
Rörelseintäkter
Nettoomsättning	449 995	391 204	655 413	517 203
Övriga rörelseintäkter	58 800	0	0	0
Rörelsekostnader	508 795	391 204	655 413	517 203
material och varor	-1 640 713	-2 806 824	-3 979 085	-3 190 620
Övr. externa kostnader	-3 769 384	-2 657 113	-4 849 857	-6 525 277
Personalkostnader	-3 840 729	-2 317 302	-5 574 465	-3 763 439
Avskrivningar	-189 011	-149 361	-298 721	-298 720
Övr. rörelsekostnader	-2 048	0	0	0
	-9 441 885	-7 930 600	-14 702 128	-13 778 056
Rörelseresultat	-8 933 090	-7 539 396	-14 046 715	-13 260 853
Finansiella poster
Ränteintäkter	4 354	15 606	30 637	17 542
Räntekostnader och liknande kostnader	-348	-466	-16 216	-1 895
	-4 006	-15 140	14 421	15 647
Resultat före skatt	-8 929 084	-7 524 256	-14 032 294	-13 245 206
Skatt	0	0	0	0
Periodens resultat	-8 929 084	-7 524 256	-14 032 294	-13 245 206

Balansräkning

Balansräkning (SEK)	2019-02-28	2018-02-28	2018-08-31	2017-08-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Maskiner och andra tekniska anläggningar	837 813	966 419	902 117	1 030 723
Inventarier, verktyg och installationer	1 797 070	1 610 335	1 525 277	1 695 392
Finansiella anläggningstillgångar	2 634 883	2 576 254	2 427 394	2 726 115
Övr. långfristiga fordringar	1 045 293	1 040 293	1 040 293	1 040 293
	1 045 293	1 040 293	1 040 293	1 040 293
Summa Anläggningstillgångar	3 680 176	3 617 047	3 467 687	3 766 408
Omsättningstillgångar
Kortfristiga Fordringar
Kundfordringar	137 360	42 506	56 590	188 324
Övriga kortfristiga Fordringar	347 823	491 949	288 248	500 060
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 416 344	560 615	1 581 842	571 381
Kassa och bank	1 901 527	1 095 070	1 926 680	1 259 765
	6 886 879	9 444 381	3 115 876	16 600 937
Summa omsättningstillgångar	8 788 407	10 539 451	5 042 556	17 860 702
SUMMA TILLGÅNGAR	12 468 582	14 156 498	8 510 243	21 627 110
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	2 354 723	1 743 612	1 743 612	1 743 612
Fritt eget kapital
Balanserat resultat	6 850 981	3 374 234	6 927 475	6 216 881
Xxxxx eget kapital	10 318 090	13 955 800	10 402 559	24 358 359
Årets/Periodens resultat	-8 929 084	-7 524 256	-14 032 294	-13 245 206
Summa eget kapital	10 594 710	11 549 390	5 041 353	19 073 646
Skulder
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	844 351	704 426	760 988	696 271
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	66 391	1 240 465	651 776	878 117
Övriga kortfristiga skulder	000 000	000 212	289 676	409 317
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	730 743	510 004	1 766 450	569 759
	1 029 517	1 902 682	2 707 902	1 857 193
Summa skulder	1 873 871	2 607 108	3 468 890	2 553 464
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	12 468 582	14 156 498	8 510 243	21 627 110

Kassaflöde

Ej reviderad Reviderad

September – Februari Helår

Kassaflödesanalys (SEK)	Q2 2018/2019	Q2 2017/2018	FY 2017/2018	FY 2016/2017
Den löpande verksamheten
Resultat före finansiella poster	-8 933 0	-7 539 397	-14 046 715	-13 260 853
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet
Avskrivningar	189 011	149 361	298 720	298 720
Erhållen ränta	4 354	15 606	30 637	17 542
Betald ränta	-348	-466	-16 216	-1 895
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	-8 740 073	-7 374 895	-13 733 574	-12 946 486
Förändring av rörelsekapital
Ökning/minskning av rörelsefordringar	25 153	164 696	-666 914	-1 707 903
Ökning/minskning leverantörsskulder	-585 385	362 348	-226 341	325 409
Ökning/minskning övriga långfristiga rörelseskulder	0	0	0	0
Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder	-1 093 000	-340 866	1 077 050	-486 808
Summa av rörelsekapital	-1 653 232	186 178	183 795	-1 869 302
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-10 393 305	-7 188 717	-13 549 779	-14 815 788
Investeringsverksamheten
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-396 500	0	0	0
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar	-5 000	0	0	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-401 500	0	0	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Långfristiga skulder	83 363	32 161	64 717	13 545
Amortering av skuld	0	0	0
Ny-, fond- och kvittningsemission	14 482 446	0	0	25 554 081
Aktieägartillskott	0	0	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	14 565 809	32 161	64 717	25 567 626
Periodens kassaflöde
Likvida medel vid periodens början	3 115 875	16 600 937	16 600 937	5 849 099
Förändring i likvida medel	3 771 004	-7 156 556	-13 485 062	10 751 838
Likvida medel vid periodens slut	6 886 879	9 444 381	3 115 875	16 600 937

Nyckeltal

Av nedanstående nyckeltal motsvarar Nettoomsättning, Periodens resultat och Balansomslutning de nyckeltal som i årsredovisningen definierats för att enligt K3 presentera en rättvisande flerårsöversikt. Rörelseresul- tat, Aktivering av utvecklingskostnader, Avskrivning av

balanserade utvecklingskostnader, Likvida medel vid peri- odens slut, Kassaflöde från den löpande verksamheten, Periodens kassaflöde, Eget Kapital, Eget kapital per aktie, Genomsnittligt antal anställda och Soliditet är av Bolaget valda alternativa nyckeltal.

	Q2 2019	Q2 2018	FY 17/18	FY 16/17
Nettoomsättning, SEK	449 995	391 204	655 413	517 203
Rörelseresultat (EBIT), SEK	-8 933 090	-7 539 396	-14 046 715	-13 260 853
Periodens resultat, SEK	-8 929 084	-7 524 256	-14 032 294	-13 245 206
Likvida medel vid periodens slut, SEK	6 886 879	9 444 381	3 115 876	16 600 937
Kassaflöde från den löpande verksamheten, SEK	-10 393 305	-7 188 717	-13 549 779	-14 815 788
Periodens kassaflöde, SEK	3 771 004	-7 156 556	-13 485 062	10 751 838
Eget Kapital, SEK	10 594 710	11 549 390	5 041 352	19 073 646
Eget Kapital per aktie, SEK	0,92	1,36	0,59	2,24
Balansomslutning, SEK	12 468 582	14 156 498	8 510 243	21 627 110
Soliditet, %	85%	82%	59%	88%
Genomsnittligt antal anställda	10	8	9	8

Definitioner

Nettoomsättning	Intäkter för sålda varor i huvudverksamheten under aktuell period.
Rörelseresultat (EBIT)	Resultat före finansiella poster och skatt.
Likvida medel	Kassa och banktillgodohavanden.
Kassaflöde från löpande verksamheten	Kassaflöde före kassaflöde från investerings- och finansieringsverksamheten.
Periodens kassaflöde	Periodens förändring av likvida medel exklusive påverkan av orealiserade kursvinster och kursförluster.
Soliditet	Anger hur stor andel av tillgångarna som är finansierade av eget kapital. Beräknas genom eget kapital i procent av totala tillgångar.
Genomsnittligt antal anställda	Genomsnittet av antal anställda beräknas som summan arbetad tid under perioden dividerat med normalarbetstid för perioden.

Kommentarer till finansiell utveckling

Nedan presenteras NextCell Pharma AB:s finansiella utveckling för september till februari 2018/2019 jämfört med motsvarande period 2017/2018 samt helåret 2017/2018 jämfört med helåret 2016/2017. För kommentarerna om september till februari 2018/2019 jämfört med september till februari 2017/2018 gäller följande: Belopp som anges utan parentes avser september till februari 2018/2019 och belopp inom parantes avser september till februari 2017/2018. För räkenskapsåret 2017 gäller beloppen utan parentes och för räkenskapsåret 2016 gäller belopp inom parentes.

Rörelseresultat (EBIT) September – februari 2018/2019 jämfört med september – februari 2017/2018 Rörelseintäkterna under det första halvåret 2018/2019 uppgick till 508 795 (391 204) SEK, varav rörelseintäk- terna under det andra kvartalet 2018/2019 uppgick till

435 051 (232 850) SEK. Därav avser 58 800 SEK övriga rörelseintäkter i form av ett bidrag från Vinnova/RISE. Justerat för det ökade nettoomsättningen, dvs. intäkterna från försäljning av Xxxxxxxxxx tjänster, under räkenskaps- årets första sex månader med 15 procent respektive 62 procent för det senaste kvartalet, jämfört med motsva- rande perioder föregående räkenskapsår. Cellaviva hade under det första halvåret 2018/2019 en kraftig kundtill- strömning och till följd av periodiseringseffekter, det vill säga en tidsförskjutning mellan order och tidpunkt när intäkten bokförs, gav det utslag på omsättningen först under det andra kvartalet.

Periodens resultat för det första halvåret 2018/2019 uppgick till -8 929 084 (-7 524 256) SEK och periodens resultat för det andra kvartalet 2018/2019 uppgick till

-3 552 444 (-4 313 441) SEK. Den totala kostnadsmassan har ökat något, 19 procent, gentemot motsvarande period

föregående räkenskapsår. Anledningen är ökade aktiviteter i bolaget varav den kliniska prövningen samt Cellavivas lansering i Danmark är betydande komponenter.

Räkenskapsåret 2017/2018 jämfört med räkenskapsåret 2016/2017

För helåret 2017/2018 uppgick nettoomsättningen till 655 413 SEK jämfört med 517 203 SEK för helåret

2016/2017 vilket innebär att försäljningen av Xxxxxxxxxx tjänster ökade med 27 procent.

Bolagets rörelsekostnader för 2017/2018 uppgick till 14 702 128, att jämföra med 13 778 056 för 2016/2017.

Ökningen är uteslutande hänförlig till ökad aktivitet i den kliniska prövningen vilket ger utslag både på kostnaden för material och varor samt personalkostnader. Övriga

externa rörelsekostnader minskade dock från 6 525 277 för 2016/2017 till 4 849 857 för 2017/2018 vilket beror på att 2016/2017 belastades med kostnader för börsintroduk- tionen.

Rörelseresultat för 2017/2018 uppgick till -14 046 715

vilket kan jämföras med 13 778 056 för 2016/2017.

Balansräkning

September – februari 2019 jämfört med september – februari 2017/2018

Per 2019-02-28 uppgick NextCells balansomslutning till 12 468 582 SEK vilket kan jämföras med 14 156 498 vid motsvarande tidpunkt 2018. På tillgångssidan utgjorde anläggningstillgångar 3 680 176 (3 617 047) SEK och

omsättningstillgångar 8 788 407 (10 539 451) SEK. På

skuldsidan uppgick eget kapital till 10 594 711 (11 549 390)

SEK, långfristiga skulder till 844 351 (704 426) SEK och

kortfristiga skulder till 1 029 517 (1 902 682) SEK.

Soliditeten per 2019-02-28 uppgick till 85 procent, en ökning gentemot 2018-02-28 då soliditeten uppgick till 82 procent.

Räkenskapsåret 2017/2018 jämfört med räkenskapsåret 2016/2017

NextCells balansomslutning uppgick vid utgången av räkenskapsåret 2017/2018 till 8 510 243 SEK, vilket är en minskning jämfört med räkenskapsåret 2016/2017 då balansomslutningen uppgick till 21 627 110 SEK. Poster som föranleder minskningen utgör på tillgångs- sidan uteslutande kassa och bank som per 2018-08-31 uppgick till 3 115 876 SEK gentemot 16 600 937 SEK per

2017-08-31. Minskningen är hänförlig till Bolagets nega- tiva rörelseresultat. Poster som påverkat balansräkningen på skuldsidan under 2017/2018 utgör eget kapital som uppgick till 5 041 352 per 2018-08-31. Motsvarande siffra

för räkenskapsåret 2016/17 var 19 073 646. Minskningen är hänförlig till det negativa resultatet som minskade bolagets balanserade kapital.

Soliditeten per 2018-08-31 uppgick till 59 procent, en minskning gentemot 2017-08-31 då soliditeten uppgick till 88 procent.

Kassaflöde

September – februari 2018/2019 jämfört med september – februari 2017/2018

Bolagets likvida medel per den 28 februari 2019 uppgick till 6 886 879 (9 444 381) SEK. Periodens kassaflöde under det första halvåret 2018/2019 uppgick till 3 771 004, att jämföra med -7 156 556 SEK för motsvarande period 2016/2017. Under september 2018 skedde inlösen av teck- ningsoptionerna av serie TO 1 som emitterades i samband med noteringsemissionen, vilket tillförde Bolaget cirka 12,9 MSEK efter emissionskostnader.

Räkenskapsåret 2017/2018 jämfört med räkenskapsåret 2016/2017

Bolagets likvida medel per den 31 augusti 2018 uppgick till 3 115 876 (16 600 937) SEK. Periodens kassaflöde

under räkenskapsåret 2017/2018 uppgick till -13 485 062

(10 751 838) SEK.

Annan finansiell information

Finansiella resurser och finansiell struktur

Per den 28 februari 2019 uppgick soliditeten till 85 procent. De kortfristiga skulderna uppgick till 1,0 MSEK medan de långfristiga skulderna uppgick till 0,8 MSEK. Enligt styrelsens bedömning är NextCells kortsiktiga (<12 mån) betalningsförmåga ansträngd. Bolaget behöver tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god på längre sikt (>12 mån) beaktat att Bolagets framtidsplaner är kapitalkrävande.

Rörelsekapital

Bolagets bedömning är att rörelsekapitalet, före genom- förandet av Företrädesemissionen, inte är tillräckligt för att täcka rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna. Styrelsen beräknar att Bolaget, inklusive befintliga likvida medel, i det fall den förestående Företrä- desemissionen blir fulltecknad kommer att ha kapital för att bedriva verksamheten den kommande tolvmånaders- perioden med god marginal.

Bruttolikviden från Företrädesemissionen kan vid full teckning komma att uppgå till cirka 24,9 MSEK och nettolikviden till cirka 21,3 MSEK, efter avdrag för emis- sionskostnader och ersättning för garantiåtagande om

totalt cirka 3,6 MSEK. Styrelsen beräknar att Xxxxxxx i det fall den förestående Företrädesemissionen blir fullteck- nad kommer att ha kapital för att bedriva verksamheten den kommande tolvmånadersperioden.

Bolaget har, via skriftliga avtal, erhållit garantiförbin- delser från ett externt garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka 14,7 MSEK. Företräde- semissionen omfattas därmed av och garantiförbindelser om cirka 59 procent av emissionsvolymen, vilket Bolaget bedömer tillräckligt för att tillgodose rörelsekapitalbeho- vet under de kommande tolv månaderna vid ett sådant

scenario. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.

Om Företrädesemissionen inte fulltecknas och i det fall en eller flera garanter inte skulle uppfylla sina åtaganden kommer Bolaget att undersöka alternativa finansierings- möjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med samarbetspartners alternativt driva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

Om Företrädesemissionen inte fulltecknas och i det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns en risk att Xxxxxxx i väsentlig grad måste revidera utvecklingsplanerna, vilket kommer att försena projekten. I förlängningen finns risk att, i det fall alla finansierings- möjligheter misslyckas, att Bolaget försätts i konkurs.

Restriktioner för kapitalanvändningen Bolaget har inte några förpliktelser eller åtaganden som innebär några begränsningar i användandet av kapitalet.

Materiella anläggningstillgångar

Bolagets materiella anläggningstillgångar består av inventarier, verktyg och installationer och uppgick per 28 februari 2019 till 2 634 883 SEK.

Immateriella anläggningstillgångar

Bolaget innehar inte några immateriella tillgångar.

Investeringar

Bolaget har inga åtaganden avseende investeringar. Bolagets investeringar under räkenskapsåren 2017/2018 och 2016/2017 samt under perioderna september – febru- ari 2018/2019 och september – februari 2017/2018 framgår av texten i avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”.

(SEK)	2019-02-28	2018-02-28	2018-08-31	2017-08-31
Immateriella anläggningstillgångar	0	0	0	0
Materiella anläggningstillgångar	2 634 883	2 576 254	2 427 394	2 726 115
Finansiella anläggningstillgångar	1 045 293	1 040 293	1 040 293	1 040 293
Uppskjuten skatt	0	0	0	0
Summa anläggningstillgångar	3 680 176	3 616 547	3 467 687	3 766 408

Väsentliga händelser efter utgången av 28 februari 2019

Väsentliga händelser efter den 28 februari inkluderar:

• Extra Bolagsstämma beslutade den 24 maj om företrä- desemission.

• NextCell inledde diskussioner med Xxxxxx AB om ett potentiellt samgående som sedermera kom att avbry- tas. Parterna kommer dock fortsätta diskussioner kring ett potentiellt framtida samarbete.

• Erhållande av en order avseende stamceller som selekterats med Bolagets patentansökta selektionsal- goritm. Beställare är ett utländskt bioteknikbolag och ordervärdet är cirka 350 000 SEK.

• Beviljande av Xxxxxxxxxx tillstånd från Inspektion för vård och omsorg (IVO) att hantera stamceller från fettvävnad. Beslutet gör det möjligt för Xxxxxxx att lansera sin nya tjänst som innebär personligt stamcells- sparande för vuxna.

Tendenser och framtidsutsikter

Bolagets verksamhet har hittills omfattat och omfattar i dagsläget en stor del forsknings- och utvecklingsverksam- het varvid det inte finns några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning.

Det finns, såvitt styrelsen känner till, inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser, utöver vad som framgår av detta Informationsmemorandum, som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtids- utsikter, åtminstone inte under den kommande tolvmåna- dersperioden.

Bolagets har, utöver vad som framgår av detta Informa- tionsmemorandum, inte kännedom om några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet det kommande året.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktier och aktiekapital

Aktiekapitalet i Bolaget ska enligt bolagsordningen vara lägst 1 009 625 och högst 4 038 500 SEK, fördelat på lägst

4 925 000 och högst 19 700 000 aktier. Bolagets regist- rerade aktiekapital per dagen för detta Informationsme- morandum uppgår till 2 354 723,48 SEK och antalet aktier uppgår till 11 486 456 med ett kvotvärde om 0,205 SEK per aktie.

Samtliga aktier som erbjuds i denna Företrädese- mission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna Företrädesemission. Efter Företrä- desemissionens genomförande kommer, vid fullteckning, Bolagets aktiekapital uppgå till 3 924 539,065 kronor fördelat på 19 144 093 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,205 SEK.

Bolagets aktier har utgivits i enlighet med svensk rätt och är denominerade i svenska kronor. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara.

Bolagets aktier är sedan juli 2017 upptagna till handel på Spotlight Stock Market och handlas på listan med ISIN-kod se0009723125 och kortnamnet nXtCl.

Rättigheter förenade med aktierna

De rättigheter som är förenade med aktierna i Bolaget, inklusive rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen.

Bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma sker genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Bolaget ska även upplysa om att kallelse har skett genom annonsering i Svenska Dagbladet. Rätt att delta på bolagsstämman tillkommer aktieägare som är upptagen i Bolagets aktiebok och som anmält sig till Bolaget senast den dag som anges i kallelse till bolagsstämman.

Rösträtt

Varje aktie i Bolaget berättigar till en (1) röst på bolags- stämman. Det föreligger inga begränsningar i rösträtten, varje röstberättigad får vid bolagsstämman rösta för

det fulla antalet av denne ägda eller företrädda aktier i Bolaget.

Vinstutdelning m.m.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstut- delning för aktier som nyemitteras i Företrädesemissio- nen som beskrivs i detta Informationsmemorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller den som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bola- get. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sve- rige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdel- ning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieut- delning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garan- tier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslu- tas av styrelsen i NextCell och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Aktiekapitalets utveckling

I nedanstående tabell anges förändringar i Bolagets aktie- kapital, antal aktier och aktiernas kvotvärde sedan 2014.

År	Transaktion	Ökning av antal aktier	Ökning av aktie- kapital, SEK	Totalt aktie- kapital, SEK	Totalt antal aktier	Kvot- värde, SEK
2014-03-19	Bolagsbildning	100 000	100 000	100 000	100 000	1,000
2014-04-03	Nyemission	5 200	5 200	105 200	105 200	1,000
2015-03-24	Nyemission	26 000	26 000	131 200	131 200	1,000
2015-03-24	Nyemission	2 030	2 030	133 230	133 230	1,000
2016-02-18	Fondemission	42 100	366 770	500 000	175 330	2,852
2016-06-18	Nyemission	16 793	47 899,70	547 889,70	192 123	2,852
2016-10-05	Kvittningsemission	1 114 340	3 177 836,08	3 725 725,78	1 306 463	2,852
2016-10-05	Nedsättning av aktiekapital	0	-3 177 836,08	547 889,70	1 306 463	0,419
2016-10-28	Nyemission	000 000	000 344,42	723 234,12	1 764 625	0,410
2017-03-14	Fondemission	1 764 652	262,13	723 496,25	3 529 277	0,205
2017-03-14	Nyemission	1 400 000	287 000	1 010 496,25	4 929 277	0,205
2017-06-29	Nyemission	3 246 675	686 068,58	1 696 564,63	8 275 952	0,205
2017-07-07	Nyemission	226 500	46 432,50	1 742 997,13	8 502 452	0,205
2017-07-21	Nyemission	3 000	615	1 743 612,13	8 505 452	0,205
2018-09-20	Nyemission	2 720 904	557 790	2 301 402,13	11 226 356	0,205
2018-11-05	Nyemission	260 100	53 320,50	2 354 722,63	11 486 456	0,205

Konvertibler, teckningsoptioner etc. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger. Det finns inga rättigheter eller

skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet i Bolaget eller åtagande om att öka Bolagets aktiekapital.

Bemyndiganden

Årsstämman 2018 beslutade om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till årsstämma 2019 besluta om nyemission av aktier och/ eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid

tidpunkten för årsstämman 2018. Utöver detta bemyn- digande finns inte några bemyndiganden för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner beslutade av bolagsstämman.

Central kontoföring

Bolagets aktier är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier och kommer inte att utfärdas för de nya aktierna. Samt- liga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersförvaltare. Nyemit- terade aktier registreras på person i elektroniskt format. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsin- stitut i samband med Företrädesemissionen. ISIN-kod för Bolagets aktier är se0009723125.

Ägarstruktur

Per den 29 mars 2019 uppgick antalet aktieägare i Bolaget till cirka 895. Största ägaren var Diamyd Medical AB

med 12,82 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Av nedanstående tabell framgår information avseende ägarförhållandena i Bolaget per den 29 mars 2019 med därefter kända förändringar.

Ägarförteckning per den 29 mars 2019

Aktieägare	Aktier	Röster och Kapital, %
Diamyd Medical AB	1 472 091	12,82
Avanza Pension¹	1 175 279	10,23
Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx	547 033	4,76
Polski Bank Komorek Macierzystych S.A.	410 478	3,57
Xxxxxx Xxxxxxxxx	344 511	3,00
Nordnet Pensionsförsakring	310 969	2,71
Mabtech Group AB	291 216	2,54
Nordic Tech House AB	260 100	2,26
BioAll AB²	224 348	1,95
Konstruktions och Försäljningsaktiebolaget	185 000	1,61
Övriga (cirka 885 stycken)	6 265 431	54,55
Totalt	11 486 456	100,00

¹ Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx har aktier motsvarande 4,98 procent (558 885 aktier) av röster och kapital i NextCell förvaltade i Avanza Pension. Detta är utöver hans direktregistrerade innehav av aktier, motsvarande 4,76 procent (547 033 aktier).

² BioAll AB kontrolleras av VD Xxxxxxx Xxxxx och hans anhöriga. I posten ingår även Xxxxxxx Xxxxxx direktregistrerade innehav.

Aktieägaravtal m.m.

Personer i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier. Såvitt Xxxxxxxx styrelse känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan aktieägare i Bolaget som syftar till gemensamt

inflytande över Xxxxxxx eller som skulle kunna leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 procent av aktiekapitalet rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare

i bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren.

Bolaget omfattas av takeover-regler (Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplatt- formar). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Aktierna som nyemitteras i Företrädesemissionen som beskrivs i detta Informationsmemorandum är inte

föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Under innevarande eller föregående räkenskapsår har det inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende aktierna i Bolaget.

Initial utspädning vid fulltecknad emission

Vid fulltecknad emission ökar antalet aktier med

7 657 637 stycken. Det medför en procentuell utspädning om cirka 40,00 procent av röster och kapital för befint- liga aktieägare som inte tecknar aktier i emissionen som beskrivs i detta Informationsmemorandum (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).

Sista betalkurs vid bolagsstämmans beslut om Företrädesemissionen

Sista betalkurs den 23 maj var 5,50 SEK, motsvarande ett börsvärde om cirka 63,1 MSEK.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Nedan presenteras NextCells styrelse och ledande befattningshavare. Samtliga går att nå via Bolagets adress, Karolinska Institutet Science Park, Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx. Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare.

Styrelsen

Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av minst fyra och högst åtta styrelseledamöter med lägst noll och högst tre styrelsesuppleanter. Styrelsen består för närvarande av fem ordinarier ledamöter och en supple- ant, vilka valdes av årsstämman som hölls den 5 december 2018 för tiden fram till slutet av årsstämman 2019.

Årsstämman i Bolaget beslutade den 5 december 2018 att arvode till styrelseledamöter, som inte uppbär lön

av bolaget eller annat bolag inom Bolagets koncern, ska utgå med 60 000 SEK till styrelsens ordförande och med 45 000 SEK till envar av övriga styrelseledamöter.

Namn	Uppdrag	Xxxxxx	Xxxxxxxxx i förhållande till Bolaget	Oberoende i förhållande till större aktieägare	Aktieinnehav i Bolaget (eget och närståendes)
Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx	Styrelseordförande	2014	Ja	Ja	1 105 918¹
Xxxx-Xxxxx Xxxx	Styrelseledamot	2014	Ja	Ja	20 750 samt 91 770 (gm bolag)
Xxxxxx Xxxxx	Styrelseledamot	2014	Ja	Ja	53 603
Xxxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	2017	Ja	Ja	169 033
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	2017	Ja	Ja	-

¹ Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx har 558 885 aktier av röster och kapital i NextCell förvaltade i Avanza Pension. Detta är utöver hans direktregistrerade innehav av aktier om 547 033 aktier.

Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx – Styrelseordförande

Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx, född 1941, är styrelseledamot sedan 2014 och ordförande i NextCell sedan 2016.

Essen-Möller är civilingenjör och grundare av Diamyd Medical AB som är noterat på Nasdaq Stockholm First North och Synetics Medical AB som

såldes till Medtronic Inc. 1995. Essen-Möller är specia- liserad på diabetes och har sedan många år arbetat som entreprenör inom biotech och medicinteknik.

Innehav i NextCell

Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx äger 547 033 aktier (4,76 %) privat i Bolaget. Han har dessutom aktier motsvarande 4,98

procent (558 885 aktier) av röster och kapital i NextCell förvaltade i Avanza Pension.

Tvångslikvidation, konkurs etc.

Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Essen-Möller har inte dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns

inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter och Essen-Möller har inte heller under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE FEM ÅREN

Bolag	Position	Tidsperiod
ARMEA Aktiebolag	Styrelseledamot	Pågående
Companion Medical Inc.	Styrelseledamot	Pågående
Diamyd Medical Aktiebolag	Styrelseledamot	Pågående
NextCell Pharma AB	Styrelseordförande	Pågående
Kancera AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
MedCore AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Mertiva Aktiebolag	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Mertiva Diagnostics Aktiebolag	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

DELÄGARSKAP ÖVER 5 % DE SENASTE FEM ÅREN

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Diamyd Medical Aktiebolag	17	37	Pågående

Xxxx-Xxxxx Xxxx – Styrelseledamot

Xxxx-Xxxxx Xxxx, född 1950, är sty- relseledamot i NextCell sedan 2014. Ekre är även en av medgrundarna till Bolaget. Ekre har en Fil. kand. inom kemi/biologi och forskarutbildning inom immunologi. Ekre har bak- grund som investeringsansvarig på

Karolinska Development AB där Xxxx har byggt upp ett stort antal forskningsföretag, däribland cellterapibolaget Avarais AB. Vidare har Ekre erfarenhet som forsknings- chef och entreprenör från bl.a. KabiPharmacia AB och Astra-koncernen. Ekre anlitas frekvent som rådgivare inom forsknings- hälso och sjukvårdssektorerna.

Innehav i NextCell

Xxxx-Xxxxx Xxxx äger genom det helägda bolaget Xxxxxxxx AB 91 770 aktier (0,8%) i Bolaget. Vidare äger Ekre 20 750 (0,18 %) aktier privat.

Tvångslikvidation, konkurs etc.

Xxxx-Xxxxx Xxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning. Ekre har inte dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser

eller sanktioner från myndigheter och Ekre har inte heller under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå

i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE FEM ÅREN

Bolag	Position	Tidsperiod
NextCell Pharma AB	Styrelseledamot	Pågående
Xxxxxxxx AB	Styrelseledamot/VD	Pågående
AVARIS AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
ClanoTech AB	Styrelsesuppleant	Under perioden avslutat
Dilafor AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
HBV Theranostica AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Imed AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Modus Therapeutics AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Modus Therapeutics Holding AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
NovaSAID AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Pharmanest AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
ProNoxis AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Umecrine AB	Styrelsesuppleant	Under perioden avslutat

DELÄGARSKAP ÖVER 5 % DE SENASTE FEM ÅREN

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Pleonova AB	100	100	Pågående

Xxxxxx Xxxxx – Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxx, född 1951, är med- grundare av NextCell och styrelsele- damot sedan 2014. Xxxxx är specialist inom klinisk immunologi och har

det medicinska ansvaret för Bolaget och dess bifirma Cellaviva. Smith

är professor i molekylär genetik vid Karolinska Institutet och överläkare vid Karolinska Uni- versitetssjukhuset i Huddinge. Xxxxx har lång erfarenhet av läkemedelsbranschen och har tidigare varit engagerad i bolag i Karolinska Development AB. Xxxxx fungerar även som medicinskt ansvarig och vetenskaplig chef i NextCell.

Innehav i NextCell

Xxxxxx Xxxxx äger 53 603 aktier (0,47 %) privat i Bolaget.

Tvångslikvidation, konkurs etc.

Xxxxxx Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning. Xxxxx har inte dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter och Xxxxx har inte heller under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE FEM ÅREN

Bolag	Position	Tidsperiod
NextCell Pharma AB	Styrelseledamot	Pågående
Oligomer Sciences AB	Styrelseledamot	Pågående
AVARIS AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

DELÄGARSKAP ÖVER 5 % DE SENASTE FEM ÅREN

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Oligomer Sciences AB	12	12	Pågående

Xxxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxx, född 1970, är sty- relseledamot i NextCell sedan 2017. Xxxxxxx är utbildad civilekonom vid Stockholms universitet och har

tidigare arbetat med affärsutveckling samt sälj- och marknadsrelaterade frågor, företrädesvis inom finans och

fastighetssektorn. Vid sidan om sina engagemang i Next- Cell sitter Xxxxxxx även i styrelsen för Omnivation AB.

Innehav i NextCell

Xxxxxx Xxxxxxx äger 169 033 aktier (1,47 %) i Bolaget.

BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE FEM ÅREN

Tvångslikvidation, konkurs etc.

Xxxxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning. Xxxxxxx har inte dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter och Xxxxxxx har inte heller under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan

eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

Bolag	Position	Tidsperiod
NextCell Pharma AB	Styrelseledamot	Pågående
Omnivation AB	Styrelseledamot och VD	Pågående
Argo AB	Styrelseledamot	Avslutat
Avalon Minerals Viscaria AB	Styrelseledamot	Avslutat
Copperstone Skellefteå AB	Styrelseledamot	Avslutat
Kopparberg Mining Exploration AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
QuiaPEG Pharmaceuticals AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Copperstone Resources AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

DELÄGARSKAP ÖVER 5 % DE SENASTE FEM ÅREN

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Omnivation AB	100	100	Pågående

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, född 1967, är oberoende styrelseledamot i Next- Cell sedan 2017. Xxxxxxxx är utbildad inom toxikologi vid Oslo universitet och har över 20 års erfarenhet av

life science-bolag inkluderat lång erfarenhet och expertis inom områ-

den Cell Terapi och Regenerativ Medicin. Vid sidan om sitt engagemang i NextCell är Sandberg VD för Miris Holding AB som är noterat på Spotlight Stock Market (fd. Aktietorget). Dessförinnan har Sandberg bl.a. varit Vice President på BioLamina AB.

Innehav i NextCell

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx äger inga aktier i Bolaget.

BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE FEM ÅREN

Delägarskap som överstiger 5 % de senaste fem åren

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx har inte haft några delägarskap över fem procent under de senaste fem åren.

Tvångslikvidation, konkurs etc.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursför- valtning. Xxxxx Xxxxxxxx har inte dömts i bedrägerirela- terade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter och Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx har inte heller under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

Bolag	Position	Tidsperiod
NextCell Pharma	Styrelseledamot	Pågående
Miris AB	Extern VD	Pågående
Miris Holding AB	Extern VD	Pågående

Ledande befattningshavare

Xxxxxxx Xxxxx – VD

Xxxxxxx Xxxxx, född 1976, är med- grundare och VD i NextCell sedan 2015. Svahn är utbildad civilingenjör i molekylär bioteknik samt doktor

i molekylär cellbiologi och har bakgrund som forskningschef på Karolinska Institutet och medicinsk

terapiområdeschef på Roche AB i Sverige. Svahn har i rollen som VD övergripande ansvar för verksamheten, inklusive forskning, utveckling och affärsutveckling.

Innehav i NextCell

Xxxxxxx Xxxxx äger genom det med närstående helägda bolaget BioAll AB 183 598 aktier (1,6 %) i Bolaget. Vidare äger Svahn 40 750 aktier (0,35 %) privat.

BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE FEM ÅREN

Tvångslikvidation, konkurs etc.

Xxxxxxx Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning. Xxxxx har inte dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter och Svahn har inte heller under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

Bolag	Position	Tidsperiod
BioAll AB	Styrelseledamot	Pågående
Emliths AB	Styrelseledamot	Pågående
NextCell Pharma AB	Extern VD	Pågående
NextCell Pharma AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

DELÄGARSKAP ÖVER 5 % DE SENASTE FEM ÅREN

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
BioAll AB	50	50	Pågående

Xxxxx Xxxxxxxxxx – CFO

Xxxxx Xxxxxxxxxx, född 1983, är CFO i NextCell sedan 2018. Fredrikson är

utbildad och har lång erfarenhet som auktoriserad revisor. I rollen som CFO ansvarar Xxxxx för finans och rapportering.

Innehav i NextCell

Xxxxxxxxxx äger inga aktier i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren Xxxxx Xxxxxxxxxx har inte haft några bolagsengagemang de senaste fem åren.

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren Xxxxx Xxxxxxxxxx har inte haft några delägarskap över fem procent under de senaste fem åren.

Xxx Xxxxxxxxxxx – Business Developer

Xxx Xxxxxxxxxxx, född 1986, är Business Xxxxxxxxx X NextCell. Groe- newegen som är utbildad inom Inter- national Business and Management och Health Economics, ar ansvarig för affärsutveckling i NextCell

sedan 2019 (Han var tillförordnad CFO under 2017 och 2018). Groenewegen har många års erfarenhet inom biovetenskap och hans internationella erfarenhet och nätverk är av stor betydelse för företaget.

Innehav i NextCell

Groenewegen äger 27 257 aktier (0,23 %) privat i Bolaget. Vidare innehar han 5 469 aktier (0,05 %) via närstående.

Bolagsengagemang de senaste fem åren Xxx Xxxxxxxxxxx har inte haft några bolagsengagemang de senaste fem åren.

Tvångslikvidation, konkurs etc.

Xxxxx Xxxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning. Xxxxxxxxxx har inte dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter och Xxxxxxxxxx har inte heller under de senaste fem åren av

domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren Xxx Xxxxxxxxxxx har inte haft några delägarskap över fem procent under de senaste fem åren.

Tvångslikvidation, konkurs etc.

Xxx Xxxxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Groenewegen har inte dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft

näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter och Gro- enewegen har inte heller under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

Xxxxxx Xxxxx – Medicinsk Chef

Se presentation ovan under avsnittet ”Styrelsen”.

Xxxxx Xxxx Xxxxxxx – Xxxxxxxx- och försäljningschef

Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, född 1986, är marknads- och försäljningschef i NextCell sedan 2018. Xxxxxxx har omfattande erfarenhet av mark- nadsförings- och försäljningsansvar inom flera industrier, med fokus på varumärkesuppbyggnad, kommunika-

tion och försäljning. I rollen som marknads- och försälj- ningschef har Xxxxxxx ansvar för att driva och utveckla företagsövergripande intern och extern kommunikation, ansvaret sträcker sig från varumärkesutveckling till digital kommunikation och mediearbete. Xxxxxxx är även ansvarig för Bolagets strategiska försäljningsutveckling av produkter och tjänster.

Innehav i NextCell

Xxxxx Xxxx Xxxxxxx äger inga aktier i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren Xxxxx Xxxx Xxxxxxx har inte haft några bolagsengagemang de senaste fem åren.

Xxxxx Xxxx – QA/RA manager

Xxxxx Xxxx, född 1976, är QA/RA manager i Bolaget sedan 2017. Xxxx är utbildad biomedicinare med doktorsexamen i cellbiologi och har bland annat, erfarenhet av pro- duktion/tillverkning av avancerade terapiläkemedel, ATMP. I rollen som

QA/RA manager har Xxxx bland annat ansvar för att upp- föra och förvalta kvalitetssystemet samt att ansöka och upprätthålla de tillstånd som krävs för NextCell Pharmas verksamheter.

Innehav i NextCell

Hägg äger inga aktier i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren Xxxxx Xxxx har inte haft några bolagsengagemang de senaste fem åren.

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren Xxxxx Xxxx Xxxxxxx har inte haft några delägarskap över fem procent under de senaste fem åren.

Tvångslikvidation, konkurs etc.

Xxxxx Xxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning. Xxxx Xxxxxxx har inte dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter och Xxxx Xxxxxxx har inte heller under de senaste fem åren av

domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren Xxxxx Xxxx har inte haft några delägarskap över 5 % de senaste fem åren.

Tvångslikvidation, konkurs etc.

Xxxxx Xxxx har under de senaste fem åren inte varit verk- sam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslik- vidation eller satts under konkursförvaltning. Hägg har inte dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under

de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter och Hägg har inte heller under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

Revisor

Revisorn Öhrlings PricewaterhouseCoopers (113 97 Stock- holm) har varit Bolagets revisor sedan 2014 och omvaldes till revisor vid årsstämman som hölls den 5 december 2018 för tiden till slutet av årsstämman 2019. Huvudan- svarig revisor är Xxxxx Xxxxxxx. Ersättning till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Legala frågor och kompletterande information

Allmän information och koncernförhållanden

NextCell är ett svenskt publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades och regist- rerades hos Bolagsverket. Bolagets organisationsnummer är 556965–8361. Styrelsen har sitt säte i Stockholm, Huddinge kommun och Bolagets adress är Karolinska Institutet Science Park, Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx

och dess telefonnummer är 00-000 00 00. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen.

NextCell har inga aktieinnehav och ingår inte i en koncern. Företaget har en bifirma, Cellaviva.

Föremålet för Bolagets verksamhet anges i 3 § i Bolags- ordningen och ska vara att (i) driva vävnadsinrättningar, biobank och FOU arbete med stamceller (ii) erbjuda tjänster för långtidsförvaring av stamceller (iii) löpande förvalta lös och fast egendom, samt därmed förenlig verksamhet.

Väsentliga avtal

NextCell har avtalat med kontraktstillverkaren, Polski Bank Komorek Macierzystych S.A., om tillverkning av ProTrans.

Garantiåtaganden

I samband med Företrädesemissionen har skriftliga avtal ingåtts med nedanstående garanter till de belopp som anges nedan, totalt 14,7 MSEK. Garantierna gäller om utfallet av teckning av aktier i Företrädesemissionen har skett till sammanlagt belopp som understiger 14,7 MSEK. För det fall Företrädesemissionen tecknas för ett belopp understigande 14,7 MSEK förbinder sig garanterna att teckna sin del av mellanskillnaden upp till 14,7 MSEK pro rata. Garantierna har inte säkerställts genom förhand- stransaktion, bankgaranti eller liknande. Garantikostna- den uppgår till totalt cirka 1 176 TSEK, motsvarande 8,0 procent av garanterat belopp. Avtal om garantiåtaganden slöts under maj 2019.

Företrädesemissionen omfattas således till 14,7 MSEK, motsvarande cirka 59 procent, av garantiåtaganden.

Garantiåtaganden

Namn/Firma¹	Belopp (SEK)
Fårö Capital AB	2 000 000
Modelio Equity AB	2 000 000
Formue Nord Marknadsneutral A/S	1 500 000
Xxxxxx Xxxxx	1 500 000
Xxxxxxx Xxxxxxxx	1 150 000
Xxxxxxx Xxx	1 000 000
Xxxxxx Xxxxxxxx	753 987
Xxxx Xxxxx	700 000
Råsunda Förvaltning AB	650 000
Xxxxxxx Xxxxxxxx	500 000
Xxxxx Xxxxx	500 000
Xxxxx Xxxxxxx	400 000
Nordic Emotion Group AB	400 000
JJV Invest AB	400 000
Xxxxx Xxxxxx	250 000
Xxxxxx Xxxxxxxxx	250 000
Xxxx Xxxxxx	250 000
Feat Invest AB	250 000
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	250 000
Summa:	14 703 987

¹ Samtliga garanter nås via Bolaget

² Styrelseledamot i NextCell Pharma AB (publ)

Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar

Diamyd Medical AB, Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx, som tillsammans representerar drygt 23,9% av aktiekapitalet i Bolaget har meddelat att de ställer sig

bakom beslutet om nyemission och har lämnat skriftliga teckningsåtaganden för teckning av aktier till ett sam- manlagt belopp om cirka 4,6 MSEK, motsvarande cirka 18,5 procent av Företrädesemissionens maximala belopp. Därutöver har Xxxxxxx Xxxxx – såväl privat som via sitt bolag Bioall AB – och Xxxxxx Xxxxxxxxx, som tillsammans

representerar drygt 5,0% av aktiekapitalet i Bolaget, uttryckt sin avsikt att teckna aktier till ett sammanlagt belopp om cirka 0,7 MSEK, motsvarande cirka 2,8 pro- cent av Företrädesemissionens maximala belopp. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar. Teckningsåtagandena och avsiktsför- klaringarna har inte säkerställts genom förhandstransak- tion, bankgaranti eller liknande. Följaktligen finns det en risk att en eller flera av aktieägarna in kommer att kunna uppfylla sina respektive teckningsåtaganden. Samtliga förbindelser ingicks i maj 2019.

Namn/Firma¹	Belopp (SEK)
Diamyd Medical AB	3 189 530,50
Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx	999 999
Xxxxxx Xxxxxxxxx	549 997,50
Xxxxxx Xxxxxxx	366 236
Xxxxxxx Xxxxxx	100 100
Summa:	5 205 863

Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar

¹ Samtliga nås via Bolaget

² Privat och via sitt bolag Bioall AB

Anställda

september 2018 – februari 2019		2017/ 2018	2016/ 2017
Män	2	2	0
Kvinnor	8	7	8
Totalt	10	9	8

I tabellen nedan presenteras medelantalet anställda i NextCell under räkenskapsåren 2016/2017, 2017/2018 och under perioden september 2018 – februari 2019.

Immateriella rättigheter

Rättigheter kan uppkomma i Bolagets verksamhet genom lagen för skydd av företagshemligheter och upphovs- rättslagen. Bolagets registrerade immateriella rättigheter utgörs av registreringar av domäner och varumärkesre- gistreringar. Bolaget har även lämnat in två patentansök- ningar, avseende två patentfamiljer.

För en redogörelse av Bolagets patentansökningar och registrerade varumärken hänvisas till avsnittet ”Patent och immateriella rättigheter” under ”Verksamhetsöversikt”.

Försäkringar

Styrelsen anser att Bolaget har ett adekvat försäkrings- skydd utifrån de för Bolaget kända risker som verksam- heten vanligtvis är förenad med.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden under de senaste tolv månaderna som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Tillstånd och föreskrifter

NextCells styrelse bedömer att Bolaget uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga till- stånd med avseende på dess verksamhet och produkter.

Intressen i Bolaget

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Bolagets emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen är Hagberg & Aneborn Fondkommission. Stockholm Corporate Finance och Hagberg & Aneborn har tillhanda- hållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella, kommersiella och andra tjänster åt Bolaget för vilka den har erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. KANTER Advokatbyrå som är Bolagets legala rådgivare i samband med Företrädesemission har tillhan- dahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika legala tjänster åt Bolaget.

NextCell köper konsulttjänster från Plenova AB på marknadsmässiga villkor i form av affärsutveckling och stöd för ledningen, vilket ägs till 100 % procent av

Xxxx-Xxxxx Xxxx som även är styrelseledamot i NextCell. Under räkenskapsåret 2017/2018 uppgick det utbetalda arvodet till totalt cirka 68 KSEK och under räkenskaps- året 2016/2017 till totalt 210 KSEK. Detta medför en

potentiell intressekonflikt. Avtalet löper till och med 20191231. Uppsägningstiden är 1 månad. NextCell köper vidare konsulttjänster från ARMEA Aktiebolag på mark- nadsmässiga villkor i form av affärsutveckling och stöd för ledningen, vilket ägs till 100 % procent av VD Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx som är styrelseordförande i NextCell.

Under räkenskapsåret 2017/2018 uppgick det utbetalda arvodet till totalt cirka 0 KSEK och under räkenskapsåret 2016/2017 till totalt 5 KSEK. Detta medför en potentiell intressekonflikt. Avtalet löper till och med 20191231.

Uppsägningstiden är 1 månad.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Bolaget och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska perso- ner som är inblandade i Företrädesemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget. Inte heller förekommer det några särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.

Transaktioner med närstående Styrelsemedlemmen Xxxx Xxxxx Xxxx har under räken- skapsåret 2017/2018 emottagit konsultarvoden uppgående till 68 000 SEK. Enligt avtal får konsultarvoden ej över- stiga 100 000 SEK.

Skattemässiga konsekvenser

Observera att transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekom- menderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.

Införlivande genom hänvisning

Bolagets räkenskaper och revisionsberättelser för räken- skapsåren 2016/2017 och 2017/2018 samt för perioden

september 2018 – februari 2019 införlivas genom hänvis- ning och utgör en del av Informationsmemorandumet och ska läsas som en del därav. Dessa räkenskaper och revisionsberättelser återfinnes i Bolagets delårsrapport för perioden september 2018 – februari 2019, som införli- vas i sin helhet, i Bolagets årsredovisning för räkenskaps- året 2016/2017 där hänvisning görs till sidorna 4–7 och i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2017/2018 där hänvisning görs till sidorna 3–7.

De delar av Bolagets årsredovisning som inte införlivas genom hänvisning innehåller information som antingen återfinnes i andra delar av Informationsmemorandumet eller som inte är relevant för investerare. Bolagets årsre- dovisningar för räkenskapsåren 2016/2017 och 2017/2018 har reviderats av Bolagets revisor. Bolagets delårsrap- porter för perioderna september 2017 – februari 2018 och september 2018 – februari 2019 har ej reviderats. Förutom dessa rapporter har ingen information i Informationsme- morandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Tillgängliga handlingar

Kopior av följande handlingar finns tillgängliga på Bola- gets huvudkontor, huvudkontor med adress Karolinska Institutet Science Xxxx, Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Huddinge under Informationsmemorandumets giltighetstid (ordi- narie kontorstider på vardagar).

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Årsredovisningar (2017/2018 och 2016/2017) som via hänvisning har införlivats till detta Informations- memorandum

Delårsrapport (2017-09-01 – 2018-02-28 och 2018-09-01 – 2019-02-28) som via hänvisning har införlivats till detta Informationsmemorandum

Bolagsordning

Org. nr. 556965-8361

§ 1 Firma

Bolagets firma är NextCell Pharma AB (publ).

§ 2 Säte

Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Huddinge kommun, Stockholms län.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att (i) driva väv- nadsinrättningar, biobank och FOU arbete med stamcel- ler (ii) erbjuda tjänster för långtidsförvaring av stamceller

(iii) löpande förvalta lös och fast egendom, samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 009 625 kronor och

högst 4 038 500 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 4 925 000 och

högst 19 700 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamö- ter med lägst noll och högst tre suppleanter.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annon- sering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri. Bolagsstämma kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Stockholm eller Solna.

§ 9 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,

midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen samman- kallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberät- telse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a. om fastställande av resultaträkning och balans- räkning samt i förekommande fall koncernresultat- räkning och koncernbalansräkning;

b. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelse- suppleanter samt av antalet revisorer och revisors- suppleanter.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1 septem- ber– 31 augusti.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämnings- register, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapper- scentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktie- bolagslagen (2005:551).

Ordlista och definitioner

Ordlista och definitioner

Stamcell

En icke-specialiserad cell som både kan skapa kopior av sig själv (expanderas) och utvecklas (differentieras) till specialiserade celler i kroppen.

Mesenkymala stamceller

Mesenkymala Stamceller (MSCs) är bindvävsbildande stamceller, innebärande att de kan bilda ett stort antal olika typer av vävnader såsom ben, muskler, fett, senor eller brosk. MSCs förekommer på ett flertal ställen, bl.a. i navelsträng, benmärg och fettvävnad. MSCs har visats kunna påverka kroppens immunförsvar.

Hematopoetiska stamceller Hematopoetiska stamceller (HSCs) är stamceller som kan utvecklas till blodets olika celler som t.ex. röda och vita blodkroppar samt blodplättar m.fl. HSCs finns bl.a. i navelsträngens blodkärl och i benmärg. HSCs används exempelvis vid behandling av olika typer av blodcancer.

Kliniska studier

Studier av ett ännu inte godkänt läkemedel eller behand- lingsform med friska försökspersoner alternativt med patienter med avsikten att studera effekt och säkerhet.

Xxxxxxx’x Jelly

Xxxxxxx’x Jelly är en geleaktig bindväv som omger blodkärlen i en navelsträng. Wharton’s Jelly är en rik källa på Mesenchymala Stamceller, WJMSCs.

ProTrans™

ProTrans™ är NextCells egenutvecklade läkemedelskan- didat från utgångsmaterialet WJMSCs. Bolaget avser genomföra kliniska studier med ProTrans™ för behand- ling av diabetes och som immunosuppression vid bl.a. njurtransplantation. Benämns ”ProTrans”.

Immunosuppression

Immunosuppression är när en persons immunförsvar är nedsatt. Immunosuppression kan skapas frivilligt med immunosuppressiva läkemedel, vilka används exempelvis vid njurtransplantation för att förhindra att den trans- planterade njuren stöts bort.

ATMP

Eng. Advanced Therapeutic Medicinal Products. Avan- cerade terapiläkemedel vilka baseras på celler, vävnader eller gener. De delas in i somatiska cellterapier, gentera- pier och vävnadstekniska produkter, samt kombinations- läkemedel som innehåller avancerade terapiläkemedel.

Adresser

Nextcell Pharma AB (publ) Karolinska Institutet Science Park Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Huddinge xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Stockholm Corporate Finance

Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00 X 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

KANTER Advokatbyrå KB

Xxxxxxxxxxxxxxxx 0

P.O. Box 1435, 111 84 Stockholm xxx.xxxx.xx

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC)

Xxxxxxxxx 00

113 97 Stockholm xxx.xxx.xx

Hagberg & Aneborn Fondkommission AB

Xxxxxxxxxxxxx 000

114 41 Stockholm xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

Euroclear Sweden AB

Xxxxxxxxxxxxxx 00

103 97 Stockholm

Nextcell Pharma AB (publ) Karolinska Institutet Science Park Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx

xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx

NARVA

nextcell