Protokoll fört vid årsstämma med aktieägarna i BE Group AB (publ), org. nr. 556578-4724, torsdagen den 18 april 2024 i Malmö
§ 1 Öppnande av stämman
Stämman öppnades av styrelsens ordförande, Xxxxxx Xxxxxx, som hälsade de närvarande aktieägarna välkomna till årsstämman. Godkände stämman i samband härmed vissa icke-aktieägares närvaro vid stämman.
Antecknades att såsom sekreterare vid stämman tjänstgjorde styrelsens sekreterare, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx.
§ 2 Val av ordförande vid stämman
Beslutade stämman att utse Xxxxxx Xxxxxx att som ordförande leda dagens stämmoförhandlingar.
§ 3 Upprättande och godkännande av röstlängd
De i bilagda förteckningen, Bilaga 1, såsom närvarande upptagna aktieägarna hade inom föreskriven tid anmält sitt deltagande i stämman. Godkändes förteckningen såsom röstlängd vid stämman.
§ 4 Godkännande av dagordning
Beslutade stämman att godkänna dagordningen enligt förslaget i kallelsen.
§ 5 Val av en eller två protokolljusterare
Till att jämte ordföranden justera protokollet utsågs Xxxxx Xxxxxxx, representerande Xxxxxxx Xxxxxxxxxx AB och Svedulf Förvaltning AB.
§ 6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Upplystes att kallelse till stämman varit tillgänglig på bolagets webbplats sedan den 15 mars 2024 samt införd i Post- och Inrikes Tidningar den 20 mars 2024. Att kallelse skett har annonserats i Svenska Dagbladet den 20 mars 2024. Årsstämman konstaterades vara i behörig ordning sammankallad.
§ 7 Framläggande av a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, b) styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat, samt c) revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
Upplystes att årsredovisning för bolaget och koncernen, med tillhörande balans- och resultaträkning för räkenskapsåret 2023 samt styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat och motiverade yttrande däröver, funnits tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets hemsida sedan den 19 mars 2024 och utsänts till samtliga aktieägare som så begärt samt fanns tillgänglig vid stämman.
Upplystes vidare att revisorsyttrandet huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts funnits tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida sedan den 28 mars 2024 och skickats till samtliga aktieägare som så begärt samt delats ut vid dagens stämma.
Beslutade stämman att samtliga handlingar enligt punkt 7 på dagordningen därmed skulle anses vara i laga ordning framlagda vid stämman.
Auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxxx redogjorde för revisorernas arbete och föredrog revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023.
§ 8 Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete
Redogjorde ordföranden för styrelsens arbete under räkenskapsåret 2023.
Redogjorde Xxxx Xxxx Xxxxxxx, ordförande i revisionsutskottet, för revisionsutskottets arbete under räkenskapsåret 2023.
§ 9 Verkställande direktörens redogörelse
Lämnade ordföranden ordet till verkställande direktören Xxxxx Xxxxxxxxx för föredragning avseende räkenskapsåret 2023.
Bereddes aktieägarna tillfälle till frågor.
§ 10 a Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Beslutade stämman att fastställa den framlagda resultaträkningen och balansräkningen ävensom koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den
31 december 2023.
§ 10 b Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Upplystes att styrelsens fullständiga förslag till disposition beträffande bolagets resultat finns angivet i årsredovisningen. Beslutade stämman att ingen utdelning skulle lämnas för räkenskapsåret 2023 och att medel till förfogande om 785 795 904 kronor skulle balanseras i ny räkning.
§ 10 c Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2023
Bolagsstämman beslutade att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för det gångna räkenskapsåret. Det antecknades att styrelsens ledamöter och verkställande direktören inte deltog i beslutet rörande ansvarsfrihet för egen del.
§ 11 Fastställande av antalet styrelseledamöter
Redogjorde Xxxxxx Xxxxxx, ledamot i valberedningen, för valberedningens arbete inför årsstämman 2024 och presenterade bakgrunden till valberedningens förslag till antal styrelseledamöter.
Beslutade stämman i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
§ 12 Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisor
Redogjorde Xxxxxx Xxxxxx för valberedningens förslag till arvode till styrelseledamöter och revisor.
Beslutade stämman i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsen ska utgå med ett sammanlagt belopp om 1 380 000 kronor, varav oförändrat 460 000 kronor till ordföranden och oförändrat 230 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för arbete i revisionsutskottet beslutades att ordföranden oförändrat ska erhålla 80 000 kronor och övriga ledamöter oförändrat ska erhålla 40 000 kronor vardera. För arbete i ersättningsutskottet beslutades att ingen ersättning ska utgå.
Beslutade stämman, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
§ 13 Val av styrelse
Presenterade Xxxxxx Xxxxxx valberedningens förslag till styrelse för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varvid framgick att valberedningen föreslagit omval av styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxx X Xxxxxxxx och
Xxxxxx Xxxxxxxxxx samt nyval av Xxxxxx Xxxxxxxxx. Till styrelsens ordförande föreslog valberedningen nyval av Xxxxxx Xxxxxxxxx. Om uppdraget som ordförande skulle upphöra i förtid ska styrelsen inom sig välja ny ordförande för tiden fram till dess en ny ordförande valts av bolagsstämman.
Antecknades att de föreslagna styrelseledamöternas uppdrag i andra företag skulle anses såsom föredragna vid stämman.
Beslutade stämman om val av styrelse och styrelseordförande i enlighet med valberedningens förslag.
§ 14 Val av revisor
Redogjorde Xxxxxx Xxxxxx för valberedningens förslag till revisor för kommande mandatperiod.
Beslutade stämman att, för tiden intill nästkommande årsstämma, välja revisionsbolaget Ernst & Xxxxx AB som bolagets revisor. Noterades att Xxxxx & Xxxxx AB informerat bolaget att auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxxxxx kommer vara huvudansvarig revisor.
§ 15 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslutade stämman om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga 2.
§ 16 Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Det antecknades att styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen hade funnits tillgänglig på bolaget och på bolagets hemsida sedan den 28 mars 2024 och utsänts till samtliga aktieägare som så begärt samt fanns tillgänglig vid stämman.
Beslutade stämman att godkänna styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
§ 17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
Redogjorde ordföranden för det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier enligt Bilaga 3.
Beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag. Noterades att beslutet var enhälligt.
§ 18 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Redogjorde ordföranden för det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt Bilaga 4.
Beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag. Noterades att beslutet var enhälligt.
§ 19 Stämmans avslutande
Ordföranden förklarade härefter stämman avslutad.
Vidare förekom ej. Som ovan:
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx
Justeras:
Xxxxxx Xxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx
STYRELSENS FÖR BE GROUP AB FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen för BE Group AB (publ) (”BE Group”) föreslår att årsstämman 2024 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.
Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i BE Groups koncernledning. Xxxxxxxxxxxx ersätter de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2020 och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
1. Riktlinjernas främjande av BE Groups affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
BE Group är ett handels- och serviceföretag inom stål- och metallbranschen. Kunderna finns framför allt inom tillverknings- och byggindustrin i Sverige och Finland, där BE Group är en av marknadens ledande aktörer. Med gedigen kompetens och effektiva processer inom inköp, logistik, och produktion erbjuder BE Group lagerförsäljning, produktionsservice och direktleveranser till kunder utifrån deras specifika behov av stål- och metallprodukter. BE Groups vision är att vara det mest professionella, framgångsrika och respekterade stålservicebolaget på de marknader där bolaget är verksamt. En framgångsrik implementering av BE Groups affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med BE Groups ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xxx.
2. Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner.
Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast kontantlön
Den fasta kontantlönen för ledande befattningshavare i BE Group ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer och ska fastställas årligen.
Rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella mål för koncernen och relevant affärsenhet och får uppgå till högst femtio (50) procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för
målen. Målen för den rörliga kontantersättningen ska huvudsakligen relatera till koncernens rörelsemarginal eller rörelseresultat respektive affärsenhetens underliggande rörelsemarginal eller rörelseresultat, och därutöver kan även individuella mål fastställas. Målen ska vara utformade så att de främjar BE Groups affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom BE Group. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år.
Pensionsförmåner
För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Övriga förmåner
Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjuk- och sjukvårdsförsäkring, bilförmån och bostadsförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Utländska anställningsförhållanden
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
3. Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.
Ersättningsutskottet ska bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning som dessa har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen. Ersättningar till övriga befattningshavare beslutas av verkställande direktören efter samråd med ersättningsutskottet.
Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
4. Anställningstid och upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader för verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
5. Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Detta har skett genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
6. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i det fall de berörs av frågorna.
7. Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Malmö i mars 2024 STYRELSEN
STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier i enlighet med följande villkor:
1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2025.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och öka aktievärdet samt för att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv.
Bolagets befintliga innehav av egna aktier uppgår till 26 920 aktier vilket motsvarar cirka 0,2 procent av det totala antalet aktier.
Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.
Malmö i mars 2024 STYRELSEN
STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor:
1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2025.
2. Överlåtelse får ske motsvarande högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut.
3. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på BE Group.
5. Överlåtelse får även ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten.
6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen.
Skälet till förslaget och anledningen till att överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv genom utnyttjande av egna aktier.
Bolagets befintliga innehav av egna aktier motsvarar cirka 0,2 procent av det totala antalet aktier.
Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.
Malmö i mars 2024 STYRELSEN