Memorandum
Inbjudan till teckning av aktier i Cielo Mar Finans AB (publ) Teckningstid 15 September – 2 December, 2024
Viktig information för investerare
Detta Memorandum har upprättats med anledning av Cielo Mar Finans AB (Publ) föreliggande erbjudande om teckning av aktier i Bolaget. Bolagets styrelse fattade den 30 augusti 2024, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 juni 2024, beslut om genomförande av en nyemission utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare på de villkor som framgår av detta Memorandum.
En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet ”Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Cielo Mar Finans och detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Memorandumet har upprättats av styrelsen i Bolaget.
VISSA DEFINITIONER
Med ”Cielo Mar Finans” ”CMF” eller ”Bolaget” avses Cielo Mar Finans AB (publ), org. nr 556923–6523. Med ”Erbjudandet” avses erbjudandet att teckna nya aktier enligt villkoren i Memorandumet. Med ”Aqurat” avses Aqurat Fondkommission AB, org. nr 556736–0515. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112.-8074. Hänvisning till ”SEK” avses svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro och hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.
REGELVERK
Detta Memorandum uppfyller inte kraven på ett prospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Detta följer av att 2 kap. 1 § lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning stadgar att det inte föreligger någon skyldighet att upprätta prospekt för nyemissionen eftersom det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) under en tid av tolv månader inte överstiger 2,5 MEUR. Detta Memorandum är därmed inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1139.
Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare Memorandum upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Memorandumet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt sändas till eller distribueras i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Inga aktier utgivna av Xxxxx Xxx Xxxxxx som omfattas av Erbjudandet enligt detta Memorandum har registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte heller personer i Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare Memorandum upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Memorandum. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget som inte ansvarar för sådan information eller sådana uttalanden.
EMISSIONSINSTITUT
Aqurat agerar emissionsinstitut vid genomförandet av nyemissionen.
REVISORS GRANSKNING
Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Memorandumet varit föremål för revision eller översiktlig granskning av Bolagets revisor.
Viktig information för investerare
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Memorandumet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Detta gäller, framför allt, uttalanden och åsikter i Memorandumet som behandlar kommande avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget. De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Memorandumet återspeglar Xxxxxxxx aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för offentliggörande av Memorandumet. Även om Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i Memorandumet beaktat att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått. Bolaget kan inte lämna några garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna, eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.
Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtriktade uttalanden, är det möjligt att de i Memorandumet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framåtriktade uppskattningar och förhandsbeskrivningar som härstammar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Memorandumet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framför allt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget eller dess partner verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer och ändringar i lagar och förordningar. Efter Memorandumets offentliggörande åtar sig inte Xxxxxxx att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.
BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION
Memorandumet innehåller bransch och marknadsinformation hänförligt till Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget är verksamt på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor. I branschpublikationer eller rapporter anges vanligen att informationen som återges däri har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att riktigheten och fullständigheten i sådan information inte kan garanteras. Cielo Mar Finans har inte verifierat informationen, och kan därför inte garantera korrektheten, i den bransch och marknadsinformation som återges i Memorandumet och som har hämtats från eller härrör från branschpublikationer eller rapporter. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin natur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningar och de som har tillfrågats. Memorandumet innehåller också uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån och som inte kan inhämtas från publikationer av marknadsundersökningsinstitutioner eller några andra oberoende källor.
Sådan information har tagits fram av Cielo Mar Finans baserat på tredjepartskällor och Bolagets egna interna uppskattningar. I många fall finns det inte någon publik tillgänglig information och sådana marknadsdata från exempelvis branschorganisationer, myndigheter eller andra organisationer och institutioner. Cielo Mar Finans anser att dess uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån är användbara för att ge investerare en bättre förståelse av såväl branschen i vilken Bolaget verkar som Bolaget ställning inom branschen.
Information från tredje man har återgetts korrekt och, såvitt Cielo Mar Finans känner till och kan utröna av sådan information, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Bolagets styrelse ansvarar för detta Memorandum och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna som lämnats i Memorandumet överensstämmer med faktiska förhållanden. Även om styrelsen anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolagets styrelse känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
MEMORANDUMETS TILLGÄNGLIGHET
Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xx samt via Aqurats hemsida xxx.xxxxxx.xx
TILLLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH TVISTLÖSNING
För Erbjudandet och Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Erbjudandet, Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk materiell rätt och av svensk domstol exklusivt.
Introduktion
5. Projektet och bolaget i korthet
6. Xxx Xxxxxxxx
7. Managementkommentar
8. Sammanfattning - Transaktionen
9. Investeringshöjdpunkter
10. Huvudvillkor
11. Investerarexit
Om Projektet
12. Om Cielo Mar Finans AB (publ)
13. Styrelse och ledning
14. Projektets läge
17. Projektutveckling
19. Villorna i projektet
20. ESG-faktorer och partners
21. Försäljningsmodell
22. Villkor & Anvisningar
24. Budget
27. Varför investera i Mexiko
28. Finansieringsstruktur
Övrigt
29. Frågor & Svar
30. Referenser – andra projekt till salu
32. Finansiell information
35. Risk faktorer
37. Kontakt information 4
Cielo Mar Finans och projektet i korthet – byggnation av energineutrala bostäder som helt drivs av solenergi och inte är nätanslutna
▪ Cielo Mar Finans AB är ett svenskt bolag som äger 7,3
% av aktierna i Procon Baja J.V. som äger projektet. Bolaget har också en option som löper till och med mars månad 2025, och som ger rätten att förvärva ytterligare 10
% av aktierna i Procon Baja J.V. för 5,0M USD.
▪ Projektet är beläget i Baja California, Mexiko, vid stilla havet cirka 40 mil söder om San Diego, Kalifornien USA och omfattar drygt 2000 hektar mark och en kustlinje som är cirka 7,2 km lång.
▪ Projektet består i byggnation av energineutrala och självförsörjande bostäder som helt drivs av solenergi och inte är nätanslutna.
▪ Projektet värderades i råmarksutförande i november 2021 av CBRE Xxxxxxx Xxxxx till 50M USD, ägs av Procon Baja
J.V. och är obelånat.
▪ Projektet är indelat i fem faser och har fullt utbyggt (alla fem faser), en total beräknad försäljningsvolym om cirka 5,6 miljarder USD.
▪ Godkännande att ändra detaljplanen i första fasen, från råmark till byggbar och planbelagd mark föreligger. Byggnadstillstånd tas ut i etapper och byggstart av första etappen om ca.16,5 hektar planeras inledas snarast efter det att föreliggande finansiering avslutats.
▪ Byggnation och drift av projektet sköts under ledning av Xxx Xxxxxxxx tillsammans med lokala partners. Xxx – tillika Xxxxxxxx Xxxxxxxxx farbror, är bosatt i Mexiko, byggmästare och även VD för Procon Baja J.V. med över trettio års erfarenhet av liknande projekt i Spanien.
▪ Advanced Solar Power Hangzhou Inc. svarar för projektering, design och leverans av samtliga solenenergiinstallationer i projektet.
▪ ESG-faktorer – projektet identifieras i direkt anslutning till 5 av de 17 globala målen.
▪ Cielo Mar Finans medverkar mot full säkerhet i marken till finansieringen av första fasen i projektet som omfattar 133 hektar och har en beräknad försäljningsvolym om cirka 430M USD.
▪ Försäljningen sköts exklusivt av Exit Realty som är en av de ledande mäklarhusen i Nordamerika med en årlig försäljningsvolym om drygt 20 miljarder USD och cirka 600 kontor i USA och Kanada.
▪ Försäljningen riktas mot kunder i USA och Kanada, för vilka Mexiko representerar samma upplevelse som Spanien gör för oss Skandinaver.
▪ Xxxxxxxx Xxxxxxxx är rådgivare och partner med fokus på finansiering och exit och är även näst största ägare i Cielo Mar Finans.
▪ Marken i fyra referensprojekt i Baja California, med motsvarande tillstånd, säljs i dag obebyggd för mellan 68 till 275 USD per kvm.
▪ Vid 68 USD per kvm, värderas projektet – endast medtaget markvärdet till drygt 1,3 miljarder USD eller cirka
13.5 miljarder SEK.
▪ För investerare i Cielo Mar Finans AB, vid nuvarande värdering på 67,75 + 7,5 (nytt kapital) = 75,25M SEK vid en fullt tecknad transaktion, beräknas den potentiella nettovärdet vara strax över 2,5 miljarder SEK. Detta motsvarar en potentiell avkastning på investeringen på över 30 gånger det initialt investerade beloppet.
▪ Planerad exit 2026-2028 genom försäljning av Cielo Mar Finans andel i projektet.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx,
Rådgivare och partner
Xxx Xxxxxxxx – utför jobbet på plats i Mexiko
Exempel på några byggda och sålda Spanska projekt
1
2
▪ Xxx Xxxxxxxx är ledande person och medgrundare av Procon Baja JV och dess VD. Xxx är svensk medborgare men har bott och arbetat större delen av sitt liv i Spanien där han bedrev byggnation och utveckling av fastighetsprojekt. Genom en provisionsaffär 1973 där Xxx och hans bror Xxx mäklade en större markbit mellan köpare och säljare, erhöll man startkapital med vilket bröderna startade sitt eget byggbolag. År 1984 hade bolaget växt till en av Costa Del Sols största privatägda byggbolag. Några exempel på slutförda tidigare projekt i Spanien, se nedan projektbeskrivning och bilder.
▪ Verksamheten bedrevs i TST developments
S.L.S & T Property developments S.L och Construcciones Telac S.L. Försäljningen riktades främst till nordeuropeiska och engelska kunder
▪ Jan ledande i affären i Baja California och Cielo Mar projektet,. Tillsammans med en mexikansk kontakt och partner, Xxxxxx Xxxxxxxxx (Contel), köpte Xxx upp marktillgångar från över 100 lokala markägare i Baja California. Xxxxxx har därefter slagits samman och legaliserats, till att omfatta en 2023 hektar stort markområde som omfattar en strandremsa på cirka 7,2 kilometer. Projektet har som råmark, värderats till 50 miljoner USD av CB Xxxxxxx Xxxxx i november 2021. Tillstånd för byggnation har därefter medgivits, betydande att värdet på marken därefter är betydligt högre.
▪ Xxx’x expertis inom bygg- och fastighetsbranschen har varit avgörande för framgången med Procons markförvärvs- och utvecklingsprojekt.
Xxx Xxxxxxxx
Las Maravillas/Corona Torre Riviera playa
Las Maravillas / Corona Torre, 84 enheter [1] Riviera Playa, 74 enheter [2]
Oasis de Calahonda, 42 enheter [3]
Rocas Del Mar, 102 enheter [4]
3
4
Oasis de Calahonda Rocas del Mar
Managementkommentar
Managementkommentar
Detta erbjudande riktar sig till en utvald grupp investerare.
I december 2022 och 2023 genomfördes två riktade nyemissioner. Totalt tecknades i dessa två emissioner 2 634 000 aktier till kursen 6,25 SEK per aktie, motsvarande en teckningslikvid om 16 462 500 SEK. Våren 2024 genomfördes en ”rättviseemission” till Bolagets mindre aktieägare syftande till att de skulle erbjudas samma möjligheter att teckna aktier i Bolaget som de större ägarna. Detta resulterade i att 117 400 aktier tecknades, vilket motsvarar 0,74 MSEK i emissionslikvid.
Detta erbjudande representerar det sista aktieerbjudandet och riktar sig till en grupp utvalda investerare och omfattar maximalt 1 200 000 aktier, till en kurs om 6,25 SEK per aktie. En del av likviden från emissionen kommer att investeras i Procon Baja J.V. i form av lån mot säkerhet i marken (projektet) och för byggandet av modellhem.
Cielo Mar Finans AB äger 7,3 % av aktierna i Procon Baja J.V., som i sin tur äger projektet som omfattar över 2 000 hektar mark och en 7,2 kilometer lång strandremsa. Förutom det direkta ägandet har vi också en option att förvärva ytterligare 10 % av aktierna i Procon för 5 miljoner USD senast i mars 2025, till ett värde som motsvarar värderingen av råmarken för projektet som genomfördes av CB Xxxxxxx Xxxxx i november 2021. Sedan dess har godkännande för att ändra detaljplanen i första etappen från råmark till byggbar och planlagd mark erhållits. Förberedande markarbete för byggandet har också påbörjats. Givet detta, är det vår bedömning att värdet av projektet (marken) är väsentligt högre idag.
Andra markområden med liknande tillstånd och läge säljs för närvarande obebyggda för mellan cirka 70-275 USD per kvadratmeter. Om man antar 70 USD per kvadratmeter uppgår markvärdet i Procons projekt till över 1,3 miljarder USD, eller cirka 13,5 miljarder SEK.
Projektet är uppdelat i fem etapper. Fullt utvecklat, alla etapper, beräknas försäljningsvolymen uppgå till cirka 5,6 miljarder USD, vilket innebär en byggperiod på över 20 år. Dock är det inte vår plan att förbli ägare under byggnationen av alla etapper.
Tillsammans med projektägaren, Procon Baja J.V., planerar vi att delta i finansieringen av en del av den första etappen, som omfattar 133 hektar och har en uppskattad försäljningsvolym på 430 miljoner USD och en byggperiod på 3–5 år. Därefter planerar vi för en gemensam exit, antingen genom försäljning av hela eller delar av projektet, eller genom en börsnotering av projektbolaget på Nasdaq i New York eller liknande under perioden 2026–2028.
De hem som ska byggas är energineutrala och självförsörjande enheter som endast drivs av solenergi och inte är anslutna till elnätet. Försäljningen hanteras av Exit Realty, en av de ledande fastighetsbyråerna i Nordamerika med över 600 kontor i USA och Kanada.
På plats i Baja California ansvarar Xxx Xxxxxxxx för projekt- och byggledning. Xxx har bott i Baja California i många år och har tidigare drivit liknande projekt i Spanien under trettio år.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, den näst största aktieägaren i Cielo Mar Finans, är rådgivare och partner med fokus på finansiering och exit-strategier. För investerare i Cielo Mar Finans, vid nuvarande värdering, 67,75 + 7,5 (nytt kapital) = 75,25 MSEK, vid fulltecknad emission, uppskattas det potentiella nettovärdet uppgå till strax över 2,5 miljarder SEK. Detta motsvarar en potentiell avkastning på över 30 gånger det investerade beloppet.
ESG-faktorer. Energieffektivitet och miljön är mycket viktiga i alla typer av projekt. I vårt fall är projektet direkt i linje med 5 av de 17 globala målen.
Har Du ytterligare frågor är du välkommen att höra av dig närhelst det passar till mig eller Xxxxxxxx Xxxxxxxx på: xxxx@xxxxxxxx.xx eller per telefon till mig x000 00 000 0000 eller till Xxxxxxxx; 000-000 00 00.
Med vänliga hälsningar
Xxx Xxxxxxxxx, VD
Cielo Mar Finans AB (publ)
Xxx Xxxxxxxxx,
VD och styrelseledamot
Sammanfattning – Transaktionen
Om Bolaget
Cielo Mar Finans AB (publ) ("Bolaget") är ett svenskt registrerat företag grundat 2013. Bolagets tidigare verksamhet bestod av att investera i amerikanska bostadsprojekt i Detroit, Michigan, som förvärvades direkt från banker efter att de återtagits från tidigare ägare som inte kunde betala för dem som ett resultat av finanskrisen i USA 2008/2009. Vid en extra bolagsstämma i november 2020 beslutades det att etablera en ny kommersiell plattform i bolaget, som består av finansiering av Procon Baja J.V.("Procon") projekt, Cielo Mar, beläget i Baja California, Mexiko ("Projektet"). VD för Procon är Xxx Xxxxxxxx, en svensk med omfattande erfarenhet från större liknande byggprojekt i spansktalande länder. Projektet består av totalt fem faser och över 10 000 enheter, inklusive villor och lägenheter, hotell, golfbanor, klubbhus, konferenscenter och infrastruktur. Bolaget äger 7,3 % av aktierna i projektbolaget, Procon Baja J.V. och innehar även en option att förvärva ytterligare 10 % av aktierna i Procon Baja J.V. senast i mars 2025. Projektet omfattar ett område på 2 023 hektar, varav 7,2 kilometer strandremsa, och värderades till 50 miljoner USD av CB Xxxxxxx Xxxxx i november 2021. För att frigöra likviditet för ytterligare investeringar i projektet, emitterar bolaget 1 200 000 aktier motsvarande en emissionslikvid på 7,5 miljoner SEK vid fulltecknad emissionen. Nettot från transaktionen kommer att lånas ut till projektbolaget för att finansiera byggandet av 1-3 modellhem, varefter kommersiell försäljning av de erbjudna enheterna planeras att starta.
Transaktionshöjdpunkter | |
Bolag: | Cielo Mar Finans AB (publ) |
Produkt: | Stamaktier |
Emissionsstorlek: | Upp till 7,5 MSEK |
Värdering: | 67,75 MSEK, pre money |
Minsta investering: | Teckning sker i minsta post om 250 000 kronor (40 000 aktier) och därefter i multiplar om (8 000 aktier), 50 00 kronor |
Pris per aktie: | 6,25 SEK |
Investeringshöjdpunkter |
Exklusivt projektläge med 7,2 kilometers ägd kustremsa på halvön Baja California i Mexiko |
Projektbolagets ledning har lång erfarenhet inom projektutveckling i spansktalande länder |
Projektet väntas generera ca. USD 256,5m i vinst innan finansieringskostnader och skatt i fas 1 (år 1-3) av totalt fem faser |
Modernt projekt som karaktäriseras av flertalet ESG-faktorer |
3000
2500
2000
1500
1000
Potentiell avkastning (SEK-M)
2 549
250
42%
45%
163
34%
140
98
104
67
46
59
22
75
~ 34x
200
150
100
Budget fas 1 av 5 (USD-M)
232
50%
40%
30%
20%
Intäkter Bruttovinst Nettovinst
500
0
Värdering post money
Potentiellt nettovärde
50
0
År 1**
År 2
År 3
10% Vinstmarginal
0%
*Äger en option att förvärva ytterligare 10% från Progreen US Inc. och Immobiliaria Contel eller genom en nyemission i Procon Baja J.V.
**År 1 i budgeten antas starta efter nyemissionen är slutförd
Investeringshöjdpunkter
Projektet
▪ Projektet är beläget i soliga Baja California med behagliga temperaturer året runt
▪ Målmarknad är i huvudsak amerikanska och kanadensiska kunder vilka approcheras av mäklarbyrån Exit
▪ Projektet värderas på "as is, on raw land"-basis av CB Xxxxxxx Xxxxx till 50 miljoner USD i november 2021. Sedan dess har re-
klassificering av marken till kommersiell status beviljats, vilket tros ha ökat värdet avsevärt
Ledning
▪ Projektet i Mexiko leds och drivs av svenske Xxx Xxxxxxxx som har + 30 års erfarenhet av projektledning och byggnation av liknande
byggprojekt i internationell miljö (Spanien)
▪ Bolagets ledning består av flertalet seniora affärsmän och kompetenta rådgivare
Budget
▪ Den planerade exit strategin för investerare är antingen en försäljning av Cielo Mar Finans ägarandel i projektet eller genom en börsnotering (IPO) av projektbolaget på Nasdaq i New York eller liknande. Detta kan ge mer än 30 gånger investeringen om de budgeterade målen i fas 1 och de uppskattade värdena uppnås. Det totala försäljningsvärdet för fas 1 är cirka 430 miljoner USD. Den totala beräknade vinsten för fas 1 är cirka 256 miljoner USD (före finansieringskostnader och skatt).
▪ Totalt försäljningsvärde i fas 1 om ca. 430,7M USD
▪ Total beräknad vinst i fas 1 om ca. 256,5M USD (före finansieringskostnad och skatt)
Miljöfaktorer
▪ Projektet utvecklas för att vara självförsörjande avseende energianvändning och planeras att inte anslutas till något externt elnät utan drivas helt av förnybar energi (solenergi) i kombination med batterilagring
▪ Partnerskap har ingåtts med den kinesiska solcellstillverkaren Advanced Solar Power (Hangzhou) Inc. som kommer att svara för
design och leverans av samtliga solenergilösningar inom projektet
Huvudvillkor
Bolag: | Cielo Mar Finans AB (publ) | ||
ISIN: | SE0005424082 | ||
Aktie: | Stamaktier, endast ett aktieslag förekommer i Bolaget | ||
Emission: | Nyemission om upp till 7,5 MSEK, motsvarande 1,200,000 nya aktier vid fulltecknad nyemission | ||
Teckningsperiod: | 15 September – 2 December 2024. | ||
Besked om tilldelning: | Beräknas utsändas dagen efter sista teckningsdagen | ||
Betalning: | Betalningsinstruktioner skickas ut i samband med besked om tilldelning | ||
Teckning: | Emissionen riktas till Bolagets aktie- och obligationsägare samt till en utvald krets av investerare | ||
Kurs: | Varje aktie tecknas till en kurs om 6,25 SEK | ||
Bolagsvärdering: | Före pengar in (Pre-Money), 67,75M SEK | ||
Minsta investering: | Teckning sker i minsta post om 250 000 kronor (40 000 aktier) och därefter i multiplar om (8000 aktier), 50 000 kronor | ||
Syfte: | Tillhandahålla lån till Procon Baja JV, S.R.L De C.V. i Mexiko mot full säkerhet i Projektet, betala transaktionsavgifter samt för allmänna operationella kostnader | ||
Rapportering: | Bolaget rapporterar sin finansiella ställning per varje halvår, samt reviderade räkenskaper en gång per år | ||
Exit: | Planerad investerar-Exit under 2026-2028 genom försäljning av Bolagets andel i projektet eller genom notering av projektbolaget på Nasdaq i New York eller motsvarande | ||
Röster: | En röst per aktie | ||
Utspädning: | Fulltecknad nyemission, 7,5 MSEK, innebär att befintliga aktieägare späds ut med ca. 10,66 % | ||
Registrering: | Aktierna är registrerade hos Euroclear i Sverige | ||
Fee: | Rådgivaren blir betald en avgift av Bolaget efter transaktionens genomförande baserat på utfall | ||
Kapitalanvändning: | Vid fulltecknande (SEK-M) | Pro-rata, om emissionen fulltecknas (%) | |
Transaktionsavgifter: | 0,75 | 10% | |
Vidarelåning till projektbolaget: | 5,8 | 76% | |
Operativa kostnader i Bolaget: | 1,05 | 14% | |
Total kapitalanvändning: | 7,5 | 100% | |
Investerarexit
Potentiell avkastning (SEK-M)
3000
2 549
2500
2000
1500
1000
500
75,6
0
Värdering post money
Potentiellt nettovärde
▪ Bolaget arbetar aktivt för att aktieägarna i Cielo Mar Finans AB (publ), planerat till 2026- 2028, skall få möjligheten att genomföra en exit från sin investering
▪ Transaktionen planeras ske genom en försäljning av Bolagets andel i projektet, alternativt genom en notering av projektbolaget på Nasdaq i New York eller motsvarande
▪ Potentiella tagare vid en försäljning av projektet är såväl externa investerare som större amerikanska eller mexikanska byggmästare.
▪ För att säkerställa ett marknadsmässigt pris, vid en försäljning av projektet, avser Cielo Mar
1600
1400
1200
1000
800
Nettovärden efter fas 1 (USD-M)
180
1 285
1 465
Fas 2 - 5, markvärdering
@ 68USD/m2
300
250
200
150
Beräkning av Cielo Mars andel (USD-M)
146 238
inför en eventuell försäljning genomföra en tredjepartsvärdering av projektet. Vid en eventuell notering av projektbolaget, kan värderingen utgöra en indikation för den rådgivare (investment bank) som engageras
▪ Värderings exempel:
▪ Fas 1 om 133 hektar har ett budgeterat resultat om 179,5M USD
600
400
200
0
Nettovärden
Vinst efter finansiella kostnader Fas 1
100
50
0
107
Cielo Mars
96
- 11 - 4
Avdrag för Cielo Mars Nyttjande av Ökat värde Totalt värde
▪ Resterande byggbar och tomtindelad mark om 1 890 hektar kan värderas till ca. 68/m2 USD, motsvarande ca. 1 285M USD, vilket är det lägre av fyra befintliga objekt till salu
▪ I Cabo San Lucas finns motsvarande mark att förvärvas för USD 97 -185 m2
▪ I Port Salina nedanför Ensenada finns liknande objekt till salu för USD 68 m2, vilket också framgår som exempel
▪ Bolagets befintliga andel om 7,3% av vinsten från fas 1 och resterande markvärde skulle då värderas till ca. 107M USD
▪ Efter avdrag för förväntad nettoskuld uppgår Cielo Mars andel av värdena till 96M USD
▪ Cielo Mar kan nyttja en köpoption om att köpa 10% av projektet för 5M USD
▪ Optionens andel (10%) av värdena uppgår till 146M USD
▪ Cielo Mars totala nettovärde, efter avdrag av skulder och optionslikvid, uppgår till 238M USD, eller 2,464M SEK (USD/SEK 10,35)
▪ Totalt motsvarar detta över 34x värderingen av Cielo Mars aktier efter emissionen
andel om 7,3%
~ 34x
skuld
nettoandel om 7,3%
köpoption, 10%
av option
Cielo Mar
Om Cielo Mar Finans AB (publ)
Bolagets historia och status
▪ Bolaget grundades 2013 och hade tidigare namnet American Residential Fastigheter AB (publ). Detta reflekterade den dåvarande verksamheten bestående av att investera i amerikanska bostadsprojekt belägna i Detroit Michigan, vilka förvärvats direkt från banker som i sin tur återtagits från de tidigare ägarna efter finanskrisen i USA 2008/2009.
▪ På extra bolagsstämma i november 2020 fattades beslut att etablera en ny kommersiell plattform i Bolaget, bestående av att finansiera Procons projekt, Cielo Mar, beläget i Baja California, Mexiko (”Projektet”).
▪ Bolaget har sitt huvudsäte i Stockholm
▪ Bolaget har förbundit sig att finansiera del av första fasen i projektet och har hittills emitterat en obligation under våren 2021 samt genomfört två riktade nyemissioner under 2022 samt 2023. Framgent avser bolaget, utöver föreliggande nyemission, att emittera ytterligare obligationer
▪ Bolagets tillgångar och förväntade vinster kommer i fyra former där samtliga är beroende på Projektutvecklingen:
▪ Bolaget har fordringar, och avser ha ytterligare fordringar framöver på projektbolaget, Procon, vilka är räntebärande och kommer från lån som givits
▪ Bolaget äger idag ca.7,3 % av samtliga i Procon utestående aktier
▪ Bolaget har ett optionsavtal om att förvärva ytterligare *10% av Projektet för 5 MUSD, proportionellt motsvarande den värdering som CB Xxxxxxx Xxxxx genomförde 2021
▪ Bolaget erhåller en provision om 1 % på samtlig försäljning i projektets fas 1, som är beräknad till 430,7M USD
▪ Bolaget emitterar enligt föreliggande erbjudande aktier, i syfte att stärka balansräkningen inför kommande emissioner av obligationer. Erbjudandet riktas till Bolagets aktie- och obligationsinnehavare samt en utvald grupp av investerare, vilka inte erbjudits möjlighet att ta del i tidigare riktade nyemissioner
Största ägare
Ägare | Xxxxx aktier | % av kapital och röster |
Rupes Futura AB | 2 123 525 | 19,59 % |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 1 415 255 | 13,05 % |
Lipco AB | 1 415 255 | 13,05 % |
K Öhlin Holding AB | 800 000 | 7,38 % |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 693 955 | 6,40 % |
Övriga | 4 394 951 | 40,53 % |
Totalt | 10 842 941 | 100 % |
Procon
42%
50,7%
Immobiliaria Contel**
ProGreen US Inc.
Cielo Mar Finans AB
(publ)
Ägandestruktur till Projektet
7,3%
*Innehar option att förvärva 10% från Progreen US Inc. och Immobiliaria Contel eller via nyemission i Procon Baja J.V
**Ägs till 16% av Xxx Xxxxxxxx, 17% Xxxxxx Xxxxxxxxx och 67% av Xxxx Xxxxxxxxx. Contel representerar de + 100 markägarna som sålt sina mark till Procon och har ekonomisk rätt till 50% av Contels vinst
Procon äger samtliga projektrelaterade fastigheter
Styrelse och ledning
Xxx Xxxxxxxxx, VD och styrelseledamot
▪ Utrikeshandelsutbildning Xxxxx Xxxxxxxxx Gymnasium, Handels och
sjöfartsutbildning vid London School of Foreign Trade Ltd, London.
Erfarenhet & pågående uppdrag:
▪ Internationell skeppsmäklare 1974–2000. Affärsutveckling på Jacobson Resonance AB.
▪ Numera förtroendeuppdrag i Handelsgillet i Helsingfors, samt arrangör av exklusiva vinprovningar. Xxx har ett stort svenskt och internationellt nätverk och är en erfaren ”deal-maker”.
▪ Äger 0 aktier
Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande
▪ MBA från Insead, Fontainebleau, Paris 1985
Erfarenhet & pågående uppdrag:
▪ Har haft ett flertal befattningar inom Xxxx Xxxxxxx-koncernen, bland annat försäljning av industriutrustning i Sydamerika. Xxxxxxx har även jobbat för JP Morgan i New York och i Madrid. Xxxxxxx är också VD för Repco S.L. i Madrid, ett företag inom livsmedel och förpackningsindustri.
▪ Äger 693 955 aktier
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, rådgivare och partner
Erfarenhet & pågående uppdrag:
▪ Xxxxxxxx har lång erfarenhet inom investment branschen och har bland annat verkat som partner i EIG Venture Capital Ltd, som främst fokuserar på investeringar inom ”clean tech”
▪ Xxxxxxxx har tidigare verkat som VD och styrelseordförande i Gas Turbine Efficiency Group och var ledande i noteringen av bolaget på AIM-marknaden på London Stock Exchange 2005.
▪ Xxxxxxxx har tidigare verkat som VD och styrelseordförande i SolTech Energy Sweden AB (publ) och ledde noteringsprocessen av bolaget på First North vid Nasdaq Stockholm 2015.
▪ Xxxxxxxx är arbetande styrelseordförande i Gigasun AB (publ) och har tidigare verkat som bolagets VD. Xxxxxxxx var ledande i noteringsprocessen av bolaget på First North vid Nasdaq Stockholm 2021.
▪ Xxxxxxxx är också näst största aktieägare i Cielo Mar Finans AB (publ), där han är ansvarig för finansiering och investerar-exit.
▪ Äger: 1 415 225 aktier.
▪ Turism och administration vid State University Baja California. Fristående kurser i landskapsarkitektur, konstruktion, hotell- och turistnäring.
Erfarenhet & pågående uppdrag:
▪ Felix är idag verksam som Public Relations manager för den mexikanska föreningen för hotell och motell i Mexiko samt delegat för statlig turism. Vinkommission för den 61: a senatlagstiftningen, Mexiko City. Xxxxx har mycket goda kontakter med beslutsfattare såväl lokalt som i Mexiko City.
▪ Äger 0 aktier
Xxxxx Xxxx, styrelseledamot
Erfarenhet & pågående uppdrag:
▪ Xxxxx Xxxx är president för Allegiant Asset Management PLLC. Xxxxx är en mycket erfaren mäklare och ”deal-maker” med mycket goda försäljningsresultat genom åren för EXIT Realty Elite, en division inom ett av USA:s största fastighetsfranchises, EXIT Realty Corp International.
▪ Äger 0 aktier
13
Projektets läge
Bay of Rosario, Baja California Karta
▪ Beläget vid Rosario-bukten, Baja California
▪ Cielo Mar Finans AB (publ) finansierar projektet, som ägs av Procon Baja J.V.
▪ Projektets namn, Cielo Mar, betyder "himmel och hav", vilket beskriver platsen perfekt.
▪ Marken som ägs av Procon är 2023 hektar och inkluderar bland annat en 7,2 kilometer lång kustremsa vid Rosario-bukten, Baja California.
▪ Det är cirka fem och en halv timmes bilresa mellan San Diego och El Rosario, där projektet är beläget.
▪ En stor kundgrupp är amerikaner som idag reser betydligt längre till Cabo San Lucas i södra Baja California.
▪ Dessutom finns det flera världskända aktiviteter i närheten, såsom vindistriktet Guadalupe, valskådning vid Santa Rosalita, surfing, varma källor, historiska grottmålningar och offroadbanor.
▪ Eftersom projektet ligger vid havet är klimatet behagligt året runt med temperaturer som varierar mellan 10 och 25 grader Celsius. Temperaturerna sjunker sällan under 7 eller över 29 grader Celsius.
▪ Västra Mexiko, och särskilt Baja California, är en av de bästa platserna i världen när det gäller solstrålning, vilket gör att projektet är designat för att vara 100 % självförsörjande på energi, genom byggandet av lågenergihus som drivs helt av solenergi och utan anslutning till något elnät.
▪ Graferna ovan syftar till att belysa ett större perspektiv på klimatet på Cielo Mar.
▪ Ensenadas soligaste månader, juli och augusti, är en utmärkt tid att besöka om du letar efter en sommarsemester. Med en genomsnittlig soltid på 11 timmar per dag kommer du att ha gott om tid att njuta av solen och allt vad denna vackra region har att erbjuda.
Projektläge (forts.)
Översiktsbilder över befintlig mark
Projektläge (forts)
Översiktsbilder över
projektets landområde
Projektutveckling
Vision
▪ Xxxxx Xxx föddes ur en vision om att storskaligt utveckla ett modernt samhälle och turistort
som passar samtliga människor.
▪ Klimatet liknar det som finns i San Diego, som ofta nämns som en av de bästa platserna att leva på tack vare just det goda och behagliga klimatet året om.
▪ Planen är att utveckla projektet till en storskalig, internationell turistdestination och pensionärssamhälle där samtliga hem har havsutsikt
▪ Området Baja California är mycket känt för sina naturresurser och är redan idag välkänt inom ekoturism.
▪ Cielo Mar planeras att utvecklas till ett grönt inhägnat samhälle som är helt självförsörjande och drivs av solenergi utan anslutning till elnätet. Fullt utbyggt och innefattande projektets samtliga fem faser, planeras följande installationer innefattas:
7 000 villor | Cykel, gång och vandringsleder |
3 000 lägenheter | Grönområden och parker |
Hotell med 3 000 rum | Museum |
Marina | Ridcenter |
3 st. 18-håls golfbanor | Strandklubb |
Sport- och tenniscenter | Handelscenter |
Fiberoptiknät | Vattenreservoarer |
Flygplats | Gård att odla egna grönsaker |
Projektutveckling (forts)
Exploatering av fas 1 i projektet
▪ Bolaget har för projektets första fas, som omfattar 133 hektar, skickat in en ansökan om att ändra detaljplanen från råmark till byggbar mark. Ansökan omfattar 16,5 hektar av första fasens 133 och har godkänts. Kompletterande ansökningar upp till 133 hektar kommer därefter löpande att skickas in.
▪ Med detaljplanen godkänd lämnas lokala tillstånd in såsom kommunalt markanvändningstillstånd, bygglov mm, vilket krävs för att påbörja byggnation.
▪ Den första fasen är den minsta, men strategiskt viktig eftersom den väntas dra ett intresse till platsen
▪ Den första fasen inkluderar flera delar och kommer att fungera som modellprojekt för
kommande fyra fasers utveckling och innefattar bland annat:
▪ 550 bostadshus
▪ 152 lägenheter
▪ Hotellresort
▪ Event- och konferenscenter
▪ Fyr
▪ 2 hektar stor lagun
▪ 18-håls golfbana
Enfamiljshus (villor) i projektet
Ovan några bilder från inomhusmiljön. Den genomtänkta designen med en öppen planlösning erbjuder en harmonisk atmosfär där varje detalj bidrar till en övergripande känsla av exklusivitet och funktionalitet. Cielo Mar erbjuder inte bara en plats att bo, utan snarare en livsstil som omfamnar det moderna och eleganta samtidigt som denna förankras i ett hållbart och miljömässigt leverne.
Utomhus inomhus
Bostäderna håller hög kvalitet, är moderna och funktionella för såväl den lilla som den stora familjen, gammal som ung. Genom att integrera solpaneler på taket har man skapat en smart och hållbar energilösning, där solenergi omvandlas till förnybar elektricitet vilket med över 300 soldagar om året betyder att bostäderna är helt självförsörjande och inte behöver anslutas till elnätet. Detta tillvägagångssätt bidrar avsevärt till att minska fastighetens totala miljöpåverkan och löpande driftkostnad. Samtidigt befäster det projektet som mycket attraktivt, inte bara för Exit Realtys kunder utan också för lokala intressenter men även för lokalregeringen i regionen
Fint väder betyder att mycket av umgänget sker utomhus. På bilderna ovan visas ett prov på de utomhusmiljöer som erbjuds och som designats för avkoppling och social samvaro samtidigt som hänsyn tagits för att optimera utsikten över lagunen och havet. Varje aspekt av utformningen har noggrant övervägts för att skapa en atmosfär där boende kan njuta av panoramautsikten samtidigt som de upplever den lugna och avslappnande känslan av utomhusliv. I första fasen erbjuds tre olika hustyper som storleksmässigt varierar mellan 250–300 kvm och som prismässigt inklusive 1 500 kvm tomt kostar cirka 750 000 USD komplett och nyckelfärdiga. Som del i upplägget kommer även uthyrning att erbjudas i det fall ägaren inte själv önskar nyttja huset från tid till annan.
Den öppna planlösningen ger inte bara generösa och luftiga utrymmen, utan främjar också ett naturligt ljusflöde som förstärker den inbjudande atmosfären. De första bilderna fångar ögonblicket av harmoni och balans mellan arkitektur och naturen, där varje vy och varje detalj är noggrant övervägd för att skapa en känsla av samhörighet med omgivningen. Titta gärna närmare på: xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-x- projektet/ där du hittar ytterligare information om husen och projektet som helhet.
ESG-faktorer och parters
ESG-faktorer
▪ Bolaget utvecklar Projektet med ett tydligt hållbarhetsfokus
▪ Bostäderna skall vara självförsörjande och inte anslutna till elnätet
▪ Hela projektet omfattas även av större tilltänkt solpanelsbyggnation, vilket det kinesiska partnerföretaget Advanced Solar Power (Hangzhou) Ltd. kommer att projektleda och fungera som leverantör för
Involverade parter
Advanced Solar Power (Hangzhou) Inc.
▪ Chinese photovoltaic company with patented technology for CdTe based solar cells. Will deliver solar cells and resources to the Project.
Progreen US Inc.
▪ Projektet identifieras i direkt anslutning till 5 av de 17 globala målen
Contel
▪ Project owner whose sole purpose and assets are shares in Procon Baja J.V. and the development of the Project.
Cielo Mar Finans AB (publ)
▪ Delägare i projektet och ansvarig för projektets finansiering och dess finansiella struktur
Exit Realty, USA
▪ Ett av de högst rankade mäklarföretagen i USA och ansvarar för försäljning av Projektet
Hollingshead & Associates PLLC
▪ Advokatbyrå som jobbar tillsammans med Exit för legal struktur vid kunders köp av fastigheter
Immobilaria Contel
▪ Mexikanskt bolag som representerar de ursprungliga + 100 markägare som sålt mark till Projektet/Procon Baja J.V.
Estrada Engineering & Construction
▪ Procon Baja J.V.:s design- och byggnationspartnerbolag beläget i Mexiko
Försäljningsmodell
▪ Procon Baja J.V. har i samarbete med EXIT Realty skapat ett amerikanskt dotterbolag, Cielo Mar Sales LLC, som administrerar försäljning och byggfinansiering i projektet.
▪ Genom att erhålla löpande byggkrediter förväntar sig Xxxxxx att kunna slutföra projektet med relativt liten ansträngning från sin sida.
▪ Försäljnings- och byggfinansieringsstrukturen är avsedd att ske på följande sätt:
▪ Exit Realty, som är en nordamerikansk försäljningspartner, marknadsför och administrerar försäljning på den amerikanska och kanadensiska marknaden.
▪ Exit har en välutvecklad online-plattform där allt från identifiering till erhållande av ägarbevis sker - kunden behöver aldrig besöka projektet för att kunna skaffa ett hem, om de inte vill.
▪ En kreditkontroll görs för att säkerställa att kunden har finansieringen klar när de skriver kontraktet.
▪ När kontraktet är undertecknat betalar kunden en deposition på cirka 20% till advokatbyrån Hollingshead & Associates PLLC:s escrow-konto.
▪ Procons dotterbolag, Cielo Mar Sales LLC, ansöker om byggkredit genom Exit och dess nätverk av investerare. Om finansieringen godkänns kommer Xxxxxx att använda finansieringen som en svensk och/eller traditionell byggkredit.
▪ På detta sätt finansieras varje byggnad själv.
▪ Efter färdigställandet av hemmet sker en inspektion. Om den godkänns undertecknas ägarbeviset elektroniskt via en mexikansk notarie, och kundens betalning överförs till projektägande bolag (Procon), som sedan återbetalar byggkrediten till Exits investerare.
▪ På detta sätt behöver Procon bara finansiering för att täcka gapet mellan möjliga milstolpar och slutbetalning.
Se ovan illustration över försäljnings- och byggfinansieringsflöden
Villkor & Anvisningar
Erbjudandet
Erbjudandet omfattar högst 1 200 000 aktier, samtliga med en (1) röst per aktie och med samma rätt till Bolagets vinst. Vid fullteckning kommer antalet aktier i Bolaget att öka från nuvarande 10 842 941 till
12 042 941 aktier. Utspädningen för aktieägare som inte deltar i emissionen kommer att bli cirka 9,96 %, beräknat som antalet nya aktier dividerat med det totala antalet aktier efter fulltecknad nyemission. Erbjudandet har upprättats enligt svensk lagstiftning. Erbjudandet riktar sig till Bolagets aktie – samt obligationsägare och en utvald krets av investerare.
Företrädesrätt till tekning
Aktierna emitteras utan företrädesrätt för existerande aktieägare.
Emissionskurs
De nya aktierna emitteras till ett pris av 6,25 SEK per aktie. Inga courtageavgifter eller skatter tillkommer på beloppet. Emissionskursen fastställs av styrelsen och är densamma som erbjudits professionella investerare i två tidigare riktade emissioner i december 2022 och 2023, samt till Cielo Mars mindre aktieägare i form av en ”rättviseemission” under våren 2024.
Teckningspost
Aktierna tecknas i minsta post om 250 000 kronor (40 000) aktier
och därefter i multiplar om 50 00 kronor (8 000) aktier.
Teckningstid
Teckning av nya aktier skall ske på nedan angivet sätt under perioden 15 september - 2 December 2024 och med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
Anmälningssedel
Enklast tecknar du elektroniskt via bankid på: xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxx-xxx-xxxxxx- ab2/ Anmälningssedel kan också beställas kostnadsfritt från Bolaget eller från Bolagets emissionsinstitut nedan. Anmälningssedel och övriga handlingar finns även för nedladdning på Bolagets hemsida, xxxxx://xxxxxxxx.xx/xx-xx/xxxxx- aktuellt eller på: xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxx-xxx-xxxxxx-xx0/ Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan åtgärd. Endast en
(1) anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Anmälan för teckning av aktier är bindande. Ifylld anmälningssedel skall vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast kl. 17:00 den 2 December 2024. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i anmälningstiden.
Aqurat Fondkommission AB
Box 7461
103 92 Stockholm
Backoffice:
08-684 05 800
Den som anmäler sig för förvärv av aktier måste ha ett VP-konto eller en depå hos en bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas enligt ovan instruktion. Observera att det kan ta viss tid att öppna ett VP konto eller en depå. Observera också att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Tilldelning
Tilldelning av aktierna kommer att beslutas av styrelsen i Cielo Mar Finans AB (publ), varvid följande principer skall gälla:
• I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser, alternativt helt komma att utebli, beroende av när (vid vilket datum) anmälan om teckning inkommit. Befintliga aktie- och/eller obligationsägare kommer att prioriteras vid tilldelningen.
• Tilldelningen kan komma att beslutas helt diskretionärt.
Det finns ingen övre gräns för hur många aktier en enskild tecknare kan anmäla sig för, inom gränserna för nyemissionen. Besked om tilldelning sänds ut per post av Aqurat Fondkommission, till adress som angivits på anmälningssedeln, eller per e-post om sådan adress angivits.
Betalning och leverans av aktier
Betalning skall ske enligt instruktion från Aqurat Fondkommission efter besked om tilldelning. Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt instruktion på avräkningsnotan. Aktier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Ersättning kan krävas av dem som ej betalat tecknade aktier.
Leverans av aktier
Snarast efter att emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 51 (16-20 December) 2024, kommer aktierna att levereras till det VP-konto eller depå hos bank eller annan förvaltare som angivits på anmälningssedeln. I samband med detta erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av värdepapper skett på dennes VP-konto. Innehavare vilka har sitt innehav registrerat på en depå hos bank eller annan förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.
Villkor & Anvisningar
Xxxxxx i aktien – Investerarexit
Ingen organiserad handel i aktien sker och är inte heller planerad. Styrelsens plan är att exit skall ske: A. Antingen genom en försäljning av Bolagets aktier i Procon Baja J.V. till en köpare av projektet i Mexiko, varefter likviden distribueras till aktieägarna i Bolaget i förhållande till aktieägande, eller: B. Genom att projektbolaget i Mexiko, noteras på Nasdaq i New York, eller motsvarande, varefter Bolaget avyttrar sina aktier och därefter distribuerar likviden till aktieägarna i förhållande till ägande, dvs samma som i alternativ A, ovan. Målsättningen är att exit skall kunna ske mellan 2026–2028.
Restriktioner avseende deltagande i erbjudandet
På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland och Japan riktas inte Erbjudandet att teckna aktier till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.
Rätt till utdelning
De nya aktierna berättigar till utdelning fr.o.m. avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter den aktuella nyemissionens registrering. Samtliga aktier har samma rätt till utdelning. Några begränsningar i rätten till utdelning finns inte. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden AB eller, avseende förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription.
Aktiebok
Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.
Offentliggörande av utfall i erbjudandet
Resultatet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande den 9 December 2024. Pressmeddelandet kommer att publiceras på Bolagets hemsida.
Övrig information
Detta Memorandum har upprättats av styrelsen för Bolaget som också svarar för marknadsföring av emissionen. Aktierna i Cielo Mar Finans är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Nyemitterade aktier berättigar till samma andel av Bolagets vinst och eventuell utdelning, även vid likvidation som tidigare aktier. Samtliga aktier i Bolaget har samma röstvärde, dvs en
(1) röst per innehavd aktie. Aktieägarnas rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs av Bolagets bolagsordning.
Budget
Budget fas 1 (antal/USD) | År 1 | År 2 | År 3 | Summa |
Sålda hus | 75 | 175 | 300 | 550 |
Sålda lägenheter | 50 | 50 | 52 | 152 |
Sålda kvm hus | 20 625 | 48 125 | 82 500 | 151 250 |
Sålda kvm lägenheter | 6 625 | 6 625 | 6 890 | 20 140 |
Total bokad husförsäljning | 66 562 500 | 132 812 500 | 216 300 000 | 415 675 000 |
Försäljning hotelldel | 7 500 000 | 7 500 000 | 15 000 000 | |
0 | ||||
Totala intäkter | 66 562 500 | 140 312 500 | 223 800 000 | 430 675 000 |
Försäljningskostnader | ||||
Exit - mäklararvoden | 3 328 125 | 6 640 625 | 10 815 000 | 20 783 750 |
Exit - marknadsföring | 665 625 | 1 328 125 | 2 163 000 | 4 156 750 |
CMF - provision | 665 625 | 1 328 125 | 2 163 000 | 4 156 750 |
Nettoförsäljning (bokad, ej intäktsförd) | 61 903 125 | 131 015 625 | 208 659 000 | 401 577 750 |
Total bokad produktionskostnad | 16 350 000 | 32 850 000 | 53 634 000 | 102 834 000 |
Bruttovinst | 45 553 125 | 98 165 625 | 155 025 000 | 298 743 750 |
Personalkostnader | 830 000 | 1 165 000 | 1 465 000 | 3 460 000 |
Infrastruktur | 6 000 000 | 6 000 000 | 6 000 000 | 18 000 000 |
Grönområden och lagun | 2 666 667 | 2 666 667 | 2 666 667 | 8 000 000 |
Golfbana | 4 000 000 | 4 000 000 | 4 000 000 | 12 000 000 |
Fyr | 0 | 400 000 | 0 | 400 000 |
Juridik/admin + kontor | 125 000 | 125 000 | 125 000 | 375 000 |
0 | ||||
Totala Opex tagna | 13 621 667 | 14 356 667 | 14 256 667 | 42 235 000 |
Resultat innan finansiering och skatt | 31 931 458 | 83 808 958 | 140 768 333 | 256 508 750 |
Skatt | 9 579 438 | 25 142 688 | 42 230 500 | 76 952 625 |
Resultat efter skatt | 22 352 021 | 58 666 271 | 98 537 833 | 179 556 125 |
Projektbudget för Procon – fas 1
▪ Projektbudgeten inkluderar totala intäkter om ca. 430,7M USD, bestående av hus- och
lägenhetsförsäljning, försäljning av medlemskap samt försäljning av hotelldelen till en exploatör.
▪ Budgetens startår, År 1, påbörjas direkt efter nyemissionen är genomförd.
▪ Av intäkterna avgår 5% i mäklararvoden till Exit, samt 1% avsätts för direkta marknadsföringskostnader och 1% betalas i provision till Cielo Mar Finans.
▪ Försäljningspriset på bostäderna varierar mellan ca. 1 800 – 2 000 USD per kvadratmeter.
▪ Byggnationskostnaden beräknas i snitt till ca. USD 600 per kvadratmeter.
▪ Övriga totala kostnader (opex) som kommer med projektet är ca. 14M USD per år under byggnationskostnaden där majoriteten avser infrastruktur och kostnader för resort-relaterade delar såsom en lagun och golfbana.
▪ Det totala resultatet innan finansieringskostnader och skatt, under år 1-3, beräknas vara drygt
256,5M USD.
▪ Resultatet motsvarar en vinstmarginal om ca. 60%
▪ Hela projektet omfattas även av en större tilltänkt solpanelsbyggnation, vilket det kinesiska partnerföretaget Advanced Solar Power (Hangzhou) Ltd. kommer projektleda och fungera som leverantör för.
▪ Projektet identifieras i direkt anslutning till 5 av de 17 globala målen.
Budget (forts)
Projektbudget för Procon – fas 1 illustrerad
Försäljningsutveckling (M-USD) Illustrerad budget (M-USD)
250
200
150
100
50
0
200
160
120
80
40
0
224
69%
67
54
16
33
70%
140
68%
År 1 År 2 År 3
Kostnadsutveckling (M-USD)
30%
155
98
15%
46
9%
14
14
14
År 1 År 2 År 3
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
Totala intäkter
Total bokad produktionskostnad
Bruttovinstmarginal
Bruttovinst
Totala Opex tagna
OpEx som andel av Bruttovinst
250
200
150
100
50
0
224
År 1 År 2 År 3
80%
68%
70%
69%
155
140
141
42%
34%
98
67
46
32
22
59
84
99
44%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
Totala intäkter
Bruttovinst Resultat innan
finansieringskostnader
Resultat efter skatt (exkl.
finansieringskostnader)
Bruttovinstmarginal Nettovinstmarginal
Budget (forts)
▪ Cielo Mar har för närvarande 4 finansiella intressen i Projektet (två scenarier):
1) Ett direkt ägande av 7,3% av aktierna.
2) En option att förvärva ytterligare 10% av Projektet, senast i mars 2025, för 5 miljoner USD. Detta motsvarar en projektvärdering om 50 MUSD som fastställdes 2021 av CB Xxxxxxx Xxxxx, innan byggnadstillstånd erhölls.
3) Ett provisionsavtal som ger rätt att erhålla 1% av total försäljning i fas 1.
4) Utlåning till Projektet:
Målet är att detta inte ska ha någon betydande positiv eller
negativ påverkan på företaget.
Beroende på om optionen utnyttjas eller inte, får Cielo Mar intäkter i två olika scenarier;
▪ Betalning av provision görs kvartalsvis och baseras på såld volym och mottagen betalning för aktuell kvartal.
▪ Cielo Mar fakturerar också Procon kvartalsvis för sin provision enligt avtalet.
Cielo Mars andel i projektet
Scenario 1 - köpoption nyttjas inte (USD) | ||||
Intäkter Cielo Mar | År 1 | År 2 | År 3 | Summa |
Direkta intäkter, Provision som betalas till Cielo Mar | 665 625 | 1 328 125 | 2 163 000 | 4 156 750 |
Indirekta intäkter - andel av projektvinst | 1 631 698 | 4 282 638 | 7 193 262 | 13 107 597 |
Summa | 2 297 323 | 5 610 763 | 9 356 262 | 17 264 347 |
Scenario 1, när optionen inte utnyttjas, får Cielo Mar intäkter i form av:
▪ Direkt utbetald provision på 1% av all försäljning
▪ Indirekt projektvinst genom ägande av 7,3%
Scenario 2, när optionen utnyttjas, får Cielo Mar intäkter i form av:
▪ Direkt utbetald provision på 1% av all försäljning
▪ Indirekt projektvinst genom ägande av 17,3% (nuvarande 7,3% och 10% genom optionen)
Scenario 2 - köpoption utnyttjas (USD) | ||||
Intäkter Cielo Mar | År 1 | År 2 | År 3 | Summa |
Direkta intäkter, Provision som betalas till Cielo Mar | 665 625 | 1 328 125 | 2 163 000 | 4 156 750 |
Indirekta intäkter - andel av projektvinst | 3 866 900 | 10 149 265 | 17 047 045 | 31 063 210 |
Summa | 4 532 525 | 11 477 390 | 19 210 045 | 35 219 960 |
Xxxxx Xxxxx CEO – JPMorgan Chase & Co – investeringsmöjlighet i Mexiko
Xxxxx Xxxxx, VD för XX Xxxxxx Xxxxx, som syns till vänster, har identifierat Mexiko som en prioriterad destination för investeringar och framhäver dess potential som ett nav för närhetsbaserade affärsverksamheter. Bankens långsiktiga engagemang i regionen understryker Dimons förtroende för Mexiko. Denna rekommendation är i linje med en bredare trend där stora globala företag i allt högre grad attraheras av Mexiko för att dra nytta av dess strategiska läge och kostnadsfördelar. Dimon ser bortom tillverkningssektorn och lyfter fram outnyttjad potential inom Mexikos kapitalmarknader, samtidigt som han lovordar landets växande sektorer. Den betydande skillnaden mellan Mexikos BNP och marknadsvärde indikerar omfattande tillväxtmöjligheter och utländska investeringar. Politiska ledare delar denna optimism och betraktar närhetsbaserade verksamheter som en nyckelfaktor i Mexikos ekonomiska expansion, inklusive styrkan i den mexikanska valutan. Trots att Dimon erkänner behovet av förbättringar inom infrastruktur, säkerhet och policys, målar hans övergripande perspektiv en bild av ett ekonomiskt växande Mexiko. Med befintliga styrkor och strategiska initiativ är Mexiko på
väg att inte bara bli en regional maktfaktor utan även en global investeringsmagnet, med lovande
möjligheter för investerare och företag.
Källa:JPMorgan's Xxxxx Xxxxx on Mexico Opportunities
, JPMorgan Chase CEO lauds Mexico as top investment destination
Finansieringsstruktur
Nya aktie eller obligationsägare
Finansiering
▪ Procon har ett pågående finansieringsbehov som inte täcks av byggkreditfinansieringen som kan ansökas genom Exit Realty efter försäljning.
▪ Kostnader relaterade till infrastruktur behöver finansieras externt, liksom en likviditetsbuffert för perioder då byggkrediter inte är tillräckliga.
▪ För att täcka bolagets andel i Procons framtida finansieringsbehov, utöver det nuvarande erbjudandet, avses att emittera värdepapper,
främst genom ytterligare obligationsemissioner inom den listade obligationsramen med ISIN: SE0005424082.
▪ Kapitalet som samlas in lånas vidare till Procon. Procon ställer fastighetsinteckningar i relevanta fastigheter i Mexiko som säkerhet för dessa lån och/eller rösträtter i form av preferensaktier till förmån för bolaget.
▪ Procon betalar löpande ränta på dessa lån, vilket motsvarar den ränta som bolaget betalar till sina obligationsinnehavare.
▪ Procon täcker även alla operativa kostnader i Cielo Mar Finans AB (publ). Befintliga obligationer har en årlig ränta på 10% och är listade på Nasdaq First North Bond Market. Per slutet av 2021 hade 7,910 miljoner SEK emitterats i en obligationsemission genomförd under 2021 och är inkluderad i bolagets räkenskaper för hela året 2021.
▪ Per slutet av 2022 tecknades 9,5 miljoner SEK i en riktad nyemission, och detta är inkluderat i bolagets räkenskaper för hela året 2022.
Värdepapper
50,7%
Xxxxx Xxx Xxxxxx AB (publ)*
7,3%
Pengar
42,0%
Immobiliaria Con tel**
ProGreen US Inc.
▪ I januari 2023 betalades teckningslikviden, och emissionen registrerades hos Bolagsverket. Per slutet av 2023 tecknades ytterligare 6,95 miljoner SEK i en riktad nyemission, som är inkluderad i bolagets räkenskaper för hela året 2023.
▪ I januari 2024 betalades teckningslikviden, och emissionen registrerades hos Bolagsverket. Detta är en del av bolagets räkenskaper för H1 2024, liksom emissionen riktad till bolagets små aktieägare under våren 2024 som resulterade i en teckningslikvid om 0,74M SEK, som också betalades in och registrerades hos Bolagsverket.
▪ Procons totala kapitalbehov uppskattas till 40 miljoner USD för att finansiera initial infrastruktur, visningshus, försäljningskontor och utvecklingskostnader såsom arkitektkostnader, juridiska kostnader, tillståndsrelaterade kostnader och marknadsföring.
▪ Cielo Mar Finans andel uppgår till 10 miljoner USD, varav 13,3 miljoner SEK (cirka 1,33 miljoner USD) har vidareutlånats till Procon. Ytterligare 5,8 miljoner SEK av de aktuella emissionsintäkterna, förutsatt full teckning, (ungefär 0,58 miljoner USD) är allokerade.
▪ Återstående del, cirka 8,1 miljoner USD (ungefär 81 miljoner SEK), planeras att finansieras genom obligationsemissioner. De resterande 30 miljoner USD finansieras lokalt av Procon genom förhandsbeställningar vid försäljning, vilket är mycket vanligt i Mexiko, i kombination med lokala lån eller direktinvesteringar.
▪ Därefter förväntas projektet vara självfinansierat genom löpande försäljning.
Fastighetspant Lån
Procon
Frågor och Svar
Hur ser planprocessen ut?
Detaljplaneprocessen liknar den i Sverige, där entreprenören utarbetar ett förslag till en ny detaljplan, som sedan granskas och godkänns av lokala myndigheter. I Procons fall omfattar detaljplanen fem faser och totalt 2023 hektar, och den kommer att godkännas i olika faser. I den första fasen, som omfattar totalt 133 hektar, godkändes en ansökan om ändring av detaljplanen från obebyggd mark till byggbar mark av myndigheterna redan 2019. Xxxxxx valde dock inte att få tillståndet utfärdat vid den tidpunkten, eftersom det var för tidigt i utvecklingsprocessen för området. Därefter har Xxxxxx lämnat in en ny ansökan om ändring av detaljplanen, som täcker 16,5 av de 133 hektaren, och detta tillstånd har nu godkänts och utfärdats.
Med ändringen av detaljplanen beviljad för de nämnda 16,5 hektaren, kommer en ny ansökan att lämnas in för nästa del av fas 1, och så vidare. Har projektet ett bygglov?
Baserat på den godkända detaljplanen för de första 16,5 hektaren av projektet har de nödvändiga lokala tillstånden lämnats in av Estrada, som är Procons lokala byggpartner. Dessa tillstånd inkluderar kommunala markanvändningstillstånd, bygglov och andra nödvändiga tillstånd för att påbörja byggnationen. Eftersom detaljplanen redan har godkänts är erhållandet av dessa tillstånd endast en formalitet och följer en liknande process som i Sverige. När byggnationen fortskrider kommer kompletterande bygglovsansökningar för fas 1 att lämnas in, vilka kommer att översättas till de godkända planfaserna. Sammantaget är projektet väl på väg, och de nödvändiga tillstånden och detaljplanerna finns på plats för att säkerställa en framgångsrik byggfas.
Vad är bolagets driftkostnader?
Cielo Mar Finans AB (publ) har månatliga budgeterade kostnader på cirka 150K SEK. Dessa kostnader inkluderar hyra, redovisningssystem, revision, löpande administration och likviditetsgarantiavtal för
obligationen, agentkostnader för obligationen, styrelsearvoden, administrationsavgifter och VD månatliga arvode.
Hur finansierar Exit byggnationen och vad krävs för att Exit ska kunna tillhandahålla byggfinansiering?
När Exit har slutfört en försäljning av ett hem görs en ekonomisk bakgrundskontroll av kunden för att säkerställa betalningsförmåga. När det konstateras att betalningsförmåga finns och en handpenning har betalats av köparen, kan Exit använda externa investerare i sitt nätverk som finansierar byggnationen. Dock kommer de flesta enheter att säljas direkt till kunder som betalar på det traditionella sättet, direkt för byggnationen.
Hur påverkas finansieringen av kostnadsöverskridanden?
All byggnation sker via tredje part och till ett fast pris. Eventuella kostnadsökningar påverkar därmed entreprenören och inte Procon (projektägaren).
Referenser – befintliga projekt till salu
Referensprojekt – Cabo San Lucas
▪ 77 hektar land i Piedras Primeras, Cabo San Lucas
▪ Till salu för motsvarande 97 USD/m2 på xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/00000000
Referensprojekt - Ensenada
▪ Ca. 24 hektar land söder om Ensenada
▪ Till salu för motsvarande 68 USD/m2 på xxxxx://xxx.xxxxx0xxxxx.xxx/XX/Xxxxxx-Xxxx- For-Sale/Baja-California/Ensenada/Puerto-Salina-Marina/km-74-La-Salina/114242056.html
Cirka 32 hektar mark i Playas de Rosarito, Baja California
Referenser – befintliga projekt till salu
Referensprojekt - Los Cabos Baja California Sur, Mexiko
▪ 7 hektar i Los Cabos, Baja California
▪ Till salu för motsvarande 185 USD/m² vid : xxxxx://xxx.xxxxxxx00xxxxxx.xxx/xx/x/xxx-xxxxx- s-n-los-cabos-baja-california-sur-23454-mexico--rl-133020532
Referensprojekt - Misión San Vicente S/N, Popotla, Playas de Rosarito, Baja California, Playas de Rosarito, Baja California
▪ Cirka 32 hektar I Playas de Rosarito, Baja California
<.. image(En bild som visar himmel, utomhus, träd, landskap Automatiskt genererad beskrivning) removed ..><.. image(En bild som visar text, skärmbild, karta Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>
▪ Till salu för motsvarande 275 USD/m² vid: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxx-xxx-xxxxxxx-x-x-xxxxxxx-xxxxxx-xx- rosarito-baja-california-playas-de-rosarito-baja-california-310093218262/
Finansiell information i sammandrag
Resultaträkning
<.. image(En bild som visar text, skärmbild, Teckensnitt, nummer Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>
<.. image(En bild som visar text, skärmbild, nummer, Teckensnitt Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>
Finansiell information i sammandrag
Balansräkningar i sammandrag (SEK)
<.. image(En bild som visar text, skärmbild, nummer, Teckensnitt Automatiskt genererad beskrivning) removed ..> <.. image(En bild som visar text, skärmbild, Teckensnitt, nummer Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>
Finansiell information i sammandrag
<.. image(En bild som visar text, skärmbild, meny, Teckensnitt Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>
Kassaflödesanalys
Riskfaktorer
Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Bolaget. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara fullständiga eller heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i föreliggande Memorandum tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts. Utöver nedan beskrivna riskfaktorer bör även därför all annan information i föreliggande Memorandum beaktas. Det kan också finnas risker som för närvarande inte är kända för Bolaget och som kan få icke oväsentlig påverkan på Bolaget och dess utveckling.
VERKSAMHETS-OCH BRANSCHRELATERADE RISKER
Behovet av tredje parts prestation
Bolaget äger ett visst antal aktier i Procon Baja J.V. och innehar en option att förvärva ytterligare aktier i Procon inom en viss tidsperiod. Procon äger Cielo Mar-projektet i Baja California, Mexiko, vilket omfattar ett markområde motsvarande 2023 hektar med en 7,2 kilometer lång strandsträcka. Projektet är uppdelat i fem olika faser, och Procons plan är att utveckla en del av markområdet med energineutrala bostäder, helt drivna av solenergi, vilket gör att projektet inte behöver anslutas till elnätet. Det är ett mycket ambitiöst projekt som kräver extern kapitalinjektion, löpande projektledning, logistikhantering, kontinuerliga material leveranser, upphandling av underleverantörer, tillståndshantering, försäljning av enheter, etc. Även om bolagets bedömning är att Procon, givet omständigheterna, drivs korrekt av individer med rätt kompetens, erfarenhet och nätverk, finns det flera potentiella risker som kan påverka utfallet. Några av dessa risker inkluderar: Brist på externt kapital, bygg- och materialrelaterade förseningar i projektet, sjukdomar, leverantörer som inte uppfyller sina åtaganden gentemot Procon, väderfluktuationer som orsakar förseningar, prisjusteringar på bostäder på grund av ändringar i material- och/eller marknadsförhållanden, tillståndsproblem som i sin tur kan skapa förseningar, längre tidsåtgång än väntat för projektavslut, etc.
Även om dessa risker är förväntade och en hanteringsplan finns på plats, utgör de ändå en risk. Trots att Xxxxxx och dess ledning besitter omfattande expertis inom området och har lyckats hittills, finns det inga garantier för framtida framgångar, vilka bolaget är beroende av för sin egen exit från investeringen i Procon Baja J.V.
Leverantörer
Procon är till del beroende av sina huvudleverantörer för isolerade byggblock, solenergi/energilagring, havsvattenavsaltning, avloppslösningen samt i försäljningen. Även om dessa leverantörer samtliga kan ersättas med nya, kan det innebära förseningar i projektet som följd, vilket i sin tur kan inverka negativt på Bolagets möjlighet att avyttra sitt ägande i projektet.
Oförutsedda händelser till följd av förvärv och samarbeten
Procons planerade samarbeten och eventuella kommande förvärv av kompletterande markområden, däribland en närliggande start och landningsbana, utgör riskfaktorer tills större kunskap har uppnåtts om dessa åtgärders påverkan på Procons verksamhet och därigenom även Bolagets. Detta utgör faktorer som kan bidra till en försämring av Bolagets verksamhet och finansiella ställning.
Konkurrens
Även om Procons projekt är unikt med sin moderna design, optimerade byggkostnad, effektiva energilösning och därigenom attraktivitet i marknaden för kunder, är det ingen garanti för att en eller flera konkurrenter inte uppstår. Det kan då visa sig att marknaden föredrar dessa konkurrenters bostäder eller att dessa eller andra företag över tid utvecklar nya metoder och/eller boendekoncept som får bättre acceptans än de lösningar som Procon erbjuder, vilket då skulle påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt.
Globala ekonomiska förhållanden
Trotts att Xxxxxx verkar på en växande marknad för rekreationsbyggande i Baja California och att Procons partner i försäljningen, Exit Realty, är ett av de ledande mäklarhusen i Nordamerika, kan försäljningen i Procons projekt komma att påverkas negativt av svängningar i konjunkturen. Procons verksamhet följer också i viss utsträckning de svängningar i konjunkturen som gäller i bygg och anläggningsbranschen. Denna är omvittnat känslig för konjunktursvackor och även om dessa kan leda till lägre kostnader vid upphandling av komponenter och tjänster, kan det samtidigt också leda till längre ledtider till följd av en mer begränsad tillgång på komponenter och personal. Detta kan därigenom sammantaget påverka Bolaget negativt.
Den väpnade konflikten mellan Ryssland och Ukraina, kan beroende på hur denna utvecklas framgent, kan också komma att påverka Bolaget negativt. Detta genom en ökad allmän global ekonomisk osäkerhet som i sin tur påverkar Xxxxxx och projektet genom minskad försäljning eller förseningar av olika slag.
Politiska beslut och lagstiftning
Procon verkar inom ett område som innebär att större hänsyn tas till miljöaspekten vid byggnation av fastigheter. Även om Xxxxxx innehar de tillstånd som krävs för att inleda byggnation av första fasen i projektet i Baja California, Mexiko, inklusive en miljöutredning, är det ingen garanti för att lokala eller centrala myndigheter framgent inte kan komma att kräva annan typ av prövning med nya krav på tillstånd som följd. Även om sannolikheten för detta är begränsad kan det i händelse därav, påverka Bolaget negativt genom längre ledtider med exempelvis förskjuten investerarexit som följd.
Affärsrisker
Innan försäljningen i Procons projekt i Baja California har påbörjats och är väl etablerad hos kunder, föreligger en risk att marknaden inte anser att projektet och konceptet är lika attraktivt som Procon och dess försäljningspartner, Exit Realty har förutspått. Detta kan i sin tur leda till en lägre försäljningstakt och lägre priser på de enheter som säljs, vilket då
Riskfaktorer forts
FINANSIELLA RISKER
Behov av ytterligare kapital
Procons projekt befinner sig i en inledande kommersialiseringsfas och husen som skall uppföras har ännu inte sålts kommersiellt till externa kunder. Det finns därmed en risk att dessa inte kommer att accepteras av marknaden på det positiva sätt och i den omfattning som Procon och Bolaget har bedömt. Det kan därför inte uteslutas att ytterligare kapital, utöver vad som framgår i detta Memorandum, kan komma att behöva tillskjutas från Bolagets sida för att finansiera Procons verksamhet och fortsatta expansion. Om Bolaget erhåller sådan finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument kan Bolagets aktieägare komma att drabbas av utspädning medan skuldfinansiering, om sådan är tillgänglig för Bolaget, kan innehålla begränsande villkor som kan inskränka Bolagets flexibilitet. Det kan inte garanteras att kapital kan anskaffas då behov uppstår eller på för Bolaget acceptabla villkor.
Likviditetsbrist
Det finns risk för att Xxxxxx inte kan möta sina kortfristiga betalningsåtaganden till följd av likviditetsbrist. Detta kan påverka Xxxxxx negativt genom försämrade relationer med sina leverantörer, vilket i sin tur är negativt för Xxxxxxx som ägare av aktier i Procon då detta kan leda till förseningar i projektet.
Förändrade valutakurser och marknadsräntor
Oro på valutamarknaden innebär valutarisker då Procon verkar på en internationell marknad och även köper komponenter i andra valutor än mexikanska pesos. De avtal som Bolaget ingår med Procon är tecknade i svenska kronor, vilket eliminerar den direkta risken för Bolaget gällande återbetalning av givna lån samt löpande räntebetalningar på dessa. För Procon betyder en försvagning av den svenska kronan jämfört med i första hand den mexikanska peson och amerikanska dollarn att man kan lösa upptagna lån och betala löpande räntor till en proportionellt lägre kostnad än när dessa upptogs. Om kronan däremot stärks, går det åt andra hållet och blir dyrare för Procon med ökad risk som följd.
Då huvudmarknaderna för försäljning av bostäderna i Procons projekt är USA och Kanada, påverkas kunderna i dessa marknaden av valutarörelser mellan den mexikanska peson och amerikanska samt kanadensiska dollarn. En starkare peso mot dessa två valutor, betyder högre priser för dessa kunder. Även om de bostäder som saluförs i Procons projekt är attraktivt och konkurrensmässigt bra prissatta, så utgör en stark peso en risk genom ökade priser på de enheter som saluförs vilket kan påverka kundernas inköpsvilja negativt vilket kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning genom längre projekttider och försämrade exitmöjligheter av investeringen. Ökande marknadsräntor kan också enskilt och/eller i kombination med ovan påverka kundernas inköpsvilja, vilket i sin tur kan påverka Bolagets investering i Procon negativt.
Kreditrisk
Kreditriskerna i Bolaget är förknippade med kundfordringar på de enheter som försäljs genom den egna organisationen och/eller lokala mäklare i Baja California. Procon har historiskt inte drabbats av kundförluster då försäljningen ännu inte inletts och ser i dagsläget ingen förhöjd risk. Detta utgör dock ingen garanti för att Xxxxxx i framtiden inte kan komma att drabbas av kundförluster som kan bli kännbara och därigenom påverka Bolagets finansiella ställning negativt.
AKTIE- OCH AKTIEMARKNADSRELATERADE RISKER
Bolagets aktie är i dagsläget inte föremål för handel på någon marknadsplats, med begränsad eller ingen likviditet (omsättning) i aktien som följd.
Någon planerad listning av aktien är inte heller planerad. Som investerare i Bolaget planeras exit ske, antingen genom att hela eller del av Procons projekt i Baja California säljs och därigenom också Bolagets aktier i Procon, varefter den likvid som inkommer skiftas ut till aktieägarna i Bolaget i förhållande till ägande. Exit kan också ske genom att projektbolaget i Baja California noteras på Nasdaq i New York eller motsvarande. Därigenom skapas likviditet i Bolagets innehav som i sin tur kan säljas ut, varefter inkomna medel delas ut till Bolagets aktieägare enligt samma princip som ovan, dvs i förhållande till ägande i Bolaget.
Möjligheten att sälja aktierna innan tilltänkt exit enligt ovan är således mycket begränsad. Nuvarande och potentiella investerare i Bolaget bör beakta att en investering i Bolaget är förknippad med risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att utvecklas positivt. Som framgår av redogörelsen i detta avsnitt är aktiekursens utveckling beroende av en rad faktorer, vilka Bolaget inte har möjlighet att påverka.
Utdelning
Ingen utdelning har hittills lämnats av Bolaget och det finns inga garantier för att utdelning kommer att kunna lämnas i framtiden. Styrelsen gör bedömningen att någon utdelning i vart fall inte kommer att vara aktuell inom kommande år då tilltänkt exit är planerad att ske någonting mellan 2026–2028. Detta får till följd att avkastningen på en investering i Bolaget för närvarande är helt avhängig den investerarexit som planeras och har redogjorts för ovan.
Risker förknippade med erbjudandet
Det finns inga garantier för att föreliggande erbjudande tecknas fullt ut. Detta innebär att det finns risk för att Xxxxxxx inte får in det sökta kapitalet och att Bolaget därmed tvingas att söka ytterligare kapital, med den osäkerhet som därmed föreligger, dels sammanhängande med möjligheterna att hitta ytterligare kapital, dels med till vilka villkor detta kommer att ske. Det finns heller inga garantier för att senare kapitaliseringar genom nyemission av aktier inte kan komma att behöva göras till lägre kurs och/eller andra villkor än den som nu genomförs.
ADRESSER
EMITTENT
EMISSIONSINSTITUT
KONTOFÖRANDE
INSTITUT
• Emittent
• Cielo Mar Finans AB (publ)
• Box 5299
102 46 Stockholm
• Tel: x000 00 000 0000
• Emissionsinstitut
• Aqurat Fondkommission AB
• Xxxxxxxxxx 00
• 111 22 Stockholm
• Tel: x00 0 000 000 00
• Kontoförande institut
• Euroclear Sweden AB
• Box 191
• 101 12 Stockholm
• Tel: x00 0 000 00 00