Styrelsens förslag till reviderade riktlinjer för ersättning till koncernledningen

Styrelsens förslag till reviderade riktlinjer för ersättning till koncernledningen

Inledning

Styrelsen för AB SKF har beslutat att förelägga årsstämman nedanstående riktlinjer för ersättning till SKFs koncernledning. Med koncernledningen avses VD och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och f örändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter riktlinjernas antagande av årsstämman 2022 och i övrigt i den mån ingångna avtal så medger.

Riktlinjerna avser att säkerställa att SKF-koncernen kan attrahera och behålla marknadens bästa arbetskraft för att därigenom bidra till SKF-koncernens affärsidé och strategi, dess långsiktiga intressen och hållbarhet. Ersättning till medlem i koncernledningen ska utformas efter marknadsmässiga villkor och samtidigt stödja aktieägarintresset. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, som syftar till att främja SKF- koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. För

information om SKF-koncernens affärsstrategi hänvisas till xxx.xxx.xxx och årsredovisningen.

Sedan 2008 har SKFs årsstämmor varje år beslutat om ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Styrelsen utvärderar varje år om ett förslag till SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram, vilket bland annat omfattar koncernledningen, ska lämnas till årsstämman,. Beslut som fattas av årsstämman omfattas inte av dessa riktlinjer.

SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram ska ha som mål att sammanlänka de ledande befattningshavarnas och aktieägarnas långsiktiga intressen. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av föreslaget aktieprogram ska ha en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. För mer information om nämnda aktieprogram, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, hänvisas till styrelsens förslag till beslut om SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram.

Form av ersättning m.m.

Den totala ersättningen till medlem i koncernledningen ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner, villkor för uppsägning och avgångsvederlag samt övriga förmåner såsom tjänstebil. Dessa komponenter ska skapa en balanserad ersättning som återspeglar såväl individuell prestation och ansvar som SKF-koncernens övergripande resultat. På årsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – beslutas om andra ersättningar, exempelvis SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram.

Fast lön

Den fasta lönen för medlem i koncernledningen ska grundas på marknadsmässiga förutsättningar. Den ska fastställas med hänsyn till kompetens, ansvarsområde, erfarenhet och prestation. SKF-koncernen ska använda ett internationellt välkänt utvärderingssystem för att fastställa befattningens omfattning och ansvarsnivå.

Marknadsundersökningar av lönenivåer ska ske årligen. Koncernlednings- medlemmens prestation ska utvärderas regelbundet under året och resultatet ska användas som utgångspunkt vid den årliga lönerevisionen.

Rörlig lön

Den rörliga lönen för medlem i koncernledningen ska baseras på ett prestationsrelaterat program. Programmet ska syfta till att motivera och belöna värdeskapande insatser för att stödja operationella mål, f inansiella mål och hållbarhetsmål och därmed främja bolagets affärsstrategi, hållbarhet och långsiktiga intressen.

Det prestationsrelaterade programmet ska ha förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara både f inansiella och icke-finansiella och som bidrar till bolagets långsiktiga och hållbara utveckling. Kriterierna ska huvudsakligen vara baserade på SKF-koncernens årliga f inansiella resultat, såsom rörelseresultat, tillväxt och kapitaleffektivitet och ska främja SKF-koncernens hållbarhetsmål.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för sådan bedömning beträffande verkställande direktörens lön. Såvitt avser rörlig lön till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Vad gäller de f inansiella målen ska bedömningen baseras på av SKF-koncernen

offentliggjord f inansiell information. Rörlig ersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Den maximala rörliga lönen ska variera mellan 50 och 70 procent av den ackumulerade fasta årslönen för medlemmarna i koncernledningen.

Övriga förmåner

SKF-koncernen får tillhandahålla övriga förmåner till medlem i koncernledningen i enlighet med lokal praxis.

Övriga förmåner kan vara till exempel tjänstebil, sjukförsäkring och sjukvårdsförsäkring. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner beror på lokala förutsättningar och skall följa lokal praxis men ska som regel utgöra ett begränsat värde och inte överstiga 10 procent av den fasta lönen för medlemmarna i koncernledningen.

Pension

SKF-koncernen ska eftersträva att så långt som möjligt utforma pensionsplaner med avgiftsbaserade lösningar, vilket innebär att en premie betalas som utgör en viss procent av den anställdes årslön. Åtagandet begränsas i dessa fall till att betala avtalad premie till försäkringsbolag som tillhandahåller en pensionsförsäkring.

Medlem i koncernledningen ska i normalfallet utöver en grundpension – som för svenskar i normalfallet utgör ITP-pension – få en premiebaserad tilläggspensionsplan. I denna tilläggsplan tillf örsäkras medlemmar i koncernledningen möjlighet att intjäna pensionsrätt på den del av den f asta årslönen som överstiger nivån för grundpensionen. Pensionsåldern för medlem i koncernledningen ska i normalfallet vara 65 år. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. För svenska anställningsförhållanden ska pensionspremien för den premiebaserade tilläggsplanen vara åldersrelaterad och uppgå till högst 40 procent av den ackumulerade fasta årslönen som inte täcks av annat pensionslöfte.

Uppsägningstider och avgångsvederlag

Medlem i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Om anställningen upphör på bolagets initiativ ska anställningen upphöra omgående. Den anställde ska dock erhålla avgångsvederlag i relation till antalet tjänsteår, dock maximalt två fasta årslöner.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har beaktats lön och anställningsvillkor för bolagets anställda genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningskommittén och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjer na Styrelsen har tillsatt en ersättningskommitté. I kommittén ingår maximalt fyra

styrelseledamöter. Ersättningskommittén bereder alla ärenden gällande dels riktlinjer för ersättning till koncernledningen, dels anställningsvillkor för verkställande direktören.

Riktlinjer för ersättning till koncernledningen presenteras av ersättningskommittén

för styrelsen som åtminstone vart fjärde år förelägger årsstämman förslag till sådana riktlinjer för godkännande. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Verkställande direktörens anställningsvillkor ska godkännas av styrelsen. Ersättningskommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till koncernledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningskommitténs ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören i den mån verkställande direktören berörs av frågorna.

Styrelsens rätt att frångå riktlinjerna för ersättning

Styrelsen får frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning helt eller delvis, om det i ett enskilt fall f inns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har beaktats

Riktlinjerna för ersättning är i allt väsentligt överensstämmande med de tidigare riktlinjerna, med ett förtydligande av kriterierna för rörlig lön. För rörlig lön har exemplifieringen av de f inansiella parametrarnas reviderats från TVA, kassaflöde och individuella mål till rörelseresultat, tillväxt och kapitaleffektivitet. Vidare har ett kriterium lagts till som främjar SKF-koncernens hållbarhetsmål och som kan vara oberoende av SKF-koncernens f inansiella resultat. Aktieägarna har inte framfört några specifika synpunkter på ersättningsriktlinjerna. Styrelsen bedömer att

förändringarna, med tydliga kriterier för rörlig lön och ytterligare främjande av hållbarhetsmål, avspeglar aktieägarnas allmänna intressen.