INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I FÖRETRÄDESEMISSION
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I FÖRETRÄDESEMISSION
11 -25 FEBRUARI
1
2022
VIKTIG INFORMATION
Allmänt
Detta investeringsmemorandum (”Investeringsmemorandum”) har upprättats av styrelsen i Classic Living CL AB, xxx.xx 559091-1052 (”Bolaget” eller ”Classic Living”), då Bolagets styrelse beslutat genomföra en företrädesemission, som förutsätter en extra bolagsstämmas godkännande.
Styrelsen i Classic Living har beslutat om nyemission av högst 6 461 835 aktier motsvarande ca 84 MSEK
(”Erbjudandet”). Investeringsmemorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av.
Avsikten med detta Investeringsmemorandum är endast att presentera Erbjudandet och utgör således endast ett marknadsföringsmaterial. Alla investeringar är förknippade med risk. Denna typ av investering i onoterade värdepapper är förenad med särskilt hög risk. Potentiella investerare bör konsultera rådgivare innan ett investeringsbeslut fattas. Om placeringen är en lämplig respektive passande investering måste alltid bedömas utifrån varje enskild investerares egna förhållanden och detta Investeringsmemorandum utgör inte i någon form investeringsrådgivning varför en investerare själv, tillsammans med rådgivare, måste bedöma lämpligheten av att investera i Bolagets aktier. En investering enligt Erbjudandet är endast lämplig för den som har tillräcklig erfarenhet och kunskap för att kunna bedöma riskerna med investeringen och är endast lämplig för den som dessutom har investeringsmål som stämmer överens med det aktuella erbjudandet. För att få en komplett bild av Erbjudandet måste investerare ta del av detta Investeringsmemorandum
(inklusive avsnittet ”Riskfaktorer”).
Framåtriktade uttalanden
Investeringsmemorandumet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta eller händelser samt uttalanden som är hänförliga till framtiden eller innehåller uttryck som, exempelvis, ”kan”, ”förväntar”, ”anser”, ”bedömer”, “uppskattar”, ”förutser”, ”planerar”,
”avser”, ”kommer”, ”ska”, ”bör” eller uttalanden med liknande innebörd. De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Bolagsbeskrivningen återspeglar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling baserad på för Bolaget kända förhållanden och gäller vid tidpunkten för offentliggörande av Investeringsmemorandumet. Även om Xxxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad information är alltid förenad med kända och okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i Bolagsbeskrivningen beaktat att framtida resultat och utveckling, liksom andra förhållanden som omfattas av framåtriktade uttalanden, kan skilja sig väsentligt från Bolagets förväntningar. Någon försäkran att bedömningar som görs i Investeringsmemorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått. Bolaget gör heller inga utfästelser om att offentligt uppdatera och/eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag eller andra för Bolaget bindande föreskrifter.
Information från tredje part
Investeringsmemorandumet innehåller viss information, däribland marknads- och branschinformation, som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Undantag från prospektregler
Investeringsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (2017 1129) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen eller någon annan behörig myndighet i någon annan medlemsstat. Investeringsmemorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3.2 i Prospektförordningen samt i 2 kap. 1 § i Kompletteringslagen. Erbjudandet riktas endast till Bolagets befintliga cirka 50 aktieägare investerare.
Investeringsmemorandumet får ej distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion annat än i enlighet med gällande lagar och regler. Mottagaren av Investeringsmemorandumet är skyldig att informera sig om och följa dessa restriktioner, och får inte publicera eller distribuera Investeringsmemorandumet i strid med tillämpliga lagar och regler.
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Emissionens storlek | 84 MSEK |
Antal aktier i emissionen | 6 461 535 |
Teckningskurs | 13 kr/aktie |
Emissionsvillkor | Företrädesrätt där 1 befintlig aktie ger rätt att teckna 3 nya aktier |
Avstämningsdag | 9 februari 2022 |
Teckningsperiod | 11-25 februari 2022 |
Garanti | 60 MSEK |
<.. image(En bild som visar gräs, utomhus, himmel, byggnad Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Viktig information | 2 |
Erbjudandet i sammandrag | 4 |
Inbjudan till teckning | 6 |
Riskfaktorer | 7 |
Bakgrund och motiv | 8 |
VD har ordet | 13 |
Villkor och anvisningar | 14 |
Verksamhetsbeskrivning | 15 |
Marknadsöversikt | 19 |
CA Fastigheter | 21 |
Finansiell information | 23 |
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer | 28 |
Legal information och ägarförhållanden | 31 |
Kontaktuppgifter | 36 |
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Styrelsen i Classic Living CL AB beslutade den 21 januari 2022 om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
Den som på avstämningsdagen 9 februari 2022 är registrerad ägare erhåller tre (3) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) aktie, där Teckningskursen är 13 SEK per aktie och teckningsperioden börjar den 11 februari 2022 och sträcker sig fram till den 25 februari 2022.
Emissionens slutförande förutsätter att en extra bolagsstämma den 24 februari 2022 godkänner styrelsens emissionsbeslut.
Företrädesemissionen uppgår till totalt 84 MSEK och är garanterad till 60 MSEK genom garantiåtagande. Bolagsvärdet före emissionen vid den fastställda emissionskursen uppgår till cirka 28 MSEK (baserat på fastställd teckningskurs i förestående emission).
Memorandumet är upprättat av styrelsen i Classic Living inför den i memorandumet beskrivna nyemissionen. Styrelsen för Classic Living är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är med uppsåt utelämnat vilket skulle kunna påverka memorandumets syfte.
Varje beslut som tas angående att investera i Bolagets aktier bör grunda sig på en bedömning av memorandumet i sin helhet.
Styrelsen Februari 2022
RISKFAKTORER
Investeringar i aktier eller aktierelaterade värdepapper innefattar alltid risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan påverka, Bolagets verksamhet direkt eller indirekt. I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
Riskfaktorerna hänför sig till Bolagets verksamhet, bransch och marknader, och omfattar vidare operationella, legala och finansiella risker samt risker hänförliga till värdepapperen. Redogörelsen nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för detta Investeringsmemorandum.
Sammanställningen är ej fullständig och riskerna presenteras ej heller i någon inbördes ordning efter sannolikhet att de inträffar eller beroende på ekonomisk effekt. Ytterligare faktorer, vilka Bolaget i dagsläget inte känner till, kan således finnas.
Ägandet av aktier är alltid förenat med risk och samtliga risker kan av naturliga orsaker inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad evaluering måste innefatta övrig information i detta memorandum samt en övergripande omvärldsbedömning.
Marknads- och verksamhetsrelaterade risker
Finansiering och framtida kapitalbehov
Classic Livings verksamhet är kapitalintensiv och binder relativt mycket kapital i de projekt som genomförs. Det finns ingen garanti att banker och andra kreditgivare ställer upp och lånar ut nödvändigt kapital. I och med att Classic Living bedriver en tillväxtstrategi finns risk för att ytterligare kapital kan komma att behövas för att finansiera verksamheten och den fortsatta expansionen. Om Bolaget erhåller finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument kan Bolagets aktieägare komma att drabbas av utspädning. En emission av ytterligare värdepapper kan sänka aktiernas marknadsvärde och därmed försvaga aktieägarnas ekonomiska rättigheter och rösträttigheter om den utförs utan att ge aktieägarna teckningsrätter.
Eftersom frågan om när Bolaget eventuellt emitterar värdepapper i framtiden är beroende av marknadsförhållanden, kan Bolaget inte förutsäga eller uppskatta belopp, tidpunkt eller karaktär av sådant erbjudande. Därför bär aktieägarna risken att framtida erbjudanden minskar aktiernas marknadspris och/eller späder ut deras aktieägande. Vidare finns det en risk att Bolaget i framtiden behöver finansiera verksamheten på försämrade villkor till följd av den allmänna konjunkturen eller försämringar av denna och störningar på kapital- och kreditmarknaden, vilket skulle påverka Bolagets verksamhet, resultat och
finansiella ställning negativt.
Risker relaterat till SARS-CoV-2 (Covid-19)
Utbrottet av Covid-19 drabbar människor och samhälle världen över. Den pågående pandemin medför också oundvikliga konsekvenser för många företags verksamhet. För att begränsa smittspridningen har många människor ändrat sitt beteende samtidigt som det införts begränsningar och rekommendationer för sociala kontakter. Smittspridningen och åtgärderna för att hantera den innebär ett betydande skift av efterfrågan för många företag samtidigt som företag i omvärlden (delar av samma globala världskedjor) helt eller delvis är tvungna att upphöra med sin produktion. Det betyder även utmaningar med leveranser och logistik när många länder tvingas att stänga sina gränser. Risker relaterade till Covid-19 kommer troligtvis att minska i takt med att allt fler blir vaccinerade.
Bolaget är beroende av att tillhandahålla produkter som är attraktiva för användare
Bolagets utbud av produkter är beroende av att dessa upplevs som attraktiva och prisvärde i de målgrupper Bolaget vänder sig till. Det är också av vikt att Classic Living fortsätter utvecklas så att utvecklingen av fastigheter och projekt motsvarar kundernas krav och önskemål, vilket till följd av tids- och kostnadsaspekter på förhand vara svåra att fastställa med exakthet. Om Bolaget inte lyckas med att utveckla sina produkter så dessa håller jämna steg med kundernas önskemål och konkurrenterna, kan det leda till att kunder väljer konkurrerande företags produkter istället, vilket kan ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets intäkter och därmed Bolagets resultat och finansiella ställning.
Marknadsrisker
Classic Living utvecklar fastigheter i Malaga och kunder är privatpersoner och företag som vill köpa en lägenhet med bra kvalitet till ett pris som upplevs som value for money. Köparna påverkas bl a av den allmänna konjunkturen, räntenivåer och politiska beslut. En svag marknad riskerar att påverka Classic Livings resultat och finansiella negativt, vilket kan innebära likviditetsproblem.
Nyckelpersoner och medarbetare
Classic Living är att betrakta som en liten organisation gällande antalet anställda och övrigt engagerade personer. Bolagets framgång är beroende av den omfattande kompetens och erfarenhet som styrelsen, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner besitter. Dessa personers arbete bedöms vara av stor betydelse för Bolagets fortsatta operationella och finansiella utveckling. Det föreligger en risk att en eller flera av nyckelpersonerna väljer att avsluta sin anställning eller sitt engagemang i Bolaget, vilket skulle kunna föranleda att Bolaget behöver finna kvalificerade ersättare. Sådana rekryteringsprocesser kan komma att ske på icke tillfredsställande villkor samt bli tidsmässigt utdragna och kostsamma, vilket bland annat kan föranleda förseningar i Bolagets utveckling. Det är därmed av stor betydelse att Classic Living kan behålla och rekrytera kvalificerade medarbetare för att säkerställa en uthållig kompetensnivå, vilket om det inte lyckats, kan påverka Bolagets verksamhet och utveckling negativt.
Konkurrenter
Classic Livings konkurrenter är såväl större fastighetsutvecklare i Malaga som mindre och nischade företag. Större företag med större resurser som konkurrerar med större medel och bättre priser kan medföra sämre utveckling för Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.
Leverantörer
Bolaget har samarbeten med olika typer leverantörer, bl a. med byggföretag, arkitekter och teknikkonsulter. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten genom förseningar med att ersätta dessa. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.
Risker relaterade till Bolagets värdepapper
Notering av Bolagets aktie
Det finns i dagsläget ingen uttalad strategi att notera Bolagets aktier även om det är en långsiktig strategi att så sker. Målsättningen är att skapa en tillväxt i Bolaget som kan möjliggöra en notering, men hur lång tid det kommer att ta för Bolaget att ha tillräcklig storlek för en notering är i tag inte möjligt att svara på.
Avsaknaden av notering av Bolagets aktier medför stora svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier.
Xxxxxx relaterade till nyemissioner
Classic Living kan i framtiden komma att besluta om nyemissioner eller andra värdepappersemissioner vilka berättigar till konvertering eller teckning av aktier för att anskaffa kapital. Alla sådana erbjudanden kan således minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt eventuell framtida vinst per aktie i Bolaget och en eventuell nyemission kan få negativ effekt på aktiernas marknadspris.
BAKGRUND OCH MOTIV
Classic Living grundades 2016 med syfte att utveckla attraktiva boenden på den spanska sydkusten. Bolaget har idag sex projekt i och nära Malaga varav fem i stadens äldre delar. Projekten är i olika fas, från slutförda till att vara under ansökan om licens. Under bolagets utveckling har finansieringen varit en nyckelfaktor, särskilt som projekten med tillståndsprocesser hos myndigheter tar allt längre tid. De senaste årens pandemi har ytterligare medfört förseningar i denna process samtidigt som även försäljning av projekten dragit ut på tiden.
Finansieringen av Classic Living har skett med en mix av eget kapital, joint venture samarbeten med lån och banklån. I och med att processen från förvärv till färdiga lägenheter blivit allt längre har finansieringen blivit för dyr, samtidigt som bolaget inte haft en kapitalstark huvudägare som kunnat bidra. Därutöver har bankerna idag en betydligt mer försiktig attityd i sin kreditgivning än för 2-3 år sedan, vilket drabbat Classic Livings möjligheter till expansion och att driva sina projekt på ett optimalt sätt.
För att kunna växa och skapa ett framgångsrikt bolag i Malaga med syfte att fortsätta förvärva fastigheter och projekt behöver Classic expansionskapital. Därför har styrelsen det senaste året eftersökt en större investerare som medför såväl kapital som kunskap för att bolaget ska kunna utvecklas. Därför har styrelsen beslutat om en företrädesemission om 84 MSEK, varav CA Fastigheter garanterar 60 MSEK i syfte att bli Classic Livings nya huvudägare.
Emissionslikviden kommer användas till att slutföra förvärv av projekt, påbörja byggnationer av totalt ca 65 lägenheter, lösa lån och utveckla Classic Living till ett stabilt fastighetsbolag som både kan förvalta egna fastigheter och utveckla och genomföra projekt
<.. image(En bild som visar gräs, byggnad Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>
VD HAR ORDET
Classic Living grundades för lite drygt 5 år sedan. Bolaget förvärvade då sitt första projekt, Pozos Dulces. Avsikten var att projektet skulle säljas och slutföras relativt fort. I efterhand kan vi konstatera att ledtiderna för tillstånd medför betydligt längre tidsutsträckt än planerat.
Med små medel har Classic Living utvecklats och redan 2018 förvärvades ytterligare projekt och för närvarande finns sex projekt i portföljen, varav ett är under byggnation och tre står inför en snar byggstart.
Classic Living fokuserar på Malaga, en stad som växer, drar till sig nya företag och människor, med behov av bostäder, kontor och olika typer av kommersiella lokaler, i och runt staden. Classic Living vill fortsätta satsa på att utveckla fastigheter i Malaga och även bedriva förvaltning av fastigheter för att bygga värde i bolaget.
Den plattform som bolaget Classic Living byggt upp, med lokal närvaro, ett team med kontakter i Malaga och erfarenhet och kunskap från projektering, byggnation och försäljning är en mycket bra grund för att bolaget ska kunna växa till en av Malagas främsta fastighetsutvecklare inom några år. Det Classic Living saknar är finansiering och en tydlig huvudägare som är långsiktig och har erfarenheten att bygga den typ av bolag Classic Living vill utvecklas till. Det intresse CA Fastigheter har för Classic Living och viljan att investera i bolaget, såväl pengar som att bidra med kunskap utgör en mycket god match som jag tror har alla möjligheter att göra Classic Living till ett stort och framgångsrikt företag.
Jag välkomnar alla befintliga aktieägare att teckna aktier i företrädesemissionen och ser fram emot att CA Fastigheter tillsammans med Classic Living blir en stor aktör i Malaga och Spanien.
Xxxxxx Xxxxxxx VD
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Styrelsen i Classic Living CL AB (xxx.xx 559091-1052) har den 21 januari 2022 beslutat, villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma den 24 februari 2022, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst 6 461 835 aktier och kan inbringa bolaget 84 MSEK vid full teckning.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 9 februari 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 7 februari 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 8 februari 2022.
Teckningstid
Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 11 – 25 februari 2022. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.
Teckningskurs
Teckningskursen är 13,00 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.
Teckningsrätter
Aktieägare i Bolaget erhåller tre (3) teckningsrätter för varje (1) innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny aktie. Teckningsrätter som ej sålts senast den 22 februari eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 25 februari, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.
Handel med teckningsrätter
Ingen organiserad handel med teckningsrätter äger rum.
Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Handel med BTA samt omvandling till aktier Ingen organiserad handel med BTA äger rum.
Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.
Handel med aktien
Ingen organiserad handel med aktien äger rum.
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 9 februari 2022 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för varje (1) befintlig aktie, teckna tre (3) nya aktier.
Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.
Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägare
Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 25 februari 2022 i enlighet med något av följande två alternativ.
1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning
Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.
2) Särskild anmälningssedel
Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.
Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr
111 46 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX
IBAN: XX0000000000000000000000
Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner
Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen. Eminova förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder där Eminova inte bedriver verksamhet.
Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelning
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”). Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.
Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.
Tilldelning ska ske enligt följande:
Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska i första hand tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter som ansökt om att teckna ytterligare aktier utan stöd av teckningsrätter i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och i den mån detta inte kan ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till emissionsgaranten.
Övrigt
Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.
Angående teckning till ISK, IPS eller kapitalförsäkring
I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper.
Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.
Angående leverans av tecknade värdepapper
Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp-konto eller depå. Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Aktiebok
Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Utökning av erbjudandet
Vid stort intresse för emissionen kan styrelsen för Classic Living komma att utnyttja sitt bemyndigande från årsstämman 2021 och emittera ytterligare maximalt 645.000 aktier.
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Classic Living bedriver fastighetsutveckling i Malaga, Spanien och har 8 rörelsedrivande dotterbolag, med 6 projekt i olika utvecklingsfas. Totalt har bolaget ca 85 lägenheter i projektportföljen, varav 6 st är under produktion och ca 65 st i tre olika projekt kommer börja produceras under våren 2022.
Classic Living har kontor med egen säljorganisation och showroom i centrala Malaga. Bolaget samarbetar även med externa säljbolag i olika projekt. Totalt sysselsätter bolaget 6 personer och samarbetar med byggföretag, arkitekter och olika konsulter.
Nedan är en illustration av de bolag som ingår i Classic Living Group. Classic Living & Development är helägt av det svenska moderbolaget, som i sin tur äger de 6 projektbolagen, vissa tillsammans med en joint venture partner, men avtal finns att även dessa projekt ska förvärvas av Classic Living.
Estates
Las Xxxxxxxx
Xxxxxxxx
Xxxxxxxx
Alamos
HD
PD
Dev SL
CL &
CLAB
Nedan är en sammanställning över Classic Livings projekt
Classic Living
Pozos Dulces
• Beläget i Malaga Centro Historico
• 11 lägenheter
• Byggnation slutförd
• 1 lägenhet osåld
Huerte del Conde
• Beläget nära Malaga Centro Historico
• 6 lägenheter
• Byggnation pågår och beräknas vara klart i mars/april
2022−02−08
Classic Living
Alamos
• Beläget Malaga Centro Historico
• 11 lägenheter
• Bygglicens beviljad
Mosquera
• Beläget Malaga Centro Historico
• 10 lägenheter + 1 lokal
• Bygglicens beräknas Q1 2022
• Byggnation beräknas påbörjas i april/maj 2022 •
Byggnation beräknas påbörjas i maj 2022
2022−02−08
Classic Living
Martirez LAS MERCEDES
• Beläget Malaga Centro Historico • Beläget i ca 3 km från Malaga Centro Historico, i Colina de Limonar.
• 8 lägenheter • 46 lägenheter
• Beräknad byggstart Q4 2022 • 70% av lägenheterna sålda.
• Byggstart Q2 2022
2022−02−08
MARKNADSÖVERSIKT
Classic Livings verksamhet är fokuserad till Malaga på den spanska Solkusten, som bedöms ha en mycket god utveckling kommande år, med befolkningstillväxt, ökat antal företag och utökad byggnation och bostäder kontor mm.
Malaga
Málaga, är en stad som har allt man kan önska sig – ett behagligt klimat hela året, strand, shopping, kultur, spännande och varierande gastronomi i olika prisklasser – från prisvärda tapas till restauranger med Michelinstjärna, bra kommunikationer, universitet, innovation, framtidsambitioner, ett positivt företagsklimat och en kvalitativ turism. En stad med ett utbud som passar de flesta, oavsett det handlar om ett besök på några dagar till att bosätta sig här permanent. Málagaborna är kända för att vara, gästvänliga och öppna. Idag är det en kosmopolitisk stad som känns modern och europeisk utan att ha förlorat sin andalusiska själ och speciella atmosfär som bara den som själv strosat längs gatorna, kan förstå. Det är en uppsluppen stämning som utstrålar livskvalitet och glädje, en längtan av att umgås och mötas, att dela med sig och utvecklas.
Turismen
Pandemin har starkt påverkat turismen men långsiktigt kommer Malaga att fortsätta vara attraktivt som resmål för många. Efter sol och strand ligger stadsturismen på tredje plats över vad dagens resenärer söker sig till. Och Málaga samlas alla dessa tre parametrar. Málaga som turistdestination är dock ett relativt nytt fenomen. År 2000 besökte ca 500.000 turister Málaga stad. Före pandemin låg samma siffra på över 5,5 miljoner med en total volym på 20 miljoner övernattningar. För bara 20 år sedan föredrog både spanjorer och utländska turister att åka till någon av de övriga kommunerna längs Costa del Sol. Men sakta men säkert började Málaga att förändras och tack var satsningar på att rusta upp gamla stan, skapa hela kvarter med bilfria zoner, ökat utbud av butiker och lokaler samt inte minst ett ökat kulturellt utbud framför allt i form av museer som till exempel Pìcasso, Thyssen, CAC, Pompidou, Museo Ruso och Museo de Málaga. Idag finns, det totalt 37 museer i Málaga stad.
Málaga har på bara två decennier gått från att passera obemärkt förbi till att vara till en av Europas populäraste turistdestinationer och ökningen fortsätter. Knappt två tredjedelar av besökarna är utländska och resterande är spanjorer.
Framtiden i Malaga
Det har hänt mycket i Málaga de senaste 20 åren; förvandlingen av gamla stan, snabbtåget som tar endast 2,5 timme till Madrid, ombyggnationen av hamnen och invigningen av Muelle Uno, den nya strandpromenaden väster om hamnen, tunnelbanan och inte minst nya projekt som Picasso Towers som lyfter västra delen av staden till helt nya nivåer och som förvandlar hela Málagas skyline.
Det finns projekt i storleksordningen 6.miljarder euro som planeras. Bland annat en 2,5 km lång tunnel som ska föra ned trafiken under jord för att göra staden grönare, byggnation av två bussterminaler nära tågstationen, ombyggnation av bebyggelse kring floden Guadalmedina till bland annat flera olika parker med vattenaktiviteter. Ytterligare planerade projekt är ytterligare en ringled runt staden, ett stort musikauditorium, byggnation av ett sjukhus, utbyggnad av tunnelbanan samt det största projektet av dem alla som handlar om att förbinda hela Costa del Sol med Málaga i form av ett förlängt kusttåg.
Företagsklimatet
Málaga har i takt med att staden ökat i popularitet också blivit en alltmer attraktiv stad att etablera företag och förlägga huvudkontor. Det råder ett positivt företagsklimat och inte minst är det en stad dit det är lätt att locka folk. Nära staden finns PTA, El Parque Tecnológico de Andalucía., en företagspark, Andalusiens eget Silicon Valley som samlar nära 650 företag och 18.000 anställda, av vilka drygt 1.500 ägnar sig åt innovation och utveckling. Här finns stora såväl stora som små företag.
Malaga satsar även på sitt universitet, som växer och attraherar studenter inte bara från Spanien utan även resten av Europa. Detta är ytterligare en viktig del i utvecklingen av Malaga som företagsstad.
Fastighetsbranschen
Málaga är idag den fjärde provinsen med flest bostadsaffärer efter Madrid, Barcelona och Alicante. Att investera i en storstad med ekonomisk tillväxt och ett mer varierat utbud, upplever de flesta som tryggare än mer säsongsbetonade platser på Costa del Sol.
Populariteten och inflyttningen av människor och företag gör att efterfrågan på bostäder stiger, mer kapital kommer in i regionen och priserna på fastigheter ökar. Classic Living avser vara en del av denna tillväxt och utveckla kvalitativa fastigheter för att möta den ökade efterfrågan.
<.. image(En bild som visar himmel, utomhus, växt, palm Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>
CA FASTIGHETER
CA Fastigheter AB är ett helägt privat fastighetsbolag som grundades 1912 i Kalmar av nuvarande ägares farfar. CA Fastigheter förvaltar och utvecklar sitt befintliga fastighetsbestånd och utvecklar och genomför fastighetsprojekt. Företagets säte är i Kalmar med regionkontor i Stockholm, Borås, Växjö, Borås, Malmö och Berlin. Förvaltningsbeståndet uppgår till ca 700 000 kvm, varav ca 45 % bostäder och 55 % kommersiellt. CA Fastigheter har därutöver ett projektutvecklingsbestånd om ca 500 000 kvm som till största del består av bostadsrätter och egna hem, men innehåller även handel, kontor och hotell. Det största projektutvecklingsbeståndet ligger i Kalmar (Varvsholmen/Snurrom), Malmö (Lomma Hamn) samt Stockholm (Gasverket/Norra Djurgårdsstaden). Därutöver genomför CA Fastigheter kontinuerliga förädlingsprojekt i det befintliga fastighetsbeståndet.
CA Fastigheter är ett familjeägt och värderingsstyrt bolag som präglas av korta beslutsvägar, långsiktighet och nära samarbeten. Vi är nära våra fastigheter och projekt och övervägande del av såväl förvaltning, fastighetsskötsel och utveckling sker mer egen personal. Vår ambition är att fastigheterna ska bli så bra de kan bli där både kundens perspektiv och samhällets utveckling står i fokus. Att bygga hållbara fastigheter är självklart vilket innebär mer än materialval och energiförbrukning. CA Fastigheter arbetar för att bygga områden och byggnader som tål att förändras och har erfarenheten att veta behoven idag samtidigt som man är ödmjuka inför framtiden. Avsikten är att bygga fastigheter som tål och klarar att hänga med i förändrade trender, behov och vanor och som genom material och utformning kan stå stadiga genom åren.
CA Fastigheter har i över hundra år byggt och förvaltat bostäder, kontor, lager, logistik, handel och hotell. Många av de fastigheterna som man byggt finns kvar i egen förvaltning. CA Fastigheter är således mycket långsiktiga och förstår värdet av att bygga bra och rätt från början.
CA Fastigheter har idag ca 100 anställda, alltifrån fastighetsskötare till affärsutvecklare. Man har en egen projektgrupp om ca 20 personer som tillsammans utvecklar och genomför alla våra projekt, från tidiga skeden till byggprojektledning. Att ha hela kedjan i en egen organisation säkerställer att arbetet sker enligt de långsiktiga och värdestyrda krav CA Fastigheter har och nyttjar den 100åriga erfarenhet av fastighetsutveckling och fastighetsförvaltning som finns i företaget.
CA Fastigheter ingår i det familjeägda investmentbolaget Claesson & Anderzén AB, en koncern som utöver ägandet i CA Fastigheter bland annat är största ägare och kontrollerar finansbolaget Catella och jordbruksbolaget Grain Alliance och är huvudägare i vindkraftsbolaget Arise. Totalt har dessa bolag ca 2 000 anställda. Inom koncernen finns ett gemensamägt projekt ihop med Catella AB där man tillsammans utvecklar cirka 4 000 lägenheter i Düsseldorf, Tyskland.
CA Fastigheter och Classic Living
CA Fastigheter har länge ansett att Spanien är en intressant marknad och Malaga i synnerhet. Staden har genom sitt klimat, läge och goda infrastruktur en naturlig attraktionskraft. Malaga har under det senaste decenniet, genom tydlig politisk vilja och en gynnsam marknad och med betydande investeringar, genomgått en transformation. Malaga har inte bara blivit en trevlig semesterstad utan även en stad att långsiktigt kunna bo och arbeta i. Nya företag, exempelvis ett antal techbolag, har valt att etablera sig såväl inne i staden som i de stadsutvecklingsplaner som finns för Malagas hamn.
Den positiva utvecklingen för Malaga kommer sannolikt att fortsätta och med en investering i Classic Living ser CA Fastigheter en stor potential och möjlighet att komma in på marknaden. Ambitionen är att bygga ett stabilt fastighetsbolag som både kan förvalta egna fastigheter och utveckla och genomföra projekt. Det finns ett stort värde i att Classic Living har ett bra team på plats i Malaga med god lokal kännedom som är nära verksamheten. CA Fastigheters avsikt är att bygga en större portfölj av projekt men även ett fastighetsbestånd av renodlade förvaltningsfastigheter.
Erfarenhet från fastighetsutveckling visar att det är viktigt med en stabil balansräkning och kassaflöden för att vara en uthållig och pålitlig aktör som kan klara av t ex förseningar i projekt eller minskade marginaler.
Därför vill CA Fastigheter bygga upp en bra och balanserad förvaltnings- och projektportfölj där Bolaget på sikt även tittar på andra tillväxtregioner i Spanien, exempelvis Madrid.
Genom den utställda garantin på 60 MSEK är CA Fastigheters avsikt att bli majoritetsägare i Classic Living. CA Fastigheter avser på bästa sätt tillvarata samtliga aktieägares intressen för att tillse att Bolagets utveckling gynnar alla ägare. Även fortsättningsvis kommer information från Bolaget att tillsändas aktieägarna för att ge en god bild av Classic Livings utveckling.
I dagsläget finns inte en notering i planerna, därtill är Classic Living för litet och behöver växa väsentligt för att detta ska vara möjligt. Då CA Fastigheter redan är majoritetsägare i ett antal börsnoterade bolag så ser man det som möjligt att även Classic Living börsnoteras då bolagsvärdet är substantiellt högre än idag.
FINANSIELL INFORMATION
Nedan presenteras finansiella sammanställningar för Classic Living CL AB, med organisationsnummer 559091-1052, samt för koncernen där gruppens spanska bolag ingår.
Moderbolaget
RESULTATRÄKNINGAR | ||
Belopp i MSEK | ||
2021-01-01 | 2020-01-01 | |
2021-10-31 | 2020-12-31 | |
Rörelsens intäkter | ||
Nettoomsättning | 0 | |
Rörelsens kostnader | ||
Handelsvaror | ||
Övriga externa kostnader | -0,8 | -0,5 |
Personalkostnader | -0,2 | 0 |
Rörelseresultat | -1,0 | -0,5 |
Finansnetto | 0,0 | -2,2 |
Resultat efter finansnetto | -1,0 | -2,7 |
Resultat före skatt | -1,0 | -2,7 |
Skatt | 0 | 0 |
Periodens resultat efter skatt | -1,0 | -2,7 |
BALANSRÄKNINGAR | ||
Belopp i MSEK | ||
2021-10-31 | 2020-12-31 | |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | ||
Finansiella anläggningstillgångar | ||
Andelar koncernföretag | 1,5 | 1,5 |
Fordringar koncernföretag | 49,6 | 49,3 |
Summa anläggningstillgångar | 51,1 | 50,8 |
Omsättningstillgångar | ||
Kortfristiga fordringar | ||
Övriga fordringar | 0,0 | 0,1 |
0,0 | 0,1 | |
Kassa och bank | 1,7 | 0,1 |
Summa omsättningstillgångar | 1,6 | 0,2 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 52,7 | 51,0 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | 2021-10-31 | 2020-12-31 |
Eget kapital | ||
Bundet eget kapital | ||
Aktiekapital | 2,1 | 1,9 |
Fritt eget kapital | ||
Överkursfond | 16,1 | 10,5 |
Balanserat resultat | 23,8 | 26,5 |
Årets resultat | -1,0 | -2,7 |
Summa eget kapital | 41,0 | 36,2 |
Långfristiga skulder | ||
Övriga skulder | 10,8 | 12,3 |
10,8 | 12,3 | |
Kortfristiga skulder | ||
Övriga kortfristiga skulder | 0,9 | 2,5 |
0,9 | 2,5 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 52,7 | 51,0 |
Koncernen
RESULTATRÄKNINGAR | ||
Belopp i MSEK | ||
2021-01-01 | 2020-01-01 | |
2021-10-31 | 2020-12-31 | |
Rörelsens intäkter | ||
Nettoomsättning | 18,9 | 12,7 |
Rörelsens kostnader | ||
Handelsvaror | -19,8 | -0,7 |
Övriga externa kostnader | -6,6 | -4,4 |
Personalkostnader | -0,5 | -0,2 |
Rörelseresultat | -8,0 | 7,4 |
Finansnetto | -0,7 | -4,4 |
Resultat efter finansnetto | -8,7 | 3,0 |
Resultat före skatt | -8,7 | 3,0 |
Skatt | 0 | 0 |
Periodens resultat efter skatt | -8,7 | 3,0 |
BALANSRÄKNINGAR | ||
Belopp i MSEK | 2021-10-31 | 2020-12-31 |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | ||
Materiella anläggningstillgångar | ||
Inventarier, verktyg mm | 0,1 | 0,1 |
Finansiella anläggningstillgångar | ||
Långfristiga fordringar | 0,3 | 0 |
Summa anläggningstillgångar | 0,4 | 0,1 |
Omsättningstillgångar | ||
Fastigheter | 53,8 | 78,3 |
Kortfristiga fordringar | ||
Kundfordringar | 2,0 | 1,9 |
Övriga fordringar | 0,8 | 13,7 |
2,8 | 15,6 | |
Kassa och bank | 2,5 | 1,2 |
Summa omsättningstillgångar | 59,2 | 95,2 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 59,6 | 95,3 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | 2021-10-31 | 2020-12-31 |
Eget kapital | ||
Bundet eget kapital | ||
Aktiekapital | 0,6 | 0,4 |
Fritt eget kapital | ||
Övr tillskjutet kapital | 16,2 | 39,6 |
Annat eget kapital inkl periodens resultat | 9,9 | -10,3 |
Summa eget kapital | 26,7 | 29,7 |
Långfristiga skulder | ||
Skulder till kreditinstitut | 15,0 | 37,4 |
Övriga skulder | 10,8 | 12,3 |
25,8 | 49,7 | |
Kortfristiga skulder | ||
Leverantörsskulder | 1,0 | 7,3 |
Övriga kortfristiga skulder | 6,1 | 8,6 |
7,1 | 15,9 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 59,6 | 95,3 |
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
Styrelse
Xxxxxx Xxxxxx, styrelseordförande
Född 1958. Internationell företagsledare med mångårig erfarenhet från vd och styrelsearbete. Har i omgångar arbetat för EQT, bl a som koncernchef för Orrefors Kosta Boda. Sitter idag i ett antal bolagsstyrelser såsom Interverbum Technology, Stockholm / Chigaco, Lace Labratory, Stockholm och PKL, Hydrabad.
Aktieinnehav i Classic Living: 66 600.
Xxxxxx Xxxxxxxxx, ledamot
Född 1966. Civilingenjör, bedriver fastighetsutveckling i Landsbygdsfastigheter AB. Tidigare fastighetschef Nyfosa AB och med lång erfarenhet inom fastighetsbolag och fastighetsutveckling, bl a som chef för Carlyle Groups nordiska fastighetsfond och vice VD Fabege. Grundare och partner i Corner Property Partners.
Aktieinnehav i Classic Living: 12 614.
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx, ledamot
Född 1969. Entreprenör med global bakgrund inom bank, fastigheter och bostadsutveckling. Lång erfarenhet av finansiering av fastighetsprojektering. Grundare och styrelseledamot av ett antal fastighetsbolag, bl a Iberian Yield Holding, Studentbostadsfonden och Gymer Fastigheter. Bosatt i Malaga. Aktieinnehav i Classic Living: 0.
Xxx Xxxxxxxx, ledamot
Född 1956. Projektledare Acosol SA. Lång erfarenhet från projektledning och affärsutveckling inom fastigheter/utveckling samt från kommunalt ledningsarbete inom infrastruktur och byggnation. Bosatt i Benahavís, Malaga. Aktieinnehav i Classic Living: 2 000.
Ledande befattningshavare
Xxxxxx Xxxxxxx, VD
Född 1969. 25 års erfarenhet från finansmarknaden. CFO i Dividend Sweden AB.. Erfarenhet från att driva bolag och som styrelseledamot i investeringsbolag samt som investerare i mindre bolag, listade eller på väg att bli det. Aktieinnehav i Classic Living: 106 951.
Xxxxxx Xxxxxx, Projektchef
Född 1970. MBA med 20 års erfarenhet av fastighetsbranschen i Spanien. Han har bland annat verkat som rådgivare i större byggprojekt och har en gedigen kunskap om hela processen i fastighetsutveckling. Xxxxxx talar flytandesvenska, engelska, spanska och portugisiska. Bosatt i Malaga. Aktieinnehav i Classic Living: 5 000
Revisor
På Classic Livings årsstämma den 9 juli 2021 valdes Xxxxx Xxxxxxx in som ansvarig revisor. Xxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, föreningen för revisorer och rådgivare.
LEGAL INFORMATION OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Aktiekapital och ägarförhållanden
Classic Living är ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 559091-1052, bildat i Sverige och med säte i Stockholms kommun med adress Xxxxxxxxxx 00. 0 xx 000 00 Xxxxxxxxx. Associationsformen regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades 8 november 2016. Gällande bolagsordning antogs den 26 maj 2020. Bolagets hemsida är www.classic xxxxxxxx.xxx.
Bolaget har ett aktieslag och varje aktie har ett kvotvärde om 1 kr, totalt aktiekapital uppgår till 2 153 945 kr. Samtliga aktier har samma röstvärde och rätt till bolagets resultat. Nedan är en förteckning över bolagets största ägare per 2021-12-31.
Xxxx | Xxxxx aktier | Ägande % |
Pensum Kapitalförvaltning | 274 326 | 12,74% |
Dividend Sweden AB | 239 400 | 11,11% |
SIX SIS AG | 140 000 | 6,50% |
UBS Switzerland AG | 139 224 | 6,46% |
BNP Paribas Madrid | 113 669 | 5,28% |
Xxxx Xxxxxxxxx | 112 000 | 5,20% |
SEB Luxembourg | 110 700 | 5,14% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 106 951 | 4,97% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 100 000 | 4,64% |
Myacom AB | 100 000 | 4,64% |
Övriga | 717 675 | 33,32% |
Totalt antal aktier | 2 153 945 | 100,00% |
Aktiekapitalets utveckling
Datum | Transaktion | Ökning antal aktier | Ökning aktiekapital | Totalt aktiekapital | Kurs |
2016-11-08 | Bildande | 500 000 | 500 000 | 500 000 | 1,00 |
2017-04-20 | Nyemission | 000 000 | 000 964 | 794 964 | 36,00 |
2018-02-02 | Nyemission | 56 754 | 56 754 | 851 718 | 37,00 |
2018-03-14 | Nyemission | 198 741 | 198 741 | 1 050 459 | 37,00 |
2018-05-03 | Nyemission | 238 031 | 238 031 | 1 288 490 | 37,00 |
2020-04-15 | Nyemission | 612 589 | 612 589 | 1 901 079 | 18,00 |
2020-06-01 | Nyemission | 29 224 | 29 224 | 1 930 303 | 18,00 |
2020-06-01 | Nedsättning aktiekapital | -37 318 | -37 318 | 1 892 985 | 37,00 |
2021-04-16 | Nyemission | 260 960 | 260 960 | 2 153 945 | 22,50 |
Väsentliga avtal
Inför företrädesemissionen som detta memorandum beskriver, har ett garantiavtal tecknats med CA Fastigheter AB (publ). CA Fastigheter har åtagit sig en toppgaranti om 60 MSEK (garantin avser intervallet 24-84 MSEK) mot en ersättning om 12%, som kvittas mot aktier i emissionen.
Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Classic Living har inte varit part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets ställning eller lönsamhet. Bolaget har inte heller informerats om anspråk som kan leda till att Classic Living blir part i sådan process eller skiljeförfarande.
Försäkringsskydd
Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande med avseende på verksamhetens art och omfattning.
Intressekonflikter
Personer i Bolagets styrelse och företagsledning innehar aktier och teckningsoptioner i Classic Living. Ingen ledamot i styrelsen eller ledande befattningshavare har härutöver privata intressen som kan stå i strid med Bolagets.
Transaktioner med närstående
Bolagets VD är inhyrd från Dividend Sweden med en total fakturerad ersättning om 26.000 kr/månaden, som ska kvittas mot aktier i emissionen. Utöver detta har VD inga förmåner eller andra ersättningar.
KONTAKTUPPGIFTER
Classic Living CL AB Eminova Fondkommission
Xxxxxxxxxx 00, 0 xx Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr
111 56 Stockholm 111 46 Stockholm
xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx xxxx@xxxxxxx.xx
xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxx.xx