INFLYTANDEAVTAL
mellan
RISE Research lnstitutes of Sweden Holding AB och
ICT Sweden
INFLYTANDEAVTAL
Detta avtal (" Avtalet") har ingåtts den 2018 mellan:
(1) RISE Research lnstitutes of Sweden Holding AB, xxx.xx. 556179-8520 ("RISE Holding"),
(2) ICT Sweden, ideell förening med org. nr. 802510–1299 (”Delägaren”). Parterna ovan benämns härefter gemensamt för "Parterna".
BAKGRUND
(A) RISE Research Institutes of Sweden AB, org. nr.: 556464–6874, (”RISE”) är ett forskningsinstitut som ägs av RISE Holding, som är svenska statens ägarbolag för industriforskningsinstitut. Genom aktieövertag i det delägda bolaget RISE ICT AB, org. nr. 556668–2976, (”ICT”) med verksamhet inom informations- och kommunikationsteknik, (”Aktieövertaget”) är RISE, sedan 2016, genom bolag, ensam ägare till ett antal bolag med verksamhet inom informations- och kommunikationsteknik (”ICT-bolagen”) – bland annat
• RISE ACREO AB (xxx.xx. 556534-9007),
• RISE SICS AB (xxx.xx. 556587- 0119),
• RISE lnteractive lnstitute AB (xxx.xx. 556557-3077) och
• RISE Viktoria AB (org. nr. 556542–4339 – nedan ”Viktoria”).
(B) De aktier som överläts vid Aktieövertaget ägdes innan av Föreningen för Mikroelektronisk och Optisk Forskning, Föreningen FAV samt Västsvenska IT-Föreningen (VIT) (”Föreningarna”), vars medlemmar bestod av ett antal industriföretag.
(C) I samband med Aktieövertaget ingick RISE Holding och Föreningarna två ramavtal – ett för SICS, Acreo, Interactive Institute och ett för Viktoria – avseende aktieöverlåtelserna (”Ram- avtalen”). Härutöver ingicks två inflytandeavtal avseende tillsättande av ett forskningsråd för RISE-gruppen på koncernnivå (”Forskningsrådet”) samt tillsättande av styrelseledamöter i SICS, Acreo, Interactive Institute och Viktoria – ”Inflytandeavtal med legal styrelse mellan RISE Research Institutes of Sweden AB och delägare i forskningsinstitutet Swedish ICT Research AB”, ingånget den 29 mars 2016, och ”Inflytandeavtal med legal styrelse mellan RISE Research Institutes of Sweden AB och delägare i forskningsinstitutet Viktoria Swedish ICT AB”, ingånget den 23 mars 2016 – nedan hänvisas dessa inflytandeavtal till såsom ”Styrelseinflytande- avtalen”, vilka tillförsäkrade Föreningarna inflytande över informations- och kommunikations- teknikverksamheten inom RISE-koncernen.
(D) I syfte att ytterligare stärka RISE-gruppens förmåga att växa och utvecklas som forsknings- och innovationspartner slogs Föreningen för Mikroelektronisk och Optisk Forskning samt Föreningen FAV härefter samman till Delägaren. Delägaren tog över Föreningarnas samtliga rättigheter och skyldigheter enlig Styrelseinflytandeavtalet. Härutöver har Delägaren och Väst- svenska IT-föreningen (VIT) ett samarbete som innebär att Delägaren företräder Västsvenska IT-föreningen i allt som har att göra med Styrelseinflytandeavtalet, bland annat att koordinera all nominering som avses i nämnda avtal.
(E) RISE Holding och Delägaren är nu överens om att RISE-gruppens förmåga att växa och utvecklas som forsknings- och innovationspartner bäst tillgodoses genom att verksamheterna i ICT-bolagen överförs till RISE genom en rörelseöverlåtelse. Den överförda verksamheten kommer härefter att fortsätta vara verksam inom RISE-gruppens division för informations- och kommunikationsteknik (”ICT-divisionen”).
(F) Med anledning av den i (E) nämnda överföringen vill Parterna, genom detta Avtal, säkerställa Delägarens inflytande över verksamheten genom inrättande av en strategigrupp vars uppgift är att påverka strategin för RISE-gruppens verksamhet inom informations- och kommunikationsteknik. Denna strategigrupp hänvisas till nedan såsom ”Strategigruppen”.
(G) Detta Avtal ska inte påverkas av eventuella framtida omstruktureringar av RISE-gruppen och/eller Delägaren. Oaktat sådana omstruktureringar ska Delägaren bibehålla det inflytande som de erhåller genom detta Avtal.
(H) Detta Avtal träder istället för Styrelseinflytandeavtalen, till vilka hänvisas i Ramavtalen. I och med signering av detta Avtal upphör Styrelseinflytandeavtalen att gälla i sina helheter. I detta sammanhang ska nämnas att Delägaren kommer att representera Västsvenska IT-föreningen (VIT) i Avtalet och skriva under Avtalet för dess räkning och i dess namn.
1. FORSKNINGSRÅDET
1.1 Syfte
1.1.1 Forskningsrådet inrättades 2016 i syfte att säkerställa näringslivets engagemang och inflytande över RISE-gruppens forskningsinriktning och strategi.
1.2 Ansvarsområden och uppgifter
1.2.1 Forskningsrådets ansvar och huvudsakliga uppgifter ska vara att
(i) vägleda RISE Holdings styrelse vid inrättande av tvärfunktionella satsnings- projekt,
(ii) vägleda RISE Holdings styrelse vid fördelning av satsningsmedlen (dvs SK- medel öronmärkta för tilldelning till satsningsprojekt, uppskattningsvis 10– 15% av totala SK-medel),
(iii) vägleda RISE-gruppen i strategiska frågor om forskningens inriktning och i av näringslivet prioriterade frågor, och
(iv) därutöver bidra med den rådgivning och det stöd som RISE Holding eller RISE från tid till annan efterfrågar, eller som Forskningsrådet finner skäl till.
1.2.2 Forskningsrådet ska utföra sina uppgifter med iakttagande av från tid till annan av RISE Holding eller RISE utfärdad arbetsordning, vilken vid var tid ska bygga på vad som anges i punkterna 1.1 och 1.2.1. RISE Holdings VD ska ansvara för beredning av ärenden och ska vara föredragande vid Forskningsrådets sammanträden.
1.3 Sammansättning och tillsättning
1.3.1 Forskningsrådet ska bestå av cirka 20 externa ledamöter. Därutöver ska RISE Holdings VD och RISE Chief Technical Officer ingå i Forskningsrådet.
1.3.2 Ledamöterna ska huvudsakligen representera relevanta delar av näringslivet med till- ägg av några för institutssektorn viktiga övriga intressenter, såsom svensk akademi, offentlig sektor och små- och medelstora företag.
1.3.3 Forskningsrådets externa ledamöter ska tillsättas av RISE Holding i samråd med industrin/näringslivet. RISE Holding ska också utse Forskningsrådets ordförande.
2. STRATEGIGRUPPEN
2.1 Syfte
2.1.1 Strategigruppen inrättas i syfte att, genom att bidra med omvärldsperspektiv och insikter om framtida satsningar, påverka strategin för RISE-gruppens informations- och kommunikationsteknikverksamhet och säkerställa verksamhetens relevans (”Syftet”). I och med undertecknande av detta Avtal upphör Inflytandeavtalet att gälla.
2.2 Nominering och tillsättning
2.2.1 Strategigruppen ska bestå av ca tio (10) ordinarie ledamöter, som utses i samråd mellan Parterna. De ska representera näringslivets intressen inom berörda forsk- ningsområden och organisationer som har en relation till ICT-divisionen, samt inneha relevant kompetens och erfarenhet. Det ska vara en blandning av individer och kompetenser från olika branscher och olika företagsstorlekar från både näringsliv och offentlig verksamhet (”Partsvalda Ledamöter”). En (1) av ledamöterna ska utgöras av chefen för ICT-divisionen, vilken utses av RISE Holding. Ur Strategigruppens leda- möter ska Parterna utse en ordförande att leda Strategigruppens möten. Det ska inte finnas några suppleanter i Strategigruppen. ICT-divisionens enhetschefer kan vid behov adjungeras till Strategigruppens möten.
2.2.2 Ledamöterna i Strategigruppen ska, med undantag för chefen för ICT-divisionen och såvida båda Parterna inte finner att särskilda skäl talar för annat, utses för en period om ett till tre (1–3) år i taget och kunna bli utsedda på nytt vid endast två tillfällen.
2.2.3 Normalt utgår inget arvode till Strategigruppens ledamöter. Ersättning för resekostnader och faktiska kostnader i samband med Strategigruppens möten utgår från RISE Holding till Strategigruppens ledamöter.
2.3 Strategigruppens arbetsformer och möten
2.3.1 Strategigruppen ska hålla minst tre (3) heldagsmöten per år, tidsmässigt lagda så att de är koordinerar med RISE Holdings strategiska cykel. Om Parterna tillsammans bedömer att behov finnes kan extra möten hållas för särskilda frågor. ICT-divisionens chef ansvarar för att preliminära datum och platser för årets möten fastställs för varje nytt kalenderår.
2.3.2 Arbetet, informationen och diskussionerna inom Strategigruppen omfattas av tyst- nadsplikt när Part så önskar eller när så anbefalls av Strategigruppens ordförande eller av ICT-divisionens chef.
2.3.3 Strategigruppens ansvar och huvudsakliga uppgifter ska vara att,
(i) vägleda användningen av tilldelade ordinarie SK-medel till ICT-divisionen,
(ii) vägleda den strategiska agendan för ICT divisionen och årligen antaga den- samma,
(iii) vägleda kring ICT-divisionens kompetensplattformar och ansökningar av nya kompetensplattformar,
(iv) initiera minst fyra (4) workshops per kalenderår för att belysa specifika ämnen, kopplade till pågående eller nya samverkansinitiativ, lokala verk- samheter, framtida teknologier etc. eller fristående,
(v) vara rådgivande gällande ICT-divisionens verksamhet, deltagande i satsningsprojekt samt övriga strategiska frågeställningar,
(vi) bistå och stödja ICT-divisionen i kontakter och samarbete med näringslivet och offentlig sektor och
(vii) därutöver bidra med den rådgivning och det stöd som RISE Holding, RISE och ICT-divisionen från tid till annan efterfrågar.
2.3.4 Strategigruppen ska utföra sina uppgifter med iakttagande av vid var tid gällande och av RISE utfärdade policys och riktlinjer för RISE-gruppen. Policys och riktlinjer får dock inte inskränka Strategigruppens uppgifter i enlighet med vad som följer av punkten
2.3.3 ovan.
2.3.5 Strategigruppen är beslutsför endast om minst sex (6) Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx och chefen för ICT-divisionen är närvarande. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
3. FORSKNINGSKOMMITTÉ
3.1 Ändamålsbestämda forskningsmedel
3.1.1 ICT-divisionens framtida vinst efter skatt överstigande två miljoner kronor hänförlig till avyttring av aktier i ett avknoppningsbolag som listas i Bilaga 3.2.1 till Ramavtalet ska tillfalla en särskild fond ur vilken medel endast ska tas i anspråk för ändamåls- bestämd forskning inom RISE-gruppen.
3.1.2 För beslut om ianspråktagande av sådana ändamålsbestämda forskningsmedel ska Strategigruppen inrätta en särskild forskningskommitté bestående av en eller flera av Delägaren nominerade ledamöter. Till sådan forskningskommitté får externa leda- möter adjungeras.
3.1.3 Vid beslut om användning av ändamålsbestämda forskningsmedel som avses i punkten 3.1.2 ovan ska av RISE Holding utfärdad vid var tid gällande policys följas.
4. ALLMÄNNA BESTÄMMELSER
4.1 Avtalsperiod
4.1.1 Detta Avtal ska gälla under en första period om två (2) år från dagen för detta Avtals undertecknande, och därefter under därpå följande perioder om två (2) år.
4.1.2 Senast tre (3) månader innan utgången av Avtalets första period och innan utgången av varje därpå följande två (2)-årsperioder, ska RISE kalla Delägaren till samtal i syfte att utvärdera den inflytandemodellen som införs med detta Avtal. Sådana samtal ska föras i konstruktiv anda och ska se till näringslivets, RISE-gruppens och RISE- divisionens bästa. Om en sådan utvärdering inte resulterar i en överenskommen justering av inflytandemodellen och detta Avtal, ska Avtalet förlängas med två (2) år.
4.1.3 Delägaren äger rätt att när som helst säga upp detta Avtal genom iakttagande av sex
(6) månaders uppsägningstid. En sådan uppsägning av Xxxxxxx ska ske skriftligen och skickas till RISE.
4.1.4 När detta Avtal upphör att gälla för Part ska denne vara fortsatt bunden av bestämmelserna i punkten 4.2.
4.2 Konfidentialitet
4.2.1 Parterna förbinder sig att under en period om tio (10) år iaktta sekretess beträffande all information om den andra Parten som Part erhållit i samband med detta Avtal. Vidare ska Delägaren iaktta sekretess i fråga om all information hänförlig till RISE som inte är allmänt känd. Det nu sagda ska inte gälla om och i den utsträckningen:
(i) Part enligt författning eller föreskrift, eller myndighets, domstols eller skilje- nämnds dom eller beslut, eller motsvarande är skyldig att lämna någon sådan information;
(ii) röjandet sker till någon av Xxxxxxxxx professionella rådgivare, som omfattas av sekretesskyldigheten för mottagen information; eller
(iii) när sådan information blivit allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta Avtal.
4.2.2 Parterna förbinder sig vidare att tillse att Strategigruppens undertecknar särskilt sekretessavtal med RISE Holding.
4.3 Tillägg, ändringar och avstående av rättighet
4.3.1 Tillägg till eller ändringar av detta Avtal ska vara skriftliga och vederbörligen undertecknade av båda Parter.
4.4 Överlåtelse
4.4.1 RISE Holding får i samband med omstrukturering av RISE-gruppen, överlåta samtliga rättigheter och skyldigheter enligt detta Avtal till RISE. I övrigt får detta Avtal inte till någon del överlåtas av Part utan den andre Partens på förhand inhämtade skriftliga samtycke.
4.5 Fullständig reglering
4.5.1 Detta Avtal utgör Parternas fullständiga reglering av samtliga de frågor som Avtalet berör och ersätter samtliga skriftliga och muntliga avtal och åtaganden och utfästel- ser som föregått detsamma.
5. TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTELÖSNING
5.1 Lag
5.1.1 Svensk lag är tillämplig på detta Avtal. Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handels- kammares Skiljedomsinstitut ("SCC"). Med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter ska SCC besluta om skiljenämnden ska bestå av en (1) eller tre (3) skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Det svenska språket ska användas i skiljeförfarandet.
5.2 Tvistelösning
5.2.1 Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut eller skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Part ska emellertid inte vara förhindrad att vidarebefordra sådan information för att på bästa sätt tillvarata sin rätt med anledning av tvisten eller om Part enligt författning, före- skrift, myndighetsbeslut eller motsvarande SICS, Acreo, Interactive Institute är skyldig att lämna sådan information.
[Signatursida följer]