FULLSTÄNDIGT FÖRSLAG AVSEENDE PUNKT 14 PÅ AGENDAN
FULLSTÄNDIGT FÖRSLAG AVSEENDE PUNKT 14 PÅ AGENDAN
Punkt 14 – Beslut om (A) personaloptionsprogram 2019/2028, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse
Styrelsen föreslår att stämman beslutar (A) om införandet av ett personaloptionsprogram avsett för bolagets ledning, forskare och övrig personal, (B) om en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget alternativt ett av Bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”) för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet.
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets ledning, forskare och övrig personal, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.
Den maximala utspädningseffekten av Personaloptionsprogram 2019/2028 beräknas uppgå till maximalt 1,1 procent av aktiekapitalet och 0,5 procent av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt att fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner sker.
Detta förslag har beretts av ersättningsutskottet och sedan styrelsen i samråd med extern rådgivare.
A. Personaloptionsprogram 2019/2028
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av personaloptionsprogram 2019/2028 på i huvudsak följande villkor.
1. Personaloptionsprogram 2019/2028 ska omfatta högst 1 000 000 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.
3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att förvärva en (1) ny B- aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Stockholms kurslista under perioden tio (10) handelsdagar före
(i) den 1 juni 2019 för erbjudande om personaloptioner som lämnas fram till och med den 31 augusti 2019, samt
(ii) den första dagen i det kvartal erbjudandet lämnas för personaloptioner som erbjuds senare.
4. Teckningskursen kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet.
5. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget enligt följande.
- VD får erbjudas 100 000 personaloptioner,
- ledning och seniora forskare får erbjudas 20 000 personaloptioner per person,
- övriga anställda får erbjudas 5 000 personaloptioner per person, och
- resterande personaloptioner ska reserveras för nytillkommande personal.
Styrelsen äger dock, utöver vad som följer ovan, rätt att efter särskild prövning erbjuda enskilda personer 50 procent mer personaloptioner än vad som anges ovan.
6. Personaloptionerna får utövas för att teckna B-aktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att minst 50 procent av det vid varje tillfälle intjänade antalet personaloptioner utnyttjas.
- 60 procent av de tilldelade personaloptionerna får utnyttjas för aktieteckning tidigast tre år efter att deltagaren undertecknat optionsavtalet avseende personaloptionerna.
- Ytterligare 20 procent av de tilldelade personaloptionerna får utnyttjas för aktieteckning tidigast fyra år efter att deltagaren undertecknat optionsavtalet avseende personaloptionerna.
- Resterande 20 procent av de tilldelade personaloptionerna får utnyttjas för aktieteckning tidigast fem år efter att deltagaren undertecknat optionsavtalet avseende personaloptionerna.
Teckning efter tre respektive fyra år enligt ovan förutsätter styrelsens godkännande.
7. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2019/2028 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget med väsentligen ett innehåll som framgår av bilaga 1.
8. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
9. Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i Bolaget. Om anställningen i Xxxxxxx sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
10. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.
11. Styrelsen eller den styrelsen utser skall äga rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
12. Deltagande i personaloptionsprogram 2019/2028 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt
Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget eller Dotterbolaget
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2019/2028 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller det helägda Dotterbolaget, LPB Sweden AB, org nr 559035–9112. Överteckning kan inte ske.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2019/2028.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 20 000 kronor.
6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya B-aktier under tiden från och med registreringen vid Bolagsverket till och med den 31 maj 2028.
7. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 0,02 kronor. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet på Bolagets aktie.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilaga 2 – ”Villkor för teckningsoptioner i serie (2019/2028:1) avseende nyteckning av aktier i BioArctic AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2019/2028
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget eller Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2019/2028, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av personaloptionsprogram 2019/2028.
Kostnader för personaloptionsprogram 2019/2028
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2019/2028 vid respektive inlösentidpunkt kommer att föranleda redovisning av löneförmåner med kostnader för sociala avgifter som följd.
Befintliga incitamentsprogram i Bolaget
Huvudägarna Demban AB och Xxxxxxxx AB har under 2017 ställt ut köpoptioner till vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget, inklusive VD, avseende totalt 366 795 av huvudägarnas B-aktier. Lösenperioden löper till och med den 30 juni 2020. Lösenpriset för optionerna uppgår till 26,67 kronor per aktie. I samband med utställandet av optionerna har optionsinnehavarna erlagt en optionspremie, motsvarande marknadsvärdet för optionen beräknat enligt Black & Scholesmodellen, till huvudägarna.
Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.