Kallelse till extra bolagsstämma i Sinch AB (publ)
Kallelse till extra bolagsstämma i Sinch AB (publ)
Aktieägarna i Sinch AB (publ) (”Sinch” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 26 oktober 2021.
I syfte att motverka spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 18 oktober 2021, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 20 oktober 2021, och
• dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast måndagen den 25 oktober 2021. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 25 oktober 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och
22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida: xxx.xxxxx.xxx och på Bolagets kontor Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Sinch ABs extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast måndagen den 25 oktober. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets webbplats, xxx.xxxxx.xxx. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, xxx.xxxxx.xxx. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier till säljarna av Deliver Holdings LLC
8. Förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
9. Beslut om incitamentsprogram II 2021
10. Stämmande avslutande
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Som ordförande vid bolagsstämman föreslås styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxx, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)
Till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslås Xxxxx Xxxxxxxxxxx, som representerar Neqst D2 AB, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier till säljarna av Deliver Holdings LLC (punkt 7)
Bakgrund
Bolagets dotterbolag Pegasus Corp One och Pegasus Corp Two (”Dotterbolagen”) har ingått ett avtal avseende fusion med Deliver Holdings LLC (”Fusionsavtalet”), genom vilket Bolaget indirekt kommer bli ägare till samtliga aktier i Deliver Holdings LLC (som äger PathWire-koncernen). En del av köpeskillingen i Fusionsavtalet består av en fordran på Dotterbolagen om 1 miljard USD kronor (”Fordran”), med rätt för de direkta och indirekta aktieägarna i Deliver Holding LLC att tillskjuta Fordran till Bolaget som apportegendom.
Förslag
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 51 000 000 aktier i Bolaget.
Teckningsrätt och teckningstid
Rätt att teckna de nya aktierna ska uteslutande tillkomma Deliver Parent L.P. och andra direkta och indirekta aktieägare i Deliver Holdings LLC. De nya aktierna ska tecknas och betalas innan Bolagets nästa årsstämma. Syftet med bemyndigandet är att Bolaget ska fullgöra sina förpliktelser enligt Fusionsavtalet.
Betalning
Tecknarna ska tillskjuta apportegendom i form av Fordran (eller del därav motsvarande tecknade aktier) som betalning för aktierna.
Bemyndiganden
Styrelsen ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket.
Förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att sådan nyemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag, eller delar av bolag, och för Bolagets rörelse. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler motsvarande mer än 10 procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Förslag till beslut om incitamentsprogram II 2021 och emission av personaloptioner (punkt 9)
Bakgrund och motiv
Bolaget har tidigare infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av ytterligare ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Sinch-koncernen (”LTI II 2021”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen vad avser koncernens utveckling. Det är också angeläget att kunna attrahera talanger över tid och motivera till fortsatt anställning.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogrammet LTI II 2021 i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan. Besluten under punkterna
(a) och (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI II 2021 föreslås omfatta upp till cirka 200 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Sinch-koncernen.
Punkt (a) - Förslag till beslut om antagande av LTI II 2021
LTI II 2021 omfattar en serie av personaloptioner (med teckningsoptioner som säkringsarrangemang) att tilldelas till anställda inom Sinch-koncernen utanför Sverige.
Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om emission av högst 3 210 000 teckningsoptioner i syfte att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner till deltagare i LTI II 2021. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Sinch Holding AB (”Dotterbolaget”) som ska innehålla teckningsoptionerna för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
Nedan följer en beskrivning av villkoren för LTI II 2021.
Personaloptioner (med teckningsoptioner som säkringsarrangemang)
Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:
• Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptioner får tilldelas till nuvarande och framtida anställda inom Sinch-koncernen som arbetar utanför Sverige.
• Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts enligt stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen (teckningskursen får dock ej sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor)).
• Trots att fördelningen av personaloptioner skiljer sig mellan anställda i förhållande till bl.a. position, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i tidigare etablerade incitamentsprogram i Sinch- koncernen, finns det inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptionerna föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
• Förutsatt att innehavarens anställning inom Sinch-koncernen inte har avslutats vid ett intjänandedatum och att tillämpligt Prestationsvillkor (såsom definierat nedan) har blivit uppfyllt vid tillämpligt intjänandedatum, kommer personaloptionerna att intjänas per, och vara möjliga att utnyttja snart efter, (i) den första årsdagen av tilldelningsdagen (den ”Första Intjänandedagen”) såvitt avser 20 procent av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare, och (ii) den sista dagen i vart och ett av de efterföljande 16 kalenderkvartalen (vardera ett ”Efterföljande Intjänandedatum”), såvitt avser ytterligare 5 procent per kvartal av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare. Den sammanlagda intjänandeperioden, varefter samtliga tilldelade personaloptioner kommer att ha intjänats (såsom tillämpligt) är fem (5) år från tilldelningsdagen.
• För att personaloptioner ska intjänas måste Bolagets justerade EBITDA per aktie under en mätperiod om mellan fyra (4) och tolv (12) kalenderkvartal enligt nedan ha ökat med minst 10 procent i genomsnitt, varvid förändringen mäts som den relativa förändringen i justerad EBITDA per aktie jämfört med motsvarande kvartal föregående år (”Prestationsvillkoret”). Prestationsvillkoret kommer initialt, med avseende på den Första Intjänandedagen, att mätas över en period om fyra (4) kalenderkvartal, med start med det kalenderkvartal som pågår vid tilldelningsdagen, varefter mätperioden kommer att ökas gradvis med ett (1) kalenderkvartal vid varje Efterföljande Intjänandedatum. Mätperioden kommer dock aldrig att överstiga tolv (12) kalenderkvartal och kommer alltid att avslutas med den sista dagen i det kalenderkvartal som infaller omedelbart före respektive intjänandedatum.
• Om tillämpligt Prestationsvillkor inte är uppfyllt på ett intjänandedatum ska de berörda teckningsoptionerna förbli icke-intjänade och omedelbart anses som förverkade, utan ersättning.
• Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir personaloptionerna möjliga att utnyttja under en period om sex (6) år, från tilldelningsdagen.
• De detaljerade villkoren för deltagare i LTI II 2021 kan komma att skilja sig åt mellan länderna på grund av nationell lagstiftning, dock ska villkoren inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.
Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.
Den enligt ovan fastställda teckningskursen för personaloptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.
Fördelning av personaloptioner samt rätt att erhålla tilldelning av personaloptioner
Deltagarnas rätt till tilldelning av personaloptioner har differentierats med hänvisning till bl.a. ställning, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i tidigare etablerade incitamentsprogram i Sinch-koncernen, och deltagarna har på grund härav delats upp i två (2) olika kategorier:
Kategori A – Medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelanställda Kategori B – Övriga medarbetare
Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma anställda inom Sinch-koncernen utanför Sverige. Följande fördelning gäller för tilldelning av personaloptioner inom respektive kategori enligt ovan.
Xxxxxxxx xxxxx personal- optioner per deltagare | Xxxxxxxx xxxxx personal- optioner inom kategorin | |||||
Kategori personer | A | – | maximalt | 15 | 200 000 | 1 200 000 |
Kategori personer | B | – | maximalt | 185 | 50 000 | 2 010 000 |
För det fall att samtliga personaloptioner inom kategori A inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna personaloptioner erbjudas medarbetare i kategori B, och för det fall att samtliga personaloptioner inom kategori B inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna personaloptioner erbjudas medarbetare i kategori A. Det maximala antalet personaloptioner per person inom respektive kategori ovan ska dock inte kunna överskridas för någon enskild person. Personaloptioner kan tilldelas vid mer än ett tillfälle.
Bolagets styrelseledamöter och grundare omfattas inte av LTI II 2021.
Punkt (b) - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner att användas för säkringsarrangemang
Styrelsen föreslår att Xxxxxxx ska emittera högst 3 210 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, komma att ökas med högst 32 100 kronor, motsvarande cirka 0,44 procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget per dagen för detta beslutsförslag.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 26 oktober 2022 till och med den 26 oktober 2028, till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde (för närvarande 0,01 kr). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI II 2021 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptionerna till tredje man, eller på annat sätt förfoga över tecknings- optionerna, enligt ovan.
Marknadsvärde för personaloptionerna
Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande aktien om 183,25 kronor, uppgår marknadsvärdet för personaloptionerna, enligt en preliminär värdering utförd av PwC, till 56,65 kronor, under antagande om en teckningskurs vid utnyttjande om 183,25 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts vid den
preliminära värderingen av personaloptionerna, med antagande om en riskfri ränta om -0,21 procent och en uppskattad volatilitet under personaloptionernas löptid om cirka 36 procent.
Kostnader
Personaloptionerna förväntas medföra redovisningsmässiga kostnader (redovisade i enlighet med IFRS 2) såväl som kostnader för sociala avgifter under löptiden för personaloptionerna. Enligt IFRS 2 ska kostnaderna för personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över resultaträkningen under intjänandeperioden. De totala kostnaderna för personaloptionerna, beräknade i enlighet med IFRS 2, beräknas uppgå till cirka 181,9 miljoner kronor under programmets löptid (exklusive kostnader för sociala avgifter). De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 183,25 kronor vid tidpunkten för tilldelning, (ii) en uppskattad framtida volatilitet i Bolagets aktie under löptiden för personaloptionerna om 36 procent, (iii) att det maximala antalet personaloptioner som omfattas av detta beslutsförslag tilldelas till deltagarna och (iv) att alla tilldelade personaloptioner kommer att intjänas och utnyttjas. Kostnader för sociala avgifter, vilka förväntas uppstå främst i samband med utnyttjande av personaloptioner, beräknas uppgå till cirka 23,6 miljoner kronor under programmets löptid, baserat bl.a. på de antaganden som framgår under punkterna (i)-(iv) ovan samt att sociala avgifter kommer att utgå med i genomsnitt 2,7 procent och en årlig ökning av marknadsvärdet på Bolagets aktie om 20 procent under intjäningsperioden.
Övriga kostnader hänförliga till LTI II 2021, inklusive bland annat sociala kostnader och övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, externt värderingsinstitut samt administration av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kronor under incitamentsprogrammets löptid.
Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för LTI II 2021 uppgå till cirka 207,5 miljoner kronor under programmets löptid. Dessa kostnader ska ses i relation till de totala personalkostnaderna inom Sinch-koncernen vilka under räkenskapsåret 2020 uppgick till 869,4 miljoner kronor.
Påverkan på viktiga nyckeltal
Om LTI II 2021 hade implementerats under 2020 och om Bolaget hade haft kostnader i linje med det exempel och de antaganden som anges under ”Kostnader” ovan, skulle justerad EBITDA per aktie under räkenskapsåret 2020 ha minskat med 0,13 kronor, från 3,97 kronor pro forma till 3,84 kronor. IFRS 2- kostnaderna kommer att kostnadsföras under intjänandeperioden i enlighet med den successiva intjäningen. Resultatet av den successiva intjäningen är att 46 procent (cirka 95,8 miljoner kronor) av de totala kostnaderna kommer att kostnadsföras under det första året. Beräkningen har baserats på justerad EBITDA per aktie pro forma för räkenskapsåret 2020, under antagande om att (i) de förvärvade bolagen ACL Mobile Limited, SAP Digital Interconnect (SDI), Movile Internet Móvel S.A., Wavy Global Holdings BV (Wavy), samt följande förvärv som har signerats men ännu inte slutförts: Inteliquent, MessageMedia, PathWire och Messenger People, hade varit del av Sinch under hela året 2020 samt (ii) inklusive uppskattade positiva synergieffekter relaterat till förvärven av SDI och Wavy.
Om LTI II 2021 hade implementerats 2020 och om de totala kostnaderna för hela programmet om cirka 207,5 miljoner kronor hade kostnadsförts under räkenskapsåret 2020, och i övrigt baserat på samma antaganden som anges ovan, skulle justerad EBITDA per aktie under räkenskapsåret 2020 ha minskat med 0,29 kronor, från 3,97 kronor pro forma till 3,69 kronor.
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner emitterade under LTI II 2021 kan (med förbehåll för eventuell omräkning) upp till 3 210 000 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en maximal utspädning
om cirka 0,44 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (inklusive aktier som tecknats men inte registrerats). Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med 32 100 kronor. Tillsammans med tecknings- och personaloptioner som blivit, eller kan komma att bli, förvärvade eller tilldelade till deltagare i LTI 2016, LTI 2018, LTI 2019, LTI 2020, LTI II 2020 och LTI 2021 och som ännu inte har blivit utnyttjade för teckning eller förvärv av aktier per dagen för detta beslutsförslag, uppgår den högsta möjliga utspädningen till cirka 3,95 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (inklusive aktier som tecknats men inte registrerats). Utspädningsberäkningen har baserats på det maximala antal aktier och röster som kan emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna och personaloptionerna, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner.
Motivering avseende intjänings- och utnyttjandevillkor
I enlighet med rekommendationer från Kollegiet för svensk bolagsstyrning ska intjänandeperioden, eller perioden mellan tilldelningsdagen och den dag då en tecknings- eller personaloption kan utnyttjas, som huvudregel inte understiga tre (3) år. Som framgår ovan kommer intjäning av personaloptionerna att påbörjas på den första årsdagen av dagen för tilldelning av personaloptioner till deltagare. På den tredje årsdagen av tilldelningsdagen kan upp till 60 procent av de personaloptioner som tilldelats en deltagare ha intjänats (förutsatt att samtliga intjäningsvillkor har uppfyllts). Vidare kan intjänade personaloptioner utnyttjas snart efter tilldelning. Skälet för tillämpning av sådana villkor, vilka inte är i linje med rekommendationerna från Kollegiet för svensk bolagsstyrning enligt ovan, är att Bolagets styrelse bedömer att sådana villkor överensstämmer med marknadspraxis för personaloptionsprogram i de flesta av de länder där tilltänkta deltagare i LTI II 2021 är verksamma. Enligt Xxxxxxxx styrelse ligger det i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse att tillämpa sådana villkor i syfte att uppfylla syftet med LTI II 2021.
Beredning av förslaget
Detta förslag till LTI II 2021 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och styrelse i samråd med externa rådgivare.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTI II 2021.
Bemyndigande
Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
Utestående program
I Bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
LTI 2016. På årsstämma den 5 december 2016 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 1 500 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 1 215 700 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare, av vilka ett antal tecknings- och personaloptioner har blivit utnyttjade (serie 1, 2, 4 och 5) per dagen för detta beslutsförslag. Inga ytterligare tecknings- eller personaloptioner kommer att erbjudas inom ramen för LTI 2016. Varje tecknings- och personaloption ger rätt att teckna tio (10) aktier vardera (efter omräkning till följd av aktiesplit 10:1 genomförd i juni 2021, i det följande kallad ”Aktiesplit 2021”).
Teckningskursen är 12,77 kronor per aktie (efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021). Vid fullt utnyttjande av samtliga tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare och som per dagen för detta beslutsförslag ännu inte utnyttjats, kommer högst 3 344 990 aktier (efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021) att emitteras i Bolaget, motsvarande en utspädning om cirka 0,46 procent.
LTI 2018. På årsstämma den 18 maj 2018 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 1 500 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 1 380 920 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga ytterligare tecknings- eller personaloptioner kommer att erbjudas inom ramen för LTI 2018. Varje tecknings- och personaloption ger rätt att teckna tio (10) aktier vardera (efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021). Teckningskursen är 9,13 kronor per aktie (efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021). Per datumet för detta beslutsförslag har 4 278 220 aktier tecknats genom utnyttjande av tecknings- och personaloptioner under teckningsperioden, varav 209 160 aktier ännu ej har registrerats och tagits upp till handel. Vid fullt utnyttjande av samtliga tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare och som per dagen för detta beslutsförslag ännu inte utnyttjats, kommer högst 9 530 980 aktier (efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021) att emitteras i Bolaget, motsvarande en utspädning om cirka 1,29 procent.
LTI 2019. På årsstämma den 17 maj 2019 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 510 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 510 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 326 000 personal- och teckningsoptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga tecknings- eller personaloptioner ur LTI 2019 har utnyttjats per dagen för detta beslutsförslag och inga ytterligare tecknings- eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI 2019. Varje tecknings- och personaloption ger rätt att teckna tio (10) aktier vardera (efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021). Teckningskursen är 17,41 kronor per aktie (efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021). Vid fullt utnyttjande av samtliga tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 3 260 000 aktier att emitteras i Bolaget, motsvarande en utspädning om cirka 0,45 procent.
LTI 2020. På årsstämma den 15 maj 2020 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 580 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 580 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 327 800 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga ytterligare tecknings- eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI 2020. Varje tecknings- och personaloption ger rätt att teckna tio (10) aktier vardera (efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021). Teckningskursen avseende tecknings- och personaloptioner serie 1–6 är 60,20 kronor per aktie (efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021). Såvitt avser serie 7 har personaloptioner tilldelats vid tre tillfällen; i juni 2020, november 2020 och februari 2021. Följaktligen har teckningskursen för personaloptioner av serie 7 (vilken ska motsvara marknadsvärdet för aktien, beräknat med utgångspunkt i stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm på den sista handelsdagen omedelbart före dagen för tilldelning av varje personaloption) fastställts till 62,40 kronor per aktie, 104 kronor per aktie respektive 142,20 kronor per aktie (samtliga efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021). De personaloptioner i serie 7 som tilldelades i juni 2020, vilka har intjänats till 20 procent, kan utnyttjas enligt villkoren för LTI 2020. Vid tidpunkten för detta beslutsförslag har 166 400 aktier tecknats genom utnyttjande av personaloptioner, men ännu inte registrerats eller tagits upp till handel. Vid fullt utnyttjande av samtliga tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare och som per dagen för detta beslutsförslag ännu inte utnyttjats, kommer högst 3 111 600 aktier (efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021) att emitteras i Bolaget, motsvarande en utspädning om cirka 0,43 procent.
LTI II 2020. På extra bolagsstämma den 27 november 2020 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 470 260 teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 470 260 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 422 889 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga tecknings- eller personaloptioner har utnyttjats per dagen för detta beslutsförslag och inga ytterligare tecknings- eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI II 2020. Varje tecknings- och personaloption ger rätt att teckna tio (10) aktier vardera (efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021). Teckningskursen är 136,10 kronor per aktie (efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021) tecknad genom utnyttjande av teckningsoptioner serie 1–3. Såvitt avser serie 4 har personaloptioner tilldelats vid tre tillfällen; i november 2020, december 2020 och februari 2021. Följaktligen har teckningskursen för teckningsoptioner av serie 4 (vilken ska motsvara marknadsvärdet för aktien, beräknat med utgångspunkt i stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm per den sista handelsdagen omedelbart före dagen för tilldelning av respektive personaloption) fastställts till 104 kronor per aktie, 120,60 kronor per aktie respektive 142,20 kronor per aktie (samtliga efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021). Vid fullt utnyttjande av samtliga tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 4 228 890 aktier (efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021) att emitteras i Bolaget, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,58 procent.
LTI 2021. På årsstämman den 18 maj 2021 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 323 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 323 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 185 580 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade eller tilldelade till deltagare. Varje tecknings- och personaloption ger rätt att teckna tio (10) aktier vardera (efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021). Bolaget kan komma att erbjuda ytterligare tecknings- eller personaloptioner ur LTI 2021. Inga tecknings- eller personaloptioner har utnyttjats per dagen för detta beslutsförslag. Teckningskursen är 140,10 kronor, 152,80 kronor respektive 165,50 kronor per aktie för teckningsoptioner i serie 1–3 och teckningskursen är 153,80 kronor per aktie för personaloptioner i serie 4 (samtliga efter omräkning till följd av Aktiesplit 2021). Vid fullt utnyttjande av samtliga tecknings- och personaloptioner som har blivit, eller kan komma att bli, förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 3 230 000 aktier att emitteras i Bolaget, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,44 procent.
Utspädningsberäkningarna ovan har baserats på det maximala antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av tecknings- och personaloptioner, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner (baserat på totala antalet utestående aktier och röster per dagen för detta beslutsförslag, inklusive aktier som tecknats genom utnyttjande av tecknings- och personaloptioner, men som vid tidpunkten för detta beslutsförslag inte har registrerats eller tagits upp till handel).
För giltigt beslut enligt punkten 8 krävs att det biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut enligt punkten 9 förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas
tillgängliga på Bolagets hemsida: xxx.xxxxx.xxx. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Sinch AB (publ), Att. Xxx Xxxxxx eller via e-post till xxx.xxxxxx@xxxxx.xxx, senast den 16 oktober. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx och på xxx.xxxxx.xxx, senast den 21 oktober 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx respektive xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xx-xxxx.
Bolaget har vid tiden för utfärdandet av kallelsen 727 163 370 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
***
Stockholm september 2021 Sinch AB (publ)
Styrelsen