Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Bilaga 3A

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för C-RAD AB (publ), xxx.xx. 556663-9174 (”Bolaget”), föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 100 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 15 000,01 kronor. Teckningsoptionerna skall medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen skall följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets dotterbolag C-Rad Positioning AB, xxx.xx 556643-6035 (”Dotterbolaget”), och anställda i koncernen uppdelade i olika kategorier, varav Dotterbolaget skall äga rätt att teckna högst 10 000 teckningsoptioner och de anställda och ledande befattningshavarna i koncernen skall äga rätt att teckna högst 90 000 teckningsoptioner tillsammans,. Styrelseledamot som inte samtidigt är anställd inom koncernen skall inte äga rätt att teckna. Tilldelning beslutas av Bolagets styrelse.

2. Anställda och ledande befattningshavare inom koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2019/2022, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i fyra olika kategorier enligt följande:

A. Koncern-VD erbjuds att teckna högst 40 000 teckningsoptioner.

B. Koncernledning och andra ledande befattningshavare (upp till tre personer) erbjuds att teckna högst 20 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 60 000 teckningsoptioner;

C. Andra chefer; (upp till sju personer) erbjuds att teckna högst 10 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 70 000 teckningsoptioner; samt

D. Andra anställda (upp till 42 personer) erbjuds att tecknahögst 4 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 90 000 teckningsoptioner.

3. Vid överteckning av de teckningsberättigade under A-D ovan skall tilldelning av de 90 000 teckningsoptioner som får tecknas av de anställda ske enligt följande. I första hand skall tilldelning ske pro rata i förhållande till tecknat antal, där teckning av nyanställda sedan föregående årsstämma ges dubbel vikt. I andra hand skall tilldelning ske genom lottning verkställd av Bolaget.

4. Teckningsoption som tecknats av Dotterbolaget får vidareöverlåtas vid ett eller flera tillfällen till nuvarande eller framtida personer som är anställda och ledande befattningshavare i koncernen till ett pris som inte understiger optionens aktuella marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

5. Dotterbolaget äger rätt att teckna och behålla de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare skall kunna erbjudas till nuvarande eller framtida anställda och ledande befattningshavare inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med Bilaga 1b

6. Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt. Anställda och ledande befattningshavare i koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde den 22 maj 2019, vilket skall beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell.

7. Teckningsoptionerna skall tecknas den 23 maj 2019 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

8. Varje teckningsoption föreslås berättiga till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 130 procent av volymvägd genomsnittskurs för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar efter årsstämman 2018, dvs 9 maj 2019 t o m 22 maj 2019. Den framräknade teckningskursen skall avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor skall avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

9. Betalning för tecknade teckningsoptioner skall erläggas senast den 7 juni 2019, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

10. Xxxxxxxx av ny aktie av serie B genom utnyttjande av teckningsoption skall ske under perioden från och med den 1 februari 2022 till och med den 30 april 2022.

11. De nya B-aktierna som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoption medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya B-aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

12. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1d, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet B-aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

13. Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetenta anställda genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för dem. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt syfta till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

14. I samband med teckning av optioner till deltagarna skall Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna, till det lägre priset av optionsens marknadsvärde eller till priset som optionen förvärvades.

15. Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Bilaga 3B

Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2019/2022, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i Bilaga 1a, till tillkommande anställda och ledande befattningshavare inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2019/2022.

Tillkommande anställda och ledande befattningshavare inom koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2019/2022, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i Bilaga 1a.

Styrelseledamot som inte samtidigt är anställd inom koncernen skall inte äga rätt att förvärva teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna skall ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket skall beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna skall Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna, till det lägre priset av optionsens marknadsvärde, beräknat enligt ovan, eller till priset som optionen förvärvades.

Dotterbolaget skall äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare skall kunna erbjudas till tillkommande anställda och ledande befattningshavare inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Bolagsstämma i Dotterbolaget skall även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Bilaga 3C

Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2019/2022, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Incitamentsprogram 2019/2022 har beretts av styrelsen, delar av koncernledningen och externa rådgivare.

Värdering

Teckning (förutom av Dotterbolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna skall ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde den 22 maj 2019 respektive vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte skall uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner.

Kostnader

Då teckningsoptionerna tecknas respektive avses överlåtas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen eller senare överlåtelser. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2019/2022.

Tidigare incitamentsprogram, utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Bolaget har för närvarande tre pågående incitamentsprogram som beslutades av årsstämma den 14 april 2016 respektive 28 april 2017 och den 31 maj 2018, där högst 1 050 000 teckningsoptioner kunde emitteras. Antal teckningsoptioner som tecknats i dessa program uppgår till 596 618 teckningsoptioner, som berättigar till teckning av en B-aktie per innehavd teckningsoption. Tid för teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoption kan ske under perioden från den 1 februari 2019 till och med den 1 maj 2019 respektive 1 februari 2020 till och med den 30 april 2020 samt 1 februari 2021 till och med 30 april 2021. Per dagen för kallelsen till årsstämman har inga aktier som tecknats genom utnyttjande av teckningsoptioner registrerats hos Bolagsverket. Bolaget har dock mottagit teckningslistor för inlösen av samtliga 264 000 teckningsoptioner som tecknats i incitamentsprogram som beslutades av årsstämma den 14 april 2016.

Emissionen av högst 100 000 teckningsoptioner kan föranleda en utspädning om ca 0,32 procent av Bolagets aktiekapital och ca 0,26 procent av rösterna i Bolaget efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga aktier.

Emissionen av teckningsoptioner kan föranleda en utspädning om ca 2,21 procent av Bolagets aktiekapital och ca 1,78 procent av rösterna i Bolaget efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga aktier samt det antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget. Emissionen förväntas inte ha några materiella effekter på viktiga nyckeltal.

Teckningslista

Härmed tecknas teckningsoptioner i C-RAD AB (publ), org. nr. 556663-9174, var och en berättigande till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget, sedan årsstämman den 8 maj 2019 beslutat att bolaget skall emittera totalt högst 100 000 teckningsoptioner. Bolagsordningen och de övriga handlingar som följer av 14 kap. 15 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga för tecknare på bolagets kontor.

Namn	Org/pers. nr.	Antal tecknade optioner	Belopp att betala för tecknade optioner	Datum	Undertecknande
C-Rad Positioning AB	556643- 6035	10 000	SEK 0
			SEK
			SEK
Totalt			SEK

Villkor för teckningsoptioner serie: 2019/2022 i C-RAD AB (publ)

1 Definitioner

I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. “Aktiebolagslagen” avser aktiebolagslagen (2005:551), i vid var tid gällande

lydelse.

“Bankdag” avser dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag och

på vilken svenska banker (förutom internetbanker) är öppna för allmänheten.

“Bolaget” avser C-RAD AB (publ), org. nr. 556663-9174;.

“Banken” avser den bank eller kontoförande institut som Bolaget använder för åtgärder relaterade till Teckningsoptionerna.

“Euroclear” avser Euroclear Sweden AB eller annan värdepapperscentral

enligt 2 kap lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

“Optionshavare” avser innehavare av Teckningsoption.

“Teckning” avser teckning av aktier av serie B i Bolaget med utnyttjande

av Teckningsoption enligt 14 kap. Aktiebolagslagen.

“Teckningskurs” avser den kurs till vilken Xxxxxxxx av en ny aktie av serie B

med utnyttjande av Teckningsoption kan ske.

“Teckningsoption” avser rätt att Xxxxxx en aktie av serie B i Bolaget mot

betalning i pengar enligt dessa villkor.

2 Teckningsoptioner och registrering

2.1 Antalet Teckningsoptioner uppgår till sammanlagt högst 100 000.

2.2 Bolaget skall utfärda teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order, representerande en Teckningsoption eller multiplar därav. Bolaget verkställer på begäran av Optionsinnehavare utbyte och växling av teckningsoptionsbevis.

2.3 Bolagets styrelse skall äga rätt att fatta beslut om att om att Teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. För det fall sådant beslut inte fattats skall vad som stadgas i punkterna 2.4-2.7 nedan inte gälla. För det fall sådant beslut fattats skall vad som stadgas i punkterna 2.4-2.7 nedan gälla istället för vad som stadgas i punkt 2.2 ovan.

2.4 Optionsinnehavare skall, efter det att beslut enligt punkt 2.3 fattats, på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga teckningsoptionsbevis representerande Teckningsoptioner samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket Optionsinnehavarens Teckningsoptioner skall registreras enligt nedan.

2.5 Teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, till följd varav inga fysiska värdepapper skall utges.

2.6 Teckningsoptionerna registreras för Optionsinnehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende Teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt punkterna 6, 7, 8 och 11 nedan skall ombesörjas av Banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av Banken eller annat kontoförande institut.

2.7 För det fall Xxxxxxxx styrelse fattat beslut enligt punkt 2.3 ovan, skall styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Teckningsoptionerna inte längre skall vara registrerade av Euroclear i ett avstämningsregister. För det fall sådant sistnämnt beslut fattats skall vad som stadgas i 2.2 ovan gälla istället för vad som stadgas i 2.4-2.6 ovan.

3 Rätt att teckna nya aktier av serie B och Teckningskurs

3.1 Optionshavarna skall äga rätt att för varje Teckningsoption teckna en ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningskursen uppgår till 130 procent av volymvägd genomsnittskurs för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar efter årsstämman 2019, dvs 9 maj 2019 t o m 22 maj 2019. Den framräknade teckningskursen skall avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor skall avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

3.2 Teckningskursen, liksom antalet aktier av serie B som varje Teckningsoption ger rätt att teckna, kan bli föremål för justering i de fall som anges i punkt 8 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

3.3 Teckning kan endast ske av det hela antal aktier av serie B till vilka de Teckningsoptioner som Optionshavaren önskar utnyttja berättigar. Vid Xxxxxxxx skall bortses från eventuell överskjutande del av Teckningsoption, som inte kan utnyttjas. Sådan överskjutande del av teckningsoption förfaller därvid utan ersättning.

4 Anmälan om Teckning

4.1 Anmälan om Xxxxxxxx av aktier kan äga rum under tiden från och med den 1 februari 2022 till och med den 30 april 2022 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av punkt 8 nedan. Xxxxx inte anmälan om teckning inom i föregående mening angiven tid, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.

4.2 Vid sådan anmälan skall, för registreringsåtgärder, skriftlig och ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller den Bolaget anvisar. I förekommande fall skall Optionsinnehavaren samtidigt överlämna till Bolaget teckningsoptionsbevis representerade det antal Teckningsoptioner som anmälan om Xxxxxxxx avser. Anmälan om Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

5 Betalning för ny aktie av serie B

Vid anmälan om Xxxxxxxx skall betalning erläggas omedelbart för det antal aktier av serie B som Teckningen avser. Betalning skall ske kontant till ett av Bolaget anvisat bankkonto.

6 Införing i aktieboken

Efter Xxxxxxxx verkställs tilldelning genom att de nya aktierna av serie B upptas i Bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket och Euroclear ägt rum blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av punkterna 7 och 8 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

7 Utdelning på ny aktie av serie B

Teckning som görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före avstämningsdag för utdelning som beslutats av eller föreslagits Bolagets bolagsstämma samma år, verkställs först efter avstämningsdagen för utdelning. Aktier av serie B, som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställs efter avstämningsdagen för utdelning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att erhålla utdelning.

8 Omräkning av Teckningskursen m.m.

Beträffande den rätt som skall tillkomma Optionshavare i de situationer som anges nedan skall följande gälla:

A. Genomför Xxxxxxx en fondemission skall Teckning – där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier av serie B, som tillkommit på grund av Xxxxxxxx verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:

Omräknad Teckningskurs =

Omräknat antal aktier av serie B

Föregående Teckningskurs x antalet aktier före

fondemissionen Antalet aktier efter fondemissionen

Föregående antal aktier av serie B som varje

som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av

Teckningsoption berättigar till Teckning av x

= antalet aktier efter fondemissionen

Antalet aktier före fondemissionen

Vid omräkning enligt ovanstående formel skall bortses från aktier som innehas av Bolaget. Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier av serie B fastställs av Bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktier skall moment A ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller kvittning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie av serie B som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Teckningsoption:

(i) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet anges den senaste dag då Xxxxxxxx skall vara verkställd för att aktie av serie B, som tillkommit genom Xxxxxxxx, skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter emissionsbeslutet.

(ii) Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall Xxxxxxxx – som påkallas på sådan tid att Teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta moment C, näst sista stycket. Aktie av serie B, som tillkommit på grund av sådan Teckning, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt nedan.

Omräknad =

Teckningskurs

Föregående Teckningskurs x aktien av serie B:s genomsnittliga aktiekurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktien av serie B:s

genomsnittskurs)

Aktien av serie B:s genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

Omräknat antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av

Föregående antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktien av serie B:s genomsnittskurs ökad med det på grundval därav

framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) Aktien av serie B:s genomsnittskurs

Aktien av serie B:s genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

Det antal nya aktier av serie B som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktien av serie

Teckningsrättens värde

B:s genomsnittskurs minus teckningskursen för den

= nya aktien av serie B)

Antalet aktier av serie B före emissionsbeslutet

Vid omräkning enligt ovanstående formel skall bortses från aktier av serie B som innehas av Bolaget. Uppstår ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier av serie B skall fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.

Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier av serie B, som varje Teckningsoption före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier av serie

B. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför Bolaget en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller genom kvittning – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie av serie B, som tillkommit på grund av Teckning med utnyttjande av Teckningsoption bestämmelserna i moment C, första stycket (i) och (ii) ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget och enligt följande formler:

Omräknad Teckningskurs =

Omräknat antal aktier av serie B som varje Teckningsoption = berättigar till Teckning av

Föregående Teckningskurs x aktien av serie B:s genomsnittliga aktiekurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktien

av serie B:s genomsnittskurs) Aktien av serie B:s genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

Föregående antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktien av serie B:s genomsnittskurs ökad med

teckningsrättens värde) Aktien av serie B:s genomsnittskurs

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Vid anmälan om Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, skall bestämmelserna i moment C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle Bolaget i andra fall än som avses i momenten A-D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § Aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vid Teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie av serie B inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget och enligt följande formler:

Omräknad Teckningskurs =

Föregående Teckningskurs x aktien av serie B:s genomsnittliga aktiekurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktien av serie B:s

genomsnittskurs)

Aktien av serie B:s genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

Omräknat antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av

Föregående antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktien av serie B:s genomsnittskurs ökad med

= inköpsrättens värde)

Aktien av serie B:s genomsnittskurs

Aktien av serie B:s genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C ovan.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av Teckningskursen och det antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Xxxxxxxx av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment E, varvid följande skall gälla. Om en marknadsnotering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för marknadsnotering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter enligt marknadsnotering, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning av Teckningskurs och antal aktier av serie B enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan marknadsnotering ej äger rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier av serie B som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier av serie B skall fastställas av Xxxxxxx snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid Teckning, som verkställs efter ett sådant fastställande har skett.

Vid anmälan om Xxxxxxxx som sker under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier av serie B varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, skall bestämmelserna i moment C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen

– med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller genom kvittning – äger Xxxxxxx besluta att ge samtliga Optionshavare av Teckningsoptioner samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje Optionshavare, oaktat sålunda att Xxxxxxxx ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier av serie B som Optionshavaren skulle ha erhållit, om Teckning på grund av Teckningsoption verkställts av det antal aktier av serie B, som varje Teckningsoption berättigade till Teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i moment E ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier av serie B som Optionshavaren anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den Teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.

Om Bolaget skulle besluta att ge Optionshavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta moment F, skall någon omräkning enligt momenten C, D eller E ovan inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna av serie B innebärande att dessa erhåller utdelning som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar överskrider 15 procent av aktien av serie B:s genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, där anmälan om Teckning som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie av serie B inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktien av serie B:s genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:

Omräknad Teckningskurs =

Föregående Teckningskurs x aktien av serie B:s genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien av serie B noteras utan rätt till extraordinär

utdelning (aktien av serie B:s genomsnittskurs) Aktien av serie B:s genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie av serie B

Omräknat antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av

Föregående antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktien av serie B:s genomsnittskurs ökad med

= den extraordinära utdelning som utbetalas per

aktie av serie B) Aktien av serie B:s genomsnittskurs

Aktien av serie B:s genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier av serie B skall fastställas av Bolaget två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Har anmälan om Xxxxxxxx ägt rum men, p.g.a. bestämmelserna i punkt 7 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto ej skett, skall särskilt noteras att varje Teckningsoption efter

omräkningar kan berättiga Optionsinnehavare till ytterligare aktier av serie B. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i punkt 7 ovan. Om Bolaget inte är avstämningsbolag verkställs Teckning genom att de nya aktierna av serie B upptas i aktieboken som interimsaktier. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts.

H. Om Bolagets aktiekapital eller reservfond skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget och enligt följande formler:

Omräknad Teckningskurs =

Föregående Teckningskurs x aktien av serie B:s genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien av serie B noteras utan rätt till återbetalning (aktien av serie B:s genomsnittskurs)

Aktien av serie B:s genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie av serie B

Omräknat antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av

Föregående antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktien

= av serie B:s genomsnittskurs ökad med det belopp

som återbetalas per aktie av serie B) Aktien av serie B:s genomsnittskurs

Aktien av serie B:s genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall istället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie av serie B ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

Beräknat återbetalningsbelopp = per aktie av serie B

Det faktiska belopp som återbetalas på inlöst aktie av serie B minskat med aktien av serie B:s genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien av serie B noteras utan rätt till deltagande minskningen (aktien av serie B:s genomsnittskurs) Det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie av serie B minskat med talet 1

Aktien av serie B:s genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C ovan.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier av serie B skall fastställas av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet t.o.m. den dag då den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet aktier av serie B fastställts enligt vad ovan sagts.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier av serie B med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt Bolagets

bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av Teckningskursen och antal aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment H.

I. Genomför bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital skall vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, skall Teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i samt därvid avrundas till två decimaler. Sådan valutaomräkning skall ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och skall tillämpas vid Teckning som verkställs från och med den dag som bytet av aktiekapitalsvaluta får verkan.

J. Genomför Bolaget åtgärd som avses i momenten A-E eller momenten G-I ovan eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionshavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall Bolaget genomföra omräkningarna av Teckningskursen och av antalet aktier av serie B som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

K. Vid omräkning enligt ovan skall Teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt, och antalet aktier av serie B avrundas till två decimaler. Endast hela aktier av serie B får tecknas. För det fall Teckningskursen är bestämd i annan valuta än svenska kronor skall, vid omräkningar enligt ovan, Teckningskursen istället avrundas till två decimaler.

L. Beslutas att Xxxxxxx skall träda i likvidation enligt 25 kap. Aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om Xxxxxxxx ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om Xxxxxxxx upphör i och med bolagsstämmans likvidationsbeslut, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Xxxxxxx skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § Aktiebolagslagen, skall Optionshavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall Optionshavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Xxxxxxxx – äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas.

M. Skulle bolagsstämman, enligt 23 kap. 15 § Aktiebolagslagen, godkänna fusionsplan varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, eller om bolagsstämman, enligt 24 kap. 17 § Aktiebolagslagen, skulle godkänna delningsplan varigenom Bolaget skall upplösas utan likvidation, får anmälan om Xxxxxxxx därefter ej ske.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till frågan om fusion eller delning enligt ovan, skall Optionshavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om fusions- eller delningsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen eller delningsplanen samt skall Optionshavarna erinras om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller delning.

Om Bolaget lämnar meddelande om planerad fusion eller delning enligt ovan, skall Optionshavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning – äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats om fusions- eller delningsavsikten, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen eller delningsplanen skall godkännas.

N. Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § Aktiebolagslagen varigenom Bolaget skall uppgå i ett annat bolag eller blir Bolagets aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap. samma lag skall följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall Bolaget, för det fall att sista dag för Teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för Teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment N, skall – oavsett vad som i punkten 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Xxxxxxxx – Optionshavare äga rätt att göra sådan anmälan om Xxxxxxxx fram till slutdagen. Bolaget skall senast tre veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 10 nedan erinra Optionshavarna om denna rätt samt att Xxxxxxxx ej får ske efter slutdagen.

O. Oavsett vad under momenten L, M och N ovan sagts om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan/delningsplan eller efter utgången av ny slutdag vid fusion eller delning skall rätten att göra anmälan om Xxxxxxxx åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.

P. För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om Xxxxxxxx ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt får anmälan om Xxxxxxxx återigen ske.

Q. Vad som ovan angivits rörande notering på handelsplats skall gälla för det fall Bolagets aktier av serie B är föremål för offentlig och organiserad handel på reglerad marknad eller annan organiserad multilateral handelsplattform. Hänvisning till handelsplats skall då avse sådan reglerad marknad eller annan multilateral handelsplattform.

R. Om angiven åtgärd och omräkning enligt något av momenten A-N ovan skulle medföra en omräkning av Teckningskursen till ett belopp understigande aktiens kvotvärde, skall ändå aktiens kvotvärde erläggas för aktie av serie B.

9 Förvaltare

För Teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lag om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Optionshavare.

10 Meddelanden

10.1 Meddelanden rörande Teckningsoptionerna skall tillställas varje Optionshavare som skriftligen meddelat sin postadress till Bolaget.

10.2 För det fall Teckningsoptionerna är registrerade av Euroclear i ett avstämningsregister skall meddelande rörande Teckningsoptionerna, istället för vad som stadgas i punkt 10.1 ovan

tillställas varje registrerad Optionsinnehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.

10.3 Meddelanden skall även lämnas till marknadsplatsen och offentliggöras enligt marknadsplatsens regler.

11 Ändring av villkoren

Bolaget äger rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Optionshavarnas rättigheter inte i något väsentligt avseende försämras.

12 Sekretess

Bolaget, Banken eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna ut uppgift om Optionsinnehavare. Bolaget äger rätt att få ut följande uppgifter från Euroclear om Optionshavares konto i Bolagets avstämningsregister: (i) Optionshavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress och (ii) antal Teckningsoptioner.

13 Begränsning av Bolagets, Bankens och Euroclears ansvar

13.1 I fråga om de på Bolaget, Banken och Euroclear ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear med betraktande av bestämmelserna i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror på svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Banken eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

13.2 Bolaget, Banken eller Euroclear är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer om Bolaget, Banken eller Euroclear varit normalt aktsam. Bolaget, Banken och Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada. Xxxxxx uppmärksammas Optionshavare på att denne ansvarar för att handlingar som Bolaget tillställts är riktiga och behörigen undertecknade samt att Bolaget underrättas om ändringar som sker beträffande lämnade uppgifter.

13.3 Föreligger hinder för Bolaget, Banken eller Euroclear att verkställa betalning eller vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. Om Bolaget till följd av en sådan omständighet är förhindrat att verkställa eller ta emot betalning skall Bolaget respektive Optionshavaren inte vara skyldig att erlägga dröjsmålsränta.

14 Tillämplig lag och forum

14.1 Dessa villkor och alla rättsliga frågor med anknytning till Teckningsoptionerna skall avgöras och tolkas enligt svensk rätt.

14.2 Tvist i anledning av dessa villkor skall slutligt avgöras genom skiljedom administrerad vid Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.

14.3 Skiljeförfarandet skall hållas i Stockholm. Det svenska språket skall användas i förfarandet.

14.4 Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut eller skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får inte i någon form vidarebefordras till tredje person. Om Teckningsoptioner överlåts till en tredje person skall sådan tredje person automatiskt vara bunden av denna skiljeklausul.

* * * * *

Bilaga 2 Styrelsens förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibler/ teckningsoptioner/aktier

Styrelsen för C-RAD AB (publ), xxx.xx. 556663-9174 föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier av serie B, konvertibler och/eller teckningsoptioner som ger rätt till teckning av aktier av serie B, varigenom antalet nya aktier av serie B får öka med högst 2 500 000, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Bilaga 3

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen i sin helhet för C-RAD AB (publ), xxx.xx. 556663-9174 (”Bolaget”) har fullgjort ersättningsutskottets uppgifter under året för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Med ledande befattningshavare avses VD samt de personer som ingår i koncernledningen. Ersättning till VD och övriga personer i företagsledningen skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner och avsättning till pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer skall reflekteras i den totala ersättningen.

Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen skall utgå kontant och/eller i aktier/teckningsoptioner/konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och bolagets aktieägare. Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas skall inte understiga tre år. Den rörliga ersättningen skall maximalt kunna uppgå till 60 procent av den fasta lönen (beräknat vid intjänandetidpunkten eller vad avser aktier/optioner eller aktierelaterade instrument tilldelningstidpunkten). Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

Bolagsledningens rörliga ersättning skall vid maximalt utfall inte överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt 1 200 000 kronor (exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande befattningshavare samt innevarande års grundlönenivåer. Övriga förmåner skall där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna.

Vid uppsägning av anställningsavtal från Bolagets sida skall uppsägningslön och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga åtta månadslöner. Pensionsförmåner skall följa ITP-planen och delar därutöver skall vara avgiftsbestämda, om inte särskilda skäll motiverar något annat. Pensionsåldern för företagsledningen skall i det normala fallet vara 65 år.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, skall konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Ersättning till ledande befattningshavare 2018 (TKR)
	Grundlön	Rörlig ersättning	Övriga ersättningar	Pensionskostnad	Summa
Verkställande direktör (Xxx Xxxxx)	1 449	589	48	198	2 285
Andra ledande befattningshavare	2 569	187	211	541	3 508

(genomsnitt 4 personer)
Totalt	4 019	776	259	739	5 792

Bolaget har för närvarande tre pågående incitamentsprogram. Det första beslutades av årsstämma den 14 april 2016, där högst 400 000 teckningsoptioner kunde emitteras. Antal teckningsoptioner som tecknats i detta program uppgår till 264 000 teckningsoptioner, som berättigar till teckning av en B- aktie per innehavd teckningsoption. Av dessa har 128 000 tecknats av ledande befattningshavare. Tid för teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoption kan ske under perioden från den 1 februari 2019 till och med den 1 maj 2019. Teckningskursen uppgår till 11,80 kronor per aktie. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas ökar aktiekapitalet med ca 35 100 kronor och Bolaget tillförs totalt

2 761 200 kronor. Per dagen för kallelsen till årsstämman har inga aktier som tecknats genom utnyttjande av teckningsoptioner registrerats hos Bolagsverket. Bolaget har dock mottagit teckningslistor för inlösen av samtliga 264 000 teckningsoptioner som tecknats i incitamentsprogram som beslutades av årsstämma den 14 april 2016. Det andra beslutades av årsstämma den 28 april 2017, där högst 550 000 teckningsoptioner kunde emitteras. Antal teckningsoptioner som tecknats i detta program uppgår till 232 618 teckningsoptioner, som berättigar till teckning av en B-aktie per innehavd teckningsoption. Av dessa har 105 588 tecknats av ledande befattningshavare. Tid för teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoption kan ske under perioden från den 1 februari 2020 till och med den 30 april 2020. Teckningskursen uppgår till 21,21 kronor per aktie. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas ökar aktiekapitalet med ca 82 500 kronor och Bolaget tillförs totalt 1 870 000 kronor. Det tredje beslutades av årsstämma den 31 maj 2018, där högst 100 000 teckningsoptioner kunde emitteras. Samtliga teckningsoptioner i programmet har tecknats, som berättigar till teckning av en B-aktie per innehavd teckningsoption. Av dessa har 31 000 tecknats av ledande befattningshavare. Tid för teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoption kan ske under perioden från den 1 februari 2021 till och med den 30 april 2021. Teckningskursen uppgår till 40,54 kronor per aktie. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas ökar aktiekapitalet med 15 000 kronor och Bolaget tillförs totalt

4 054 000 kronor.

För ytterligare information om det pågående programmet hänvisas till bolagets årsredovisning för 2018 som kommer publiceras senast den 17 april 2019.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA FÖR C-RAD AB (PUBL)

Bilaga 4

Aktieägarna i C-RAD AB (publ), org. nr 556663-9174 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2019 klockan 10.00 på Radisson Blu Hotel Uppsala, Xxxxxxxxxxxxx 0 x Xxxxxxx.

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 2 maj 2019, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 3 maj 2019.

Anmälan om deltagande till stämman kan göras till Bolaget på följande sätt: per e-post: info@c- xxx.xxx, eller per brev: C-RAD AB (publ), Bredgränd 18, 753 20 Uppsala. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, A-aktieinnehav respektive B-aktieinnehav, adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman bör sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpassering vid stämman, i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis skall även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär och anmälningssedlar finns tillgängliga via Bolagets hemsida, xxx.x-xxx.xx, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd senast torsdagen den 2 maj 2019, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Information från Bolagets VD.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för 2018 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2018.

8. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.

10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.

11. Antagande om principer för att utse ledamöter av valberedningen.

12. Antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

13. Beslut avseende incitamentsprogram 2019/2022 för anställda och ledande befattningshavare. inom koncernen genom emission av teckningsoptioner.

A. Beslut om emission av teckningsoptioner.

B. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

C. Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2019/2022

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.

15. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman

Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxx som ordförande på årsstämman.

Punkt 8b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämman förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 9-11: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor, val av styrelse, styrelseordförande och revisor, samt antagande om principer för att utse ledamöter av valberedningen

Valberedningen har lämnat följande förslag:

• att styrelsearvode skall utgå med ett årligt belopp om 1 450 000 (1 400 000) kronor, varav styrelseordförande skall erhålla 400 000 (400 000) kronor och samtliga övriga ledamöter skall erhålla 200 000 (200 000) kronor vardera; samt att ledamöter i revisionsutskott skall erhålla 25 000 (0) kronor vardera för utskottsarbete;

• att revisorn skall erhålla arvode enligt överenskommen räkning;

• att styrelsen skall bestå av sex ledamöter, utan suppleanter (oförändrat);

• att antalet revisorer skall vara ett revisionsbolag, utan revisorssuppleant;

• att Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx-Xxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx omväljs som styrelseledamöter;

• att Xxxx Xxxxxx omväljs som styrelseordförande; och

• att Öhrling PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Xxxxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor.

Vidare föreslås att följande principer skall antas för utseende av ny valberedning inför årsstämma 2020:

Styrelsens ordförande skall under september månad på lämpligt sätt kontakta de två största aktieägarna vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Valberedningen skall bestå av minst tre ledamöter varav styrelseordföranden skall vara en av ledamöterna. Valberedningens uppgifter är att inför kommande årsstämma (2020) eller i förekommande fall extra bolagsstämma där styrelse eller revisorsval skall äga rum, lägga fram förslag för beslut angående stämmoordförande, antalet styrelseledamöter samt revisor eller registrerat revisionsbolag, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till styrelsen och revisor samt förslag till val av revisor och principer för utseende av valberedningen.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot kan ingå

i valberedningen men inte vara dess ordförande. Valberedningens mandattid sträcker sig fram till dess att en ny valberedning utses.

Om väsentliga förändringar av aktieinnehavet sker bland de största aktieägarna eller om ledamot av annan anledning önskar utgå ur valberedningen efter att valberedningen utsetts, skall valberedningen i samråd med Bolagets två största aktieägare besluta om eventuell erforderlig förändring av valberedningens sammansättning.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras genom pressmeddelande och på bolagets hemsida så snart ledamöter är utsedda, dock senast sex månader före årsstämman.

Punkt 12: Antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen i sin helhet har fullgjort ersättningsutskottets uppgifter under året för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, skall konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Ersättning till ledande befattningshavare 2018 (TKR)

	Grundlön	Rörlig ersättning	Övriga ersättningar	Pensions kostnad	Summa
Verkställande direktör (Xxx Xxxxx)	1 449	589	48	198	2 285
Andra ledande befattningshavar e (genomsnitt 4 personer)	2 569	187	211	541	3 508
Totalt	4 019	776	259	739	5 792

4 054 000 kronor.

För ytterligare information om det pågående programmet hänvisas till bolagets årsredovisning för 2018 som kommer publiceras senast den 17 april 2019.

Punkt 13: Beslut avseende incitamentsprogram 2019/2022 för anställda och ledande befattningshavare inom koncernen genom emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till anställda och ledande befattningshavare inom Bolaget och koncernen och C-Rad Positioning AB, xxx.xx 556643-6035 (”Dotterbolaget”) med efterföljande överlåtelse till anställda koncernen (”Incitamentsprogram 2019/2022”) i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetenta anställda och ledande befattningshavare

genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för dem. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda och ledande befattningshavarna till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt syfta till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 13 A-13 B nedan skall fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltiga beslut enligt denna punkt 13 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt utspädning etc. beskrivs under punkt 13 C.

Punkt 13 A: Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 100 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst

15 000,01 kronor. Teckningsoptionerna skall medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget, och anställda i koncernen uppdelade i olika kategorier, varav Dotterbolaget skall äga rätt att teckna högst 10 000 teckningsoptioner och de anställda och ledande befattningshavarna i koncernen skall äga rätt att teckna högst 90 000 teckningsoptioner tillsammans. Styrelseledamot som inte samtidigt är anställd inom koncernen skall inte äga rätt att teckna. Tilldelning beslutas av Bolagets styrelse.

Anställda och ledande befattningshavare inom koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2018/2021, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i fyra olika kategorier enligt följande:

E. Koncern-VD erbjuds att teckna högst 40 000 teckningsoptioner.

F. Koncernledning och andra ledande befattningshavare (upp till tre personer) erbjuds att teckna högst 20 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 60 000 teckningsoptioner;

G. Andra chefer; (upp till sju personer) erbjuds att teckna högst 10 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 70 000 teckningsoptioner; samt

H. Andra anställda (upp till 42 personer) erbjuds att teckna högst 4 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 90 000 teckningsoptioner.

Vid överteckning av de teckningsberättigade under A-D ovan skall tilldelning av de 90 000 teckningsoptioner som får tecknas av de anställda ske enligt följande. I första hand skall tilldelning ske pro rata i förhållande till tecknat antal, där teckning av nyanställda sedan föregående årsstämma ges dubbel vikt. I andra hand skall tilldelning ske genom lottning verkställd av Bolaget.

Teckningsoption som tecknats av Dotterbolaget får vidareöverlåtas vid ett eller flera tillfällen till nuvarande eller framtida personer som är ledande befattningshavare och anställda i koncernen till ett pris som inte understiger optionens aktuella marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Dotterbolaget äger rätt att teckna och behålla de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare skall kunna erbjudas till nuvarande eller framtida ledande

befattningshavare och anställda inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkten 13 B.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt. Anställda och ledande befattningshavare i koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde den 22 maj 2019, vilket skall beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell.

Teckningsoptionerna skall tecknas den 23 maj 2019 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption föreslås berättiga till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 130 procent av volymvägd genomsnittskurs för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar efter årsstämman 2019, dvs 9 maj 2019

– 22 maj 2019. Den framräknade teckningskursen skall avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor skall avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

Betalning för tecknade teckningsoptioner skall erläggas senast den 7 juni, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Xxxxxxxx av ny aktie av serie B genom utnyttjande av teckningsoption skall ske under perioden från och med den 1 februari 2022 till och med den 30 april 2022.

De nya B-aktierna som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoption medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya B-aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman, och innebär bland annat att teckningskursen liksom antalet B-aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetenta anställda och ledande befattningshavare genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för dem. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda och ledande befattningshavarna till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt syfta till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

I samband med teckning av optioner till deltagarna skall Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna, till det lägre priset av optionens marknadsvärde eller till priset som optionen förvärvades.

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 B: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2019/2022, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier under punkten 13 A, till tillkommande anställda och ledande befattningshavare inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över

teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2019/2022.

Styrelseledamot som inte samtidigt är anställd inom koncernen skall inte äga rätt att förvärva teckningsoptioner.

Bolagsstämma i Dotterbolaget skall även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkten 13 C: Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2019/2022

Incitamentsprogram 2019/2022 har beretts av styrelsen, delar av koncernledningen och externa rådgivare. Observera att detta inte är en beslutspunkt.

Värdering

Teckning (förutom av Dotterbolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna skall ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde den 23 maj 2019 respektive vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte skall uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner.

Kostnader

Tidigare incitamentsprogram, utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Bolaget har för närvarande tre pågående incitamentsprogram som beslutades av årsstämma den 14 april 2016 respektive 28 april 2017 och 31 maj 2018, där högst 1 050 000 teckningsoptioner kunde emitteras. Antal teckningsoptioner som tecknats i dessa program uppgår till 596 618 teckningsoptioner, som berättigar till teckning av en B-aktie per innehavd teckningsoption. Tid för teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoption kan ske under perioden från den 1 februari 2019 till och med den 1 maj 2019 respektive 1 februari 2020 till

och med den 30 april 2020 samt 1 februari 2021 till och med den 30 april 2021. Per dagen

för kallelsen till årsstämman har inga aktier som tecknats genom utnyttjande av teckningsoptioner registrerats hos Bolagsverket. Bolaget har dock mottagit teckningslistor för inlösen av samtliga 264 000 teckningsoptioner som tecknats i incitamentsprogram som beslutades av årsstämma den 14 april 2016.

antalet befintliga aktier. Emissionen av teckningsoptioner kan föranleda en utspädning om ca 2,21 procent av Bolagets aktiekapital och ca 1,78 procent av rösterna i Bolaget efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga aktier samt det antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget. Emissionen förväntas inte ha några materiella effekter på viktiga nyckeltal.

Document Metadata

Table of Contents

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Document Metadata