Karolinska Development AB, extra bolagsstämma 2021 Punkt 8 Fullständigt förslag

Karolinska Development AB, extra bolagsstämma 2021 Punkt 8 Fullständigt förslag

Styrelsens för Karolinska Development AB (publ) (“Bolaget”) förslag till beslut om Xxxxxxxxxx för ersättning till ledande befattningshavare.

Det föreslås att bolagsstämman godkänner förslaget till Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

1 Tillämplighet m.m.

Riktlinjerna gäller lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning (ledande befattningshavare) för avtal som ingås efter den extra bolagsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar alla typer av ersättningar och förmåner, oberoende av om de betalas ut kontant, är naturaförmån, betalas i framtiden eller är ovissa. Dock omfattas inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjerna behandlas av ersättningsutskottet som lämnar förslag till beslut till styrelsen. Beslut om att lägga fram riktlinjerna till stämman för godkännande fattas av styrelsen.

2 Riktlinjerna för ersättning

2.1 Allmänt

Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av fast lön, rörlig ersättning, avsättning till pension och övriga sedvanliga förmåner.

Karolinska Development ska ha de ersättningsnivåer och villkor som är nödvändiga för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med den kompetens och erfarenhet som krävs för att Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet ska uppnås. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig, rimlig och ändamålsenlig.

För mer information om Bolagets affärsstrategi, se Bolagets hemsida (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx-xxxxxxxx).

I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

2.2 Fast lön

Fast grundlön ska bestämmas utifrån individens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet. Översyn av fast lön görs årligen för varje kalenderår.

2.3 Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska vara utformad för att främja Karolinska Developments långsiktiga värdeskapande; ha kriterier som är förutbestämda, tydliga, mätbara och påverkbara; vad avser rörlig lön, ha fastställda gränser för det maximala utfallet samt; inte vara pensionsgrundande.

VD och övriga ledande befattningshavare är berättigade till bonus baserad på exits i portföljen. Ersättningen uppgår totalt till fyra procent av det nettobelopp som utbetalas till Bolaget vid exit med en begränsning av den maximala exitbaserade bonusen om MSEK 50 per exit och kalenderår. Bonusen skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Årliga kortsiktiga incitamentsprogram (STI), baserade på av styrelsen årligen fastställda verksamhetsmål för Bolaget, föreslås av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen för ett år i sänder. Ersättningen är beroende av kriterier baserade på utveckling av portföljen och utveckling av affärsmodellen, vilka är uppställda för att främja Karolinska Developments långsiktiga värdeskapande och skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Målen utgörs av delmål, relativt vägda mot varandra beroende på prioritet, vilka är tydliga, mätbara och påverkbara. Programmen utvärderas efter utgången av året av ersättningsutskottet och beslut om utfall fattas av Bolagets styrelse. Ersättning enligt STI ska kunna utgå med högst sex månadslöner. Kostnad inklusive sociala avgifter vid maximalt utfall för STI 2021 uppgår till 4,1 MSEK.

Information om ovan angiven exitbonus samt om Bolagets STI och LTI-program återfinns i årsredovisningen för 2019, not 5. Information finns också på Bolagets hemsida under Bolagsstyrning.

Som framgår ovan kan STI-delens andel av den fasta årliga kontantlönen utgöra högst 50 procent. På motsvarande sätt utgör den fasta lönen minst 66 procent av den totala ersättningen. Eventuell exitbonus har ej medtagits i denna beräkning.

Karolinska Development har inrättat ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI) för år 2008-2010, vilket har beslutats av årsstämma och således inte omfattas av dessa riktlinjer.

2.4 Pension

Företagets kostnader för pension ska bäras under den anställdes aktiva tid. Pensionspremier ska inte betalas för en anställd efter det att den anställde gått i pension. Pensionsavsättning sker, utöver lagstadgad avsättning, enligt av Bolaget antagen pensionsplan där avsättning sker enligt en pensionstrappa med olika intervall och beroende på ålder och lön. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

2.5 Övriga sedvanliga förmåner

Ledande befattningshavare kommer i åtnjutande av övriga sedvanliga förmåner som tillämpas för anställda i Karolinska Development, såsom friskvårdsbidrag, sjuklön, företagshälsovård m.m. Antalet semesterdagar är trettio.

Ledande befattningshavare uppbär inte styrelsearvode i de fall där uppdraget som styrelseledamot följer med tjänsten eller på annat sätt berör Bolagets verksamhet. Förmånsbil tillämpas inte.

Vid uppsägning från Bolagets sida, är uppsägningstiden högst tolv månader för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida ska vara lägst sex månader och för övriga ledande befattningshavares sida lägst sex månader. Avgångsvederlag får tillämpas endast för verkställande direktören. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

2.6 Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

2.7 Beredning och beslutsfattande

Bolagets ersättningsutskott ska bereda frågor rörande löner och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Beslut om ersättningar till verkställande direktören samt principer för ersättning

till övriga ledande befattningshavare fattas av styrelsen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

3 Undantag

Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i det enskilda fallet och i enlighet med vad som följer av aktiebolagslagen finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Omständighet som varit känd eller kunnat förutses när Xxxxxxxxxxxx beslutades kan normalt inte accepteras som skäl för avvikelse. Undantag ska redovisas och motiveras på följande årsstämma.

4 Avvikelser

Mot bakgrund av den finansiella stress som Bolaget varit utsatt för under 2019 beslutade styrelsen om en avvikelse från de beslutade riktlinjerna och införde under början av året ett tillfälligt lönepåslag för att säkra bibehållandet av personal, inklusive ledande befattningshavare, till dess att en finansiell lösning skulle komma på plats. 1,5 månadslön extra betalades för varje fullt kvartal som anställningen varade. Lönepåslaget upphörde den 31 december 2019 i anslutning till att det konvertibla lånet hade lösts och avtal om ny finansiering träffats. Avvikelsen gjordes i enlighet med vad som anges i de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2018. Ersättningen till ledande befattningshavare har följt de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som fastställdes av årsstämman 2019.

5 Tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning

Bolaget har, vid tiden för den extra bolagsstämman 2021, inga beslutade ersättningar till ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

---