Karolinska Development AB, årsstämma 2016 Punkt 19 Fullständigt förslag: ”LEO godkännande”
Karolinska Development AB, årsstämma 2016 Punkt 19 Fullständigt förslag: ”XXX xxxxxxxxxxx”
Styrelsens för Karolinska Development AB (publ) förslag till beslut om godkännande av emission i dotterbolag och överlåtelse av aktier.
Det föreslås att årsstämman godkänner förslaget till godkännande av emission i dotterbolag och överlåtelse av aktier.
”LEO-godkännande”
Enligt aktiebolagslagen 16 kap (den s.k. ”LEO-lagen”) ska i vissa fall aktieöverlåtelser till bland annat styrelseledamöter och anställda i det emitterande bolaget eller annat företag i samma koncern respektive emissioner i dotterbolag riktade till bland annat styrelseledamöter eller anställda i det emitterande bolaget eller samma koncern godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.
Tre transaktioner omfattas av förslag till godkännande vid 2016 års årsstämma.
1. Emission av aktier i dotterbolag till KCIF Co - Investment Fund KB
KCIF Fund Management AB (”FMAB”) är ett bolag som förvaltar den med den Europeiska Investeringsfonden (”EIF”) samägda fonden KCIF Co - Investment Fund KB (”KCIF”). KCIF
saminvesterar med Karolinska Development i vissa bolag i portföljen. Karolinska Developments avtal med EIF förutsätter att nyckelpersoner i Karolinska Development, s.k. ”Key Executives”, är aktieägare i FMAB. Sex Key Executives ska äga vardera 6 250 aktier av serie A, vilket motsvarar totalt 37 500 av bolagets 100 000 aktier. Ägandet är direkt kopplat till anställningen i Karolinska Development.
Aktierna kan vidare bara överlåtas till respektive förvärvas av Karolinska Development eller någon som Karolinska Development anvisar. Köpeskillingen vid överlåtelse är alltid en (1) krona per aktie. Någon utdelning får inte ske i FMAB. Ägandet i FMAB regleras i övrigt i ett aktieägaravtal vars innehåll är fastställt i avtalet med EIF. Det ekonomiska värdet på aktierna i FMAB är försumbart.
Ytterligare information om samarbetet med EIF lämnas i Bilaga 1.
Genom den ovan beskrivna konstruktionen omfattas KCIF:s saminvesteringar i portföljbolag formellt av LEO-lagen, vilket innebär att emissioner i portföljbolag riktade till KCIF ska godkännas av Karolinska Developments bolagsstämma.
Följande emission i dotterbolag riktade till KCIF föreslås godkännas:
Emitterande bolag | Datum för emissionen | Antal aktier tecknade av KCIF | Pris per aktie(SEK) | Totalt antal utestående aktier i emitterande bolaget |
Aprea AB | 2016-03-08 | 12 366 Pref A | 90,97 | 3 539 252 |
Aprea AB | 2016-03-08 | 12 366 Pref B | 90,97 | 3 539 252 |
Emission och aktieteckning enligt ovan skedde i samband med den finansieringsrunda av Aprea AB som skedde 2016-03-08.
2. Emission av optioner till anställda
Aprea AB (”Aprea”), som vid tiden för emissionen var ett dotterbolag till Karolinska Development, beslutade på bolagsstämma den 16 oktober 2015 att implementera ett fyraårigt incitamentsprogram
för arbetande styrelseordföranden i bolaget, Xxxxx Xxxxxxxxx. Aprea har inom ramen för programmen överlåtit 49 163 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Aprea Personal AB, för att säkra tilldelning av aktier för de 20 076 aktierätter (jämte utspädningsskydd) som vederlagsfritt tilldelats Xxxxx Xxxxxxxxx. Varje aktierätt ger rätt till tilldelning av en preferensaktie av serie A för 1 kr per aktie. Tilldelning av aktier sker under förutsättning av att i incitamentsprogrammet angivna mål har uppfyllts. Intjänandeperioden är fyra år. I och med införandet av programmet avstår Xxxxx Xxxxxxxxx från sina rättigheter enligt det tidigare incitamentsprogram i Xxxxx som han (tillsammans med andra nyckelpersoner i bolaget) omfattats av.
För närvarande finns det 3 539 252 utestående aktier i Aprea, varav 718 647 aktier är stamaktier, 381 708 aktier är preferensaktier av serie A samt 2 438 897 aktier är preferensaktier av serie B.
3. Överlåtelse av aktier i dotterbolag
Akinion [Pharmaceuticals] AB (”Akinion”) är ett dotterbolag till KDev Investments AB (”KDevI”). KDevI ägs gemensamt av Karolinska Development och Rosetta Capital. Styrelsen i KDevI har den 7 april 2016 beslutat att avyttra samtliga aktier i Akinion till Accelerated Innovations AB (”IAB”).
Beslutet godkändes av bolagsstämma i KDevI den 7 april 2016. Xxxxxx Xxxxx, som är ledamot i Karolinska Developments styrelse, har ett bestämmande inflytande i IAB, varför överlåtelsen av aktierna i Akinion till IAB måste godkännas av bolagsstämma även i Karolinska Development.
I ett pressmeddelande publicerat den 4 mars 2016 meddelade Karolinska Development att Xxxxxxx har stoppat vidare utveckling av sin ledande produktkandidat AKN-028, som har varit under utvärdering i en fas I/II klinisk studie mot akut myeloisk leukemi (AML), på grund av att ett fåtal patienter har fått svår levertoxicitet. Styrelsen i såväl Xxxxxxx som KDevI och Karolinska Development har mot bakgrund av detta bedömt att bolaget saknar förutsättningar för att fortsätta verksamheten och som en följd av detta har Karolinska Development skrivit av hela värdet på Akinion.
Xxxxxxxx styrelse har vidare beslutat att stänga verksamheten, ett beslut som stöds av såväl KDevI:s som Karolinska Developments styrelse. Efter detta beslut har Xxxxxxx påbörjat avvecklingen av verksamheten med avsikt att likvidera bolaget. För att genomföra avvecklingen bedöms att ytterligare kapitaltillskott om 1 MSEK krävs från KDevI. Som ett alternativ till detta har istället IAB erbjudit sig att förvärva samtliga aktier i Akinion för 1 SEK och svara för bolagets kostnader.
Accelerated Innovation genomför förvärvet för att införa och finansiera en ny strategi. Akinion Pharmaceutical AB kommer at refokusera till stratifiering av cancerpatienter genom förvärv av den revolutionerande teknologi plattformen, D-sense, som utvecklats vid institutionen för cell och tumörbiologi vid Karolinska Institutet under de senaste tio åren. Accelerated Innovation AB anser att Akinion Pharmaceuticals hematologiska kompetens kommer att vara betydelsefull för en framgångsrik implementering av bolagets nya strategi.
Antalet utestående aktier i Akinion är 50 883. KDevI äger 47 773 aktier, motsvarande 93,89 % av kapitalet och rösterna.
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ovan beskrivna nyemissioner av aktier och teckningsoptioner samt aktieöverlåtelse.
För beslut krävs att förslaget biträds av minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Bilaga 1
Information om Karolinska Developments samarbete med den Europeiska Investeringsfonden
Bakgrund
Karolinska Development och Europeiska Investeringsfonden (”EIF”) har etablerat ett samarbete som innebär att EIF investerar parallellt med Karolinska Development i portföljbolag. EIF investerar normalt i traditionella fondstrukturer för riskkapitalinvesteringar. Sådana fonder har typiskt sett en begränsad livslängd, är normalt skyldiga att omedelbart betala ut realiserade vinster till fondinvesterarna, snarare än att återinvestera i andra portföljbolag, och kontrolleras typiskt sett av de ledande befattningshavarna i fonden. I syfte att strukturmässigt ansluta så nära som möjligt till traditionella fondstrukturer och därmed tillgodose de krav som EIF uppställde för att inleda samarbetet sker saminvesteringar genom den samägda fonden KCIF Co -
Investment Fund KB (”KCIF”). KCIF:s ägande och verksamhet regleras av ett kommanditbolagsavtal.
Saminvesteringar
KCIF träffade i november 2009 ett saminvesteringsavtal med Karolinska Development enligt vilket KCIF ska investera parallellt med Karolinska Development i proportionerna 27:73 (KCIF:Karolinska Development) under förutsättning att vissa angivna investeringskriterier är uppfyllda.
Nyinvesteringar från KCIF ska ske under en investeringsperiod om fyra år från samarbetets inledande, varefter bara följdinvesteringar får ske. KCIF har en livslängd om tolv år.
Under vissa förutsättningar har EIF rätt att avbryta samarbetet och påkalla likvidation av KCIF vid ett
kontrollägarskifte i Karolinska Development eller KCIF Fund Management AB (”KFMAB”), eller om investment managers lämnar Karolinska Development och inte ersätts med för EIF acceptabla personer.
Ägarstruktur
Investerare och kommanditdelägare i KCIF är EIF, som tillskjuter 21,4 miljoner euro, och Karolinska Development, som tillskjuter 7,5 miljoner euro. Beloppen inbetalas löpande till KCIF vid behov för att göra investeringar, för att täcka KCIF:s kostnader, samt för betalning av en årlig förvaltningsavgift till KFMAB, som är komplementär och svarar för driften av KCIF. Utöver det kapital som EIF och Karolinska Development redan har utfäst sig att tillskjuta till KCIF kan EIF och Karolinska Development, på begäran av KFMAB under perioden från november 2013 till november 2017, besluta om att tillskjuta ytterligare belopp uppgående till cirka 5,3 miljoner euro respektive 1,9 miljoner euro.
KFMAB ägs till 37,5 procent av Karolinska Development, till 25 procent av KIAB och till 37,5 procent av Karolinska Development-anställda. Karolinska Development-anställda har röststarka aktier och kontrollerar tillsammans en majoritet av rösterna i KFMAB. Karolinska Development, Karolinska Institutet Innovations AB (”KIAB”) och Key Executives har ingått ett aktieägaravtal avseende KFMAB. Aktieägaravtalet innehåller bland annat ett antal regler om som syftar till att skydda de röstmässiga minoritetsaktieägarna Karolinska Development och KIAB.
Ersättning och vinstdelning
KFMAB har rätt till ett årligt förvaltningsarvode motsvarande 2,5 procent av till KCIF utfäst kapital under investeringsperioden och 1 procent av investerat kapital under tiden därefter. I praktiken fullgör KFMAB sina skyldigheter att hantera driften av KCIF genom att köpa in tjänster från Karolinska Development enligt ett serviceavtal. Serviceavtalet berättigar Karolinska Development till en årlig ersättning motsvarande vad som
återstår av förvaltningsavgiften efter avdrag för KFMAB:s övriga kostnader och viss buffert för framtida kostnader i KFMAB.
Eventuell utdelning från KCIF ska, något förenklat, fördelas enligt följande. Först ska EIF och Karolinska Development erhålla belopp motsvarande den del av utfäst kapital som de vid tiden för utdelningen betalat in till KCIF samt en årlig ränta om 6 procent på detta belopp. Därefter ska kvarvarande medel fördelas med 80 procent till EIF och Karolinska Development i proportion till kapitalinsats. Resterande 20 procent av de kvarvarande medlen ska tillkomma Karolinska Development på villkor att 25 procent därav vidaredistribueras till KIAB och minst 37,5 procent vidaredistribueras till Key Executives via Karolinska Developments vinstdelningsplan.
---