STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT OM NYEMISSION AV TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2023/2026
STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT OM NYEMISSION AV TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2023/2026
Styrelsen i Alcadon Group AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om en riktad nyemission av högst 125 000 teckningsoptioner, med åtföljande rätt till teckning av högst 125 000 nya aktier, inom ramen för ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare och anställda i Bolagets koncern, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 6 040,246166 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning har skett enligt Bilaga A), på följande villkor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ledande befattningshavare och anställda i Bolagets koncern (var för sig ”Deltagaren” och tillsammans ”Deltagarna”) enligt den följande fördelningsgrund (exklusive övertilldelning som anges nedan). Styrelsens ledamöter omfattas inte av erbjudandet.
Kategori | Högst antal teckningsoptioner per kategori (exkl. övertilldelning) | Högst antal teckningsoptioner per Deltagare (exkl. övertilldelning) |
Verkställande direktör | 45 000 teckningsoptioner | |
Ledande befattningshavare (3 personer) | 27 000 teckningsoptioner | Ingen deltagare i kategorin får erbjudas mer än 20 000 teckningsoptioner |
Övriga anställda (ca 20 personer) | 53 000 teckningsoptioner | Ingen deltagare i kategorin får erbjudas mer än 10 000 teckningsoptioner |
För det fall Deltagare inte tecknar samtliga teckningsoptioner som de erbjudits att teckna, äger Deltagare i kategorin ledande befattningshavare och övriga anställda rätt att teckna sig för ytterligare högst 10 000 teckningsoptioner vardera i tillägg till sin ursprungliga tilldelning. För det fall emissionen övertecknas kommer fördelning av teckningsoptioner ske pro rata i förhållande till Deltagarens initiala tilldelning.
Verkställande direktör har inte rätt till någon övertilldelning.
Skälen till avvikelsen från aktieägarna företrädesrätt är att styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare och anställda i Bolagets koncern kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.
Styrelsen bedömer därför att införandet av incitamentsprogrammet är fördelaktigt för Bolagets koncern och dess aktieägare.
En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att Deltagaren har ingått avtal angående återköp m.m. med Bolaget enligt vilket bl.a. Bolaget har en rätt att återköpa teckningsoptioner om Deltagarens anställning eller uppdrag upphör i koncernen, eller om Deltagaren överlåter teckningsoptionerna till tredje man.
Bolagets styrelse beslutar om tilldelning av teckningsoptionerna och tilldelning förutsätter dels att teckning lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 5 maj 2023 och tilldelade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 12 maj 2023.
Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden för teckningsoptionerna.
Teckningsoptionerna ska emitteras till gällande marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Marknadsvärdet ska beräknas av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB, med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. Enligt en preliminär och exemplifierande värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel uppgår marknadsvärdet för teckningsoptionerna till 10 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 56,50 kronor motsvarande stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 21 mars 2023 och ett antagande om en teckningskurs om 76,45 kronor per nyemitterad aktie.
Varje teckningsoption medför rätt att under perioden från och med den 23 februari 2026 till och med den 20 mars 2026 teckna en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om cirka 0,048322 kronor. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Nordics officiella kurslista under perioden från och med den 14 april 2023 till och med den 27 april 2023. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre.
Eventuell överkurs vid nyteckning av aktier i Bolaget ska avsättas Bolagets fria överkursfond.
De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien har registrerats hos Bolagsverket och upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Teckningskursen och det antal aktier varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska befullmäktigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan vara erforderliga för att erhålla registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Effekter
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 125 000 aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av det totala antalet utestående aktier och röster per dagen för detta förslag (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Bilaga A). Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag är 21 587 641.
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Utgivandet av teckningsoptioner medför vissa mindre kostnader för upprättande och administration för Bolaget. Styrelsen gör bedömningen att inga sociala avgifter uppkommer för Bolaget eftersom Deltagarna tecknar teckningsoptionerna till marknadsvärdet.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte idag av utställandet av optionsprogrammet. Vid full teckning är den maximala utspädningseffekten cirka 0,6 procent och vinst per aktie kan därmed påverkas i motsvarande grad.
Utestående incitamentsprogram
Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen tre utestående incitamentsprogram vilka beskrivs under not 29 i årsredovisningen för 2022. Teckningsoptionsprogrammet 2019/2023:1-6 har avslutats och totalt har 134 942 aktier emitterats men vid tidpunkten för kallelsen ännu inte registerats hos Bolagsverket. Dessa tidigare godkända incitamentsprogram förväntas tillsammans med Teckningsoptionsprogram 2023/2026 innebära en utspädning om cirka 2,0% procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo.
Majoritetskrav
För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Sammanfattning
Styrelsens beslut om att föreslå årsstämman att fatta beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier fattades vid styrelsesammanträde i mars 2023. Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare.
Det föreslås att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor.
Stockholm i mars 2023 Styrelsen
Alcadon Group AB (publ)