Inbjudan till teckning av aktier i
Inbjudan till teckning av aktier i
Mintage Scientific AB (publ)
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 11
MINTAGE SCIENTIFIC AB (PUBL) 21
BESKRIVNING AV DOTTER- OCH INTRESSEBOLAG 24
REVISORNS RAPPORT AVSEENDE PROFORMARÄKENSKAPER 52
REVISORNS RAPPORT AVSEENDE TILLKOMMANDE UPPLYSNINGAR TILL HISTORISKA FINANSIELLA RAPPORTER 53
INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 54
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 55
Om prospektet
Definitioner
I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Med ”Bolaget” eller “ Mintage Scientific” avses Mintage Scientific AB (publ) med organisations- nummer 556680-3804. I avsnittet ”Vicore Pharma AB” avses med beskrivningen ”Bolaget” aktuellt dotterbolag, det vill säga Vicore Pharma AB, med organisations- nummer 556607-0743. I avsnittet ”I-Tech AB” avses med beskrivningen ”Bolaget” aktuellt intressebolag, det vill säga I-Tech AB, med organisationsnummer
556585-9682.
Lagen om handel med finansiella instrument
Detta prospekt har upprättats av Mintage Scientific AB (publ) i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980).
Finansinspektionen
Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25-26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga.
Prospektets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt.
Prospektet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där
distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Prospektet tillgängligt
Prospektet finns tillgängligt på Mintage Scientifics huvudkontor samt på Vita Nova Venture AB:s (publ) hemsida (xxx.xxx.xx), under menyn Mintage Scientific samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Prospektet kan också nås på Finansinspektionens hemsida (xxx.xx.xx).
Uttalanden om framtiden
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta prospekt återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för prospektet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
Källhänvisningar
Såvitt Bolaget känner till och försäkrar så har den information som hämtats från källhänvisningar återgivits korrekt. Såvitt styrelsen känner till och försäkrar så har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
SAMMANFATTNING
Sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds i Mintage Scientific AB (publ) skall grunda sig på en bedömning av prospektet i sin helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna i prospektet.
Verksamhet
Mintage Scientific AB (publ) är ett holding- och managementbolag som leder och samordnar resurser och kompetenser i dotterbolaget Vicore Pharma AB samt i intressebolaget I-Tech AB. I intressebolaget I-Tech AB sker detta genom aktivt styrelsearbete. Verksamheten i Mintage Scientific består huvudsakligen av att, självt eller tillsammans med andra delägare, säkerställa finansiering, ledning och operationell kompetens i portföljbolagen. I ett inte alltför långt perspektiv ska Mintage Scientific ta tillvara sitt upparbetade värde i portföljbolagen genom att aktivt exploatera och realisera värdena samt fortsatt förvalta och förnya tillgångarna. På extra bolagsstämma den 17 november 2009 beslutades att ändra namn på Bolaget, från A+ Science Holding AB (publ) till Mintage Scientific AB (publ).
Vicore Pharma AB
Mintage Scientifics dotterbolag Vicore Pharma AB är verksamt inom branschen för läkemedelsutveckling. Bolaget äger patenterade läkemedelssubstanser med verkan inom det så kallade Renin-Angiotensin-Systemet (RAS). RAS är ett centralt hormonsystem för bland annat reglering av blodtryck.
Vicore Pharmas läkemedelssubstanser påverkar RAS genom att stimulera en receptortyp inom systemet, den så kallade AT2-receptorn. Denna stimulans bidrar till läkning av skadade organ genom att motverka inflammatoriska processer. Av Bolagets patenterade substanser har en första läkemedelskandidat, benämnd ”Compound 21” eller ”C21” valts ut, då den visat mest fördelaktiga resultat i grundläggande läkemedelskemiska analyser och i djurförsök.
I-Tech AB
Mintage Scientifics intressebolag I-Tech AB är verksamt inom den marina färgindustrin. Bolaget utvecklar substanser för att motverka påväxt av skalbyggande djur på båt- och fartygsskrov. Sådana substanser och ämnen kallas antifoulingsubstanser och är viktiga komponenter i bottenfärger för båtar och fartyg. Bolaget har patenterat användningen av medetomidin som antifoulingsubstans.
Bolagsstruktur
Beslut och motiv för emission
På styrelsesammanträde den 8 december 2009 beslutade styrelsen i Mintage Scientific att genomföra en företrädesemission med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 17 november 2009. Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna i emissionen. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier. Emissionen genomförs för att tillföra Bolaget rörelsekapital för att bedriva den löpande verksamheten i önskvärd takt åtminstone tolv månader framåt i tiden. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget drygt 5,6 MSEK före emissionskostnader.
Erbjudandet i sammandrag
Teckningstid: | 13 – 27 januari 2010. |
Teckningskurs: | 1,00 SEK per aktie. |
Antal aktier i erbjudandet: | Erbjudandet omfattar lägst 4 000 000 aktier och högst 5 601 344 aktier. |
Betalning: | Enligt instruktion på avräkningsnota. |
Antal aktier innan emission: | 11 202 688 aktier |
Värdering: | Drygt 11,2 MSEK (pre-money) |
ISIN-kod: | SE0002683797 |
Styrelse och ledande befattningshavare
Xxxx Xxxxxx styrelseordförande
Xxxxx Xxxxxx styrelseledamot
Xxx Xxxxxxx vice VD
Xxxxx Xxxxxxxx styrelseledamot
Xxxxx Xxxxxxx VD och styrelseledamot
Revisor
Xxxxx Xxxxxxx Ernst & Young Box 7850
103 99 Stockholm
Riskfaktorer
Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på Mintage Scientific AB:s (publ) verksamhet och aktie. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Enligt styrelsens bedömning är de tre största riskerna följande:
Ej uppnå finansiella mål
Mintage Scientific är ett holding- och managementbolag som leder och stödjer dotter- och intressebolagens verksamheter. Det finns en risk att dotter- och intressebolag inte uppnår sina respektive uppsatta finansiella mål. Om dotter- och intressebolagens finansiella mål inte uppnås kan detta innebära negativa resultateffekter för Bolaget i framtiden.
Registreringsprocess
Mintage Scientifics intressebolag I-Tech har lämnat in en registreringsansökan för medetomidin som påväxtskyddande substans. En registreringsprocess av en ny biocid är komplex, omfattande och tidskrävande. Om en registreringsprocess skulle ta längre tid än beräknat skulle detta innebära ökade kostnader för I-Tech, vilket skulle ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning. Vidare skulle en försening av ett regulatoriskt godkännande från myndigheter även innebära försenade intäkter för I-Tech. Detta skulle ha en negativ påverkan på I-Techs och i förlängningen även Mintage Scientifics finansiella resultat.
Kliniska prövningar
Att erhålla regulatoriskt godkännande av ett läkemedel innebär flertalet olika faser. I dessa faser inkluderas genomförandet av prekliniska och kliniska försök i syfte att fastställa läkemedlets säkerhet och effektivitet. Resultat från prekliniska försök är inte nödvändigtvis överensstämmande med de resultat som uppnås vid kliniska försök på människa. Vidare så kan de resultat som uppnås vid tidiga kliniska försök på människa inte
alltid förutsäga vilka resultat som kommer att uppnås vid senare kliniska försök. Det finns ingen garanti att de kliniska försöken kommer att uppvisa att Mintage Scientifics dotterbolag Vicore Pharmas substanser är tillräckligt säkra och effektiva för att erhålla regulatoriskt godkännande. Om substansen inte skulle erhålla ett sådant godkännande skulle detta innebära förlorade intäktsmöjligheter för Vicore Pharma, vilket skulle föranleda negativa finansiella effekter för Bolaget.
Övriga risker som är förknippade med Mintage Scientific, dess dotter- och intressebolag samt Bolagets aktie anges i kapitlet ”Riskfaktorer”, där riskerna är omnämnda utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Finansiell information i sammandrag
Fram till oktober 2009 var Mintage Scientific en del av Vita Nova Ventures AB:s (publ) koncern. De räkenskaper som presenteras i den finansiella översikten avser moderbolaget Mintage Scientific.
Det finns en avvikelse i Bolagets revisionsberättelse för 2006/2007, vilken beskrivs närmare under avsnittet ”Finansiell översikt”.
Resultaträkning i sammandrag*
(KSEK) | 2009-01-01 | 2008-01-01 | 2007-07-01 | 2006-07-01 | 2005-05-10 |
2009-08-31 | 2008-08-31 | 2008-12-31 | 2007-06-30 | 2006-06-30 | |
8 mån | 8 mån | 18 mån | 12 mån | 13 xxx | |
Xxxxxxxxx intäkter | - | - | - | - | - |
Rörelseresultat | -49 | -11 | -78 | -63 | - |
Resultat efter finansiella poster | -168 | 426 | 476 | -63 | - |
Periodens resultat | -168 | 426 | 476 | -63 | - |
* Resultaträkning i sammandrag har ej granskats av Bolagets revisor.
Balansräkning i sammandrag*
(KSEK) | 2009-08-31 | 2008-12-31 | 2007-06-30 | 2006-06-30 |
TILLGÅNGAR | ||||
Summa anläggningstillgångar | 19 222 | 8 463 | 5 525 | 4 598 |
Summa omsättningstillgångar | 8 | 497 | 50 | 79 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 19 230 | 8 960 | 5 575 | 4 677 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Summa eget kapital | 12 120 | 3 895 | 3 419 | 3 482 |
Långfristiga skulder | 7 100 | - | - | 1 195 |
Kortfristiga skulder | 10 | 5 065 | 2 156 | - |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 19 230 | 8 960 | 5 575 | 4 677 |
* Balansräkning i sammandrag har ej granskats av Bolagets revisor.
Rörelseresultat
Under Mintage Scientifics första verksamhetsår, 2005-05-10 till 2006-06-30, redovisade Bolaget varken några intäkter eller kostnader och således inget resultat. Under Bolagets andra verksamhetsår (2006/2007) redovisades inga intäkter. Kostnader under året utgjordes av övriga externa kostnader och uppgick under året till -63 KSEK, vilket även var årets redovisade resultat. Under det förlängda räkenskapsåret 2007/2008 redovisades ej heller några rörelseintäkter. Årets kostnader uppgick till -78 KSEK och årets resultat redovisades till 476 KSEK. Resultatet kan hänföras till ett positivt resultat från övriga värdepapper och fordringar som är
anläggningstillgångar om 437 KSEK. Under perioden 2009-01-01 till 2009-08-31 (8 månader) redovisades inga intäkter, kostnaderna uppgick till -49 KSEK och periodens resultat till -168 KSEK. Det negativa resultatet är bland annat hänförligt till räntekostnader om -123 KSEK.
Soliditet
Vid utgången av räkenskapsåret 2005/2006 uppgick Mintage Scientifics soliditet till 74,4 %. Under räkenskapsåret 2006/2007 minskade soliditeten något och uppgick till 61,3 %, detta med anledning av ökade skulder till koncernföretag. Räkenskapsåret 2007/2008 förlängdes för att anpassa räkenskapsåret till kalenderår och soliditeten uppgick vid utgången av 2008 till 43,5 %. Den minskade soliditeten är hänförlig till att Bolagets skulder till koncernföretag ökat ytterligare. Under perioden 2009-01-01 till 2009-08-31 tillfördes Bolaget kapital genom aktieägartillskott, vilket ökade soliditeten som vid utgången av perioden uppgick till 63,0 %.
Nyckeltal *
2009-01-01 | 2008-01-01 | 2007-07-01 | 2006-07-01 | 2005-05-10 | |
2009-08-31 | 2008-08-31 | 2008-12-31 | 2007-06-30 | 2006-06-30 | |
Rörelseresultat (KSEK) | -49 | -11 | -78 | -63 | - |
Justerat eget kapital** | 12 120 | 3 847 | 3 895 | 3 419 | 3 482 |
Balansomslutning | 19 230 | 6 002 | 8 960 | 5 575 | 4 677 |
Soliditet (%)*** | 63,0 | 64,1 | 43,5 | 61,3 | 74,4 |
Utdelning (SEK) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
* Nyckeltalstabellen är ej granskad av Bolagets revisor.
** Justerat eget kapital: Eget kapital + 72 procent av obeskattade reserver
***Soliditet: Justerat eget kapital / balansomslutning.
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Mintage Scientific AB (publ). Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta prospekt erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Koncernen
Kort historik
Mintage Scientific bildades 2005 (då A+ Science Holding). Bolagets kontakter med såväl kunder som samarbetspartners är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera och kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har.
Finansieringsbehov och kapital
Mintage Scientifics expansion och marknadssatsningar, genom dotter- och intressebolag, innebär ökade kostnader för Bolaget. För att Bolaget skall tillföras rörelsekapital som räcker i åtminstone tolv månader framåt i tiden, genomförs nu en nyemission. Det finns alltid en risk förknippad med kapitalanskaffning och nyemissionen som beskrivs i detta prospekt har inte garanterats via garantiteckning. I det fall fastställd lägsta nivå för genomförande av emissionen inte skulle uppnås, kan Mintage Scientific komma att behöva söka annan extern finansiering. Det finns inga garantier för att detta kan göras.
Förseningar av marknadsgenombrott kan i framtiden innebära uteblivna intäkter för Mintage Scientific och dess dotter- och intressebolag. Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.
Ej uppnå finansiella mål
Mintage Scientific är ett holding- och managementbolag som leder och stödjer dotter- och intressebolagens verksamheter. Det finns en risk att dotter- och intressebolag inte uppnår sina respektive uppsatta finansiella mål. Om dotter- och intressebolagens finansiella mål inte uppnås kan detta innebära negativa resultateffekter för Bolaget i framtiden.
Lönsamhet
Fram till idag har Mintage Scientific eller dess dotter- och intressebolag inte genererat några intäkter. Det finns inga garantier för att Mintage Scientific kommer att bli vinstgivande vilket skulle innebära negativa finansiella effekter för Bolaget.
Leverantörer/tillverkare
Mintage Scientific har genom dotter- och intressebolag samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Xxxxxxxx dotter- och intressebolag, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten i respektive dotter- och intressebolag. Det kan inte heller garanteras att befintliga leverantörer och tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav ställs. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Xxxxxxx och dess dotter- och intressebolag beräknar.
Nyckelpersoner och medarbetare
Nyckelpersoner såväl i Mintage Scientific som i Bolagets dotter- och intressebolag, innehar hög kompetens och lång erfarenhet inom respektive bolags verksamhetsområde. Nyckelpersoner i samtliga bolag utgörs av anställda i Mintage Scientific samt extern personal som kontrakterats in. En förlust av en eller flera av dessa nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Konjunkturutveckling och valutarisk
Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Bolagets och dess dotter- och intressebolags framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor.
Valutakurser kan väsentligen förändras.
Politisk risk
Mintage Scientific är, genom dotter- och intressebolag, verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag.
Bolagets dotter- och intressebolag påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets dotter- och intressebolag verksamhet och resultat, vilket i förlängningen även kan påverka Mintage Scientifics finansiella ställning negativt.
Marknadstillväxt
Mintage Scientific och dess dotter- och intressebolag planerar att expandera under de kommande åren. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.
Utvecklingskostnader
Bolagets dotter- och intressebolag kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom respektive verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.
Patent
Bolagets dotter- och intressebolag, Vicore Pharma och I-Tech har ett antal patent inom respektive bolags verksamhetsområde. Mintage Scientific kan inte garantera att ovan nämnda bolags patent kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden. Det kan inte heller garanteras att de patentansökningar som idag lämnats in kommer att godkännas.
Det finns en risk att Vicore Pharmas och/eller I-Techs befintliga patent utsätts för patentintrång från andra aktörer inom respektive bolags verksamhetsområde. Om dotter- och intressebolagen tvingas försvara sina patenträttigheter kan detta medföra betydande kostnader. Vidare finns risken att om Vicore Pharma eller
I-Tech skulle komma att använda metoder eller substanser som är patentskyddade av annan aktör, kan ägaren av dessa patent komma att anklaga berört bolag för patentintrång. Vicore Pharma och/eller I-Tech kan då försöka att licensiera in sig på detta patent, eller ändra sin produkt/substans så att de ej längre gör intrång på annan parts patent. Det finns en risk att Vicore Pharma eller I-Tech inte kan erhålla licens från annan part, vilket kan innebära att dotter- eller intressebolagen inte kan kommersialisera en eller flera av dess produkter. Detta kan i sin tur innebära negativa effekter på respektive bolags finansiella situation. I förlängningen finns således även en risk att Mintage Scientifics finansiella resultat påverkas negativt.
Konkurrenter
Då Bolagets verksamhet drivs genom dotterbolaget Vicore Pharma AB samt intressebolaget I-Tech AB, redovisas här risker avseende konkurrenter för dotter- och intressebolag. Negativa resultateffekter i respektive dotter- och intressebolag kan dock i förlängningen påverka Mintage Scientifics resultat negativt.
Vicore Pharma
En del av Vicore Pharmas konkurrenter är stora läkemedelsföretag, mindre Biotech-företag och akademiska institutioner. Många av Vicore Pharmas konkurrenter har idag ett godkänt, färdigutvecklat läkemedel inom samma eller närliggande användningsområde som för Vicore Pharmas substanser. I det fall en konkurrent
lyckas med att utveckla en liknande och/eller en mer säker produkt än Vicore Pharmas, vilken tillverkas och marknadsförs på ett effektivt sätt, kan det komma att påverka Vicore Pharmas framgång. Detta kan innebära signifikanta negativa effekter på Vicore Pharmas försäljning och resultat, vilket kan innebära negativa resultateffekter för Bolaget.
I-Tech
Den globala marknaden för påväxtskyddande substanser domineras av färre än tio stora aktörer. Ett antal av dessa är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning, vilket skulle innebära negativa resultateffekter för I-Tech.
Registreringsprocess
Mintage Scientifics intressebolag I-Tech har lämnat in en registreringsansökan för medetomidin som påväxtskyddande substans. En registreringsprocess av en ny biocid är komplex, omfattande och tidskrävande. Om en registreringsprocess skulle ta längre tid än beräknat skulle detta innebära ökade kostnader för I-Tech, vilket skulle ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning. Vidare skulle en försening av ett regulatoriskt godkännande från myndigheter även innebära försenade intäkter för I-Tech. Detta skulle ha en negativ påverkan på I-Techs och i förlängningen även Mintage Scientifics finansiella resultat.
Kopparpris
Många av I-Techs konkurrenter tillverkar påväxtskyddande marin färg som innehåller koppar. Priset på koppar är i dagsläget högt, men det finns inga garantier för att det kommer att vara så i framtiden. Om kopparpriset skulle sjunka kan det vara svårt för I-Tech att konkurrera med aktörer som framställer kopparbaserad påväxtskyddande färg, vilket kan medföra minskade intäkter för I-Tech. Minskade intäkter för I-Tech skulle i förlängningen medföra negativa effekter på Mintage Scientifics finansiella resultat.
Kliniska prövningar
Att erhålla regulatoriskt godkännande av ett läkemedel innebär flertalet olika faser. I dessa faser inkluderas genomförandet av prekliniska och kliniska försök i syfte att fastställa läkemedlets säkerhet och effektivitet. Resultat från prekliniska försök är inte nödvändigtvis överensstämmande med de resultat som uppnås vid kliniska försök på människa. Vidare så kan de resultat som uppnås vid tidiga kliniska försök på människa inte alltid förutsäga vilka resultat som kommer att uppnås vid senare kliniska försök. Det finns ingen garanti att de kliniska försöken kommer att uppvisa att Mintage Scientifics dotterbolag Vicore Pharmas substanser är tillräckligt säkra och effektiva för att erhålla regulatoriskt godkännande. Om substansen inte skulle erhålla ett sådant godkännande skulle detta innebära förlorade intäktsmöjligheter för Vicore Pharma, vilket skulle föranleda negativa finansiella effekter för Bolaget.
Aktien
Ingen offentlig handel med aktien
Aktien i Mintage Scientific är inte föremål för officiell handel, vilket kan medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Således finns det en inlåsningsrisk för fysiska och juridiska personer som investerar i Mintage Scientific. Det är inte självklart att informationsgivning i noterade företag är bättre än i onoterade företag, men eftersom Mintage Scientific inte är noterat omfattas Bolaget inte av de regler som gäller för företag vars aktier handlas på reglerade marknader. Således kan en placering i Mintage Scientific anses vara mer riskfylld än en placering i ett noterat företag.
Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare
Styrelsens ledamöter ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering, dock har detta inte konkretiserats i något lock-up agreement (inlåsningsklausul). Således finns det en risk att nuvarande huvudägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget.
Aktiens värde
Det finns en stor sannolikhet att utvecklingen avseende aktiens värde kommer att ha ett samband med Mintage Scientifics förmåga att generera tillväxt och vinst framöver. Det finns inga garantier för en positiv utveckling och således finns det en risk att aktiens värde skulle kunna stagnera eller till och med reduceras framöver. Bolaget kan heller inte lämna några definitiva garantier för att en positiv utveckling i Bolagets underliggande värde per automatik kommer att föranleda en positiv värdeutveckling i aktien.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Vid extra bolagsstämma i Mintage Scientific AB (publ) den 17 november 2009 bemyndigades styrelsen att fatta beslut om nyemission. Vid styrelsesammanträden den 8 december 2009 beslutade styrelsen att genomföra en företrädesemission om drygt 5,6 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till maximalt 0,4 MSEK.
Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta prospekt, till att teckna aktier i Mintage Scientific AB (publ) till en kurs av 1,00 kronor per aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 280 067,20 kronor, från 560 134,40 SEK till 840 201,60 SEK och antalet aktier kommer att öka med 5 601 344 aktier från
11 202 688 aktier till 16 804 032 aktier.
Mintage Scientific AB (publ)
Styrelsen
Teckningsåtagande
Aktieägare i Mintage Scientific, som tillsammans representerar 40 procent av aktierna i Bolaget (det vill säga cirka 4 810 000 aktier), har lämnat ett teckningsåtagande om att teckna för minst sina ägarandelar i aktuell nyemission, vilket motsvarar drygt 2 240 000 aktier och 2 240 000 SEK. Åtagandet är inte skriftligt undertecknat och har ej heller säkerställts via bankgaranti eller förhandstransaktion av likvid.
Ansvar
Styrelsen för Mintage Scientific är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Styrelsen i Mintage Scientific AB (publ) Göteborg den 17 december 2009
Xxxx Xxxxxx styrelseordförande
Xxxxx Xxxxxx styrelseledamot
Xxxxx Xxxxxxxx styrelseledamot
Xxxxx Xxxxxxx VD och styrelseledamot
BAKGRUND OCH MOTIV
Mintage Scientific AB (publ) bedriver förvärv, utveckling och förädling av högteknologiska projekt och företag i tidig kommersiell utveckling, vilket huvudsakligen anknyter till livsvetenskaperna, även kallat ”Life Science”.
Bolaget har idag två innehav; Vicore Pharma AB samt I-Tech AB. De enskilda innehaven finansierades initialt oberoende av varandra och har efter hand huvudsakligen finansierats genom anskaffande av externa medel. Bolagets båda innehav verkar inom två av varandra separata branscher, men har ändå mycket gemensamt.
Mintage Scientific
Mintage Scientifics strategi utgörs av att stödja projekt och företag som ännu inte kan etablera sig som självständiga aktörer på riskkapitalmarknaden eller som inte kan försvara den samlade resurs som krävs för att stödja och skydda sitt erbjudande, när man söker industriella partners eller ska leva upp till samhällets och patentmyndighetens krav på dokumentation.
Mintage Scientific engagerar sig i sina innehav med såväl sådd- och bryggfinansieringar i tidig fas, som med styr-, lednings- och specialistkompetens under innehavstiden. Avyttring av innehav ska vara en naturlig del av värdebyggandet och Bolaget eftersträvar en sådan framförhållning och kvalitet att nyemissioner och försäljningar kan ske under optimala villkor för utvecklingen av aktieägarnas värden.
Verksamheterna i Mintage Scientific (då A+ Science Holding) har tidigare bedrivits inom den så kallade Venturedelen av Vita Nova Ventures-koncernen. Där har projekt och företag av utvecklingskaraktär samlats, med ursprung från akademisk forskning och universitetsnära företagande. Mintage Scientifics nuvarande innehav är Vicore Pharma och I-Tech. De båda företagen har en lång historik i Vita Nova Ventures-koncernen och i Mintage Scientific. Bolagets nyckelmedarbetare har mångåriga erfarenheter som uppfinnare, grundare eller i ledande befattningar i endera eller båda projektbolagen.
Mintage Scientific har i höst avknoppats från sitt tidigare moderbolag Vita Nova Ventures AB (publ). Totalt 51 % av aktierna i Mintage Scientific såldes i ett riktat erbjudande till aktieägarna i Vita Nova Ventures. Erbjudandet tecknades fullt ut. Köparna av delar av Vita Nova Ventures ägande i Mintage Scientific har i samband med utköpet informerats om att en omgående nyemission krävs för att säkerställa det kommande årets behov av rörelse- och investeringskapital.
Två olika verksamheter med gemensamma nämnare
Holdingbolaget Mintage Scientifics två nuvarande innehav har verksamheter som är vitt skilda från varandra vad gäller marknader och de kundbehov deras respektive produkterbjudande adresserar. Dotterbolaget Vicore Pharma AB utvecklar och kommersialiserar en ny grupp läkemedelssubstanser, och intressebolaget I-Tech AB utvecklar och kommersialiserar en teknologi som förhindrar påväxt på båt- och fartygsskrov samt på marina installationer. Trots att de verkar inom branscher som skiljer sig kraftigt från varandra kräver Vicore Pharma och I-Tech, i sina nuvarande utvecklingsfaser, i stor utsträckning liknande ledningskompetenser och fackkunskaper.
Dotterbolaget Vicore Pharma har utvecklat och patenterat ett antal substanser med lämpliga egenskaper för att vidareutvecklas till läkemedelskandidater. Substansernas förväntade primära kliniska effekt är att de genom stimulering av en receptortyp (AT2-receptorn) inom det så kallade Renin-Angiotensin-Systemet (RAS) utlöser en antiinflammatorisk reaktion. Denna reaktion underlättar i sin tur läkningsarbetet vid olika organskador, exempelvis vid hjärtinfarkt. Detta pekar fram mot en rad möjliga kliniska användningsområden. Bolaget önskar i första hand exploatera indikationer inom hjärt-/kärlområdet och andra målorgan som påverkas destruktivt av högt blodtryck och andra cirkulatoriska störningar, där läkemedelssubstansernas förmåga att läka skadade organ kan komma till nytta.
Omfattande prekliniska försök har vidimerat substansens förmåga att påverka målreceptorn (AT2-receptorn), utlösa ett antiinflammatoriskt svar och ge en signifikant förbättring av läkningsprocessen och återställande av funktionalitet på organnivå.
Intressebolaget I-Tech har patenterat substansen medetomidin för användning i marin färg, i syfte att motverka påväxt av marina organismer på båtar, fartyg och marina installationer. I-Tech har lämnat in en
registreringsansökan inom EU-området för att få medetomidin godkänd som biocid. En biocid är ett ämne avsett att motverka biologiska processer som negativt påverkar funktionen för processer, material eller apparater. Ett derivat av medetomidin används sedan lång tid tillbaka inom ett helt annat område än för marin färg, nämligen som läkemedel. I-Techs teknologi bygger på att utnyttja tidigare dokumentation från läkemedelsregistreringen tillsammans med ny forskning inom det ekotoxikologiska området som I-Tech genomfört i samverkan med MISTRA- programmet ”Marine Paint”. Ett program som sammanfört en grupp forskare från Göteborgs Universitet och Chalmers i ett flerårigt utvecklingsarbete med syfte att öka kunskapen om marin påväxt och hur man på ett ekologiskt försvarbart sätt kan skydda sig mot denna.
Gemensamma nämnare
Registreringsprocesser:
Vicore Pharma och I-Tech verkar båda på strängt myndighetsreglerade marknader. Vid utveckling av såväl nya läkemedel som nya biocider krävs omfattande dokumentation som i sig ofta förorsakar utdragna och kostsamma utvecklingsprocesser. Detta för att säkerställa en rimlig balans mellan den uppnådda nyttan och de bieffekter som användningen av produkterna medför. Mintage Scientific har samlat erfarenheten och kunnandet om registreringsförfarande och kan, enligt styrelsens bedömning, på ett effektivt sätt samordna dessa mellan Vicore Pharma och I-Tech.
Patent och immaterialrätter:
Vicore Pharma och I-Tech verkar båda i branscher där patent och andra immateriella rättigheter är centrala. Idag har både Vicore Pharma och I-Tech godkända patent inom respektive verksamhetsområde. Betydande kunskaper kring att säkra viktiga immaterialrättsliga egendomar har samlats i moderbolaget, vilket utnyttjas i dotter- och intressebolag.
Partnerskap som affärsmodell:
Vicore Pharma och I-Tech avser båda att nå slutkunden genom utlicensiering till och utvecklingssamverkan med starka industriella partners inom sina respektive område. Detta kräver speciella erfarenheter och förhandlingsvana, kompetenser som man oftast måste söka i betydligt större strukturer. Denna kunskap finns idag samlad i Mintage Scientific för både Vicore Pharma och I-Tech att ta del av.
Styrelse och ägarfrågor:
I-Tech och Vicore Pharma har liknade frågeställningar vad gäller ägarfrågor och kapitalisering av sina respektive verksamheter. Båda strävar efter att minimera behovet av tillskott av ytterligare ägarkapital och de söker på liknande sätt och i första hand ”mjuk finansiering” och ersättningar för upplåtande av rättigheter. Styrelsen och ledningen i Mintage Scientific samordnar ägarfrågor dels i holdingbolaget, men också med styrelserna i respektive I-Tech och Vicore Pharma.
Affärspotential
Vicore Pharma AB
Vicore Pharma har, enligt styrelsens bedömning, en stor affärspotential genom sina patenterade läkemedelssubstanser. Dessa kan i framtiden erbjuda behandling för flera både akuta och kroniska sjukdomstillstånd som idag saknar läkemedel som ger tillfredställande behandlingsresultat. Bolagets läkemedelskandidater erbjuder presumtivt framtida behandlingsmöjligheter för sjukdomstillstånd som drabbar stora grupper i den åldrande befolkningen, exempelvis kroniska hjärt-/kärlsjukdomar.
Vicore Pharmas ansats att söka bättre behandlingsresultat genom att stimulera den så kallade AT2-receptorn är ny i såväl medicinsk som affärsmässig bemärkelse. Konceptet har, enligt styrelsens bedömning, potential att etablera en ny läkemedelsklass för behandling av sjukdomar där långvarig inflammation är ett väsentligt inslag i sjukdomsbilden. De stora läkemedelsföretagen, vars egna utvecklingsportföljer ofta saknar en innovativ grund, har intresse av att genom licensiering eller förvärv etablera nya och innovativa läkemedelsklasser som kan erbjuda bättre behandlingsresultat än befintliga läkemedel. Styrelsen bedömer att Vicore Pharma har goda förutsättningar att kunna ingå lönsamma licensavtal med något eller några av de större läkemedelsföretagen när någon av de Bolagets patenterade substanser kunnat prövas på människa, så kallade Fas I-studier. Det är Vicore Pharmas avsikt att påbörja fas I-undersökning vid årsskiftet 2010/2011.
I-Tech AB
I-Tech äger en teknologi och har samlat kunnande inom marin påväxt som, enligt styrelsens bedömning, ligger rätt i tiden. Bolagets biocidteknologi, som är baserad på substansen medetomidin, motverkar påväxt av skalbyggande djur på båtar och fartyg redan vid en inblandning av något enstaka gram i bottenfärger. Idag är kopparprodukter normen för att åstadkomma samma resultat. Koppar erfordras dock i kvantiteter om minst 500 gram per liter färg för motsvarande resultat. Koppar är idag ifrågasatt av såväl miljö- som av naturhushållningsskäl på grund av att grundämnet inte kan brytas ned, utan stannar och samlas i bottnarna i hamnar och fartygsleder. Även av ekonomiska skäl söker den marina färgindustrin efter alternativ eller komplement som kan bidra till att kopparanvändningen kan reduceras. I-Tech har en sådan teknologi och styrelsen i Bolaget bedömer att förutsättningarna är goda för bottenfärger innehållande medetomidin att ta marknadsandelar från kopparanvändningen.
Framtiden
Mintage Scientifics nuvarande två portföljinnehav i I-Tech och Vicore Pharma står båda på tröskeln till kommersialisering. Väl där innebär det oftast högre värdering, men också krav på större insatser. Avyttring av innehav ska vara en naturlig del av värdebyggandet och Bolaget eftersträvar en sådan framförhållning och kvalitet att nyemissioner och försäljningar kan ske under optimala villkor för utvecklingen av aktieägarnas värden.
I I-Techs fall har steget in i det kommersiella rummet redan tagits, sedan Xxxxxxx bland annat har slutit ett exklusivt licensavtal med Volvo Penta om rättigheter till global kommersialisering av användande av medetomidin i marin färg för fritidsbåtsmarknaden. I-Tech kommer att erhålla royaltyintäkter från Volvo Penta. Vidare har betydande medel tillförts i samband med en riktad nyemission till Volvo Technology Transfer (VTT) i december 2008, projektfinansieringen från Vinnova i april 2009 och i form av utvecklingsarbete från olika industriella aktörer. Mintage Scientific bedömer att I-Tech fortsättningsvis kan finansieras med externa medel såsom ytterligare bidrag från offentliga källor, intäkter från licensförsäljningar eller genom nyemissioner.
Ett avgörande steg för att I-Techs produkt medetomidin, som är en biocid, ska kunna användas måste denna genomgå en omfattande registreringsprocess. Under våren 2009 lämnade I-Tech in en sådan ansökan för EU- området. Bolagets bedömning är att registrering av substansen som ett godkänt påväxtskyddande medel skall kunna vara på plats i slutet av 2010. När substansen är registrerad kan marknadsföring till slutkund inledas.
Intäkter dessförinnan måste baseras på försäljning av licensrättigheter.
I Vicore Pharmas fall återstår steget in i det kommersiella rummet. Läkemedelsprojekt i preklinisk fas, som föregår första test på människa (så kallade Fas I-studier), åsätts i allmänhet inte något större kommersiellt värde i riskkapitalmarknaden i förhållande till de möjliga intäkterna på en framtida marknad. Industrin kan dock teckna avtal, som syftar framför allt till att finansiera fortsatt utveckling i utbyte mot möjligheterna att som prioriterad partner senare förhandla om exklusiva rättigheter mot större ersättningar och royaltyintäkter till rättighetsinnehavaren.
Det är Vicore Pharmas avsikt att påbörja fas I-undersökning vid årsskiftet 2010/2011. Syftet är att visa att Vicore Pharmas substans uppfyller myndigheternas säkerhetskrav. För att finansiera en sådan studie och de avslutande prekliniska stegen kommer en riktad nyemission som täcker dessa steg att genomföras i Vicore Pharma. Bolaget bedömer att intresset och värdet kommer att öka när väl en slutförd klinisk fas I-studie har genomförts.
Rörelsekapital
Mintage Scientifics befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under de närmaste 12 månaderna. Bolaget saknar i dagsläget inte rörelsekapital, men rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma inom fyra månader räknat från dateringen av detta prospekt. För att tillföra Mintage Scientific rörelsekapital genomför Bolaget nu en nyemission om högst 5,6 MSEK. För att Bolaget skall tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Bolaget skall kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att nyemissionen tecknas till åtminstone 4 MSEK. Emissionslikviden är planerad för att dels användas för operativa kostnader i Bolaget, men också för mindre insatser i Vicore Pharma. Detta till dess dotterbolaget genomför en egen nyemission för att finansiera sin
utvecklingsplan. Mintage Scientifics huvudägare, Vita Nova Ventures AB (publ), avser inte att teckna för sina teckningsrätter, motsvarande 49 % av nyemissionen. Övriga större delägare avser att teckna minst för sina teckningsrätter.
Nyemission
Av den totala emissionslikviden om högst 5,6 MSEK avses cirka 1 MSEK att användas till managementkostnader i Bolaget. Cirka 2,8 MSEK av emissionslikviden är avsedd att användas till att täcka kostnader, för bland annat patent och extern forskning, i dotterbolaget Vicore Pharma. Därutöver avses 0,8 MSEK av emissionslikviden att användas till övriga driftskostnader i Bolaget. Resterande del av emissionslikviden är avsedd att användas som buffert för att främja en finansiell stabilitet i Bolaget. Lägsta nivå för genomförande av emissionen är fastställd till 4 MSEK. Om fastställd miniminivå ej uppnås kommer emissionen inte att genomföras. Bolaget har fastställt en lägsta nivå för att i möjligaste mån tillse ett investerarskydd, då emissionen inte kommer att genomföras om den inte uppnår utsatt lägsta nivå.
I det fall emissionen genomförs, men inte blir fulltecknad, kommer Xxxxxxx att anpassa kostnaderna i Vicore Pharma efter utfallet av kapitaliseringen. Kostnader för att upprätthålla Vicore Pharmas patent kommer då att prioriteras. Vidare kommer Mintage Scientific att anpassa Bolagets managementkostnader efter rådande finansiella omständigheter.
Aktiens prissättning
Aktiens prissättning har fastställts av styrelsen i Mintage Scientific. I aktuell emission har samma prissättning använts som vid Vita Nova Venture AB:s (publ) försäljning av 51 % av aktierna i Mintage Scientific (då A+ Science Holding AB), som genomfördes i oktober 2009. Den prissättningen baserades på en extern värdering, utförd av PricewaterhouseCoopers per 2009-08-12.
Vid ovan nämnd värdering valde PricewaterhouseCoopers, baserat på verksamheternas tidiga fas och beroendet av ytterligare kapital, en kostnadsbaserad värderingsmetod. Enligt PricewaterhouseCoopers är det inte den teoretiskt bästa metoden, men den som i praktiken ofta ger en mer relevant avspegling av vad en köpare kan vara villig att acceptera i en situation där Xxxxxxxx innehav avser verksamheter i tidiga faser vars framtida intjäning är ytterst osäker och svårbedömbar. I värderingen bedömde PricewaterhouseCoopers värdet på samtliga aktier i Mintage Scientific (då A+ Science Holding AB) till nivån 17 MSEK. Värderingen finns att ta del av på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets hemsida.
Framtida listning
Mintage Scientific har för avsikt att ansluta aktien i Mintage Scientific på en för Bolaget lämplig marknadsplats. Styrelsen i Bolaget bedömer att detta kan komma att ske tidigast under våren 2010.
VD HAR ORDET
Mintage Scientific AB (då A+ Science Holding AB) bildades 2005 som ett holdingbolag i Vita Nova Ventures - koncernen. Mintage Scientifics syfte var att ta ett samlat ägargrepp om utvecklingsbolagen i koncernen, speciellt de bolag det också ställdes krav på aktiva ledarinsatser, finansiellt och operativt. Efter att Vita Nova Ventures i september i år, i ett riktat erbjudande till sina aktieägare, sålt 51 % av aktierna i Mintage Scientific, är detta nu ett fristående intressebolag¸ som ägs av drygt 500 aktieägare. När den i detta prospekt föreslagna nyemissionen är genomförd kommer Vita Nova Ventures ägarandel att uppgå till c:a 33 procent, om emissionen fulltecknas.
I samband med utförsäljningen av Mintage Scientific har jag lämnat mina tjänste- och styrelseuppdrag samt mitt ägarengagemang i Vita Nova Ventures till förmån för motsvarande engagemang i Mintage Scientific. Xxx Xxxxxxx följer också med från Vita Nova Ventures. Han är vice VD i Mintage Scientific samt VD i I-Tech och Vicore Pharma. Genom ett fokuserat engagemang i Mintage Scientific ser vi och våra medarbetare i projekten fram emot att fullt ut kunna koncentrera oss på det spännande uppdraget att finna och frilägga värden inom
”life science”- området och leda det fortsatta arbetet att skapa resurser för en fortsatt framgångsrik utveckling i projekten fram till att större och mer industriella strukturer kan ta över.
Xxxx egna erfarenheter av att kommersiellt etablera självständiga projekt med rötter i akademisk forskning sträcker sig tillbaka till början av 80-talet. Från starten av Nobel Biocare (då Nobelpharma) och dess exploatering av professor Xxx-Xxxxxx Xxxxxxxxxx revolutionerande utveckling av dental implantatteknik, till etableringen av Xxxxxx Xxxxxx och professor Xxxxx Xxxxxxxxxxx geniala uppfinning som säkerställer arbetsmiljön i samband med beredning av cytostatika och andra läkemedel vars hantering är hälsofarlig för apoteks- och vårdpersonalen.
Under min tid som VD för Holdingbolaget vid Göteborgs Universitet AB, har jag också fått en inblick i de svårigheter som är förenade med mycket knappa ekonomiska resurser som projekt inom akademisk tillämpad forskning ofta tvingas leva med. Projekt som mycket väl kan ha potential att bilda nya företag och skapa förmögenheter för uppfinnare och investerare, men även göra tillvaron lite bättre för stora grupper av befolkningen eller samhället i sin helhet. Å andra sidan knyts det ofta stora ekonomiska förhoppningar, också av professionella kapitalförvaltare, till projekt som har tveksamma förutsättningar att lyckas. Detta kan många gånger bero på överskattning av den faktiska nyttan av ny och fascinerande kunskap eller teknologi, men kanske även av marknadens omognad när det gäller att ta emot nya möjligheter.
Mintage Scientific antar utmaningen att välja ut projekt i tidig utvecklingsfas baserat på Bolagets självständiga bedömning om förutsättningarna för nyttiggörandet på attraktiva villkor för oss investerare. På detta sätt har de projektbolag Mintage Scientific driver idag valts ut. Det är projekt med rötter från medicinsk och naturvetenskaplig fakultet vid Göteborgs universitet. Det ena är det ännu helägda dotterbolaget Vicore Pharma och det andra det till en tredjedel ägda intressebolaget I-Tech.
Jag har haft förmånen att följa dessa bolag under större delen av 2000-talet, på senare år som styrelseordförande i respektive bolags styrelse. I nuvarande utvecklingsskede finns det, trots helt olika användningsområden för produkterna, mycket som förenar bolagens verksamheter. Att som här samla flera utvecklingsföretag inom samma organisation ser jag därför som en mycket god möjlighet till betydande vinster i form av bättre effektivitet och möjlighet att samla kritisk kompetensmassa. Som exempel verkar de två företagen på marknader där patent och andra immateriella rättigheter är grundpelare för en långsiktig och uthållig utveckling. Vi bedömer att immaterialskyddet tack vare våra samlade resurser nu är starkt för såväl Vicore Pharma som för I-Tech. En annan gemensam och viktig faktor för respektive bolags utveckling är att de verkar på strängt myndighetsreglerade marknader. Den nuvarande organisationen upprätthåller kompetens för dialog med och ansökningar till de respektive myndigheter som de bägge bolagen svarar inför. Under avsnittet ” Bakgrund och Motiv” berörs speciellt gemensamma nämnare för de olika verksamhetsgrenarna som motiverar att de drivs i ett delvis gemensamt holdingbolag.
Jag ser fram emot att tillsammans med våra medarbetare skapa framgång för Mintage Scientific, och jag önskar Dig mycket välkommen som aktieägare.
Xxxxx Xxxxxxx, VD Mintage Scientific AB (publ)
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet
Styrelsen i Mintage Scientific AB (publ) beslutade den 8 december 2009 om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om lägst 4 000 000 aktier och högst 5 601 344 aktier. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i emissionen. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 8 januari 2010 är registrerade som aktieägare i Mintage Scientific äger företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie för två (2) befintliga aktier.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter i emissionen är den 8 januari 2010. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 januari 2010 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 januari 2010.
Teckningsrätter
Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 8 januari 2010 erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. För teckning av en
(1) ny aktie erfordras två (2) teckningsrätter.
För att inte värdet på erhållna teckningsrätter skall gå förlorade måste aktieägaren antingen teckna nya aktier i Mintage Scientific senast den 27 januari 2010 eller sälja teckningsrätterna senast den 22 januari 2010.
Handel med teckningsrätter
Ingen organiserad handel med teckningsrätter kommer att ske.
Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 1,00 kronor per aktie. Courtage utgår ej.
Information till direktregistrerade aktieägare
De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi och folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt prospekt. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut.
Information till förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel. Dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt prospekt. Teckning och betalning ska ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär.
Teckningstid
Teckning av nya aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 13 januari – 27 januari 2010.
Observera att teckning av aktier ska ske senast den 27 januari 2010. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear Sweden, att avregistreras från aktieägarens VP-konto.
Styrelsen för Mintage Scientific äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att offentliggöras på Bolagets hemsida senast den 27 januari 2010.
Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter
Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 27 januari 2010. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot.
Anmälningssedlar som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:
1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear Sweden
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier skall den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln I skall därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel I
I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden, skall särskild anmälningssedel I användas. Anmälan om teckning genom betalning skall ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden skall därmed inte användas. Särskild anmälningssedel I kan beställas från Sedermera Fondkommission AB via telefon eller e-post.
Särskild anmälningssedel I skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15.00 den 27 januari 2010. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas till eller lämnas till:
Sedermera Fondkommission AB | Telefon: | x00 000-00 00 00 |
Corporate Finance | Fax: | x00 000-00 00 00 |
Xxxxxxxxxxx 0 | E-post: | xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx (inscannad) |
SE 262 73 Ängelholm | Hemsida: |
Teckning utan stöd av teckningsrätter
För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske. Tilldelning skall därvid i första hand ske till personer som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer har utnyttjat för teckning av aktier. Återstående aktier skall i andra hand tilldelas personer som tecknat aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning skall tilldelning ske pro rata i förhållande till deras tecknade antal.
Teckning av aktier utan företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 13 januari – 27 januari 2010. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras på avsedd särskild anmälningssedel II. Sådan anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission AB på ovanstående adress, hemsida eller telefonnummer och på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda på ovanstående adress, fax eller e- post senast den 27 januari 2010 kl. 15.00. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel II kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken skall betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen kan vända sig till Sedermera Fondkommission AB på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning.
Observera att erbjudandet enligt detta prospekt inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Betalning från utlandet skall erläggas till Sedermera Fondkommission AB:s bankkonto hos Swedbank: BIC: XXXXXXXX
IBAN nr: XX00 0000 0000 0000 0000 0000
Betalda tecknade aktier (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.
Delregistrering
Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av emissionen registreras hos Bolagsverket. BTA kommer i sådant fall att utfärdas för teckning som skett med företrädesrätt. BTA kommer att omvandlas till aktier så snart första delregistreringen har skett och beräknas ske i början av februari 2010. En andra serie av BTA kommer ej att utfärdas för teckning som skett utan företrädesrätt, aktier för teckning som skett utan företrädesrätt kommer att levereras så snart andra delregistreringen slutgiltigt registrerats, vilket beräknas ske i slutet av februari 2010. Aktieägare som har sitt aktieinnehav registrerat via depå eller hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
Handel med BTA
Ingen organiserad handel med BTA kommer att ske.
Leverans av aktier
BTA kommer att ersättas av aktier så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering.
Rätt till utdelning
Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
Emissionsresultatets offentliggörande
Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets hemsida, något som beräknas ske under vecka 5, 2010.
Villkor för fullföljande
Styrelsen har beslutat att lägsta teckningsgrad för att fullfölja emissionen är 4 MSEK. Beslut om att inte fullfölja emissionen kan senast fattas före det att avräkningsnotor skall sändas ut. I det fall lägsta teckningsgrad i emissionen inte uppnås kommer emissionen inte att fullföljas. Bolaget avser att offentliggöra meddelande om återkallat erbjudande genom pressmeddelande på Bolagets hemsida.
I det fall emissionen inte fullföljs kommer erlagd likvid för teckning och betalning med stöd av teckningsrätter att återbetalas till avkastningskonto tillhörande aktuell innehavare av BTA.
Övrig information
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare kommer Mintage Scientific ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:
Mintage Scientific AB Sedermera Fondkommission AB
Tel: | 000-00 00 000 | Tel: | x00 000-00 00 00 |
E-post: | E-post: |
Prospekt finns tillgängligt via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) och kan även erhållas kostnadsfritt från Mintage Scientific. Prospekt finns även tillgängligt på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).
MINTAGE SCIENTIFIC AB (PUBL)
Verksamhet
Mintage Scientific AB (publ) är ett holding- och managementbolag som leder och samordnar resurser och kompetenser i dotterbolaget Vicore Pharma AB samt i intressebolaget I-Tech AB. I intressebolaget I-Tech AB sker detta genom aktivt styrelsearbete. Verksamheten i Mintage Scientific består huvudsakligen av att, självt eller tillsammans med andra delägare, säkerställa finansiering, ledning och operationell kompetens i portföljbolagen. I ett inte alltför långt perspektiv ska Mintage Scientific ta tillvara sitt upparbetade värde i portföljbolagen genom att aktivt exploatera och realisera värdena samt fortsatt förvalta och förnya tillgångarna. På extra bolagsstämma den 17 november 2009 beslutades att ändra namn på Bolaget, från A+ Science Holding AB (publ) till Mintage Scientific AB (publ).
Bolagsstruktur
Bolagsinfo
Firmanamn | Mintage Scientific AB (publ) (tidigare A+ Science Holding AB) |
Säte | Västra Götalands län, Göteborg kommun |
Organisationsnummer | 556680-3804 |
Datum för bolagsbildning | 2005-04-15 |
Datum när bolag startade sin verksamhet | 2005-04-15 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Hemvist | Göteborg |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen |
Adress | Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx |
Telefon | 000-00 00 000 |
Hemsida | xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx samt Vita Nova Venture AB:s (publ) hemsida, under menyn Mintage Scientific. |
Dotterbolag - Vicore Pharma AB | |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Land från var dotterbolag driver verksamhet | Sverige |
Organisationsnummer | 556607-0743 |
Ägarandel | 100 %. Efter utnyttjande av köpoptioner som ställts ut till strategiska forskningspartners kommer Mintage Scientifics ägande att uppgå till 96 %. Sista dag för att utnyttja optionerna är 30 juni 2013. |
Intressebolag - I-Tech AB | |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Land från var intressebolag driver verksamhet | Sverige |
Organisationsnummer | 556585-9682 |
Ägarandel | 34,34 % |
Affärsidé
Mintage Scientifics affärsidé är att förvärva och vidareutveckla projekt och företag i tidig kommersiell fas, huvudsakligen begränsat till verksamhetsområden som anknyter till livsvetenskaperna (”Life Science”). Bolaget skall på så sätt skapa och realisera värden. Dessa kan synliggöras genom innehavens värdeökning vid produkt- och rättighetsförsäljningar, samt riktade nyemissioner. Utdelning eller återföring i annan form kan ske i samband med avyttringar av portföljinnehav.
Affärsmodell
Mintage Scientific förvärvar och förädlar projekt som är vetenskapligt dokumenterade och immaterialrättsligt skyddade, på ett sådant sätt att det kan vara underlag för att anta och kvantifiera ett unikt och högt värde för presumtiva användare och köpare. Bolaget skall kunna förvärva sådana projekt utifrån en självständig utredning med bedömning om möjliga kommersiella exploateringsvägar.
Beslut om investeringar av sådd- och bryggkaraktär grundas därefter på Bolagets samlade erfarenheter och bedömningar av det enskilda projektet. Fortsatt finansiering av portföljbolagen efter såddfasen, sker i första hand genom erbjudande till externa investerare eller industriella partners. Avyttring av innehav ska vara en naturlig del av värdebyggandet. Mintage Scientific eftersträvar en sådan framförhållning och kvalitéer i sina processer att nyemissioner och försäljningar kan ske under optimala villkor för utvecklingen av aktieägarnas värden.
Historik i punktform
1997 bildades A+ Science Invest AB och SCRI (då GU CRI) av en grupp forskare och Holdingbolaget vid Göteborgs Universitet AB, GU Holding. Detta för att kommersiellt vidareutveckla akademiskt grundade projekt sprungna ur universitetsmiljöerna i Göteborg . I detta sammanhang etablerades förlagorna till dotterbolaget Vicore Pharma och Mintage Scientific (då A+ Science Holding AB). Parallellt i tiden bildades även I-Tech AB.
Mintage Scientific (då A+ Science Holding) bildades i april 2005 som ett dotterbolag inom Vita Nova Ventures-koncernen. Bolaget har förvaltat koncernens innehav av minoritetsposter i medicinska och biotekniska utvecklingsbolag i tidig kommersiell fas, samt i dotter- och intressebolagen Vicore Pharma och I-Tech.
Fram till oktober 2009 var Mintage Scientific ett helägt dotterbolag till Vita Nova Ventures. Den 31 augusti 2009 beslutade extra bolagsstämma i Vita Nova Ventures AB (publ) att erbjuda aktieägarna i nämnda företag att förvärva cirka 51 % i Mintage Scientific.
Mintage Scientific är per den 26 oktober 2009 inte längre är dotterbolag till Vita Nova Ventures.
På extra bolagsstämma den 17 november 2009 beslutades bland annat att ändra namn på Bolaget, från A+ Science Holding till Mintage Scientific samt att genomföra den företrädesemission som presenteras i detta prospekt.
Tendenser
Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.
Aktieinnehav
Mintage Scientific äger 100 % i Vicore Pharma AB samt 34,34 % i intressebolaget I-Tech AB. Därutöver innehar Bolaget inga aktieinnehav.
Väsentliga avtal
Mintage Scientific har tecknat managementavtal med såväl dotterbolaget Vicore Pharma som med intressebolaget I-Tech. Dessa avtal reglerar bland annat Mintage Scientifics åtaganden gällande tillhandahållande av ledningspersonal, lokaler och telefon- och datasystem. Därutöver har Mintage Scientific inte tecknat några väsentliga avtal. Däremot utgör de avtal som tecknats i den löpande verksamheten tillsammans en väsentlig tillgång för Bolaget.
BESKRIVNING AV DOTTER- OCH INTRESSEBOLAG
Vicore Pharma AB
Bolaget i korthet:
Vicore Pharma innehar en omfattande patentportfölj. Bolagets substanser har visat fördelaktiga resultat i djurförsök.
Bolagets substans C21 har enligt styrelsens bedömning potential att i kombination med andra läkemedel bidra till bättre behandlingsresultat av patienter med högt blodtryck och följdsjukdomar av högt blodtyck som hjärtinfarkt och stroke.
Styrelsen i Vicore Pharma ser även att Bolagets substanser har potential att på sikt kunna användas inom andra sjukdomsområden som är av central betydelse inom klinisk medicin och av stor potential för läkemedelsindustrin, exempelvis inflammation och neurologi.
Vicore Pharma kommer i första hand att närma sig marknaden för kardiovaskulära sjukdomar.
Verksamhet
Mintage Scientifics dotterbolag Vicore Pharma AB är verksamt inom branschen för läkemedelsutveckling. Bolaget äger patenterade läkemedelssubstanser med verkan inom det så kallade Renin-Angiotensin-Systemet (RAS). RAS-systemet är ett centralt hormonsystem, som kan vara livsviktigt för bland annat reglering av blodtryck. I dagens samhälle är det dock vanligt att systemet, genom kronisk aktivering, åstadkommer skada.
Vicore Pharmas läkemedelssubstanser bidrar till läkning av skadade organ genom att bland annat motverka inflammation och reparera skadade celler genom att stimulera en receptor, den så kallade AT2-receptorn, inom systemet. Av Bolagets patenterade substanser har en läkemedelskandidat, benämnd ”Compound 21” eller ”C21”, valts ut för intensifierade utvecklingsinsatser, då den visat mest fördelaktiga resultat i grundläggande läkemedelskemiska analyser och i djurförsök.
Vicore Pharma har en virtuell organisation utan egna anställda. Ledning och det dagliga arbetet sker genom inhyrning av resurser från Mintage Scientific samt från externa parter. Bolagets organisation är till största delen fokuserad på att koordinera utvecklingsarbetet, söka olika finansieringsformer samt söka licenspartners för teknologin. Fram tills dess att Bolaget uppnår positivt kassaflöde kommer Bolagets organisation att skötas av ett minimalt antal personer som hanterar de strategiska delarna av Bolagets verksamhet. Dessa områden inkluderar immaterialrättshantering, fortsatt forskning hos forskningspartners i syfte att finna nya indikationsområden och validering av teknologin genom inköp, av myndighetstvingade, biologiska undersökningar samt affärsutveckling. Funktioner som ligger utanför dessa områden, exempelvis IT-support och ekonomisk administration, köps in från en extern part. Styrelsen anser att denna organisationsstruktur medför att Bolagets resurser används optimalt med starkt fokus på utvecklingsaktiviteter.
Affärsidé
Vicore Pharmas affärsidé är att exploatera de kommersiella möjligheter som erbjuds genom att etablera nya läkemedelsmolekyler som selektivt stimulerar den så kallade AT2-receptorn inom RAS-systemet. Genom att förbättra de kliniska behandlingsresultaten för kardiovaskulära sjukdomar och andra mer eller mindre inflammationsbaserade sjukdomar ska Bolagets licens- och samarbetspartners bland etablerade läkemedelsföretag nå konkurrensfördelar och intäkter varav Vicore Pharma ska erhålla royaltyintäkter.
Affärsmodell
Vicore Pharmas intäkter skall komma från licensavtal med läkemedelsföretag varigenom Bolaget erhåller licensintäkter som engångsersättningar relaterade till de utvecklingssteg (milstolpar) ett läkemedel genomgår på sin väg mot marknaden, utöver en ursprunglig engångsersättning hänförlig till tillgång till teknologin för licenstagaren. Ersättning betalas vanligen ut vid: avslutande av den prekliniska fasen och genomgående av de kliniska faserna I, II och III samt slutligen registreringsgodkännanden för färdiga läkemedel. Vidare bedömer styrelsen i Vicore Pharma att Bolaget kan erhålla royaltyintäkter baserade på försäljning av färdiga läkemedel som innehåller Bolagets substanser.
Strategi
Vicore Pharmas strategi är att vetenskapligt och affärsmässigt verifiera att konceptet kring Bolagets substanser i allmänhet och substansen C21 i synnerhet kan utgöra en bas för förbättrad behandling av hjärt-
/kärlsjukdomar såväl som andra sjukdomsområden där Bolagets teknologi har medicinsk potential.
Marknad
Vicore Pharma kommer i första hand att närma sig marknaden för kardiovaskulära läkemedel, däribland blodtryckssänkande läkemedel. Primärt kan Bolagets substans C21 komma att användas som ett komplement till på marknaden befintliga läkemedel. Marknaden för blodtryckssänkande läkemedel är en av de största inom läkemedelsområdet och omsätter cirka 50 miljarder USD på årsbasis*.
*Källa: Datamonitor 2008
C21 har enligt styrelsens bedömning potential att i kombination med andra läkemedel bidra till bättre behandlingsresultat av patienter med högt blodtryck och följdsjukdomar av högt blodtyck som hjärtinfarkt och stroke. Styrelsen i Vicore Pharma ser dock att Bolagets substanser även har potential att på sikt kunna användas inom andra sjukdomsområden som är av central betydelse inom klinisk medicin och av stor potential för läkemedelsindustrin, exempelvis inflammation och neurologi.
Licenstagare
Vicore Pharma söker licenstagare bland de läkemedelsföretag som har intresse av att etablera eller har en etablerad position på marknaden för hjärt-/kärlläkemedel eller på andra marknadssegment där behandling av långvariga inflammationstillstånd är ett centralt inslag i den medicinska behandlingen. Några exempel på företag med starka positioner på hjärt-/kärlmarknaden är Pfizer, AstraZeneca, Novartis, GSK och MSD. Inom läkemedelsbranschen är licensiering av immaterialrättigheter huvudsakligen i form av patent, undersökningsresultat och myndighetsgodkännanden den gängse affärsmetoden för läkemedelsföretag att inköpa nya läkemedelsmolekyler för vidare undersökningar, förädlingar och slutligen lansering av nya läkemedel. En typisk affärsuppgörelse mellan ett licensgivande utvecklingsföretag av Vicore Pharmas typ och ett licenstagande läkemedelsföretag innehåller rättigheter för licenstagaren att utnyttja licensgivarens immateriella rättigheter för att utveckla ett nytt läkemedel för ett eller flera givna behandlingsområden, exempelvis hjärt-/kärlområdet. Inom avtalet regleras utöver ömsesidiga åtaganden också de ersättningar licensgivaren ska erhålla.
Utöver en första ersättning som är hänförbar till att licenstagaren får tillgång till teknologin följer ersättningar som utbetalas när de licensierade molekylerna når sina förutbestämda utvecklingssteg. Dessa är strikt reglerade och följer i princip de krav som myndigheterna ställt upp för utveckling av läkemedel. Försök på människa med en ny läkemedelssubstans brukar delas in i så kallade kliniska faser där fas I är försök på friska och frivilliga personer och där huvudsyftet med undersökningen är att dokumentera drogens säkerhet. Fas II är en mindre undersökning på patienter som lider av den sjukdom som läkemedlet är avsedd för och fas III är en stor undersökning som ofta löper över en längre period där läkemedlet slutgiltigt utvärderas innan en registreringsansökan om frisläppande på marknaden inlämnas till läkemedelsmyndigheterna. Så kallade milstolpsersättningar utbetalas typiskt till licensgivaren när olika utvecklingssteg uppnås. Slutligen överenskommer parterna också om en produktroyalty som reglerar licensgivarens rätt till del av de försäljningsintäkter som det nya läkemedlet genererar.
Konkurrenter
Inom läkemedelsbranschen verkar ett stort antal aktörer och det råder hård konkurrens inom branschen. Vicore Pharmas konkurrenter är sådana företag eller forskare som bedriver forskning i syfte att utveckla nya läkemedel baserat på principen att stimulera AT2 receptorn. Sådan forskning kan tänkas pågå inom läkemedelsföretag, biotechföretag (läkemedelsutvecklingsföretag) och möjligen vid akademiska institutioner. Det ska noteras att många av de företag som kan vara konkurrenter till Vicore Pharma också kan komma att bli framtida samarbetspartners till Bolaget genom att en eller flera av dessa aktörer väljer att licensiera in Bolagets teknologi. Det är inte möjligt att namnge några särskilda konkurrenter som bedriver läkemedelsutveckling inom AT2-området då läkemedelsföretagen inte tillkännager innehållet i sina tidiga utvecklingsprojekt . Styrelsen för Bolaget känner endast till att sådan utveckling sker hos det japanska läkemedelsföretaget Mitsubishi Pharmaceuticals, men det kan inte uteslutas att liknande utveckling sker även hos andra företag.
Historik i punktform
Vicore Pharma bildades 2000.
Under Vicore Pharmas tidiga utvecklingsstadium finansierades Bolaget av svenska riskkapitalinstitutioner.
2007 förvärvade Vita Nova Ventures AB (publ) samtliga aktier i Vicore Pharma från grundarna till Bolaget, sedan dessa friköpt detta från riskkapitalinstitutionerna.
Under våren 2009 förvärvade Vita Nova Venture AB:s (publ) dotterbolag Mintage Scientific (då A+ Science Holding AB) samtliga aktier i Vicore Pharma.
Bakomliggande forskning och utveckling
Renin-Angiotensin-Systemet
Renin-Angiotensin-Systemet (RAS) är centralt när det gäller att kontrollera blodtrycket och salt/vattenbalansen i kroppen. RAS-systemet kontrollerar blodtrycket med hjälp av Angiotensin II, som är kroppens starkaste kärlsammandragande substans. Systemet finns hos alla högre och de flesta lägre djurarter. Som framgår av bilden på nästa sida så finns det två typer av receptorer inom RAS; AT1 och AT2. Det är dessa receptorer som förmedlar kemiska signaler till de organ de är avsedda att påverka. De två receptorerna inom RAS förmedlar i stor utsträckning motsatta effekter. När angiotensin II binder till AT1-receptorn, som finns normalt i de flesta organ, dras blodkärlen samman, celltillväxten ökar samt utsöndring av natrium och vatten via urin ökar. Detta bidrar till ökat blodtryck och kan vid kronisk stimulering bidra till bestående förhöjt blodtryck och de följdsjukdomar som detta kan medföra, exempelvis stroke, hjärtinfarkt och njursvikt.
AT2-receptorer framträder huvudsakligen i organ där skada har inträffat, exempelvis som konsekvens av högt blodtryck. Deras huvudsakliga funktion är att moderera de eventuella skadliga effekterna av AT1- receptorstimulering samt att bidra till läkning och återbildning av organspecifik vävnad, exempelvis hjärt- och nervvävnad. Den kraftiga ökningen av högt blodtryck i dagens samhälle och de följdsjukdomar som detta medför, exempelvis hjärtinfarkt, stroke samt metabola rubbningar/övervikt ledande till bland annat diabetes av typ II, har de senaste årtiondena lett till ingående forskning kring systemet. Genom denna forskning har flera nya klasser av läkemedel, som syftar till att dämpa och kontrollera RAS-systemet, upptäckts.
En av dessa klasser är så kallade ACE-hämmare, som hämmar den enzymatiska nedbrytningen av angiotensin I till angiotensin II. ACE-hämmare sänker blodtrycket, minskar dödligheten vid hjärtsvikt och minskar risk för återinsjuknande efter hjärtinfarkt. ACE-hämmare är idag ett mycket vanligt läkemedel vid kardiovaskulär sjukdom. En senare och numera värdemässigt större läkemedelsgrupp är sådana som selektivt blockerar AT1- receptorn från att utöva sin funktion och därigenom sänker blodtrycket. Dessa läkemedel brukar benämnas ”sartaner” eller ”AT1-Receptor-Blockare” (ARB). Idag anses ARB likvärdiga med ACE-hämmare, men bättre tolererade. Vissa fördelar med ARB kan sannolikt knytas till stimulering av AT2-receptorn, via kroppseget Angiotensin II, en effekt som inte är möjlig med ACE-hämmare. Vicore Pharmas substanser har potential att samverka med andra etablerade läkemedel inom RAS-systemet, för att optimera behandlingen av högt blodtryck och minska risken för kardiovaskulära sjukdomar. Det sammanlagda marknadsvärdet för läkemedel som påverkar RAS-systemet är många tiotals miljarder USD.
*Källa: Datamonitor 2008
Renin-Angiotensin-Systemets principiella uppbyggnad
ACE
RENIN
När Angiotensin II binder till AT1-receptorn sker bland annat följande:
- Blodkärl dras samman
- Cellväxten ökar
- Natrium och vatten via urin ökar
Dessa är händelser som, om de kroniskt stimuleras, kan bidra till kardiovaskulära sjukdomar.
När Angiotensin binder till AT2-receptorn sker bland annat följande:
- Cellväxt minskar
- Apoptos (programmerad celldöd) blir mindre distinkt
AT2-receptorns huvudsakliga funktion är att moderera de eventuella skadliga effekterna av receptor stimulering av AT1-receptorn samt att bidra till läkning och återbildning av exempelvis hjärt- och nervvävnad.
AT2-receptorn
Den kunskap som finns kring AT2-receptorn har framkommit under den senaste tjugoårsperioden vilket är en kort period inom biologisk och medicinsk forskning. Det råder en allmän uppfattning bland forskare att
receptorn erbjuder intressanta behandlingsmöjligheter genom sin karaktär av ”läkningsreceptor”. I frisk vävnad saknas den ofta helt hos vuxna individer, medan den uppstår vid vävnadsskada. Forskare har tolkat detta som ett uttryck att receptorn behövs för kroppens läkning. Den finns även i överskott hos det växande fostret och detta faktum har tolkats som ett uttryck för att receptorn bidrar till bildning av högt specialiserad vävnad.
Fram till idag har det endast funnits forskningssubstanser med förmåga att blockera receptorns funktion. Mycket av den forskning som bedrivits har således inriktats på att dokumentera de effekter som uppstår när receptorn passiviseras. Man har då kunnat visa att skadliga effekter uppstår eller att positiva effekter uteblir/ dämpas och därigenom dragit indirekta slutsatser att stimulering av receptorn borde medföra förbättrad läkning. Genom Vicore Pharmas substanser som stimulerar receptorn kan forskarna för första gången erbjudas verktyg för att studera direkt stimulering av receptorn. De djurförsök som genomförts med Vicore Pharmas substanser har i mycket stor utsträckning kunnat verifiera att receptorn har den läkande funktion man tidigare antagit.
När angiotensin II binds till AT2-receptorn uppstår till en del motsatta effekter mot stimulering av AT1- receptorn. Cellväxt, inflammation och apoptos (programmerad celldöd) hämmas och bildandet av kväveoxid ökar. Detta är samtliga gynnsamma effekter som kan hjälpa till att skydda mot hjärt-/kärlsjukdomar samt reparera och återbilda skadad vävnad. Vicore Pharmas substanser stimulerar till dessa effekter genom mycket selektiv aktivering av AT2-receptorn. Selektiv aktivering innebär att endast den aktuella AT2-receptorn stimuleras medan övriga receptorer i kroppen lämnas opåverkade.
Grunder för läkemedelsutveckling
Samtliga substanser som framtagits av Vicore Pharma syftar till att stimulera den så kallade AT2-receptorn. Den vetenskapliga bakgrunden är att just denna receptor framförallt finns på cellernas yta i vävnader när speciella behov föreligger. Vid en skada, då kroppen behöver bilda ny vävnad för reparation, och hos växande foster har AT2-receptorer kunnat identifieras i stora mängder. Forskarna förklarar detta med att AT2-receptorn stimulerar till läkning och bildandet av nya vävnader. Hos vuxna individer kan man alltså sammanfatta receptorns funktion som en läkningsreceptor.
Receptorerna som finns på cellens yta är bryggan mellan cellens utsida och dess insida. Receptorerna tar emot kemiska signaler från cellens utsida och startar eller stänger funktioner inuti cellen beroende på vilka kemiska signaler receptorn får. När en kemisk signal når receptorn på cellens utsida så svarar cellen.
Det finns två tillvägagångssätt för ett läkemedel att påverka ett receptorsystem i kroppen:
1. Ett läkemedel kan stimulera de receptorer som finns på cellens yta och på så vis förstärka cellens svar på kroppsegen stimulering. Detta kallas agonism.
2. Alternativt så kan ett läkemedel stänga av cellens funktion genom att blockera receptorn och därmed blockera kroppsegna och andra substanser från att nå receptorn. Detta kallas antagonism.
Dessa agonist/antagonistkoncept har under många år framgångsrikt använts inom läkemedelsforskningen. De allra flesta läkemedel som idag används bygger på dessa principer. Vicore Pharma följer således en sedan länge etablerad väg för att nå sina utvecklingsmål.
Vid utveckling av nya läkemedel eftersträvas att ta fram substanser som har så specifik verkan som möjligt i ett receptorsystem. Man strävar efter detta för att substanserna enbart ska påverka de celler som har precis den typ av receptor man vill påverka. Därigenom kan man undvika att påverka andra receptorer i andra receptorsystem. Den stora fördelen är att den önskade effekten ofta kan nås med små mängder av läkemedlet och därigenom minskar risken för biverkningar. Risken för biverkningar minskar naturligtvis också av att andra receptorsystem inte påverkas av det aktuella läkemedlet.
Uppnådda utvecklings- och affärsmål
Patent
Vicore Pharmas patent avser ett antal nya läkemedelsmolekyler med prioritetsdatum och geografisk spridning enligt nedanstående uppställning. Patenten omfattar molekylerna och deras avsedda medicinska användningsområden, exempelvis hjärt-/kärlsjukdom. Vad Bolaget idag känner till är Vicore Pharmas läkemedelssubstanser de första selektiva AT2-agonisterna som inte är peptider (proteinläkemedel). Nästan samtliga tidigare substanser som visat resultat inom området för AT2 är peptidbaserade. Peptidläkemedel kan endast förmedlas till patienter genom injektioner då de bryts ned i magtarmkanalen. Bolagets AT2-agonister, vilka inkluderar C21, är små organiska molekyler som kan ges till patienter både som injektionsvätska och som tablett.
Vicore Pharma innehar följande beviljade patent och patentansökningar:
Ansökan inlämnad år | Xxxxx exemplifierade substanser | Patent beviljat | Patentansökning |
(2001) | 21 (Inklusive C21) | Europa, Mexico och Australien. (USA)* | Kina, Japan, Kanada och Sydkorea |
2004 | 18 | Europa, USA, Mexico, Australien, Kina, Japan, Kanada, Sydkorea och Indien | |
2004 | 19 | Europa, USA, Mexico, Kina, Japan, Kanada, Sydkorea, Indien och Australien | |
2004 | 3 | Europa, USA, Mexico, Kina, Japan, Kanada, Sydkorea, Indien och Australien |
* Patentmyndigheten I USA har utfärdat ett så kallat “Notice of allowance”, som föregår utfärdande av det formella patentbrevet.
Läkemedelskemiska och biologiska egenskaper
I början av Vicore Pharmas historia syntetiserades Bolagets substans C21 fram tillsammans med ett stort antal kemiskt närliggande och tänkbara substanser. Sedan de syntetiserats fram i laboratorium testades deras lämplighet som läkemedel med avseende på kemiska egenskaper, exempelvis löslighet i vatten. Jämsides
många andra undersökningar utfördes tester i syfte att kontrollera substansernas förmåga att binda in till den huvudsakliga målreceptorn, det vill säga AT2-receptorn.
Flera av molekylerna i Vicore Pharmas patentfamilj visade sig ha lämpliga egenskaper och C21 identifierades som särskilt intressant genom att den dels hade lämpliga läkemedelskemiska egenskaper och dels att den visade sig binda mycket starkt till AT2-receptorn. Samtidigt var substansens bindning till andra receptorer mycket svag eller obefintlig. C21 fördes således fram som huvudkandidat i substans/patentfamiljen och Xxxxxxx utförde ytterligare omfattande tester med substansen. C21 producerades även i 100 gram-kvantitet, med beaktande av de kvalitetsstandarder för läkemedelsproduktion som gäller för framställning av läkemedelssubstanser. Enligt styrelsens bedömning är detta ett verifikat på att substansen är lämplig som läkemedelssubstans ur ett produktionshänseende, då det för många andra substanser krävs en betydlig högre kvantitet för att fastställa detta.
Compund 21 – Vicore Pharmas första läkemedelskandidat
Av Vicore Pharmas patenterade substanser är det en substans som har visat särskilt goda egenskaper för läkemedelsutveckling, med god biotillgänglighet, en rimlig plasmahalveringstid och vattenlöslighet. Substansen benämns av Vicore Pharma ”compund 21” eller ”C21”.
C21 tillhör Bolagets första patentfamilj och denna omfattar utöver C21 ytterligare 20 exemplifierade substanser. Substansfamiljen har erhållit nationella patent för alla större läkemedelsmarknader. I USA där patentansökan formellt godkänts kan patentet erhålla förlängning med cirka två och ett halvt år beroende på att patentmyndighetens granskning dragit ut på tiden. Substansen har en mycket hög bindningsgrad till AT2- receptorn och identifierades tidigt som en effektivt stimulerande substans.
Vicore Pharma har identifierat och med hjälp av C21 undersökt flera ytterligare kliniska användningsområden, förutom konsekvenser av högt blodtryck och annan kardiovaskulär sjukdom, för Bolagets substanser. Dessa användningsområden är: vid nervskada, vid behandling av inflammatoriska mag-tarmsjukdomar, vid hudsjukdomen sklerdodermi och vid andra kroniska inflammationstillstånd. Vicore Pharma uppnådde i december 2008 ett viktigt utvecklingsmål, då djurexperimentella resultat från en etablerad hjärtinfarktmodell där C21 visat mycket goda resultat jämfört etablerad terapi, publicerades i den ansedda vetenskapliga publikationen ”Circulation”.
Samarbetspartners
Vicore Pharmas huvudsakliga samarbetspartner inom forskningsområdet är Center for Cardiovascular Research (CCR) vid Charité-sjukhuset i Berlin. Centret leds av Professor Xxxxxx Xxxxx och Dr Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, som är auktoriteter inom hjärt-/kärlforskning. CCR är ett välkänt forskningscenter med stor erfarenhet av läkemedelsutveckling i tidiga faser. Vidare samarbetar Vicore Pharma nära med forskare inom flera andra universitet med intresse inom området.
I juni 2008 träffades några av världens ledande forskare inom AT2-receptorområdet i Berlin för att diskutera forskning inom AT2-området och för att stödja Vicore Pharmas prekliniska utveckling. Resultatet av mötet utmynnade i artiklar skrivna av de medverkande forskarna vilka publicerades den 27 oktober 2009 i den medicinska tidskriften ”Journal of Renin-Angiotensin-Aldosterone System”. Artiklarnas internetreferenser är listade nedan.
Xxxxxxxxx X.X, XXXXX publicerad online 27 oktober 2009 som doi10.1177/1470320309347782 Xxxxxxxx X, XXXXX publicerad online 27 oktober 2009 som doi:10.1177/1470320309347782 Xxxxxxxx X, et al JRAAS publicerad online 27 oktober 2009 som doi:10.1177/1470320309347793 LeMariè C.A, et al ,publicerad online 27 oktober 2009 som doi:10.1177/1470320309347785 Xxxxxxx X, et al, JRAAS publicerad online 27 oktober 2009 som doi:10.1177/1470320309347789 Xxxxxx X, XXXXX publicerad online 27 oktober 2009 som doi:10.1177/1470320309347786
Xxxxxxxxxxx U.M, et xx, XXXXX publicerad online 27 oktober 2009 som doi:10.1177/1470320309347791 Xxxxx X., Xxxxxx X, XXXXX publicerad online 27 oktober 2009 som doi:10.1177/1470320309347792 Xxxxxx U.O, et al JRAAS publicerad online 27 oktober 2009 som doi:10.1177/1470320309347787
Prekliniska undersökningar
Ett antal undersökningar har utförts med C21 i olika djurmodeller, som används för att efterlikna de sjukdomstillstånd för vilka det aktuella läkemedlet ska undersökas. De prekliniska undersökningar som hittills har genomförts har utförts på ett antal välrenommerade forskningscenter runt om i världen med Center for Cardiovascular Reserach vid Charité-sjukhuset i Berlin som huvudsakligt forskningscenter och som koordinator för forskare vid andra institutioner.
Nedan beskrivs några av de resultat som framkommit i de prekliniska undersökningarna.
Behandling efter hjärtinfarkt
Försöksdjuren behandlades med C21 under en veckas tid sedan en hjärtinfarkt skapats. Som jämförelsegrupper användes dels en grupp djur som inte fick någon behandling alls och dels en grupp djur som behandlades med en etablerad hjärtmedicin för högt blodtryck och som är ett av de läkemedel som förskrivs efter hjärtinfarkt (ARB-Candesartan). C21 uppvisade lika goda eller bättre resultat än det etablerade läkemedlet och framför allt kunde magnetröntgenundersökningar visa att den grupp som behandlats med C21 uppvisade väsentligt mindre skador på hjärtvävnaden än gruppen behandlad med jämförelsedrogen.
Behandling av njurskador från diabetes och högt blodtryck
Flera prekliniska undersökningar har visat att C21 kan minska läckaget av proteiner från njurarna efter behandling av njurskador som uppkommit från diabetes och högt blodtryck. Detta har kunnat åstadkommas utan att sänka blodtrycket, vilket annars är förutsättningen för att behandla njurar som tagit skada av diabetes och högt blodtryck.
Mag-tarmbehandling
Ett forskningsprojekt har kunnat visa att C21 har förmåga att öka utsöndringen av basiska ämnen från tarmen genom stimulering av AT2-receptorn. Basiska ämnen, vilka påverkar pH-balansen, är nödvändiga för tarmens normala funktion och många etablerade läkemedel inom området strävar mot sådan utsöndring för att återställa tarmfunktionen.
Sklerodermi
Sklerodermi är en kronisk hudsjukdom som bland annat visar sig genom inflammation och nybildning av eksemliknande vävnad vävnad. Sklerodermi kan också förekomma i en variant som påverkar hela kroppen och som är livshotande. Vicore Pharma har kunnat visa att C21 minskar inflammationsgraden och graden av nybildning av ospecifik vävnad.
Utvecklingsplan
Vicore Pharmas utvecklingsplan innefattar att slutföra de prekliniska undersökningarna, vilket bland annat innebär fördjupade undersökningar kring hur läkemedlet fördelas i kroppen och hur det hanteras av levern och andra nedbrytande organ. Undersökningar i djur ska också utföras för att undersöka hur C21 påverkar olika organ samt hur det elimineras ur kroppen. Vicore Pharma kommer att anlita ett CRO-företag (Clinical Research Organization) för genomförandet av denna undersökning, som är det vedertagna och erforderliga tillvägagångssättet inom branschen.
Sedan dessa undersökningar utförts räknar Xxxxxxx med att få ett prövningstillstånd för genomförande av en fas I-undersökning som kommer göras på friska och frivilliga försökspersoner i syfte att studera hur läkemedlet uppfyller säkerhetsnormer. Det är Vicore Pharmas avsikt att påbörja fas I-undersökning vid årsskiftet 2010/2011.
Affärs- och marknadsplaner
Licensavtal
Vicore Pharma strävar mot att senast efter det att fas I-undersökningen färdigställts kunna ingå licensavtal med ett eller flera läkemedelsföretag baserat på olika sjukdomsområden. Det är styrelsens bedömning att Bolagets substanser har potential att fylla ett gap i flera läkemedelsföretags patent-, och produktportföljer genom att kunna erbjuda förbättrade behandlingsresultat för många kroniska sjukdomar som drabbar stora patientgrupper.
Marknadsaktiviteter
Vicore Pharma marknadsför sin teknologi mot i första hand läkemedelsföretag i syfte att skapa intresse för licensaffärer samt mot investerare i syfte att attrahera investeringskapital. En tredje grupp som till en del är föremål för Bolagets marknadsföring är forskare som har ett intresse av att samarbeta med Vicore Pharma genom att använda Bolagets substanser i forskningsprojekt. Xxxxxxxx den sistnämnde gruppen sker marknadsföring uteslutande genom att forskningsresultat som framkommer kring Bolagets substanser presenteras i vetenskapliga tidskrifter och vid vetenskapliga konferenser. Det är således forskningsföreträdare som kunnat uppvisa intressanta resultat med Vicore Pharmas substanser som härvid agerar som ”vetenskapliga marknadsförare” av Bolaget och dess substanser.
För entré till läkemedelsföretagen besitter Vicore Pharma goda kontakter genom sitt nätverk av forskare som i många fall agerar som strategiska konsulter åt de stora läkemedelsföretagen och därigenom kommer i kontakt med ledande befattningshavare på affärs- och utvecklingsnivå.
Finansiering
Licensintäkter
Vicore Pharma har möjlighet och beredskap att ingå licensavtal tidigare än vad som angivits tidigare i detta prospekt, om attraktiva erbjudanden uppstår.
Nyemission
Xxxxxx Xxxxxxx styrelse och ledning planerar att genomföra en nyemission riktad mot kvalificerade investerare parallellt med andra finansieringsalternativ. Emissionslikviden ska användas för att finansiera de sista stegen i den prekliniska verksamheten och fas I i det kliniska programmet, i enlighet med utvecklingsplanen. Styrelsen i Vicore Pharma bedömer att cirka 20 MSEK behövs för att ta huvudsubstansen C21 genom fas I, vilken beräknas att kunna påbörjas vid årsskiftet 2010/2011.
Fram till dess att emissionen genomförs så kommer moderbolaget Mintage Scientific att fortsatt finansiera verksamheten i Vicore Pharma. Ledningen för Vicore Pharma och för Mintage Scientific arbetar löpande med att attrahera investerare till ovan nämnd emission.
Teckningsoptioner
Ledande forskare vid Center for Cardiovascular Research (CCR) vid Charité-sjukhuset i Berlin, har fram till 30 juni 2013, rätt att teckna högst 42 nya aktier i Vicore Pharma. Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas om 10 KSEK per aktie.
I-Tech AB
Bolaget i korthet:
I-Tech innehar en omfattande patentportfölj.
Bolaget har identifierat att medetomidin, som idag används som läkemedel inom veterinärmedicin, är ett effektivt påväxtskyddande medel mot marin påväxt på båtar, fartyg och marina installationer.
- Medetomidin är det första marina påväxtskyddande medel som verkar genom en annan princip än toxicitet (giftighet) och substansens miljöprofil blir därmed också mycket positiv jämfört med andra antifoulingmedel (påväxtskyddande medel).
- Bolaget har slutit ett exklusivt licensavtal med Volvo Penta om rättigheter till global kommersialisering av användande av medetomidin i marin färg för fritidsbåtsmarknaden.
- I-Tech kommer att erhålla royaltyintäkter från Volvo Penta, så snart produktion av färgen påbörjas.
Verksamhet
Mintage Scientifics intressebolag I-Tech AB är verksamt inom den marina färgindustrin. Bolaget utvecklar substanser för att motverka påväxt av skalbyggande djur på båt- och fartygsskrov. Sådana substanser och ämnen kallas antifoulingsubstanser och är viktiga komponenter i bottenfärger för båtar och fartyg. Bolaget har patenterat användningen av medetomidin som antifoulingsubstans.
De mest centrala inslagen i Bolagets verksamhet är säkerställande av immaterialrättigheter, marknadsföring mot licenstagare (marina färgföretag och andra marina intressenter) myndighetsregistreringar och produktionsutveckling av den aktiva substansen. Dessa centrala inslag hanteras av Bolagets egen personal som uppgår till fem personer. Andra funktioner inom Bolaget kontrakteras ut till externa partners.
Affärsidé
I-Tech skall utveckla, tillverka och marknadsföra antifoulingsubstanser och närliggande teknologier. Genom innovativ forskning och utveckling, skall Bolaget utveckla de mest effektiva och miljöanpassade produkter och teknologier som finns på marknaden. I samarbete med den marina industrin skall I-Tech vara en leverantör av de mest effektiva och bäst miljöanpassade antifoulinglösningarna på den globala marknaden.
Affärsmodell
Bolagets intäkter ska genereras genom försäljning av medetomidin och genom licens- och royaltyintäkter för producerad och såld påväxtskyddande bottenfärg som innehåller medetomidin. Tillverkning av substansen ska ske hos etablerade tillverkare och distributörer.
Vision
I-Techs vision är att bidra till att ersätta koppar som det främsta påväxtskyddande medlet på marknaden samt att bidra till att miljöskadliga marina biocider ersätts med fokuserade lösningar som har minimal påverkan på det marina livet. Vidare är Bolagets vision att aktivt bidra till att stärka samarbetspartnern Volvo Pentas position på den maritima marknaden, genom att Volvo Penta ska kunna erbjuda garanterat påväxtskydd för drev och motordetaljer med stöd av I-Techs teknologi.
Målsättning
I-Techs teknologi är eftersökt av den marina färgindustrin som av effektivitets-, miljö- och kostnadsskäl söker alternativ till koppar som huvudsaklig antifoulingsubstans. Medetomidin har, enligt styrelsens bedömning, potential att erövra stora delar av marknaden på längre sikt. På kort sikt strävar Bolaget mot att ingå licens- och samarbetsavtal med något eller några av de stora färgföretagen. På längre sikt är Bolagets mål att kunna ersätta mer än 70 procent av kopparanvändningen i bottenfärger med medetomidin till gagn för industrin och för miljön.
Xxxxx påväxt (marine biofouling)
Marin påväxt utgör ett stort problem som medför höga kostnader för hela den marina industrin, med betydelse för bland annat bränsleförbrukningen för båtar och fartyg. Marin påväxt är en snabb biologisk process som påverkar varje yta som exponeras för havsvatten inom bara några timmar. De exponerade ytorna täcks av en film av polysackarider och andra molekyler som attraherar mikroorganismer, vilka bildar en glatt matta
(”slime”) på ytan. Därefter fäster olika typer av högre organismer i detta ”slime”, bland annat alger, havstulpaner och andra skalbyggande djur. För att förhindra påväxt på båtar, fartyg och marina installationer används idag olika typer av antifoulingmedel (metallföreningar och/eller organiska biocider), som blandas i bottenfärg. Antifoulingmedel är i klassningshänseende karaktäriserade som biocider och måste därmed genomgå myndighetsprövning enligt biocidlagstiftning innan de kan användas på marknaden.
Olika typer av marin påväxt: ”Slime” (mikroorganismer)
”Mjuk” marin påväxt, exempelvis alger och sjögräs. ”Hård” marin påväxt, exempelvis havstulpaner (se bild
till höger) och andra skalbyggande marina djur. ”Hård” marin påväxt (hard fouling) i allmänhet och havstulpanen i synnerhet utgör en utmaning för
utvecklingen av påväxtskyddande medel. Havstulpanen förekommer i alla hav.
När ett fartyg eller en båt drabbas av marin påväxt uppstår ett motstånd på grund av den vattenturbulens som skapas. För att båten/fartyget skall upprätthålla samma hastighet som om den/ det hade ett rent skrov är det nödvändigt att öka motorvarvtalet, med följd att extra energi åtgår. Det matematiska begreppet ”drag” beskriver den extra energi/kostnad som åtgår för att upprätthålla samma prestation som för ett rent skrov. Vid marin påväxt av slime beräknas drag till cirka 1-2 procent. För ”mjuk” marin påväxt är motsvarande siffra cirka 10 procent. ”Hård” marin påväxt kan orsaka drag med upp till minst 40 procent.* Den extra energi som åtgår för ett oceangående fartyg som drabbats av omfattande påväxt kan med tiden beräknas till hundratals ton bunkerolja.
Det finns därför stora såväl praktiska som ekonomiska vinningar med ett väl fungerande antifoulingmedel. Inom rederinäringen är det väsentligt att bibehålla ett rent skrov för att bränsleanvändningen ska vara så effektiv som möjligt. De kostnader som uppkommer för rengöring och målning av fartygsskrov och marina installationer utgör en väsentlig del av de totala kostnaderna för sjöfarten.
Faktorer som påverkar marin påväxt är:
- Vattnets salthetsgrad och temperatur. Fartyg i kalla vatten drabbas i mindre grad av marin påväxt.
- Tid som spenderas i hamn. Ju oftare och ju längre tid ett fartyg ligger i hamn desto kraftigare marin påväxt.
- Båtens hastighet. Den marina påväxten ökar vid låga hastigheter.**
Så långt styrelsen i I-Tech känner till så finns det idag ingen biocid eller färgblandning som på ett tillfredställande sätt kan lösa samtliga problem som associeras med den marina påväxten på ett miljömässigt acceptabelt sätt. Behoven av ett antifoulingmedel varierar mycket för olika användningsområden och kundgrupper. Medetomidin erbjuder ett pålitligt skydd mot hård marin påväxt på båtar, fartyg och marina installationer.
Bilden visar en båt vars botten är täckt av havstulpan, som är den mest dominerande och svåraste påväxtarten.
*Källa: Xxxxxxx, Xxxxxxx X. (2007) Effects of coating roughness and biofouling on ship resistance and powering. Biofouling 23:5, 331-341 SAMT Advances in marine antifouling coatings and technology (2009) p 1-15, Ed. Hellio and Yebra, CRC Press, Woodhead Publishing in materials, Padstow, UK
**Källa: Advances in marine antifouling coatings and technology (2009) p 1-15, Ed. Hellio and Yebra, CRC Press, Woodhead Publishing in materials, Padstow, UK
Marknad
Marknaden för påväxtskyddande marina färger till båtar, fartyg och marina installationer är global. Enligt styrelsens bedömning, som baseras på uppgifter från flera ledande globala färgföretag, omsätter marknaden för påväxtskyddande marin färg globalt drygt 1 miljard USD årligen. Marknaden har de senaste åren visat en årlig tillväxt om fem till sex procent. På årlig basis produceras mer än 50 miljoner liter påväxtskyddande färg.* Cirka 95 procent av all bottenfärg som produceras för fartyg är kopparbaserade. Marknaden brukar delas in i två huvudsakliga segment, ett industriellt inom vilket redare och varv är de största kunderna samt ett konsumentsegment inom vilket fritidsbåtar är den huvudsakliga kundgruppen.
Det industriella segmentet
Det industriella segmentet förbrukar cirka 85-90 procent av all påväxtskyddande färg som produceras. Stortonnaget, vilket inkluderar exempelvis lastfartyg, står för den avsevärt största andelen av användningen, nämligen 75 procent av den totala marknaden och marina installationer, såsom oljeriggar, står för cirka fem procent av den totala marknaden. Övrig användning inom det industriella segmentet utgör därutöver cirka fem procent.
Den klart dominerande geografiska marknaden inom det industriella segmentet är den asiatiska med tonvikt på Kina,
Korea och Japan. Enligt styrelsens bedömning står den asiatiska marknaden för upp till 80 procent av den totala marknaden. Detta på grund av den intensiva varvsindustrin i dessa länder. Vidare sker en stor del av fartygsunderhållen i de asiatiska länderna, vilket även detta föranleder omfattande användning av påväxtskyddande marin färg.
Konsumentsegmentet
Konsumentsegmentet, som består av fritidsbåtar, utgör enligt styrelsens bedömning cirka 15 procent av den totala marknaden för påväxtskyddande färg. Enligt styrelsens bedömning, som baseras på uppgifter från flera ledande globala färgföretag, används det varje år används mellan fem och sju miljoner liter påväxtskyddande bottenfärg till fritidsbåtar varav cirka 50 procent i USA. Noterbart är dock att värdet av konsumentsegmentet är väsentligt högre än dess volym beroende på att volympriset för påväxtskyddande färg är högre inom detta segment än inom det industriella segmentet.
Konsumentsegmentet kommer att bearbetas av I-Techs samarbetspartner Volvo Penta. Volvo Penta kommer att använda företagets globala nätverk av återförsäljare och servicecenter för att marknadsföra och distribuera fritidsbåtfärg som baseras på Bolagets teknologi. I-Tech kommer att erhålla royaltyintäkter så snart Volvo Penta låter inleda produktion av en färg innehållande Bolagets teknologi. Det beräknas ske så snart medetomidin erhållit myndighetsgodkännande och produktutvecklingsarbetet avslutats.
Styrelsen delar Volvo Pentas bedömning att det föreligger goda möjligheter och förutsättningar att på sikt kunna erövra stora marknadsandelar på fritidsbåtmarknaden.
*Källa: Xxxxxxxxxxx.xxx
Konkurrenter
I kemikalieklassningshänseende registreras antifoulingsubstanser som så kallade biocider. En biocid är ett ämne avsett att motverka biologiska processer som negativt påverkar funktionen för processer, material eller apparater. I myndighetshänseende delas biocider, som typiskt är aktiva organiska molekyler in i olika klasser beroende på den avsedda användningen. Det finns ungefär 20 klasser med biocider för ett stort antal olika användningsområden. En av dessa klasser är marina biocider.
Inom klassen marina biocider finns det idag tio biocider som används i samma syfte som Bolagets substans inom EU-området (se tabell nedan). Av de marina biociderna är flera kopparbaserade och dessa biocider utgör mer än 80 procent av det totala marknadsvärdet. Det globala marknadsvärdet av marina biocider/antifoulingsubstanser är beräknat till mellan 250 och 300 miljoner USD, enligt styrelsens bedömning som baseras på muntliga uppgifter från företrädare för biocidindustrin. I-Techs teknologi motverkar i princip samma typ av påväxt som de kopparbaserade produkterna och det är således tillverkare av dessa som är huvudkonkurrenter till I-Tech.
Marina biocider (EU-notifierade och i ansökningsfas)
Namn | Målorganismer | CAS-nummer* | Företag |
Medetomidin | Hård marin påväxt | 00000-00-0 | I-Tech AB |
Tolylfluanid | Mjuk marin påväxt | 731-27-1 | Lanxess AG |
Dichlofluanid | Mjuk marin påväxt | 1085-98-9 | Lanxess AG |
Kopparthiocyanat | Aluminiumskrov | 1111-67-7 | Shepherd Chemical company m.fl |
Dikopparoxid | Hård marin påväxt | 1317-39-1 | EU Anti-Fouling Copper Task Force |
Koppar | Hård marin påväxt | 7440-50-8 | EU Anti-Fouling Copper Task Force / ChemLaw UK, ProEconomy Ltd |
Zineb | Mjuk marin påväxt | 00000-00-0 | Cerexagri B.V., Agri Biocides Ltd |
Zincpyrithion | Mjuk marin påväxt (till viss del även “hård” påväxt) | 00000-00-0 | WeylChem GmbH, Arch Chemicals, USA |
Kopparpyrithion | Mjuk marin påväxt (till viss del även “hård” påväxt) | 00000-00-0 | Arch Chemicals, USA, TNO Nutrition and Food Research |
Irgarol ® | Mjuk marin påväxt | 00000-00-0 | Ciba Specialty Chemicals GmbH |
SeaNine ® | Mjuk marin påväxt | 00000-00-0 | Rohm & Haas France S.A.S, Thor GmbH |
* CAS-nummer är unika numeriska identifikationer för bland annat kemiska ämnen.
Miljöaspekter och lagstiftning
I hamnar, skärgårdsvikar och i områden med intensiv sjöfart har stora skador på den marina miljön uppmärksammats världen över, på grund av användning av allmängiftiga antifoulingmedel . Den mera stringenta lagstiftning som införts i bland annat EU-området och i USA syftar till att bryta denna utveckling.
En ökad insikt att det marina ekosystemet innehåller stora kvantiteter giftiga ämnen, hänförliga till marin färg, diskuteras livligt inom sjöfarten och bland myndigheter med miljöansvar. Idag är koppar den biocid som primärt används som påväxtskyddande medel och stora mängder av metallen utsöndras dagligen från båtar, fartyg och marina installationer. Den långsiktiga effekten på det marina växt- och djurlivet, vid användning av koppar i marina färger, är idag relativt okänd. Det finns dock, enligt styrelsens bedömning, en snabbt växande global oro över de befarade effekterna på den känsliga marina livsmiljön.
Lagstiftningar avseende den marina miljön har uppkommit i syfte att förhindra att det marina ekosystemet tar mer skada än det redan har gjort samt att uppmuntra framtagandet av miljöanpassade marina färger. Ett antal länder i Europa, exempelvis Sverige, Frankrike och Nederländerna, har introducerat lagstiftningar avseende spridning av koppar från marina färger till vatten runt kusterna. Samtidigt diskuteras liknande begränsningar i USA, Kanada och Australien.
Sedan 1998 finns ett EU-direktiv, the European Biocide Product Directive (BPD)*, som innebär att såväl nya som tidigare använda biocider måste genomgå myndighetsregistrering.
*Källa: xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxx/xxx_00_0_xxxxxxxx.xxx
Direktivet kom till för att tillse att krav för biocider är överrensstämmande för samtliga länder inom den europeiska unionen. Varje EU-land har utsett en myndighet och en registreringsansökan kan lämnas in till valfritt land. När ett godkännande erhållits från vald myndighet är detta giltigt för användning i samtliga länder i EU. Motsvarande registreringsprocess hanteras i USA av the Environmental Product Agency (EPA).*
För viktiga maritima marknader utanför EU och USA, exempelvis Korea, Japan och Kina, är registreringskraven betydligt mindre omfattande och tidskrävande än inom EU och USA. Registreringar i dessa länder planerar
I-Tech att genomföra i samband med att ett licenstagande färgföretag utvecklar nya produkter för dessa marknader.
2003 införde IMO (International Maritime Organisation) ett totalt förbud mot användning av Tributyltenn (TBT) i marin påväxtskyddande färg.** TBT var tidigare den dominerade biociden för detta användningsområde. Som konsekvens av TBT-förbudet och de kraftigt skärpta kraven i miljölagstiftningen i olika länder pågår ett aktivt sökande efter att finna nya och effektiva miljövänliga påväxtskyddande substanser bland de marina färgföretagen.
Historik och utveckling
I-Tech bildades 2000 av forskare inom zoofysiologi, kemi, biokemi samt av företagare med bakgrund i kemiindustrin. Bolaget bildades i syfte att utveckla och kommersialisera en miljövänlig påväxtskyddande marin färg. Fram till 2003 finansierades Bolaget helt av dess grundare och utvecklingsarbetet skedde huvudsakligen inom Göteborgs Universitet.
2002 ansökte forskargruppen kring I-Tech om finansiering från MISTRA (Miljöstrategiska Stiftelsen). MISTRA investerar i forskargrupper som i samverkan med användare bidrar till att lösa miljöproblem. Forskargruppen som organiserats under programtiteln ”Marine Paint” beviljades bidrag från MISTRA om 40 MSEK för forskning och utveckling under åren 2003-2006. I-Tech har, som ett led i överenskommelse med “Marine Paint”, erhållit förstahandsrätt avseende upptäckter och resultat hänförliga till det utvecklingsarbete som forskare inom programmet utför. För perioden 2007-2010 har MISTRA beviljat forskarna inom programmet ett nytt årligt bidrag om cirka elva MSEK för fortsatt forskning inom Bolagets område.
Under 2008 förvärvade Volvo Penta, Volvokoncernens maritima division, en licens för att kommersialisera
I-Techs teknologi i färg till fritidsbåtar. I samband med att avtal ingicks med Volvo Penta investerade AB Volvo genom sitt riskkapitalföretag Volvo Technology Transfer (VTT) i I-Tech. Vid upprättande av detta prospekt har VTT fullgjort investeringen om 12 MSEK, fördelad vid olika milstolpar och äger därefter 33,68 % i I-Tech. Övriga större ägare i I-Tech, utöver Mintage Scientific och VTT, är Innovationsbron Väst Startup AB 12,18% och GU Holding 11,29%. Samtliga ägare i I-Tech har per december 2008 ingått ett aktieägaravtal på sedvanliga villkor som finns beskrivet under rubriken ”Aktieägaravtal” på sidorna 39-40 i detta prospekt.
I april 2009 lämnades en registreringsansökan för substansen medetomidin in till den brittiska kemikaliemyndigheten. När ansökan godkänds av den brittiska kemikaliemyndigheten blir substansen per automatik godkänd för användning i samtliga länder inom EU. Bolaget bedömer att kemikaliemyndigheten kan besluta om registrering under hösten 2010/våren 2011.
I maj 2009 erhöll I-Tech löfte om ett utvecklingsbidrag om 4,45 MSEK från Vinnova, gällande utveckling av fritidsbåtfärg tillsammans med Volvo Penta. Utbetalningen av detta bidrag påbörjades i juli 2009, med 0,9 MSEK, och kommer att fortlöpa till och med 2010. Den kvarstående investeringen om tre MSEK från VTT är hänförligt till att Bolagets registreringsansökan erhåller bekräftelse från registreringsmyndigheten att datamängden i I-Techs ansökan är tillräcklig för slutlig bedömning, så kallad ”completeness check”. Denna erhölls i november 2009, vartefter VTT fullföljde sin investering.
** Källa: Briefing 30/2007 xxx.xxx.xxx
Produkten
En effektiv substans som förhindrar påväxt på båtar och fartyg minskar drastiskt bränsleförbrukningen och därmed även utsläpp av växthusgaser såsom koldioxid och svavel- och kväveföreningar. Beräkningar visar att ett fartyg som inte behandlats med något påväxtskyddande medel ökar sin bränsleförbrukning med mer än 40 procent efter bara sex månader. Idag används huvudsakligen koppar som påväxtskyddande medel. Färger som innehåller koppar, kopparoxid eller koppartiocyanat frisätter kopparjoner som är giftiga för vattenlevande organismer och på så sätt utöver dessa substanser sin verkan som antifoulingsubstans.
I-Techs produkt medetomidin har utvecklats av finska Orion Pharma OY och används sedan slutet av 1980-talet som bedövningsmedel inom veterinärmedicin. Substansen har emellertid en annan effekt på yngel av ryggradslösa djur, exempelvis havstulpaner. Effekten består i att substansen stimulerar ynglet att öka sin rörlighet varigenom det inte kan fästa på den behandlade ytan utan avlägsnar sig därifrån. Effekten är reversibel, det vill säga ynglet skadas inte och effekten upphör när exponeringen för substansen upphör.* Medetomidin är därigenom det första marina antifoulingmedlet som verkar genom en annan princip än toxicitet (giftighet) och substansens miljöprofil blir därmed också mycket positiv jämfört med andra antifoulingmedel.
Väldokumenterade försök visar att medetomidin redan i låga halter kan ersätta koppar i bottenfärg, utan att ge avkall på effektivitet. Medetomidin verkar redan vid inblandning av några enstaka gram per liter bottenfärg.
Motsvarande kvantiteter koppar som erfordras för att åstadkomma samma effekt är flera hundra gram. Medetomidin erbjuder således ett miljöanpassat alternativ till att använda stora mängder tungmetaller i påväxtskyddande färger.
Medetomidin kontra koppar:
1/500 medetomidin jämfört med koppar åstadkommer samma påväxtskyddande effekt.
Medetomidins fördelar i jämförelse med andra påväxtskyddande substanser är, enligt styrelsens bedömning, bland annat följande fakta:
Den påväxtskyddande effekten uppnås vid inblandning av endast några enstaka gram per kilo färg, medan koppar kräver inblandning som är minst 500 högre.
Den låga koncentrationen till trots uppnår medetomidin önskad effekt utan nämnvärd påverkan på andra marina organismer som kommer i kontakt med substansen.
Medetomidins höga grad av specificitet mot skalbyggare (”hård” marin tillväxt) medger att substansen på ett effektivt sätt kan kombineras med andra biocider som kan komma ifråga, för att skydda från marin påväxt av mikroorganismer och alger.
Den lilla mängd av medetomidin som tillsätts till en blandning medför att det är möjligt att blanda substansen med de flesta befintliga färger, utan att kompromissa med färgens befintliga kemiska sammansättning. Anpassningsbehovet blir därmed minimalt.
*Källa: Xxxxxxxxx, X. et al. Surface active adrenoceptor compounds prevent the settlement of cyprid larvae of Balanus improvisus. Biofouling (2000) 16; 191-203
Forskning och produktutveckling
I-Tech har i samarbete med olika partners genomfört fälttester på plattor i havet där medetomidin demonstrerat mycket goda resultat både i Nordsjön, Medelhavet och i tropiska vatten, där den marina påväxten är mycket mera aggressiv än i kalla vatten.* Vidare har I-Tech genomfört tester på båtar i användning som har demonstrerat medetomidins effektivitet över båtsäsongsperioder på den svenska västkusten. De försök som utförts i avlägsna vatten har utförts i samarbete mellan I-Tech och marina färgföretag som har intresse av att utvärdera substansens effektivitet i deras specifika färgblandningar.
Under 2010 är I-Techs ambition att, i samarbete med marina färgtillverkare, utveckla bottenfärger med medetomidin som huvudsaklig biocid för lansering från 2011 och framåt.
En viktig uppgift är att tillförsäkra produktion av medetomidin i sådana volymer som krävs för den förväntade omfattande användningen i bottenfärger. Idag används ett derivat av substansen inom veterinärmedicin, men denna produktion är volymmässigt helt otillräcklig för att tillgodose de kvantiteter och kostnadsnivåer som erfordras för den nya marina användningen. Flera parallella projekt pågår i Bolagets regi med syfte att producera substansen i industriell skala och till priser som kan konkurrera med i första hand koppar.
Marknadsföring
I-Techs marknadsföring är i första hand inriktad mot marina färgföretag i syfte att skapa licensaffärer och därigenom dessa bereda vägen för avsättning för Bolagets substans som påväxtskyddande medel när denna erhåller myndighetsgodkännanden för olika geografiska marknader. Marknadsföringsföringsinsatserna riktar sig i första hand mot det industriella segmentet, eftersom Volvo Penta besitter exklusiva kommersiella rättigheter till fritidsbåtmarknaden.
Licenstagare
Inom I-Techs verksamhetsområde verkar ett fåtal globala marina färgföretag som tillsammans dominerar marknaden. Det är i första hand dessa som är intressanta för I-Tech avseende licensuppgörelser och utvecklingssamarbeten. Styrelsen bedömer att några presumtiva licenstagare står att finna i gruppen: International Paint (Storbritannien), Hempel Marine Paints A/S (Danmark), Jotun Paints (Norge) ), PPG (USA/Nederländerna), Chugoku (Japan) samt Nippon Paint (Japan).
Det finns idag, enligt vad styrelsen i I-Tech har kännedom om, inte någon påväxtskyddande substans på marknaden som verkar på samma sätt som medetomidin. Ett stort antal aktörer har visat ett aktivt intresse för den teknologi som I-Tech har tagit fram.
Leverantörer och samarbetspartners
I-Tech har nära samarbeten med ett antal olika företag och universitet. Bolaget samarbetar med forskningsgruppen Marine Paint vid Göteborgs universitet och Chalmers Tekniska Högskola, kring utveckling och verifiering av medetomidin. Vidare samarbetar Bolaget med CRST, ett analysföretag baserat i Åbo i Finland, med lång erfarenhet av analys av medetomidin i biologiska system.
I-Tech har också genom åren utvecklat ett stort och internationellt kompetensnätverk med förgreningar inom myndigheter, akademi, kemiindustri, färgtillverkare och rederinäring.
Volvo Penta
I-Tech har ett exklusivt licensavtal med Volvo Penta AB om rättigheter till global kommersialisering av I-Techs teknologi inom fritidsbåtsmarknaden. När ett registreringsgodkännande för medetomidin som påväxtskyddande substans erhållits kommer Volvo Penta att inleda produktion och försäljning av bottenfärg. Licensavtalet med Volvo Penta är väsentligt för Bolaget då det medger för tillgång till den globala fritidsbåtmarknaden för Bolagets teknologi, men utan att I-Tech behöver investera i utveckling och distribution för att nå denna marknad.
*Källa: Xxxxxxxxx, X. et al. Surface active adrenoceptor compounds prevent the settlement of cyprid larvae of Balanus improvisus. Biofouling (2000) 16; 191-203
Patent
I-Tech innehar idag patent för användning av medetomidin som påväxtskyddande medel i EU, USA och Australien, olika metoder som syftar till att binda biocider i färg, samt kombinationspatent som beaktar medetomidin i kombination med andra etablerade biocider. Beaktat att immateriella rättigheter är viktiga inom I-Techs verksamhetsområde är patenten väsentliga även för Bolagets verksamhet. Ett beviljat patent är generellt giltigt i 20 år räknat från det år patentansökan inlämnades.
I-Techs patentstrategi är att gradvis expandera Bolagets patentportfölj så att den inkluderar ett spann av patent som är relaterade till marin påväxt. I-Tech har lämnat in ytterligare ett antal patentansökningar avseende ett antal områden, dessa presenteras i tabellen nedan.
Beviljade patent och patentansökningar
Ansökan inlämnad år | Patent beviljat | Patentansökan | |
Användning av medetomidin som påväxtskyddande medel | 1999 | EU, USA och Australien | Japan och Norge |
Kombination av medetomidin och andra biocider | 2005 | - | EU, USA, Korea, Kina, Japan och Kanada |
Metod och användning av nanopartiklar i syfte att binda biocider i färg | 2005 | USA | EU, Korea, Kina, Japan och Kanada |
Metod och användning av surgjorda polymerer i syfte att binda biocider i färg | 2005 | - | EU, USA, Korea, Kina, Kanada och Japan |
Affärs- och marknadsplan
Tyngdpunkten i I-Techs affärsplan är dels att söka licenssamarbete med de globala marina färgföretagen för den industriella delen av marknaden och dels att aktivt medverka i utvecklingen av nya bottenfärger för Volvo Penta. Styrelsen bedömer att det är realistiskt för Bolaget att ingå licensavtal med något av de globala färgföretagen inom något år. På längre sikt bedömer styrelsen att det är realistiskt att kunna ingå samarbete med flera av de stora marina färgföretagen.
Finansiering
I-Tech har idag medel som täcker kostnaderna för att genomföra registreringsarbetet inom EU och utveckla den industriella syntesen av medetomidin. För att säkra registreringsgodkännanden även för andra väsentliga marknader och för att starta produktion av substansen i industriell skala kommer Bolaget dock behöva ytterligare kapitaltillskott. I-Tech arbetar aktivt med att söka finansieringslösningar för att kunna finansiera även dessa kommande aktiviteter.
Licensintäkter
Bolaget arbetar aktivt med att söka licensersättningar från ett eller flera licenstagande färgföretag. Flera tekniska samarbeten har inletts med marina färgföretag och Bolaget bedömer att möjligheterna att kunna ingå formella samarbetsavtal under 2010 som goda.
Nyemission
Styrelsen för I-Tech har förberett för kapitalanskaffning även via nyemission om detta blir nödvändigt. Emissionen kan komma att bli aktuell under 2010.
Aktieägaravtal
Per december 2008 ingicks ett aktieägaravtal mellan samtliga ägare i I-Tech. Huvudägare i I-Tech är Mintage Scientific AB (publ), Volvo Technology Transfer (VTT), Innovationsbron Väst Startup samt GU Holding.
Därutöver äger ett antal privatpersoner med kopplingar till I-Tech en mindre andel aktier i Bolaget. Nedan presenteras huvudvillkoren av detta aktieägaravtal:
Finansiering
Med undantag av befrämjande av utomståendes investering i Bolaget ska aktieägarna ha företräde till nyteckning av aktier i Bolaget.
Styrelse
Bolagets styrelse ska bestå av 4-5 ordinarie ledamöter med högst fem suppleanter. En nomineringskommitté ska ansvara för att föreslå styrelsens ledamöter till bolagsstämman. Härvid ska VTT, Mintage Scientific och GU Holding och Innovationsbron i förening ha rätt att utse en medlem vardera till nomineringskommittén.
Överlåtelse av aktier
Fram till 1 november 2010 får inte de förevarande aktieägarna överlåta aktier utan VTT:s uttryckliga medgivande. I övrigt regleras i avtalet vilka regler som gäller om tredje man lägger bud på samtliga aktier i Bolaget (så kallade ”drag-along” regler).
Konkurrens
Avtalet reglerar delägarnas begränsningar i att konkurrera med Bolagets verksamhet och de skadestånd till övriga delägare som kan komma ifråga om delägare bryter denna punkt.
Värdering
Avtalet reglerar vilka regler för värdering av aktier som gäller vid olika situationer.
Preferensaktier
VTT:s aktier har en prioriterad rätt att erhålla tillgångar ur Bolaget i händelse av obestånd.
FINANSIELL ÖVERSIKT
Räkenskaperna i den finansiella översikten är hämtade från Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2005/2006 till 2007/2008, vilka har införlivats i prospektet. De delårsräkenskaper som är inkluderade i den finansiella översikten är upprättade i det specifika syftet att ingå i detta prospekt. Noterbart är att Mintage Scientific fram till oktober 2009 var en del av Vita Nova Ventures AB:s (publ) koncern. De räkenskaper som presenteras i den finansiella översikten avser moderbolaget Mintage Scientific.
I den finansiella översikten inkluderas även en kassaflödesanalys avseende räkenskapsåren 2005/2006 till 2007/2008 samt delåret 2009 med jämförande siffror avseende 2008 och en uppställning för Eget kapital och nettoskuldsättning per 2009-09-30. Såväl kassaflödesanalysen som Eget kapital och nettoskuldsättningar har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta prospekt. Kassaflödesanalysen för räkenskapsåren 2005/2006 till 2007/2008 har granskats av Bolagets revisor och ingår som en del i den finansiella översikten.
Delårsräkenskaper samt uppställningen Eget kapital och nettoskuldsättning har upprättats av Mintage Scientific enligt Bolagets redovisningsprinciper och har inte granskats av Bolagets revisor. Fullständig finansiell information, inklusive redovisningsprinciper, noter och revisionsberättelser har via hänvisning till årsredovisningar införlivats i prospektet. Med undantag för vad som framgår av de revisionsberättelser som är införlivade genom hänvisning, eller annars uttryckligen anges, har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Resultaträkning
(KSEK) | 2009-01-01 | 2008-01-01 | 2007-07-01 | 2006-07-01 | 2005-05-10 |
2009-08-31* | 2008-08-31* | 2008-12-31 | 2007-06-30 | 2006-06-30 | |
8 mån | 8 mån | 18 mån | 12 mån | 13 xxx | |
Xxxxxxxxx intäkter | |||||
- | - | - | - | - | |
- | - | ||||
Rörelsens kostnader | |||||
Övriga externa kostnader | -49 | -11 | -78 | -63 | - |
Rörelseresultat | -49 | -11 | -78 | -63 | - |
Resultat från finansiella poster | |||||
Resultat från övriga värdepapper och | |||||
fordringar som är anläggningstillgångar | - | 437 | 437 | - | - |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 4 | - | 128 | - | - |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -123 | - | -11 | - | - |
Resultat efter finansiella poster | -168 | 426 | 476 | -63 | - |
Resultat före skatt | -168 | 426 | 476 | -63 | - |
Periodens resultat | -168 | 426 | 476 | -63 | - |
* Notera att delårsräkenskaper inte har granskats av Bolagets revisor.
Balansräkning
(KSEK) | 2009-08-31* | 2008-12-31 | 2007-06-30 | 2006-06-30 |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Verktyg och inventarier | 12 | - | - | - |
12 | - | - | - | |
Finansiella anläggningstillgångar | ||||
Andelar i koncernföretag | 14 494 | 341 | - | - |
Andelar i intresseföretag | 4 716 | 4 716 | 2 119 | 1 192 |
Andra långfristiga värdepappersinnehav | - | 3 406 | 3 406 | 3 406 |
19 210 | 8 463 | 5 525 | 4 598 | |
Summa anläggningstillgångar | 19 222 | 8 463 | 5 525 | 4 598 |
Omsättningstillgångar | ||||
Kortfristiga fordringar | ||||
Fordringar hos koncernföretag | - | 484 | - | - |
Övriga fordringar | 8 | 10 | - | - |
8 | 494 | - | - | |
Kassa och bank | - | 3 | 50 | 79 |
Summa omsättningstillgångar | 8 | 497 | 50 | 79 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 19 230 | 8 960 | 5 575 | 4 677 |
* Notera att delårsräkenskaperna inte har granskats av Bolagets revisor.
Balansräkning forts.
(KSEK) | 2009-08-31* | 2008-12-31 | 2007-06-30 | 2006-06-30 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | ||||
Bundet eget kapital | ||||
Aktiekapital | 560 | 560 | 100 | 100 |
560 | 560 | 100 | 100 | |
Fritt eget kapital | ||||
Överkursfond | 2 922 | 2 922 | 3 382 | 3 382 |
Aktieägartillskott | 8 393 | - | - | - |
Balanserad vinst eller förlust | 413 | -63 | - | - |
Periodens resultat | -168 | 476 | -63 | - |
11 560 | 3 335 | 3 319 | 3 382 | |
Summa eget kapital | 12 120 | 3 895 | 3 419 | 3 482 |
Långfristiga skulder | ||||
Konvertibla lån | 7 100 | - | - | - |
Skulder till koncernbolag | - | - | - | 1 195 |
7 100 | - | - | 1 195 | |
Kortfristiga skulder | ||||
Skulder till koncernföretag | - | 5 045 | 2 136 | - |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 10 | 20 | 20 | - |
10 | 5 065 | 2 156 | - | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 19 230 | 8 960 | 5 575 | 4 677 |
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser | ||||
Övriga ställda panter och säkerheter | Xxxx | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
* Notera att delårsräkenskaperna inte har granskats av Bolagets revisor.
Förändring eget kapital
2005-05-10 – 2006-06-30
(KSEK) | Balanserat | Årets | ||
Aktiekapital | Överkursfond | resultat | resultat | |
Vid årets början | - | - | - | - |
Köp av aktier | 100 | - | - | - |
Förändring överkursfond | - | 3 382 | - | - |
Vid årets slut | 100 | 3 382 | - | - |
2006-07-01 – 2007-06-30
(KSEK) | Balanserat | Årets | ||
Aktiekapital | Överkursfond | resultat | resultat | |
Vid årets början | 100 | 3 382 | - | - |
Årets resultat | - | - | - | -63 |
Vid årets slut | 100 | 3 382 | - | -63 |
2007-07-01 – 2008-12-31
(KSEK) | Balanserat | Årets | ||
Aktiekapital | Överkursfond | resultat | resultat | |
Vid årets början | 100 | 3 382 | - | -63 |
Omföring av föreg års vinst | - | - | -63 | 63 |
Förändring av överkursfond | 460 | -460 | - | - |
Årets resultat | - | - | - | 476 |
Vid årets slut | 560 | 2 922 | -63 | 476 |
2009-01-01 – 2009-08-31*
(KSEK) | Balanserat | Årets | ||
Aktiekapital | Överkursfond | resultat | resultat | |
Vid årets början | 560 | 2 922 | -63 | 476 |
Omföring av föreg års vinst | - | - | 476 | -476 |
Aktieägartillskott | - | - | 8 393 | - |
Årets resultat | - | - | - | -168 |
Vid årets slut | 560 | 2 922 | 8 806 | -168 |
* Notera att delårsräkenskaper inte har granskats av Bolagets revisor.
Kassaflödesanalys
(KSEK) | 2009-01-01 | 2008-01-01 | 2007-07-01 | 2006-07-01 | 2005-05-10 |
2009-08-31* | 2008-08-31* | 2008-12-31 | 2007-06-30 | 2006-06-30 | |
8 mån | 8 mån | 18 mån | 12 mån | 13 mån | |
Resultat e fin post | -168 | 428 | 476 | -63 | - |
Justering för post som ej ingår i kassaflödet | - | - | - | - | - |
Ökning/minskning av fordringar och skulder | 165 | -478 | -523 | 34 | - |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -3 | -50 | -47 | -29 | - |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | - | - | - | - | -21 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | - | - | - | - | 100 |
Årets kassaflöde | -3 | -50 | -47 | -29 | 79 |
*Notera att delårsräkenskaper inte har granskats av Bolagets revisor.
Eget kapital och nettoskuldsättning per 2009-09-30* (KSEK)
Summa kortfristiga skulder | 10 | Kassa | - |
Mot borgen | - | Likvida medel (bankkonto) | - |
Mot säkerhet | - | Lätt realiserbara värdepapper | - |
Blancokrediter | 10 | Likviditet | - |
Summa långfristiga skulder | 7 100 | Kortfristiga fordringar | 8 |
Mot borgen | - | ||
Mot säkerhet | 7 100 | Kortfristiga bankskulder | - |
Blancokrediter | - | Kortfristig del av långfristiga skulder | - |
Andra kortfristiga skulder | 10 | ||
Eget kapital | 12 120 | Kortfristiga skulder | 10 |
Aktiekapital | 560 | ||
Pågående emissioner | - | Netto kortfristig skuldsättning | 2 |
Reservfond | - | ||
Fritt eget kapital | 11 560 | Långfristiga banklån | - |
Emitterade obligationer | 7 100 | ||
Andra långfristiga lån | - | ||
Långfristig skuldsättning | 7 100 | ||
Nettoskuldsättning | 7 102 |
* Notera att Eget kapital och nettoskuldsättning inte har granskats av Bolagets revisor.
Rörelseresultat
Under Mintage Scientifics första verksamhetsår, 2005-05-10 till 2006-06-30, redovisade Bolaget varken några intäkter eller kostnader och således inget resultat. Under Bolagets andra verksamhetsår (2006/2007) redovisades inga intäkter. Kostnader under året utgjordes av övriga externa kostnader och uppgick under året till -63 KSEK, vilket även var årets redovisade resultat. Under det förlängda räkenskapsåret 2007/2008 redovisades ej heller några rörelseintäkter. Årets kostnader uppgick till -78 KSEK och årets resultat redovisades till 476 KSEK. Resultatet kan hänföras till ett positivt resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar om 437 KSEK. Under perioden 2009-01-01 till 2009-08-31 (8 månader) redovisades inga intäkter, kostnaderna uppgick till -49 KSEK och periodens resultat till -168 KSEK. Det negativa resultatet är bland annat hänförligt till räntekostnader om -123 KSEK.
Soliditet
Vid utgången av räkenskapsåret 2005/2006 uppgick Mintage Scientifics soliditet till 74,4 %. Under räkenskapsåret 2006/2007 minskade soliditeten något och uppgick till 61,3 %, detta med anledning av ökade skulder till koncernföretag. Räkenskapsåret 2007/2008 förlängdes för att anpassa räkenskapsåret till kalenderår och soliditeten uppgick vid utgången av 2008 till 43,5 %. Den minskade soliditeten är hänförlig till att Bolagets skulder till koncernföretag ökat ytterligare. Under perioden 2009-01-01 till 2009-08-31 tillfördes Bolaget kapital genom aktieägartillskott, vilket ökade soliditeten som vid utgången av perioden uppgick till 63,0 %.
Finansiella resurser
Per 2009-08-31 hade Mintage Scientific en långfristig upplåning om 7 100 KSEK och kortfristiga skulder om totalt 10 KSEK. Bolaget har per november 2009 en beviljad checkkredit om 1 MSEK, vilken ännu inte är utnyttjad.
Rörelsekapital
Mintage Scientifics befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under de närmaste 12 månaderna. Bolaget saknar i dagsläget inte rörelsekapital, men rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma inom fyra månader räknat från dateringen av detta prospekt. För att tillföra Mintage Scientific rörelsekapital genomför Bolaget nu en nyemission om högst 5,6 MSEK. För att Bolaget skall tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Bolaget skall kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att nyemissionen tecknas till åtminstone 4 MSEK. Emissionslikviden är planerad för att dels användas för operativa kostnader i Bolaget, men också för mindre insatser i Vicore Pharma. Detta till dess dotterbolaget genomför en egen nyemission för att finansiera sin utvecklingsplan. Mintage Scientifics huvudägare, Vita Nova Ventures AB (publ), avser inte att teckna för sina teckningsrätter, motsvarande 49 % av nyemissionen. Övriga större delägare avser att teckna minst för sina teckningsrätter.
Av den totala emissionslikviden avses cirka 1 MSEK att användas till managementkostnader i Bolaget. Cirka 2,8 MSEK av emissionslikviden är avsedd att användas till att täcka kostnader, för bland annat patent och extern forskning, i dotterbolaget Vicore Pharma. Därutöver avses 0,8 MSEK av emissionslikviden att användas till övriga driftskostnader i Bolaget. Resterande del av emissionslikviden är avsedd att användas som buffert för att främja en finansiell stabilitet i Bolaget. Lägsta nivå för genomförande av emissionen är fastställd till 4 MSEK. Om fastställd miniminivå ej uppnås kommer emissionen inte att genomföras. Bolaget har fastställt en lägsta nivå för att i möjligaste mån tillse ett investerarskydd, då emissionen inte kommer att genomföras om den inte uppnår utsatt lägsta nivå.
I det fall emissionen genomförs, men inte blir fulltecknad, kommer Xxxxxxx att anpassa kostnaderna i Vicore Pharma efter utfallet av kapitaliseringen. Kostnader för att upprätthålla Vicore Pharmas patent kommer då att prioriteras. Vidare kommer Mintage Scientific att anpassa Bolagets managementkostnader efter rådande finansiella omständigheter.
Kassaflöde
Under Mintage Scientifics första verksamhetsår, det förlängda räkenskapsåret 2005/2006, uppgick Bolagets kassaflöde till 79 KSEK. Under nästkommande räkenskapsår, 2006/2007, uppgick det totala kassaflödet till -29 KSEK. Minskningen var hänförlig till ett negativt resultat efter finansiella poster i Bolaget. Under det förlänga räkenskapsåret 2007/2008 (18 månader) visade Mintage Scientific ett positivt resultat efter finansiella poster. Kassaflödet under året var dock negativt och uppgick till -47 KSEK. Detta huvudsakligen hänförligt till ökning/minskning av fordringar och skulder om -523 KSEK. Under perioden 2009-01-01 till 2009-08-31 (8 månader) uppgick Bolagets kassaflöde till -3 KSEK. Det negativa kassaflödet var hänförligt till ett negativt resultat efter finansiella poster.
Investeringar
De investeringar som Mintage Scientific hittills har genomfört har huvudsakligen varit av finansiell karaktär, genom investeringar i koncern- och intresseföretag. Per den 30 juni 2006 uppgick Bolagets totala anläggnings- tillgångar till 4 598 KSEK, helt bestående av finansiella anläggningstillgångar. Under 2007 ökade anläggningstillgångarna något och uppgick per 2007-06-30 till 5 525 KSEK. Ökningen var helt hänförlig till ökade andelar i intresseföretag. Under det förlängda räkenskapsåret 2007/2008 ökade Mintage Scientifics anläggningstillgångar ytterligare och uppgick per 2008-12-31 till 8 463 KSEK. Ökningen kan hänföras till ökade andelar i koncern- och intressebolag. Under åttamånadersperioden 2009-01-01 till 2009-08-31 ökade Bolagets anläggningstillgångar markant och uppgick per 31 augusti 2009 till 19 222 KSEK. Ökningen kan hänföras till en ökning av andelar i koncernföretag, från 341 KSEK till 14 494 KSEK genom förvärv av Vicore Pharma AB. Under perioden investerades även i materiella anläggningstillgångar om 12 KSEK.
Från utgången av augusti 2009 fram till dateringen av detta prospekt har Bolaget investerat 16 KSEK i materiella anläggningstillgångar samt investeringar i dator- och programlicenser om 30 KSEK. Därutöver har Bolaget inga pågående investeringar. Det finns inte heller några väsentliga framtida beslutade investeringar som styrelsen redan har gjort klara åtaganden om att redovisa. Eventuella framtida investeringar är planerade att finansieras via kapitaltillskott eller framtida genererade intäkter.
Materiella anläggningstillgångar
Mintage Scientific AB (publ) eller dess dotter- och intressebolag innehar inga befintliga och/eller planerade materiella anläggningstillgångar eller leasade tillgångar av väsentlig betydelse. Bolaget har inte några inteckningar eller belastningar på koncernens tillgångar. Eventuella framtida materiella anläggningstillgångar är planerade att finansieras via kapitaltillskott eller framtida genererade intäkter.
Begränsning i användandet av kapital
Det finns såvitt Bolaget känner till inga begränsningar avseende användande av kapital.
Väsentliga förändringar
På extra bolagsstämma den 17 november 2009 togs beslut om bemyndigande för Bolagets styrelse och på styrelsesammanträde den 8 december 2009 beslutade styrelse om att genomföra emissionen som beskrivs i detta prospekt. Därutöver har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2009-08-31.
Revisionsberättelser och anmärkningar
Följande anmärkning lämnades av Xxxxxxxx revisor i revisionsberättelsen i årsredovisningen för 2006/2007:
"Årsredovisningen har överlämnats till mig för revision efter den i lagen angivna tidpunkten".
Nyckeltal *
2009-01-01 | 2008-01-01 | 2007-07-01 | 2006-07-01 | 2005-05-10 | |
2009-08-31 | 2008-08-31 | 2008-12-31 | 2007-06-30 | 2006-06-30 | |
Rörelseresultat (KSEK) | -49 | -11 | -78 | -63 | - |
Justerat eget kapital (KSEK)** | 12 120 | 3 847 | 3 895 | 3 419 | 3 482 |
Balansomslutning (KSEK) | 19 230 | 6 002 | 8 960 | 5 575 | 4 677 |
Soliditet (%)*** | 63,0 | 64,1 | 43,5 | 61,3 | 74,4 |
Utdelning (SEK) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
* Nyckeltalstabellen är ej granskad av Bolagets revisor.
**Justerat eget kapital: Eget kapital +72 procent av obeskattade reserver
***Soliditet: Justerat eget kapital / balansomslutning.
PROFORMARÄKENSKAPER
Mintage Scientific AB (publ) har valt att presentera en proforma resultat- och balansräkning för att på bästa sätt beskriva effekten av genomfört förvärv av Vicore Pharma AB, som genomfördes som ett naturligt led i Mintage Scientifics verksamhet. Proformaräkenskaperna är upprättade med syfte att belysa koncernens resultat för perioden 2008-01-01–2008-12-31, som om det förvärvade bolaget ingått i koncernen vid räkenskapsårets början. Den förvärvsanalys som upprättats vid förvärvet av Vicore Pharma AB i maj 2009 ligger till grund för den förvärvseliminering som gjorts i dessa proformaräkenskaper. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Proformaräkenskaperna beskriver således inte koncernens faktiska resultat, utan informerar endast om status i koncernens resultat- och balansräkning, som om förvärvet genomförts före räkenskapsårets ingång.
Proformaräkenskaperna är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd, vilket överensstämmer med Bolagets redovisningsprinciper.
Resultaträkning
I den första kolumnen visas Mintage Scientifics reviderade räkenskaper för räkenskapsåret 2007-07-01 – 2008-12-31. Då Bolagets räkenskapsår är förlängt till 18 månader och Vicore Pharmas räkenskapsår är 12
månader presenteras i kolumn två en avräkning av perioden 2007-07-01 till 2007-12-31. I den tredje kolumnen nedan presenteras räkenskaper för Mintage Scientific för perioden 2008-01-01 – 2008-12-31.
(KSEK) | Mintage Scientific | Mintage Scientific | Mintage Scientific | Vicore Pharma | Summa | Justeringar | Proforma |
2007-07-01 | 2007-07-01 | 2008-01-01 | 2008-01-01 | 2008-01-01 | |||
2008-12-31 | 2007-12-31* | 2008-12-31* | 2008-12-31 | 2008-12-31 | |||
Rörelsens intäkter | |||||||
Nettoomsättning | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | |
Rörelsens kostnader | |||||||
Övriga externa kostnader | -78 | 0 | -78 | -798 | -876 | - | -876 |
Rörelseresultat | -78 | 0 | -78 | -798 | -876 | - | -876 |
Resultat från finansiella poster | |||||||
Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar | 437 | 0 | 437 | - | 437 | - | 437 |
Ränteintäkter | 128 | 2 | 126 | 2 | 128 | - | 128 |
Räntekostnader | -11 | 0 | -11 | -173 | -184 | - | -184 |
Resultat efter finansiella poster | 476 | 2 | 474 | -969 | -495 | - | -495 |
Resultat före skatt | 476 | 2 | 474 | -969 | -495 | - | -495 |
Skatt på periodens resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 |
Periodens resultat | 476 | 2 | 474 | -969 | -495 | - | -495 |
*Notera att räkenskaperna avseende 2007-07-01 – 2007-12-31 samt 2008-01-01 – 2008-12-31 ej har granskats av Bolagets revisor.
Balansräkning | ||||||
(KSEK) | Mintage Scientific | Vicore Pharma | Summa | Förvärv av Vicore Pharma | Justeringar | Proforma |
2008-12-31 | 2008-12-31 | 2008-12-31 | ||||
TILLGÅNGAR | ||||||
Anläggningstillgångar | ||||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||||
Patent och Varumärke | - | 7 645 | 7 645 | - | 6 628 | 14 273 |
- | 7 645 | 7 645 | - | 6 628 | 14 273 | |
Finansiella anläggningstillgångar | ||||||
Andelar i koncernföretag | 341 | - | 341 | 14 153 | -14 153 | 341 |
Andelar i intresseföretag | 4 716 | - | 4 716 | - | - | 4 716 |
Andra långfristiga värdepappersinnehav | 3 406 | - | 3 406 | - | - | 3 406 |
8 463 | - | 8 463 | 14 153 | -14 153 | 8 463 | |
Summa anläggningstillgångar | 8 463 | 7 645 | 16 108 | 14 153 | -7 525 | 22 736 |
Omsättningstillgångar | ||||||
Kortfristiga fordringar | ||||||
Övriga fordringar | 494 | 114 | 608 | - | - | 608 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | - | 36 | 36 | - | - | 36 |
494 | 150 | 644 | - | - | 644 | |
Kassa och bank | 3 | 8 | 11 | - | - | 11 |
- | ||||||
Summa omsättningstillgångar | 497 | 158 | 655 | - | - | 655 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 8 960 | 7 803 | 16 763 | 14 153 | -7 525 | 23 391 |
Balansräkning forts. | ||||||
(KSEK) | Mintage Scientific | Vicore Pharma | Summa | Förvärv av Vicore Pharma | Justeringar | Proforma |
2008-12-31 | 2008-12-31 | 2008-12-31 | ||||
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||||
Eget kapital | ||||||
Bundet eget kapital | ||||||
Aktiekapital | 560 | 100 | 660 | - | -100 | 560 |
Aktiekapital i pågående nyemission | - | - | - | - | - | - |
Reservfond | - | 20 | 20 | - | -20 | - |
000 | 000 | 000 | - | -120 | 560 | |
Fritt eget kapital | ||||||
Överkursfond | 2 922 | - | 2 922 | - | - | 2 922 |
Balanserat resultat | -63 | 952 | 889 | - | -950 | -61 |
Periodens resultat | 476 | -969 | -493 | - | -2 | -495 |
3 335 | -17 | 3 318 | - | -952 | 2 366 | |
Summa eget kapital | 3 895 | 103 | 3 998 | - | -1 072 | 2 926 |
Kortfristiga skulder | ||||||
Skulder till koncernföretag | 5 045 | 7 315 | 12 360 | 14 153 | -6 453 | 20 060 |
Leverantörsskulder | - | 317 | 317 | - | - | 317 |
Övriga kortfristiga skulder | - | 4 | 4 | - | - | 4 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 20 | 64 | 84 | - | - | 84 |
5 065 | 7 700 | 12 765 | 14 153 | -6 453 | 20 465 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 8 960 | 7 803 | 16 763 | 14 153 | -7 525 | 23 391 |
REVISORNS RAPPORT AVSEENDE PROFORMARÄKENSKAPER
Till styrelsen i
Mintage Scientific AB, org. nr. 556680-3804 Revisors rapport avseende proformaredovisning
Jag har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna 49-51 i Mintage Scientific AB:s (publ) prospekt daterat den 17 december 2009.
Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av samtliga aktier i Vicore Pharma AB skulle ha kunnat påverka en koncernbalansräkning för Mintage Scientific AB (publ) per den 31 december 2008 och en koncernresultaträkning för Mintage Scientific AB (publ) för perioden den 1 januari – 31 december 2008.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar
Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Det är mitt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Jag har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Jag tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som jag har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som jag lämnat tidigare.
Utfört arbete
Jag har utfört mitt arbete i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Mitt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.
Jag har planerat och utfört mitt arbete för att få den information och de förklaringar jag bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på s 49-51 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Uttalande
Jag anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på s 49-51 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Göteborg den 17 december 2009 Xxxxx Xxxxxxx
Auktoriserad revisor Ernst & Young AB
REVISORNS RAPPORT AVSEENDE TILLKOMMANDE UPPLYSNINGAR TILL HISTORISKA FINANSIELLA RAPPORTER
Till styrelsen i
Mintage Scientific AB, org. nr. 556680-3804
Revisors rapport avseende tillkommande upplysningar till historiska finansiella rapporter
Jag har granskat de tillkommande upplysningar avseende Mintage Scientific AB bestående av kassaflödesanalyser för den period om tre räkenskapsår som slutar den 31 december 2008 som har tagits fram för att föras in i prospekt daterat den 17 december 2009 på sid. 45.
Tillkommande upplysningar har tagits fram som ett komplement till de historiska finansiella rapporterna för Mintage Scientific AB för att uppfylla kraven på upplysningar enligt prospektförordningen 809/2004/EG.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar
Styrelsen och verkställande direktören ansvarar för att de tillkommande upplysningarna tas fram i enlighet med kraven enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd samt prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Mitt ansvar är att uttala mig i enlighet med bilaga I p. 20.1 i prospektförordningen 809/2004/EG. Jag tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts för att ta fram tillkommande upplysningar hänförliga till tidigare lämnade historiska finansiella rapporter utöver det ansvar som jag har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som tidigare lämnats av mig.
Utfört arbete
Jag har utfört mitt arbete i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Mitt arbete består huvudsakligen av att bedöma de tillkommande upplysningarna utifrån underlag till dessa och en diskussion med företagsledningen.
Jag har planerat och utfört mitt arbete för att få den information och de förklaringar som jag bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att de tillkommande upplysningarna upprättats i enlighet med de förutsättningar som anges på sid. 41.
Uttalande
Jag anser att de tillkommande upplysningarna har upprättats enligt förutsättningarna som anges på sid. 41 och att de är i enlighet med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Göteborg den 17 december 2009
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx revisor Xxxxx & Young AB
INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATION
Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Införlivade dokument skall läsas som en del av prospektet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida.
Införlivas via hänvisning
Årsredovisning A+ Science Holding AB 2007-07-01 – 2008-12-31* Årsredovisning A+ Science Holding AB 2006-07-01 – 2007-06-30 Årsredovisning A+ Science Holding AB 2005-05-10 – 2006-06-30
* Räkenskapsåret är förlängt till 18 månader, för att anpassa räkenskapsåret till kalenderår.
Ett namnbyte från A+ Science Holding AB (publ) till Mintage Scientific AB (publ) genomfördes under november 2009.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelse och ledning för Mintage Scientific består av personer som tillsammans har erfarenheter som sträcker sig från tillämpad forskning och över komplex teknisk produktutveckling med registreringsprocesser för såväl patent som myndighetsregistreringar. Det finns också erfarenheter i styrelsen och ledningen från upprepade framgångar med internationell marknadsetablering av nya koncept och produkter samt från erfarenheter från hantering av ägarfrågor, såväl i noterade som i onoterade bolag.
Xxxx Xxxxxx – Styrelseordförande
Födelseår | 1953 |
Styrelseordförande sedan | 2009 |
Antal aktier | 0 |
Antal aktieoptioner | 0 |
Kontorsadress | Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx |
Telefonnummer | 000-00 00 00 |
Familjeband mellan personer i styrelse och ledning | Familjeband saknas |
Kort historik
Xxxx Xxxxxx är advokat och delägare i MAQS Law Firm Advokatbyrå AB. Under sin mer än 25-åriga karriär som affärsjurist har Xxxxxx biträtt såväl noterade som onoterade bolag i bland annat bolagsrättsliga frågor. Under nästan lika lång tid har Xxxxxx därutöver samlat styrelseerfarenhet i flera bolag, som ledamot såväl som ordförande. Xxxxxx tar även uppdrag som konkursförvaltare och som likvidator och förordnas löpande av Bolagsverket som likvidator i så kallade tvångslikvidationer.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Pågående
Advokat Xxxx Xxxxxx AB styrelseledamot Artesyn Communication Products
Scandinavia AB likvidator
Enhörna Invest AB likvidator
Xxxxxxx & Kryh Vent i Borås AB likvidator
MAQS Law Firm Advokatbyrå AB firmatecknare MAQS Law Firm Advokatbyrå Holding AB firmatecknare Protem Företagsförvaltning AB suppleant
Xxxxxx Xxxxxxx AB suppleant
Xxxxxx Xxx- och Reglerteknik AB styrelseordförande
SM Tech AB likvidator
Vilstolen 1 AB likvidator
W H Förvaltning AB styrelseordförande
Öijared Country Club AB likvidator
Avslutade
MAQS Law Firm i Stockholm Advokatbyrå AB firmatecknare MAQS Law Firm Fritid AB firmatecknare
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Pågående
Advokat Xxxx Xxxxxx AB – ägarandel 100 %
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxx Xxxxxx har i egenskap av likvidator och konkursförvaltare varit delaktig i ett antal tvångslikvidationer och konkurser. Därutöver har Xxxxxx inte varit inblandad i någon konkurs eller tvångslikvidation de senaste fem åren.
Xxxxx Xxxxxx – Styrelseledamot
Födelseår | 1953 |
Ledamot sedan | 2006 |
Antal aktier | 498 285 (indirekt via BD Medical Consulting AB) |
Antal aktieoptioner | 0 |
Kontorsadress | Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx |
Telefonnummer | 0000-00 00 00 |
Familjeband mellan personer i styrelse och ledning | Familjeband saknas |
Kort historik Docent Xxxxx Xxxxxx är styrelseledamot i Mintage Scientific och Vicore Pharma. Xxxxxx arbetar i sitt dagliga arbete som överläkare vid Östra Sjukhuset och som forskare vid Sahlgrenska Akademin. Xxxxx Xxxxxx är specialist inom internmedicin, med speciell forskningserfarenhet av mycket stora multicenterstudier inom hjärt-/kärlområdet. Xxxxx Xxxxxx har ett omfattande globalt nätverk och är en internationellt eftertraktad strategisk rådgivare till flera av de största läkemedelsföretagen genom sin stora erfarenhet av att designa och genomföra omfattande kliniska prövningar. Xxxxx Xxxxxx är en av pionjärerna inom forskningen om kliniska tillämpningar av nyvunna kunskaper om RAS-verkningsmekanismer och de kliniska behandlingsmöjligheterna som detta kan skapa. Xxxxxx var en av de första att hypotetisera närvaron av AT2- receptorn och dess roll.
Xxxxx Xxxxxx är, efter över 10 års erfarenhet av styrelse- och rådgivningsarbete inom A+ Science-gruppen och Vita Nova Ventures, också en garant för kontinuitet och historisk förankring i styrelsen.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Pågående
A+ Science AB styrelseledamot
BD Medical Consulting AB styrelseledamot
Brazilinvest AB styrelseledamot
Scandinavian CRI AB styrelseledamot
Scandinavian CRI Holding AB styrelseledamot
Xxxxxxxxxxx i Sverige AB styrelseledamot
Vicore Pharma AB styrelseledamot
Vicore Pharma Holding AB styrelseledamot
Vita Nova Ventures AB styrelseledamot Xxxxx Xxxxxx har inga avslutade bolagsengagemang att redovisa. Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Pågående
BD Medical Consulting AB – ägarandel 100 % Brazilinvest AB – ägarandel 12,8 % Tandaxessen i Sverige AB – ägarandel 10,5 %
Xxxxx Xxxxxx har inga avslutade delägarskap över 5 %, de senaste fem åren, att redovisa.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxx Xxxxxx har aldrig varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.
Födelseår | 1956 |
Ledamot sedan | 2008 |
Antal aktier | 223 979 |
Antal aktieoptioner | 0 |
Kontorsadress | Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx |
Telefonnummer | 0000-00 00 00 |
Familjeband mellan personer i styrelse och ledning | Familjeband saknas |
Xxx Xxxxxxx – vice VD samt VD i Vicore Pharma AB och I-Tech AB
Kort historik Xxx Xxxxxxx är verksam som vVD i Mintage Scientific. Xxxxxxx är VD i
dotterbolaget Vicore Pharma och intressebolaget i I-Tech. I det senare rapporterar VD till den partssammansatta styrelsen medan VD-uppdraget i Xxxxxx Xxxxxx rapporteras som ett dotterbolag, via en internstyrelse. Xxx Xxxxxxx har efter några år som tandläkare skaffat sig mer än 20 års erfarenhet av
affärsverksamhet inom ”life science”-området. Däribland 11 år med Nobel Biocare, där Xxxxxxx arbetade med marknadsorienterade uppdrag huvudsakligen internationellt.
Xxx Xxxxxxx också erfarenhet från en tid som VD i ett venturefinansierat medicintekniskt företag, från dess start till att det några år senare framgångsrikt avyttrades till ett större amerikansk bolag i branschen. Xxx Xxxxxxx stannade därefter kvar som internkonsult för olika utrednings- och VD-uppdrag till de riskkapitalbolag inom ”life science” som hade ägt det försålda bolaget. Sedan 2004 har Xxx Xxxxxxx varit knuten till den gruppering som utvecklats till Mintage Scientific och Xxxxxxx har sedan dess lett verksamheten i I-Tech. VD- uppdraget i Vicore Pharma har Xxx Xxxxxxx haft sedan detta bolag förvärvades av Vita Nova Ventures i dec 2007.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Pågående
I-Tech AB extern VD
XXXX Xxxxxxx Consulting innehavare
Vicore Pharma AB VD och suppleant
Vicore Pharma Holding AB extern VD
Avslutade
A+ Science AB styrelseledamot
Biomatcell AB VD och styrelseledamot
GastroLink AB VD och styrelseledamot
GU Holding Invest AB extern VD
Hedelin & Co AB styrelseledamot
Hendevo AB styrelseordförande
Oiido AB extern VD
Tendera AB VD och suppleant
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Xxx Xxxxxxx har inga pågående eller avslutade delägarskap över 5 %, de senaste fem åren, att redovisa.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxx Xxxxxxx har aldrig varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.
Xxxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot
Födelseår | 1946 |
Position i Bolaget | Styrelseledamot |
Ledamot sedan | 2009 |
Antal aktier | 524 777 |
Antal aktieoptioner | 0 |
Kontorsadress | Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx |
Telefonnummer | 000-000 00 00 |
Familjeband mellan personer i styrelse och ledning | Familjeband saknas |
Kort historik Xxxxx Xxxxxxxx är ledamot och aktieägare i Mintage Scientific. Xxxxxxxx har 17 års erfarenhet av styrelsearbete i noterade bolag och är idag verksam i ett antal styrelser i såväl noterade som onoterade bolag. Däribland kan nämnas ”life sience”-bolag såsom Medical Vision, Cad-esthetics, Vita Nova Ventures och WNT-research.
Stenberg har, efter avbrutna universitetsstudier i ekonomi, etablerat ett antal bolag inom olika affärsområden. Vidare har Stenberg medverkat till börsintroduktion av Raysearch labratories AB, Panaxia AB och Followit AB.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Pågående
A+ Science AB styrelseledamot
Aktiebolaget Xxxxxxx Xxxxxxxx styrelseledamot
Cad.esthetics AB styrelseledamot
CN Stenberg Aktiebolag styrelseledamot
Denzir Production AB styrelseledamot
Kindwalls Bil Aktiebolag styrelseledamot
Xxxxx Xxxxxxxx Aktiebolag styrelseledamot
MMC Hammarby AB styrelseledamot
Panaxia Security AB (publ) styrelseledamot
Taurus Energy Aktiebolag (publ) styrelseledamot
Taurus Oil AB styrelseledamot
Vita Nova Ventures AB styrelseledamot
Wntresearch AB styrelseledamot
Avslutade
Followit Holding Aktiebolag (publ) styrelseledamot
Kapitalkraft i Sverige AB styrelseledamot
Kentele Digital Aktiebolag styrelseledamot Medical Visions Research &
Development AB styrelseledamot
PanAlarm AB styrelseledamot
Panaxia AB styrelseledamot
RaySearch Laboratories AB (publ) styrelseledamot
Svithold Tankers Aktiebolag styrelseledamot
Vedrey Venne KS (Norge) styrelseledamot
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Xxxxx Xxxxxxxx har inga pågående eller avslutade delägarskap över 5 %, de senaste fem åren, att redovisa.
Tvångslikvidation och konkurs
Kentele Digital Aktiebolag – vars konkurs avslutades 2006-11-17 Vedrey Venne KS (Norge) – vars konkurs avslutades 2009-10-23
Xxxxx Xxxxxxx – VD och styrelseledamot
Födelseår | 1948 |
Styrelseledamot sedan | 2006 |
Antal aktier* | 266 964 (direkt), 1 910 812 (genom Xxxxxx Xxxxxxx, där Xxxxx Xxxxxxx äger 40 %), 64 435 (ägs av Xxxxxxx Xxxxxxx, maka till Xxxxx Xxxxxxx) |
Antal aktieoptioner | 0 |
Kontorsadress | Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx |
Telefonnummer | 0000-00 00 00 |
Familjeband mellan personer i styrelse och ledning | Familjeband saknas |
*Samtliga aktier som presenteras ovan motsvarar drygt 20 procent av det totala ägandet i Bolaget, före genomförd nyemission.
Kort historik
Förutom sitt engagemang som VD i Mintage Scientific är Xxxxx Xxxxxxx även ordförande i styrelserna i I-Tech och Vicore Pharma. Wessman, med en akademisk utbildning inom biomedicin och kemi, har mer än 30 års erfarenhet av företagande inom ”life science”- området. Efter tio år av karriären i större läkemedelsföretag har Xxxxx Xxxxxxx varit delaktig på ledningsnivå vid uppstartandet av flera företag som exempelvis Nobel Biocare, Carmel Pharma, Boule Diagnostics, SCRI Holding AB och Mintage Scientific.
Förutom de operativa uppdragen har Xxxxx Xxxxxxx varit verksam som styrelseledamot och ordförande i en rad styrelser, ibland som oberoende ledamot och i andra fall på eget ägarmandat. Ägandet sker oftast genom det till Xxxxx Xxxxxxxx familj knutna holdingbolaget Xxxxxx Xxxxxxx AB.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Pågående
I-Tech AB styrelseordförande
Protem Företagsförvaltning AB styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxx Aktiebolag styrelseordförande
Vicore Pharma AB styrelseordförande
Vicore Pharma Holding AB styrelseordförande
Avslutade
A+ Science AB styrelseledamot
A+ Science Clinical Services AB styrelseledamot
A+ Science Enrolment styrelseordförande
A+ Science Outsourcing AB styrelseordförande
A+ Science Stockholm AB styrelseledamot
A+ Science Umeå styrelseordförande
BIOMATCELL AB styrelseordförande
BioPix AB styrelseledamot
Botaniska analysgruppen i Göteborg AB styrelseordförande GastroLink AB styrelseledamot
GU Holding Invest AB styrelseordförande
Hendevo AB styrelseledamot
Holdingbolaget vid Göteborgs
Universitet AB extern VD
Xxxxxxxxx AB styrelseledamot
Isconova Aktiebolag styrelseordförande
IT-forskningsinstitutet Xxxxxxxx AB suppleant
Kapitalkraft i Sverige AB suppleant
NANOxIS AB suppleant
Pharmapnea AB styrelseordförande
Protista Fermentation AB styrelseordförande
Protista Food AB styrelseordförande
Protista International styrelseordförande
Scandinavian CRI AB styrelseledamot
Scandinavian CRI Holding AB styrelseledamot
Surgical Science Sweden AB styrelseledamot
Tendera AB styrelseordförande
Uniseed AB styrelseledamot
Vita Nova Ventures AB VD och styrelseledamot Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx i Skandinavien AB styrelseledamot
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Pågående
Xxxxxx Xxxxxxx AB – ägarandel 40 %
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxx Xxxxxxx har aldrig varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.
Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare
Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxx har varit verksam i styrelsen i Kentele Digital Aktiebolag, vars konkurs avslutades 2006-11-17 samt i Svithold Tankers Aktiebolag, vars konkurs inleddes 2008-10-13.
Styrelseordförande Xxxx Xxxxxx har varit verksam som likvidator och konkursförvaltare i ett antal bolag. Därutöver har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare någonsin varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning de senaste fem åren.
Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga i lag eller förordning bemyndigade myndigheters (däribland godkända yrkessammanslutningars) eventuella anklagelser och/eller sanktioner mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.
Det föreligger inte någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare.
REVISOR OCH ANSTÄLLDA
Revisor
Xxxxx Xxxxxxx Ernst & Young Box 7850
103 99 Stockholm
Xxxxx Xxxxxxx är medlem i FAR SRS, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.
Anställda
Mintage Scientific har idag inga anställda och har inte haft det historiskt. Arbetet i Bolaget har fram till oktober 2009 hanterats genom Vita Nova Ventures AB (publ), i vilken koncern Bolaget ingick som ett dotterbolag. Per årsskiftet 2009/2010 kommer Xxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx anställningar i Vita Nova Venture AB (publ) att övergå till anställningar i Bolaget.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR
Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare
Det har inte utgått någon ersättning till Bolagets styrelse för 2008 eller hittills under 2009. Det har inte utgått någon ersättning från Mintage Scientific, då Xxxxxxx fram till oktober var en del av Vita Nova Ventures- koncernen. Den ersättning som utgått till styrelse och ledande befattningshavare har utbetalts från Vita Nova Ventures AB (publ) för arbete i Vita Nova Ventures-koncernen.
Det finns inga bonusar och därmed jämställda ersättningar till styrelseledamöter, VD och ledande befattningshavare, ej heller några villkorade eller uppskjutna ersättningar. Vidare finns det inte heller några avsatta eller upplupna belopp för pensioner och liknande förmåner efter avträdande från tjänst.
Styrelsens arbetsformer
Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag.
Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.
Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.
Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.
Tillgängliga handlingar
Bolaget håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid:
Stiftelseurkund Bolagsordning
Historisk finansiell information (inklusive årsredovisningar för räkenskapsåren 2005/2006, 2006/2007 samt 2007/2008)
Värderingsunderlag för aktiens prissättning, av PricewaterhouseCoopers.
Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor, med adress Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx.
Utdelningspolicy
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning från och med verksamhetsåret 2009. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdagen för årsstämman är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.
Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.
Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Mintage Scientific är inte noterade på någon reglerad marknad och således omfattas Bolaget inte av Lagen om offentliga uppköpserbjudanden (2006:451).
Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier,
skall ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.
Övrigt
Stiftare till Mintage Scientific är Xxx Xxxxxx Xxxxxxx.
Det finns inga avtal mellan Xxxxxxx eller dess dotter- och intressebolag och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats, utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande
befattningshavare”.
Dotterbolaget Vicore Pharma AB har ett konsultavtal med styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxx. Mintage Scientific har ett VD-avtal med styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxx samt ett vice VD-avtal med Xxx Xxxxxxx. Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.
Mintage Scientific har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier och liknande.
Styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte godtagit att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
Styrelsen bedömer att Bolagets, dotter- och intressebolagens nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.
Det har inte förekommit några transaktioner mellan Mintage Scientific och närstående till Bolaget.
Sedermera Fondkommission AB kan komma att teckna aktier i emissionen som beskrivs i detta prospekt på samma villkor som övriga tecknare.
AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.
Registrerat aktiekapital är 560 134,40 kronor. Kvotvärde är 0,05 kronor.
Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.
Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm.
Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.
Emissionsinstitut och kontoförande institut: Sedermera Fondkommission AB med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.
Aktiens ISIN-kod är: SE0002683797
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Kvotvärde | Ökning av antalet aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2005 | Bolagsbildning | 100 | 1 000 | 100 000,00 | 1 000 | 100 000,00 |
2008 | Fondemission | 100 | 4 601 | 460 100,00 | 5 601 | 560 100,00 |
2008 | Uppdelning av aktier 1:2 000 | 0,05 | 11 196 399 | - | 11 202 000 | 560 100,00 |
2008 | Nyemission | 0,05 | 688 | 34,40 | 11 202 688 | 560 134,40 |
2009 | Aktuell nyemission* | 0,05 | 5 601 344 | 280 067,20 | 16 804 032 | 840 201,60 |
* Under förutsättning av att emissionen blir fulltecknad.
Konvertibel fordran
Vita Nova Ventures AB (publ) har en konvertibel fordran om 7 100 000 SEK på Mintage Scientific. Konvertering kan ske mellan 2011-01-01 och 2014-12-25. Lånet löper med 3,00 procent årlig ränta och dess förfallodag är 31 december 2014. Konvertibeln ger Vita Nova Ventures rätt att konvertera sin fordran mot nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om fem (5) kronor per aktie.
Bemyndigande
I syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, beslutade extra bolagsstämma den 17 november 2009 att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 11 202 688 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Regelverk
Bolaget avser följa all lagstiftning, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på Mintage Scientific. Aktiebolagslagen och Lagen om handel med finansiella instrument är tillämplig.
Övrigt
Det finns inga föregående eller pågående nyemissioner under registrering.
Utöver det bemyndigande som beskrivs under rubriken ”Bemyndigande”, under huvudrubriken
”Aktiekapital” i detta prospekt, finns det ingen beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.
Inga utestående optionsprogram, utöver det som redovisas under avsnittet ”Vicore Pharma”, finns vid upprättandet av detta prospekt. Utöver det aktieägaravtal som beskrivs under avsnittet ”I-Tech AB” föreligger det, såvitt styrelsen känner till föreligger, inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.
Mer än 10 % av aktierna har inte betalats med andra tillgångar än likvida medel under perioden som den historiska finansiella informationen omfattar.
Under det senaste och nuvarande räkenskapsåren har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part.
I det fall emissionen som beskrivs i detta prospekt blir fulltecknad nyemitteras 5 601 344 aktier. Detta innebär en utspädning om 33,33 % för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i emissionen.
Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission.
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Ägarförteckning per den 31 oktober 2009
Xxxx | Xxxxx aktier | Andel av röster och kapital |
Vita Nova Ventures AB (publ) | 5 487 031 | 48,99 |
Xxxxx Xxxxxxx* med familj och bolag (Xxxxxx Xxxxxxx AB) | 2 242 211 | 20,01 |
Xxxxx Xxxxxxxx** | 524 777 | 4,68 |
BD Medical Consulting AB*** | 498 285 | 4,45 |
Xxxx Xxxxxxxx (privat samt via bolag Xxxxxxx Xxxxxx AB) | 432 346 | 3,86 |
Xxx Xxxxxxx**** | 223 979 | 2,00 |
Övriga (cirka 500 aktieägare) | 1 794 059 | 16,01 |
Totalt | 11 202 688 | 100,00 |
*Xxxxx Xxxxxxx är VD i Mintage Scientific. Xxxxxxx äger 40 % i Xxxxxx Xxxxxxx AB, som äger 1 910 812 aktier i Bolaget.
**Xxxxx Xxxxxxxx är ledamot i Bolagets styrelse
***Kontrolleras av styrelseledamot Xxxxx Xxxxxx.
**** Xxx Xxxxxxx är vice VD i Mintage Scientific.
Ägarförteckning efter genomförd emission
Xxxx | Xxxxx aktier | Andel av röster och kapital |
Vita Nova Ventures AB (publ) | 5 487 031 | 32,66 |
Xxxxx Xxxxxxx med familj och bolag (Xxxxxx Xxxxxxx AB) | 2 242 211 | 13,34 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 524 777 | 3,12 |
BD Medical Consulting AB | 498 285 | 2,97 |
Xxxx Xxxxxxxx (privat samt via bolag Xxxxxxx Xxxxxx AB) | 432 346 | 2,57 |
Xxx Xxxxxxx | 223 979 | 1,33 |
Övriga (cirka 500 aktieägare) | 1 794 059 | 10,68 |
Aktier som nyemitteras* | 5 601 344 | 33,33 |
Totalt | 16 804 032 | 100,00 |
*Nyemitterade aktier i samband med erbjudandet i detta prospekt, under förutsättning av fulltecknad nyemission.
Aktieägare i Mintage Scientific, som tillsammans representerar 40 procent av aktierna i Bolaget (det vill säga cirka 4 810 000 aktier), har lämnat ett teckningsåtagande om att teckna för minst sina ägarandelar i aktuell nyemission, vilket motsvarar drygt 2 240 000 aktier. Åtagandet är inte skriftligt undertecknat och har ej heller säkerställts bankgaranti eller förhandstransaktion av likvid.
BOLAGSORDNING
Antagen på extra bolagsstämma den 17 november 2009.
§ 1. Firma
Bolagets firma är Mintage Scientific AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2. Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Västra Götalands län, Göteborgs kommun.
§ 3. Verksamhet
Aktiebolagets verksamhet ska vara att, direkt eller indirekt, bedriva utveckling av nya produkter och metoder inom det naturvetenskapliga området med tonvikt på hälsovård och miljö samt äga och förvalta aktier och andra värdepapper i bolag inom sådana verksamhetsområden samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§ 5. Antal aktier
Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 10 000 000 stycken och högst 40 000 000 stycken.
§ 6. Styrelse
Styrelsen skall till den delen den utses av bolagsstämma, bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter med högst sju styrelsesuppleanter.
§ 7. Revisorer
Bolaget skall som revisorer utse lägst en eller högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter, eller registrerat revisionsbolag.
§ 8. Kallelse
Xxxxxxxx till årsstämma och kallelse till sådan extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan stämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Dagens Industri.
§ 9. Anmälan om deltagande vid bolagsstämma
Aktieägare, som vill delta i bolagsstämma, skall anmäla sig hos bolaget senast kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
§ 10. Ärenden på årsstämman
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän att jämte ordförande justera protokollet.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall av revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer eller revisorssuppleanter.
13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 11. Räkenskapsår
Aktiebolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
§ 12. Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
SKATTEFRÅGOR
Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan aktualiseras av handel med aktier i Bolaget. Sammanfattningen vänder sig till fysiska och juridiska personer, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges, och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen inkluderar inte värdepapper som innehas som näringsbetingade andelar eller lagertillgångar i näringsverksamhet eller som innehas av handelsbolag. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild fysisk eller juridisk person beror på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras. Varje aktieägare i Bolaget bör därför rådfråga skatterådgivare beträffande de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.
Fysiska personer
Kapitalvinster på svenska marknadsanslutna aktier beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital. Uppkommer kapitalförluster på svenska marknadsanslutna aktier beaktas hela förlusten förutsatt att förlusten kan kvittas mot kapitalvinst på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper. I andra fall medges avdrag med 70 % av förlusten i inkomstslaget kapital. Avdraget måste utnyttjas samma år som förlusten uppkommit. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatt på inkomst av tjänst- och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Reduktion medges med 30 % av underskott upp till 100 000 SEK och däröver med 21 %. Utdelning på aktier i svenska marknadsanslutna aktiebolag beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital för personer hemmahörande i Sverige.
Juridiska personer
Juridiska personer beskattas för utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet, med en statlig inkomstskatt om 26,3 %. Avdrag för kapitalförlust vid avyttring av aktier som innehas som kapitalplacering får dras av endast mot kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter.
Kvarstående kapitalförlust får kvittas mot motsvarande kapitalvinster under senare år. Preliminärskatt för utdelning innehålls inte för svenska juridiska personer. Särskilda regler gäller för näringsbetingade andelar.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga
För aktieägare utan skatterättslig hemvist i Sverige som erhåller utdelning från en svensk juridisk person innehålls normalt kupongskatt. Särskilda regler gäller dock för utdelning på näringsbetingade aktier.
Skattesatsen är 30 %. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Kupongskatten innehålls av Euroclear Sweden AB vid utdelningstillfället. Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget.
Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skatteskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare eller innehavare av teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning vid avyttring av bland annat svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttring skett eller under de föregående tio kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.
ORDLISTA
Vicore Pharma
Agonist En term inom farmakologin som syftar till ett läkemedel, eller annan substans, som binder till en receptor och stimulerar receptorns aktivitet.
Antagonist En term inom farmakologin som syftar till ett läkemedel, eller annan substans, som verkar genom att binda till en receptor och därmed motverkar den fysiologiska (dvs i kroppen naturliga) agonistens verkan.
Kardiovaskulär Avser hjärta och/eller blodkärl
Peptid Kemisk förening av aminosyror
Renin-Angiotensin-Systemet (RAS) RAS-systemet är ett centralt hormonsystem som bland annat
reglerar blodtryck och andra kritiska kroppsfunktioner.
I-Tech
Biocider Ämnen som kan döda levande organismer.
Drag Ett matematiskt begrepp som beskriver den extra energi/kostnad som åtgår för att upprätthålla samma prestation som för ett rent skrov.
Zoofysiologi En gren av zoologin där, hur organ och vävnader hos djur fungerar, studeras.
Mintage Scientific AB (publ)