KONKURRENSPOLICY

KONKURRENSPOLICY

1. OMFATTNING OCH SYFTE

Styrelsen för Lindab International AB (publ) har antagit denna konkurrenspolicy (”Policyn”). Lindab International AB (publ) och de andra företag som ingår i koncernen (”Lindab”) påverkas av konkurrensregler som reglerar hur Lindab ska agera i sina relationer med konkurrenter, leverantörer, kunder och andra affärspartners.

Det är mycket viktigt att alla Lindabs enheter och anställda respekterar gällande konkurrenslagstiftning och denna Policy i alla affärssituationer.

Denna Policy ger Lindabs anställda en översikt över de viktigaste konkurrensreglerna, i form av ”Rätt och Fel” i en serie bilagor som handlar om:

• Kontakter med konkurrenter (Bilaga 1);

• Kontakter med leveranskedjan (Bilaga 2); och

• Hantering av en dominerande ställning (Bilaga 3).

Reglerna för kontakter med konkurrenter och leveranskedjan kommer alltid att gälla för Lindab, medan reglerna om missbruk av dominerande ställning endast kommer att gälla om Lindab är dominerande på en viss marknad. En marknadsandel på över 40 procent kan indikera en dominerande ställning. Lindab måste alltid överväga om reglerna kring en dominerande ställning gäller och agera på följande sätt:

• På marknader där det är bekräftat eller troligt att Lindab kan betraktas som dominerande inom ett visst produktområde och geografiskt område, måste Lindab agera som om dessa regler gäller och undvika aktiviteter som kan innebära missbruk av en potentiellt dominerande ställning;

• Där det är oklart men möjligt att Lindab kan ha en dominerande ställning är det viktigt att kontakta Group Legal för att utreda vilket rättsligt ramverk som gäller.

För att undvika att vilseledande dokument skapas, som kan ge ett intryck av överträdelser av konkurrenslagstiftning, eller på annat sätt försvagar Lindabs ställning (t.ex. i interna eller externa e-postmeddelanden, rapporter, pressmeddelanden etc.), finns Bilaga 4 som innehåller viktiga riktlinjer för vår kommunikation.

Relaterade riktlinjer: Konkurrensmyndigheter har befogenhet att utföra oanmälda inspektioner (”gryningsräder”) i företagets (eller privata) lokaler för att samla in information för att bevisa brott mot konkurrenslagstiftning. För att hjälpa till vid gryningsräder, har Lindab tagit fram ett separat direktiv: Direktiv gällande oanmälda inspektioner från statliga myndigheter.

2. KONSEKVENSER OCH ÅTAGANDE

Konsekvenserna vid brott mot konkurrenslagstiftningen är mycket allvarliga. Konkurrensmyndigheter kan ålägga höga böter, avtal kan ogiltigförklaras och/eller inte verkställas, offentliga myndigheter kan utesluta kränkande parter från offentliga upphandlingar. Åtgärder som försöker begränsa konkurrensen är både vanliga och kostsamma. Brott mot konkurrenslagstiftningen innebär dessutom att företagets rykte skadas. Det medför också ett straffrättsligt ansvar för individer, vilket kan leda till böter, fängelse och förbud mot styrelseuppdrag i vissa jurisdiktioner.

Alla Lindabs anställda förväntas förstå och arbeta i strikt överensstämmelse med denna Policy och gällande konkurrenslagstiftning. Det finns inga berättigade skäl att bryta mot gällande

konkurrenslagstiftning eller denna Policy. Lindab vill verka för rättvis konkurrens och ska inte agera på ett sätt som negativt påverkar de marknader där vi bedriver vår verksamhet.

Det är den lokala ledningens ansvar att se till att lokalt anställda är medvetna om, förstår och regelbundet utbildas i reglerna som anges i denna Policy (inklusive, i den utsträckning det är relevant, översätta denna Policy) och säkerställa att den lokala affärsverksamheten alltid bedrivs i enlighet med gällande konkurrenslagstiftning.

3. STÖD OCH YTTERLIGARE VÄGLEDNING

Lindabs lokala juristbyråer ska kontaktas om det finns frågor kring konkurrenslagstiftning inom EU och enskilda länder. Information om andra regler kan fås från vår juridiska avdelning (Legal department). För vissa grupper av anställda kommer Lindab också kontinuerligt att anordna utbildning i EU:s konkurrenslagstiftning och denna Policy.

Rådfråga alltid vår juridiska avdelning om det finns frågor eller osäkerhet om hur man tillämpar Policyn och konkurrenslagstiftningen i enskilda fall.

Denna Konkurrenspolicy har antagits av styrelsen för Lindab International AB (publ) 29 april 2020

Bilaga 1 - Rätt och Fel vid kontakter med konkurrenterna

RÄTT:

Rätt: Reagera på konkurrensbegränsande erbjudanden eller förslag och förklara att Lindab inte vill medverka. Avsluta diskussionen eller kontakten och se till att dina svar arkiveras.

Rätt: Registrera deltagande i branschföreningsmöten och andra möten, medlemskap och deltagande i olika evenemang. Gå igenom dagordningen i förväg; se till att protokoll förs: sitt inte kvar i möten vid olämpliga diskussioner och berätta att du inte håller med och insistera på att detta ska noteras i protokollet.

Rätt: Sök juridisk rådgivning innan du inleder samarbete med en konkurrent i en strategisk allians, vid gemensamma anbudsförfaranden (konsortium) eller när underleverantörer anlitas. Under vissa omständigheter kan detta vara konkurrensfrämjande, men det finns strikta regler för när och hur detta är acceptabelt. Om Lindab till exempel har kapacitet/kompetens att själva lämna en offert (på hela eller delar av anbudet om det delas upp i delar), kan ett gemensamt bud vara olagligt även om det sker öppet.

Rätt: Sök vägledning om det är oklart om vad som gäller för konkurrensansvaret. Kontakta Legal Department i första hand.

FEL:

Fel: Att diskutera och komma överens om prissättning eller andra kommersiella villkor med konkurrenter. I detta ingår tid, rabatter, prisavdrag eller liknande.

Fel: Att diskutera och komma överens om att dela kunder, volymer, leveranser eller geografiska marknader med konkurrenter.

Fel: Att diskutera, komma överens eller utbyta information om budstrategier med konkurrenter. Förberedelse och inlämning av anbud ska vara en oberoende process.

Fel: Att komma överens om budgivningen med konkurrenter, såsom: (i) kompletterande budgivning – samtycka till att lägga anbud men förlora; (ii) dra tillbaka ett bud eller inte bjuda alls; (iii) turvis vinna anbud genom att tilldela volymer eller kontrakt; (iv) marknadsuppdelning – inte lägga anbud för vissa kunder eller områden. Ge eller ta inte emot betalningar eller andra förmåner (som ett underavtal) som belöning för att samarbeta vid anbudsförfarandet.

Fel: Att dela kommersiellt känslig information med konkurrenterna (dvs. saker som påverkar marknadens beteende). Till exempel individuella priser för kunder, rabatter,

kreditvillkor, kostnader, produktionsvolymer, kapacitet, lager, försäljning, marknadsandelar, bud- och anbudsinformation, design, produktion, distribution eller

marknadsföringsplaner. Detta kan ske i alla sammanhang, inklusive vid engagemang i strategiska allianser, benchmarking, branschorganisationer och liknande nätverk.

När man får denna typ av känslig information från en konkurrent ska man svara objektivt, informera Legal Department och inte sprida materialet internt.

Fel: Att samarbeta med konkurrenter för att utesluta annan teknik, andra konkurrenter eller organisationer från marknaden (kollektiv bojkott).

Fel: Att diskutera begränsningar av produktion, distribution eller volymer med konkurrenter.

Fel: Att sitta kvar i möten när olämpliga diskussioner förs även om man håller tyst. Berätta att det här inte är ok och lämna mötet. Insistera på att detta noteras om det förs protokoll. Rapportera händelsen till Legal Department.

Bilaga 2 - Rätt och Fel vid kontakter med leveranskedjan

FEL:

Fel: Att begränsa en oberoende köpares förmåga, inklusive distributörer, att bestämma dess försäljningspris (eller liknande kommersiella villkor, t.ex. rabatter) utan att först söka juridisk rådgivning. I många länder (t.ex. länder i EU) är det olagligt att införa fasta priser eller minimipriser (även kallat prisbindning).

Fel: Att införa konkurrensbegränsningar som förbjuder en köpare att köpa från en annan leverantör utan att först söka juridisk rådgivning.

Fel: Att använda leveranskedjan som ett sätt att kanalisera information till konkurrenter. Man ska heller inte fungera som en länk mellan konkurrerande leverantörer eller köpare.

Fel: Att begränsa en distributör från att sälja produkter utanför ett visst geografiskt territorium, en viss kundgrupp eller plattform/kanal (t.ex. online eller fysisk butik) utan att först inhämta juridisk rådgivning. Aktiv försäljning kan ibland begränsas, men bara när vissa villkor är uppfyllda.

Fel: Att använda tillgång till reservdelar, underhållstjänster, programvaruuppdateringar eller liknande för att (i) utnyttja eller öka styrkan på en primär marknad; eller (ii) indirekt begränsa försäljningen utanför ett tilldelat territorium.

Fel: Att införa en dubbel distributionsmodell, dvs. där Lindab säljer på samma marknad i konkurrens med sina egna distributörer, utan vederbörligt skydd mot olämpligt utbyte av känslig information.

Fel: Att delta i licensieringsmetoder för restriktiv immateriell egendom utan föregående juridisk granskning.

Fel: Att försöka hindra en distributör från att bedriva passiv försäljning (dvs. när en distributör får spontana beställningar utanför dennes exklusiva territorium eller kundgrupp). Att använda internet för att marknadsföra eller sälja produkter som anses vara en form av passiv försäljning (att t.ex. förbjuda internetförsäljning är i allmänhet olagligt).

Fel: Att försöka begränsa hur och var kunderna till Lindabs distributörer får sälja. Begränsningar som kan vara lagliga mellan Lindab och dess egna distributörer, kan normalt sett inte skjutas framåt till nästa länk i leveranskedjan, t.ex. territoriella begränsningar.

RÄTT:

Rätt: Att rådgöra med Legal Department för att få ett konkurrensperspektiv på alla kommersiella avtalsmallar som används, till exempel distributionsavtal, agentavtal, andra säljarrangemang, t.ex. för att säkerställa lämplig omfattning av icke-konkurrerande och eventuella territoriella eller andra begränsningar som gäller för distributörer .

Bilaga 3 - Rätt och Fel när det gäller hanteringen av en dominerande ställning

RÄTT:

Rätt: Att tänka på de extra begränsningar som åläggs ett företag med en dominerande ställning när det gäller prissättning vid offerter, anbud, utveckling av prissättningsstrategier, rabatt- och kombinationserbjudanden samt vid hantering av konkurrenshot, t.ex. från nya aktörer.

Rätt: Att, där det är praktiskt möjligt, dokumentera alla kostnadsbesparingar som motiverar differentierad prissättning eller rabatter.

Rätt: Att söka juridisk rådgivning innan man vidtar kommersiella åtgärder som skapar svårigheter för andra företag att komma in eller verka på en marknad.

FEL:

Fel: Att tillämpa olika priser (eller andra kommersiella villkor) på liknande kunder eller samma priser på olika typer av kunder utan en saklig grund för sådana skillnader (”diskriminerande prissättning”).

Fel: Att ta ut alltför höga priser så att de inte står i rimligt förhållande till det ekonomiska värdet på det som levereras (”överprissättning”).

Fel: Att engagera sig i ”marginalpress”. Detta kan inträffa när ett företag är vertikalt integrerat och säljer insatsvaror i tidigare led till konkurrenter i efterföljande led. Det är viktigt att inte utnyttja marknadsinflytandet på en marknad i föregående led genom att överdebitera konkurrenter i efterföljande led, och använda dessa vinster för att sedan sänka priserna i efterföljande led och tränga ut även effektiva konkurrenter.

Fel: Att sätta ett pris som understiger produktionskostnaden under en längre period utan att söka juridisk rådgivning (”prisdumpning”).

Fel: Att göra prissättningen eller tillgängligheten av rabatter beroende av kundens lojalitet, t.ex. för att få hela eller en större andel av kundens affärer (”trohetsrabatter”).

Fel: Att införa exklusiva inköpskrav för kunderna.

Fel: Att vägra att tillhandahålla produkter eller tjänster såvida det inte finns en tydlig saklig grund (t.ex. bristande kreditvärdighet, otillräcklig kapacitet etc.). Detta inkluderar vägran genom att sätta orimliga villkor.

Fel: Att vägra ge en konkurrent tillgång till något väsentligt utan saklig grund, t.ex. en viktig insatsvara, resurs eller anläggning som inte kan erhållas någon annanstans. Till exempel genom att vägra att leverera viktiga reservdelar till ett oberoende serviceföretag.

Fel: Att länka köp av särskilda produkter (antingen genom kontrakt eller prisincitament) för att tvinga en köpare att köpa båda för att få tillgång till den produkt där Lindab har en dominerande marknadsposition.

Fel: Att till exempel tvinga köpare att köpa viss efterbehandling/service för att få tillgång till en produkt i efterföljande led (dvs. begränsa köp av endast produkten).

Bilaga 4 - Riktlinjer för kommunikation

RÄTT:

Rätt: Att fråga dig själv innan du skickar någon intern eller extern rapport, meddelande, e- post eller liknande - ”kan detta missuppfattas av en konkurrensmyndighet?” – och förtydliga texten vid behov.

Rätt: Att dokumentera berättigade skäl för eventuella möten med konkurrenter och skriv anteckningar/protokoll från sådana möten.

Rätt: Att tydligt markera meddelanden till jurister (eller handlingar som tagits fram för att söka råd) som ”Sekretesskyddade och konfidentiella”. Spridningen av sådana dokument ska minimeras så långt det är möjligt.

Rätt: Att tänka till, innan du skapar dokumentation, om det är nödvändigt att göra det, t.ex. skulle ett samtal med Legal Department vara lika effektivt som ett e-postmeddelande?

Rätt: Att hålla sig till fakta när du producerar dokument – tydlighet är A och O! Undvik tvetydiga uttalanden och uttryck dig i positiva ordalag om konkurrenssituationen. Skriv t.ex. inte: ”konkurrenterna är inte i närheten av oss”, utan istället ”våra produkter är bättre än våra konkurrenters produkter”.

FEL:

Spekulera inte om huruvida en aktivitet eller ett förslag är olagligt eller ej. Använd inte känsloladdade ord som antyder att det är olagligt eller hemligt (även i informella e- postmeddelanden). Skriv t.ex. inte: ”Var vänlig och kassera detta när du har läst det”.

Skriv inte något som antyder att Lindab bedriver sin verksamhet baserat på något annat än sund konkurrens och egna oberoende affärsbedömningar. Även humoristiska/sarkastiska uttalanden kan missförstås – särskilt om de läses långt efter det att de skrevs. Undvik ord som monopol, dominerande, oslagbar, höga inträdeshinder till marknaden, exkludering, etc.

Ha inte ogrundade åsikter när det gäller marknadsdefinitioner, marknadsandelar eller -position, särskilt på nischmarknader (t.ex. uppdelat efter kundtyp eller distributionskanal).

Kom ihåg att dokumentation som innehåller ofullständig eller felaktig information om marknader eller strategier kan vara skadliga om de tolkas på fel sätt.

Sprid inte juridiska råd till andra personer än till dem som måste ha informationen.