Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om antagande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 och emission av teckningsoptioner
Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om antagande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 och emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 1 425 000 teckningsoptioner inom ramen för ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Sprint Bioscience AB (publ) (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”) i enlighet med nedan:
• Teckningsoptionsprogram 2024/2027 ska omfatta högst 1 425 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 (”Teckningsoptionerna”) varvid varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst 142 500 kronor.
• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma anställda i Bolaget (”Deltagarna”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Teckningsoptionsprogram 2024/2027.
• Teckningsoptionerna ska emitteras mot ett vederlag motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av Teckningsoptionerna ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
• Teckning av Teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 1 juni 2024, med rätt för Styrelsen att förlänga teckningstiden.
• Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juli 2027 till och med den 1 september 2027, teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 400 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar på Nasdaq First North Premier Growth Market räknat från och med dagen efter årsstämman 2024, dock som lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Betalning för Teckningsoptionerna ska ske senast tre bankdagar efter teckning. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga tiden för betalning.
• Aktie som tillkommit på grund av nyteckning genom utnyttjande av Teckningsoption medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts och aktien upptagits i aktieboken genom registrering hos Euroclear Sweden AB.
• Deltagarens rätt att teckna Teckningsoptioner är villkorad av att (i) Deltagaren vid tidpunkten för teckningen varken själv sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning i Bolaget, (ii) teckning av Teckningsoptioner lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser, samt (iii) Deltagaren och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, bl.a. har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren/bolaget om deltagarens anställning upphör samt i vissa andra situationer, till ett belopp motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde och i förekommande fall det lägre av Teckningsoptionernas marknadsvärde och anskaffningsvärde. Styrelsen ska äga rätt att göra de mindre justeringar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
• För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga teckningsoptionsvillkoren i Bilaga A, (”Fullständiga Teckningsoptionsvillkoren”). Som framgår av de Fullständiga Teckningsoptionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av i vissa fall komma att omräknas vid
fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av Teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och/eller senareläggas i vissa fall.
• Vissa mindre avvikelser i eller justeringar av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis eller marknadsförutsättningar, inkluderande, under vissa förutsättningar, kontantavräkning till Deltagarna i stället för erhållande av aktie vid utnyttjande av Teckningsoptionerna.
• Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Fördelning
Rätt att teckna Teckningsoptioner ska tillkomma högst 15 anställda som ingått återköpsavtal med Bolaget. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roll i Bolaget. Fördelningen av Teckningsoptioner framgår av nedan:
• Kategori A – VD, med rätt att teckna högst 500 000 Teckningsoptioner,
• Kategori B – Ledningsgrupp, bestående av 3 personer, med rätt att tillsammans teckna högst 375 000 Teckningsoptioner, varvid envar ledningsgruppsmedlem har rätt att teckna högst 125 000 Teckningsoptioner,
• Kategori C – Övriga nyckelpersoner, bestående av maximalt 11 personer, har rätt att tillsammans teckna högst 550 000 Teckningsoptioner, varvid envar anställd har rätt att teckna högst 50 000 Teckningsoptioner.
Vid överteckning fördelas Teckningsoptionerna pro rata till respektive Deltagare enligt ovan högsta antal inom varje kategori. Vid underteckning kommer Teckningsoptioner som ej tecknas av någon Deltagare att förfalla.
Löptid och lösenpris
Löptiden för Teckningsoptionerna ska vara maximalt tre (3) år och tre (3) månader från dess utgivande och inlösenperioden vara 1 juli 2027 till och med den 1 september 2027. Lösenpriset för Teckningsoptionerna ska motsvara 400 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar på Nasdaq First North Premier Growth Market räknat från och med dagen efter årsstämman 2024, dock som lägst aktiens kvotvärde.
Kostnader
Teckning av Teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, vilket innebär att det som utgångspunkt inte uppkommer sociala avgifter för Bolaget i samband med teckningen av Teckningsoptionerna. Teckningsoptionernas marknadsvärde ska beräknas av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag enligt Black- Scholes värderingsmodell vid varje enskild tidpunkt för teckning. Baserat på en aktiekurs om 1,00 kronor har marknadsvärdet för Teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,09 kronor per Teckningsoption.
Bolaget kommer delvis att subventionera Deltagarnas förvärv av Teckningsoptioner. Subventionen betalas ut vid programstart. Subventionen till respektive Deltagare ska motsvara 80 procent av
Deltagarens bruttoinvestering. Bolagets totala kostnad för subventionen, inklusive sociala avgifter, beräknas som högst uppgå till 139 990 kronor för Teckningsoptionsprogram 2024/2027, baserat på ett Teckningsoptionsvärde om 0,09 kronor. Värdet på Teckningsoptionerna har beräknats genom Black- Scholes värderingsmodell, med antagande om en aktiekurs om 1,00 kronor, en riskfri ränta om 2,61 procent och en volatilitet om 58,0 procent.
Deltagares berättigande till subvention förutsätter, med vissa undantag, att Deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen är anställd i bolaget.
Utöver ovan kostnader utgår administrativa kostnader till rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av Teckningsoptionerna. De totala administrationskostnaderna förväntas vara marginella i förhållande till övriga kostnader för Teckningsoptionsprogram 2024/2027.
Påverkan på viktiga nyckeltal
Teckningsoptionsprogram 2024/2027 förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på det befintliga antalet aktier respektive röster i Bolaget innebär Teckningsoptionsprogram 2024/2027, vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade 1 425 000 Teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 2,00 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.
Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga ledande befattningshavare och anställda i Bolaget.
Beredning av förslaget
Teckningsoptionsprogram 2024/2027 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av externa rådgivare samt behandlats av styrelsen under våren 2024.
Beslutsmajoritet
Beslut om antagande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst (9/10) nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Stockholm i april 2024 Sprint Bioscience AB (publ) Styrelsen