Inbjudan till teckning av aktier i IndoKina Ventures AB (publ) Teckningsperiod 25 maj – 7 juni 2018
Inbjudan till teckning av aktier i IndoKina Ventures AB (publ) Teckningsperiod 25 maj – 7 juni 2018
Erbjudandet i sammandrag Emissionsvolym Teckningskurs Teckningstid
”Pre-money” värdering Minsta teckning
4,55 MSEK
65 SEK per aktie
25 maj – 7 juni 2018
2,6 MSEK
100 aktier (6 500 SEK)
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt Lagen om handel med finansiella instrument. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudanden av finansiella instrument som Bolaget riktat till allmänheten understiger 2,5 miljon Euro under en tolvmånadersperiod.
VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE
Styrelsen ansvarar för detta dokument och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.
MOTIV
Detta Memorandum har upprättats av styrelsen i IndoKina Ventures AB (publ) med anledning av en förestående nyemission.
DEFINITIONER
I detta Memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: ”IndoKina Ventures” eller Bolaget avser IndoKina Ventures AB (publ) med organisationsnummer 559136–5548.
UPPRÄTTANDE AV MEMORANDUM
Bolagets erbjudande omfattas inte av Finansinspektionens prospektkrav och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet är inte ett prospekt i enlighet med prospektdirektivet (2003/71/EG) och Memorandumet har inte registrerats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
INFORMATION FRÅN TREDJE PART
IndoKina Ventures AB (publ) har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt, varför styrelsen i IndoKina Ventures inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Memorandumet intagen information, och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i IndoKina Ventures. Informationen som ingår i Memorandumet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen i IndoKina Ventures känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
UTTALANDE OM FRAMTIDEN
Memorandumet innehåller uttalanden av framåtriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Sådana framtidsinriktade uttalanden förekommer främst i avsnitten VD har ordet, verksamhetsbeskrivning, finansiella mål och finansiell översikt. Även om Xxxxxxx anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast Bolagets bedömningar och antaganden vid tidpunkten för Memorandumet. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i Memorandumet och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgång kan skilja sig väsentligt från Bolagets förväntningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag
TVIST
Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta Memorandum och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol.
Innehållsförtecking
Riskfaktorer 4
Inbjudan till teckning 6
Bakgrund och motiv 7
Villkor och anvisningar 8
VD har ordet 10
Affärsidé, mål och strategi 11
Finansiella mål 11
Verksamheten 11
Finansiell översikt 13
Styrelse, ledning och revisor 15
Ägar- och bolagsstyrning 17
Ersättning till styrelse och verkställande direktör 17
Aktien och ägarförhållanden 17
Bolagsordning 19
Kontakt 21
Styrelsens försäkran
Detta Memorandum har upprättats av styrelsen för IndoKina Ventures AB (publ) med anledning av nyemission i bolaget. Styrelsen för IndoKina Ventures AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit
alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta memorandum, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting
är utlämnat, som skulle påverka dess innebörd. Bolagets revisor har inte granskat Memorandumet.
Stockholm den 23 maj 2018 IndoKina Ventures AB (publ) Styrelsen
Riskfaktorer
Aktien
En investering i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom eget agerande, kan kom- ma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av IndoKina Ventures framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i detta Memorandum samt en allmän omvärldsbedömning.
Handel på BeQuoted
Bolagets aktie kommer att upptas till handel på BeQuoted:s OTC-lista, handelsplattform. En handelsplats som denna ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bl.a. informationsgivning eller bolagsstyrning i jäm- förelse med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en s.k. reglerad marknadsplats (”börs”). En placering i bolag vars aktier inte handlas på en reglerad marknad kan därför vara mer riskfyllt än en placering i ett bolag noterat på en reglerad marknadsplats.
Likviditet i handeln
Likviditeten i handeln med Bolagets aktie kan vara begränsad. Detta kan medföra fluktuationer i Bolagets aktiekurs. Begränsad likviditet i aktien kan även medföra problem för en innehavare att sälja sina aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i IndoKina Ventures kan säljas till en för innehavaren vid varje tidpunkt ac- ceptabel kurs.
Bolagets aktiekurs
En investering i aktier i IndoKina Ventures är som med alla investeringar i aktier förenad med risk och det finns inga garantier för att aktiekursen kommer att utvecklas positivt. Bolagets aktiekurs kan komma att fluktuera kraftigt, bl.a. till följd av resultatvariationer, förändringar i omvärlden och kapitalmarknadens intresse för Bo- laget. Detta innebär att det alltid finns en risk att en investerare kan drabbas av förluster.
Värderingsrisk
Bolagets styrelse har inför förestående erbjudande beaktat ett antal olika värderingsansatser för att faststäl- la en rimlig och för investerare attraktiv värdering av Bolaget. Felbedömningar kring prissättningen kan inte uteslutas, vilket innebär en risk för att aktiekursens utveckling, tillfälligt eller varaktigt, inte motsvarar ak- tieägarnas förväntningar.
Verksamheten
Finansieringsbehov och rörelsekapital
Som Investmentbolag kommer Indokina Ventures att under överskådlig framtid att ha kostnader som översti- ger de löpande intäkterna då intäkter uppstår först i samband med att portföljinvesteringar avyttras. Indokina Ventures kan således, beroende på när det når ett positivt kassaflöde, även i framtiden komma att behöva söka nytt externt kapital. Storleken såväl som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror på ett antal fak- torer, bland annat portföljbolagens framtida framgång, samt Indokina Ventures framtida framgång vid avyt- tringar av portföljbolagen. Dessutom påverkar
tillgängligheten av olika finansieringslösningar Bolagets framtida kapitalbehov. Det finns en risk att nytt ka- pital inte kan anskaffas när behov uppstår för Bolaget eller att kapital inte kan anskaffas på för Bolaget ac- ceptabla villkor. Detta kan få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Beroende av nyckelpersoner
Bolagets organisation är begränsad. Bolagets verksamhet är beroende av att behålla och utveckla kvalifi- cerade medarbetare och partners. Framöver är Bolaget beroende av att även kunna rekrytera kvalificerade medarbetare. Det kan inte garanteras att Bolaget kan erbjuda nyckelpersoner tillfredställande villkor i den konkurrens som råder med andra Bolag med liknande inriktning.
Om nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om framtida vakanser inte kan fyllas kan det få negativ inverkan på verksamheten och Bolagets ekonomiska utveckling. Detta kan från tid till annan medföra risker för dröjsmål och högre kostnader, med negativ påverkan på Bolagets ekonomiska utveckling som följd.
Inbjudan till teckning
Styrelsen för IndoKina Ventures AB (publ) har den 16 maj 2018 beslutat, med stöd av bemyndigande från ex- trastämman den 1 februari 2018, att genomföra en publik nyemission. Erbjudandet riktar sig till investerare i Sverige utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Erbjudandet omfattar högst 70 000 B-aktier (700 poster) till en teckningskurs om 65 SEK per aktie. Vid fullteck- nad emission tillförs Bolaget 4 550 000 SEK före emissionskostnader som uppskattas uppgå till cirka 200 000 SEK. De nyemitterade aktierna motsvarar cirka 64 % av det totala antalet aktier efter fulltecknad emission.
Aktiekapitalet uppgår före emissionserbjudandet till 1 975 050 SEK och ökas med högst 3 500 000 SEK till 5 475 050 SEK efter fulltecknad emission.
Affärsidén är att investera i mindre onoterade bolag i IndoKina, d v s Vietnam, Kambodja och Laos, en av världens snabbast växande regioner, en tillväxt som väntas fortgå under en längre tid. Tillväxten drivs av ett antal samverkande faktorer där urbanisering, snabbt växande medelklass och gynnsamt kostnadsläge för pro- duktion är några. Som investerare kan det dock vara svårt att få exponering mot regionens tillväxt annat än via banker och bygg- och fastighetsbolag då dessa dominerar de kapitalmarknader och fonder som idag existerar. IndoKina Ventures investeringsfokus kommer att vara på verksamheter exponerad mot snabbt växande privat- konsumtion, turism, men även mot exportindustrin. Med detta fokus blir IndoKina Ventures något av ett unikt investeringsalternativ.
Målsättningen är att inom relativt kort tid bygga för att därefter utveckla en investeringsportfölj om fem (5) till tio (10) bolag med en investeringshorisont på tre (3) till fem (5) år. Avsikten är att skapa en balanserad portfölj då inte bara potentialen är hög utan även risknivå. Bolaget kommer att bidra till portföljbolagens tillväxt med kap- ital, erfarenhet av företagsbyggande och affärsnätverk. IndoKina Ventures är ett ungt företag men personerna bakom Xxxxxxx har många års erfarenheter från både finanssektorn och att operativt driva bolag i Sydostasien.
Målet är att portföljbolagen skall vara mogna för att avyttras, noteras eller delas ut till IndoKina Ventures ak- tieägare, inom tre (3) till fem (5) år. Detta skall över tiden ge en hög avkastning till aktieägarna. Det mer precisa målet är satt till en genomsnittlig absolut totalavkastning, d v s tillväxt i substansvärde med hänsyn till utdeln- ingar, om minst 20 procent per år.
Emissionslikviden om cirka 4,4 MSEK efter emissionskostnader kommer att användas för att genomföra ytter- ligare investeringar i portföljbolag samt säkerställa Bolagets drift under de närmaste två (2) åren. Förvaltning- skostnaderna är begränsade då verksamheten bedrivs med en begränsad organisation och där de flesta kostnad- er är rörliga eller prestationsbaserade. En erfaren styrelse och VD i samarbete med lokala rådgivare hanterar verksamheten.
Avsikten är att IndoKina Ventures aktie skall noteras på en reglerad marknad när Bolaget kan påvisa att affär- sidén har bärkraft. Till dess är avsikten att notera Bolagets aktier på BeQuoted:s OTC-lista, en inofficiell elek- tronisk handelsplats, vilket möjliggör direkt handel via nätmäklare och banker.
IndoKina Ventures har före föreslagen emission ett eget kapital om cirka 2,3 MSEK, likvida medel om cirka 0,9 MSEK och investeringar till ett värde om cirka 1,4 MSEK fördelat på tre (3) innehav, cirka 20 % i Saigon Natu- ral Foods Ltd (en exportorienterad livsmedelsgrossist), cirka 30 % i HB May Co. Ltd (ett mindre snabbväxande skrädderi), samt 8 % i La Petite International (pte) Ltd, ägarbolaget till La Petite Epicerie Saigon Ltd (som tillver- kar och säljer sylt, honung, torkad frukt och te). IndoKina Ventures är även engagerat i bildandet av att en ny te- och kaffeproducent, Indochina Tea Company Ltd.
Stockholm den 23 maj 2018 IndoKina Ventures AB (publ)
Bakgrund och motiv
IndoKina Ventures bildades i januari 2018. Affärsidén är att investera i mindre onoterade bolag i Vietnam, Laos och Kambodja vars verksamhet är exponerad mot den snabbt växande privatkonsumtionen, turismen men även exportindustrin för att därigenom skapa såväl kortsiktig som långsiktig hög avkastning till sina aktieägare.
IndoKina Ventures avser bygga upp och utveckla en investeringsportfölj om fem till tio bolag med en invester- ingshorisont på tre till fem år. Därefter skall bolagen vara mogna att avyttras, noteras, eller delas ut till IndoKina Ventures aktieägare.
Även om IndoKina Ventures är ett ungt företag har personerna bakom Bolaget många års erfarenhet från både finanssektorn och att operativt driva bolag i Sydostasien i ett flertal branscher. Samlat har ledning, styrelse och investeringsråd lokal marknadskännedom och yrkesmässigt nätverk i regionen IndoKina samt mångårig erfaren- het av arbete på plats i densamma.
IndoKina Ventures verksamhet skall bedrivas med en begränsad organisation och kostnader. En erfaren styrelse och VD skall i samarbete med lokala rådgivare hantera verksamheten. IndoKina Ventures målsättning är att ge- nerera en hög avkastning till aktieägarna. Det mer precisa målet är satt till en genomsnittlig absolut avkastning, dvs tillväxt i substansvärde med hänsyn till utdelningar om minst 20% per år.
Villkor och anvisningar
Erbjudandet
Styrelsen för IndoKina Ventures AB (publ) har den 23 maj 2018 beslutat, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 1 februari 2018, att genomföra en nyemission utan företräde för befintliga aktieägare av högst 70 000 aktier av serie B. Beslutet kan komma att öka Bolagets aktiekapital med högst 3 500 000 SEK ge- nom nyemission av 70 000 aktier serie B, envar med kvotvärde om 50 SEK. Vid full teckning tillför emissionen Bolaget, före kostnader, cirka 4,55 MSEK.
Teckningskurs
Teckningskursen uppgår till 65 SEK per aktie. Teckningskursen är fastställd av Bolagets styrelse i samråd med Bolagets större aktieägare utifrån uppskattat substansvärde, rådande marknadsläge och verksamhetens po- tential.
Courtage Courtage utgår ej. Teckningstid
Teckning av nya aktier sker under perioden den 25 maj 2018 till och med den 7 juni 2018. Om inte emissionen
blir tecknad till minst 1,5 Mkr förbehåller sig styrelsen rätt att avbryta emissionen. Styrelsen förbehåller sig även rätten att förlänga teckningsperioden. För det fall beslut om förlängning av teckningsperioden fattas, kommer beslutet att meddelas på Bolagets hemsida senast den 7 juni 2018.
Teckningspost
Minsta teckningspost är 100 aktier (motsvarande 6 500 SEK), därutöver kan teckning ske i valfritt 100-tal.
Anmälningssedel
Anmälan om teckning sker genom att ”Anmälningssedel för teckning ifylls, undertecknas och skickas till Bolaget på adress enligt nedan. Anmälningssedel kan beställas från Bolaget via telefon, e-post eller laddas ned från Bo- lagets hemsida. Anmälan kan även fyllas i och skickas elektronistkt till Bolaget via Bolagets hemsida. Observera att anmälan är bindande.
IndoKina Ventures AB (publ) Ärende: Emission Engelbrektsplan 2
102 15 Stockholm
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx Telefon: 0000-000000
Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av avräkningsnota. Avräkningsnota skickas ut så snart Bolaget erhållit ifylld och undertecknad anmälningssedel. Likvid skall erläg- gas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota.
Tilldelning
Sker i kronologisk ordning där tidpunkten för fullt erlagd emissionslikvid är avgörande för tilldelning. Emis- sionen kan därför bli fulltecknad innan teckningstidens slut och tilldelning ske delvis eller helt utebli. Det finns ingen övre gräns för hur många aktier en enskild tecknare kan anmäla sig för, inom gränserna för emissionen. Styrelsen förbehålls rätten att besluta om tilldelning.
Leverans av aktier
När emissionen är registrerad hos Bolagsverket och anslutning av Bolaget till Euroclear Sweden AB slutförts bokas aktierna ut på angivet VP/depåkonto. Registrering hos Bolagsverket beräknas kunna ske under andra veckan i juni 2018. Avisering till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Några betalda tecknade aktier, s.k. BTA, kommer inte att utges.
Aktiebok
Bolagets aktiebok kommer att, när påbörjat arbete med anslutning av Bolaget är klart, hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.
Rätt till utdelning
Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna berättigar till utdelning fr.o.m. avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmst efter den aktuella nyemissionens registrering.
Notering
Efter avslutad emission och när påbörjat arbete med anslutning av Bolaget till Euroclear Sweden AB slutförts kommer Bolagets aktie att upptas till handel på BeQuoteds OTC-lista, handelsplattform.
Offentliggörande av resultat
Styrelsen kommer, genom pressmeddelande på Bolagets hemsida, att offentliggöra resultatet av emissionen efter det att beslut om tilldelning skett.
Allmänt om teckning och tilldelning
Styrelsen kommer vid tilldelning att ta i beaktande om tecknaren var registrerade som aktieägare i ExeoTech Invest AB (publ) per den 1 juni 2018.
VD har ordet
Det är med spänning och tillförsikt som vi nu presenterar det nystartade Investmentbolaget IndoKina Ventures. Vårt definierade och avgränsade område för investeringar är det geografiska området Indokina, definierat som den del av det historiska franska kolonialimperiet som benämndes som Indo-Chine Français. Området består idag av de tre angränsande sydostasiatiska länderna Vietnam, Kambodja och Laos. De tre länderna har en sam- manlagd befolkning om cirka 120 miljoner invånare.
IndoKina är en av världens snabbast växande regioner om än från en låg nivå. Med en ung befolkning, stark ur- banisering, snabbast växande medelklassen i Sydostasien, och en mycket fördelaktig kostnadsnivån som ger stor potential till exportindustrin förväntas den starka tillväxten fortsätta under en längre tid. Lägg därtill till ett rikt kulturarv, dramatisk nutidshistoria och ett behagligt och bördigt klimat så uppvisar regionen nu en exceptionell tillväxt i turism.
Som investerare kan det dock vara svårt att få exponering mot regionens tillväxt annat än via banker och bygg- och fastighetsbolag som idag dominerar existerande kapitalmarknader och fonder. IndoKina Ventures invester- ingsfokus är på verksamheter exponerad mot snabbt växande privatkonsumtion, turism, och exportindustri. Med detta fokus och att investeringar görs i små bolag blir IndoKina Ventures ett unikt investeringsalternativ. Risk- nivån är givetvis hög men så är även den potentiella avkastningen.
Vi, personerna bakom IndoKina Ventures, har under ett antal år varit engagerade i ExeoTech Invests dotterbolag La Petite Epicerie Saigon med huvudkontor i Vietnam. I och med detta så känner vi att vår kunskap om regionen definitivt är en viktig tillgång. Vi har också eget folk på plats vilket är en enorm fördel i sammanhanget. Detta är en komplicerad marknad där det kan vara lätt att navigera fel, särskilt om man drar paralleller till utveckling i t ex Sverige, men med lokal närvaro, ett nätverk och ett flöde av affärsmöjligheter ser vi stor potential i att identi- fiera och utveckla framgångsrika portföljbolag.
Emissionslikviden om cirka 4,4 MSEK efter emissionskostnader kommer att användas för att genomföra ytter- ligare investeringar i portföljbolag, utöver de tre innehav som redan ingår i IndoKina Ventures portfölj. IndoKina Ventures är även engagerat i bildandet av en ny teproducent, Indochina Tea Company Ltd. Emissionsbeloppet skall även täcka förvaltningskostnaderna under de närmaste två åren. Dessa är begränsade då verksamheten bedrivs med en minimal organisation där de flesta kostnader är rörliga eller prestationsbaserade. En erfaren styrelse och VD i samarbete med lokala rådgivare hanterar verksamheten.
Portföljbolagen skall vara mogna för att avyttras, noteras eller delas ut till IndoKina Ventures aktieägare, inom tre till fem år och att detta skall över tiden ge en hög avkastning till aktieägarna.
Avsikten är att notera IndoKina Ventures på en reglerad marknad när Bolaget kan påvisa att affärsidén har bärkraft. Till dess är avsikten att notera Bolagets aktier på BeQuoted:s OTC-lista, en inofficiell elektronisk han- delsplats.
Min förhoppning är att IndoKina Ventures inte bara skall vara en bra investering avkastningsmässigt utan att vi även skall kunna hitta andra möjligheter att skapa fördelar mellan våra portföljbolag och våra aktieägare som kan ge glädje till samtliga parter.
Stockholm den 23 maj 2018
Xxxxxx xxx Xxxxx Verkställande Direktör IndoKina Ventures AB (publ)
Affärsidé, mål och strategi
Affärsidén är att investera i mindre onoterade bolag i framförallt Vietnam och Kambodja vars verksamhet är exponerad mot den snabbt växande privatkonsumtionen, turismen men även mot exportindustrin, för att därige- nom skapa såväl kortsiktig som långsiktig hög och stabil avkastning till sina aktieägare.
IndoKina Ventures avser bygga upp och utveckla en investeringsportfölj om fem till tio bolag med en inves- teringshorisont på tre till fem år. Därefter skall bolagen vara mogna för att avyttras, noteras eller delas ut till IndoKina Ventures aktieägare.
IndoKina Ventures verksamhet skall bedrivas med en begränsad organisation och kostnader. En erfaren styrelse och VD skall i samarbete med lokala rådgivare hantera verksamheten.
Finansiella mål
IndoKina Ventures målsättning är att generera en hög avkastning till aktieägarna. Avkastningen kommer att real- iseras i samband med att portföljbolag avyttras eller delas ut till IndoKina Ventures aktieägare. Det mer precisa målet är satt till en genomsnittlig absolut totalavkastning, d v s tillväxt i substansvärde med hänsyn till utdeln- ingar, om minst 20 procent per år.
Verksamhet Legal struktur
Moderbolaget är ett publikt svenskt bolag, IndoKina Ventures AB (publ). Alla investeringar görs direkt av moder-
bolaget. Investeringar i portföljbolag kan göras i form av aktier och konvertibla lån. I vissa fall kan även lån ges till portföljbolag, men bara i kombination med aktier och/eller konvertibla lån.
Organisation och personal
Bolagets löpande verksamhet hanteras av dess verkställande direktör. Därutöver har Bolaget ingått ett tim- baserat avtal med en extern redovisningsbyrå.
Till stöd för verkställande direktören och styrelsen finns på plats i Vietnam ett s.k. Advisory board vars uppgift är att vid behov lokalt kunna bistå Bolaget med analys och rekommendationer. För närvarande ingår två (2) per- soner i Advisory board. Bolaget har ingått timbaserade avtal med dess medlemmar. Sammansättning och omfat- tningen av Advisory Board kan komma att förändras över tiden utifrån de behov Bolaget har.
IndoKina – Vårt investerings fokus
Sedan 1970-talet har hela regionen Ostasien mer eller mindre ständigt varit den globala ekonomins starkaste tillväxtregion. Och i denna region har IndoKina, efter Vietnamkriget, inbördeskrig och olika nationella konflik- ter varit den region som lite i skuggan av megaekonomin Kina, år efter år levererat en jämn och hög tillväxt. En tillväxt som nu pågått i fyrtio års tid då IndoKina kan sägas ha startat på noll efter nämnda krig och nationella katastrofer.
De tre länderna Vietnam, Kambodja och Laos har dock trots nämnda 40 år av tillväxt en BNP per capita som fortfarande ligger långt efter grannar i regionen såsom Thailand och Kina.
IndoKina Ventures fokuserar på investeringar i bolag exponerade mot tre tillväxtområden:
Privat konsumtion - Demografin är ung och den privata konsumtionen stiger kraftigt i takt med att samhället moderniseras och unga människor och nybildade familjer söker sig till storstadsregionerna för utbildning och jobb.
Turism - Med ländernas på många ställen fördelaktiga klimat och kuststräckor så boomar turismen. En tillväxt som vi tror kommer att fortsätta länge då det globala resandet förutspås fortsätta växa under en lång tid.
Export och jordbruk - I dessa regioner finns även en del av världens bördigaste jordmån och odlingskli- mat och idag är exportnäringen av jordbruksprodukter på stark tillväxt i regionen.
Dessa tre investeringsområden uppvisare samtliga tillväxt på 10 - 20 % per år. För att hitta rätt investeringsob- jekt så är dock lokal kännedom och ett lokalt nätverk avgörande. Kulturskillnaderna gentemot t ex Sverige skall inte underskattas. Mot bakgrund av ländernas nutidshistoria finns oftast en avsaknad av tilltro till stat, banker och betalningssystem, vilket dels resulterar i ett oftast kortsiktigt fokus, dels innebär att även om de tekniska lösningarna finns tillgängliga så är gamla beprövade metoder dominerande och det kommer att ta tid att ändra beteende.
Våra portföljbolag
La Petite Epicerie International (pte) Ltd, Singapore, (IndoKina Ventures äger 8 %) är 100 %-ig ägare av La Pe- tite Epicerie Saigon Ltd (xxx.xxxxxxxxx.xxx), ett vietnamesiskt bolag som i dagsläget producerar och säljer sylt, honung, och torkad frukt. Därutöver marknadsförs och säljs ekologiskt te och frystorkad frukt. Under 2017 utgjorde lokal försäljning, Vietnam (även inräknat Kambodja) cirka 85 % av omsättning medan 15 % utgjordes
av export. Lite mer än hälften av försäljningen kommer från livsmedelsdetaljhandeln och resterande från hotell och restauranger. Den starka försäljningstillväxten för framförallt torkad frukt har gjort att detta nu är bolagets största produkt. Förutom kontor och produktion i Ho Chi Minh City (f.d. Saigon) har bolaget egna säljkontor och lager i Hanoi och DaNang.
HB May Co Ltd (IndoKina Ventures äger 30 %) är ett vietnamesiskt skrädderi baserat i Ho Chi Minh City, Vietnam. Verksamheten startades i november 2016 och fram till sommaren 2017, då externa investerare kom in i bolaget, var verksamheten till 100 % inriktad på att sy made-to-measure skjortor såsom underleverantör till
kostymtillverkare samt ett antal skjortgrossister. HB May fortsätter att expandera och producerar ett allt större antal skjortor men utöver detta har bolaget under andra halvåret av 2017, efter ett antal framgångsrika provseri- er, skrivit kontrakt med ett internationellt bolag avseende produktion av uniformer avsedda för bl.a. polis och brandkår.
Saigon Natural Food Ltd (IndoKina Ventures äger 20 %) bildades i december 2016 och är en livsmedelsgross- ist. Under första halvåret 2017 fokuserade bolaget på att identifiera och verifiera livsmedelsleverantörer som uppnår bolagets högt ställda krav och på så sätt bygga upp en portfölj av högkvalitativa produkter och lever- antörer för att börja marknadsföra denna portfölj till externa kunder. Under 2017 har SNF utvärderat ett 20-tal leverantörer varav knappt en fjärdedel blivit godkända. En sådan process omfattar bl.a. att besöka produktionen, verifiera uppvisade certifieringar samt genomföra stickprov och även få dessa laboratorietestade. Väl godkända så säljs vissa produkter under SFN:s namn och medan vissa där producenten har ett starkt varumärke säljs un- der ursprungligt varumärke. Bolagets produktportfölj består idag bl.a. av cashewnötter, ananas på burk, chilisås, fisksås, kokosmjölk, kokosflingor och svartpeppar. Under 2018 kommer SFN även att inleda import till Vietnam och då i första hand olivolja, xxxxxx, soltorkade tomater.
Finansiell översikt
Bolaget registrerades den 7 december 2017 under namnet Bildningsagenten 9593 AB med ett registrerat ak- tiekapital om 50 000 SEK. Den 1 februari 2018 beslutades om namnändring till IndoKina Ventures AB och en ap- portemission för förvärv av aktier och konvertibla lån i LPE International (pte) Ltd, Saigon Natural Food Ltd och HB May Co. Ltd om 1, 29 MSEK. Den 27 mars 2018 genomfördes en riktad emission om 1,02 MSEK. Eget kapital uppgår per den siste april till cirka 2,3 MSEK.
Bolaget har fram till den 30 april 2018 genomfört tre (3) investeringar till ett bokfört värde om cirka 1,4 MSEK. Bolaget innehar aktier i LPE International (pte) Ltd till ett bokfört värde om cirka 0,8 MSEK, konvertibla skulder om cirka 0,3 MSEK i Saigon Natural Food Ltd och konvertibla skulder i HB May Co. Ltd om cirka 0,3 MSEK.
Likvida medel och kortfristiga fordringar uppgick till cirka 0,9 MSEK per den 30 april 2018 och Bolaget hade inga finansiella skulder.
Balansräkning per akrie (SEK) | |
LPE International Pte Ltd (La Petite Epicerie Saigon) | 20,20 |
Saigon Natural Food Ltd | 7,47 |
HB May Co. Ltd | 7,49 |
Kortfristiga fodringar och likvida medel | 23,40 |
(-) Skulder | 0,10 |
Eget kapital | 58,56 |
Vid fulltecknat erbjudande kommer Bolaget efter emissionskostnader att ha likvida medel och kortfristiga ford- ringar om cirka 5,25 MSEK och ett eget kapital om cirka 6,65 MSEK.
Balansräkning - (MSEK) | 30 arpil 2018 | inkl.Erbjudandet |
Investeringar | 1,4 | 1,4 |
Kortfristiga skulder | 0,9 | 5,3 |
Tillgångar | 2,3 | 6,7 |
Eget Kapital | 2,3 | 6,7 |
Kortfristiga skulder | 0,0 | 0,0 |
Eget kapital och skulder | 2,3 | 6,7 |
IndoKina Ventures är ett investmentbolag och som sådant har Bolaget inga löpande intäkter. Intäkter uppstår först i samband med att portföljinvesteringar avyttras. Avsikten med Erbjudandet är att ge Bolaget tillräckliga finansiella resurser för att dels kunna utöka investeringsportföljen från dagens tre (3) innehav till fem (5) till tio
(10) innehav, dels säkerställa Bolagets löpande drift i två (2) år.
De löpande kostnaderna för Bolaget uppskattas till cirka 58 KSEK i månaden och cirka 700 KSEK på årsbasis. Vid fulltecknad emission om cirka 4,4 MSEK efter emissionskostnader har Bolaget således ett investeringsutry- mme om cirka 3,0 MSEK hänsyn tagen till två (2) års drift.
Styrelse, ledning och revisor
Styrelse
Xxxx Xxxxxxxx, född 1955
Juristexamen Ordförande
VD och delägare i C&R Partner AB, konsult inom compliance och risk inom finansbranschen, tidigare bl.a. VD för Nordnet Pension.
Övriga uppdrag: VD och delägare i Xxxxx Xxxxxxxx Eftr AB Aktieinnehav: 416 B-aktier (innehar köpoptioner på 2 141 B-aktier)
Xxxxxx xxx Xxxxx, född 1963
Civilekonom Ledamot och VD
Tidigare bl.a. en av grundarna till Whitebeam Fund Marketing AB. Övriga Uppdrag: Styrelseledamot i ExeoTech Invest (Publ) AB; VD och ägare av Xxxxxxx Invest AB
Aktieinnehav: 820 B-aktier
Xxxxxx Xxxxxx, född 1967 Sjöingenjörsexamen Ledamot
VD och delägare i Star Lake Holding AB, som tillhandahåller vinter- testmiljö för framförallt fordonsindustrin, och som tidigare varit VD för bl.a. Josab International AB (publ), ett vattenreningsbolag noterat på Aktietorget
Övriga uppdrag: VD x Xxxxxx Solutions AB, ordförande i Hjärtebarn Design AB
Aktieinnehav: 0 (innehar köpoptioner på 2 141 B-aktier)
Xxxxxx Xxxxxxx Ekonom Ledamot
Övriga uppdrag: VD och ledamot för ExeoTech Invest AB; delägare och ledamot för Aice AB
Aktieinnehav: 0
Ledning
Xxxxxx xxx Xxxxx Verkställande Direktör Xxxxxx uppdrag: se ovan
Revisor
Xxxxxx Xxxxxxxxx Auktoriserad revisor
Crowe Horwath Tönnervik Revision AB
Ägar- och bolagsstyrning
Svensk kod för bolagsstyrning
IndoKina Ventures är ett svenskt publikt bolag som har sitt säte i Stockholm och vars aktier inte är noterade på en reglerad marknad. Därmed är Bolaget inte skyldigt att tillämpa svensk kod för bolagsstyrning. Styrning av In- doKina Ventures sker via bolagsstämman som är Bolagets högsta organ, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen samt Bolagets bolagsordning och arbetsordning.
Lagstiftning och bolagsordning
IndoKina Ventures bolagsstyrning grundar sig på svensk lagstiftning samt de regler och rekommendationer som Bolaget behöver följa om Bolaget listas på BeQuoteds OTC-lista.
Bolagsstämma
Årsstämman i IndoKina Ventures hålls i Stockholm under första halvåret varje år och genomförs i enlighet med tillämplig lagstiftning. Kommunikéer och protokoll från stämmorna hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www. xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Styrelsen
Styrelsen i IndoKina Ventures skall bestå av minst tre (3) och högst tio (10) ledamöter med lägst noll (0) och högst tio (10) suppleanter. Styrelsens ledamöter väljs av årsstämman för en period av ett år. Någon regel för hur länge en ledamot får sitta finns inte. Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
Styrelsens arbete
Bolaget har att iaktta aktiebolagslagens regler. Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar den inbördes arbetsfördelningen, beslutsordningen inom Bolaget, firmateckning, styrelsens möte- sordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete, ansvarar för utvecklingen och uppföljning av Bolagets strategier, förvärv och avyttringar av verksamheter, större invester- ingar, tillsättningar och ersättningar i ledning samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen har också en årlig genomgång med revisorerna om verksamheterna. En särskild verkställande direktörsinstruk- tion ger instruktioner för Bolagets verkställande direktör. Det totala arvodet för styrelsens ledamöter beslutas av årsstämman. Inför varje styrelsemöte erhåller styrelseledamöter en skriftlig kallelse, innehållande dagord- ning och fullständigt beslutsunderlag. Styrelsens ordförande leder styrelsens arbete, företräder Bolaget i ägar- frågor, samt ansvarar för utvärderingen av styrelsens arbete. Dessutom ansvarar styrelsens ordförande för den löpande kontakten med Bolagets verkställande direktör samt för att styrelsen fullgör sina plikter.
Bolagets styrelse saknar beroende till Bolagets ledning och större aktieägare, med undantag för Xxxxxx xxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx.
Ersättning till styrelse och verkställande direktör
Styrelsen
Ersättning till styrelsen bestäms av årsstämman. Under Bolagets två första verksamhetsår är det dock hu- vudägarens, ExeoTech Invest AB (publ), avsikt att ingen ersättning skall utgå till styrelsen. ExeoTech Invest AB (publ) har därför istället ingått avtal med styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxxx och styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxx om att de fått förvärva, vederlagsfritt, köpoptioner på vardera 2 141 B-aktier. Köpoptionerna har en löp- tid på 2 år från den 21 maj 2018 och ett lösenpris om 80 SEK.
Verkställande direktören
Verkställande direktören är anställd på konsultbasis mot en fast timbaserad ersättning om 500 kr, exklusive mervärdesskatt, om maximalt 8 timmar per dag. Verkställande direktören har en garanterad minimumersättning per månad om 32 timmar motsvarande 16 000 kr, exklusive mervärdesskatt, och en maximal ersättning per månad om 64 timmar motsvarande 32 000 kr, exklusive mervärdesskatt. Ersättning utöver detta måste i förväg godkännas av Bolagets styrelse. Utöver detta skall en fast ersättning för telefonkostnader om 500 kr per månad utgå samt ersättning för användande av arbetsplats, inklusive tillgång till dator, skrivare, kopiator, scanner och mötesrum om 3 200 kr per månad.
Aktien och ägarförhållanden Aktiekapitalet
Aktiekapitalet i IndoKina Ventures uppgår före Erbjudandet till 1 975 050 SEK fördelat på 39 501 aktier, envar med kvotvärde 50 SEK. Aktier finns utgivna av serie A och serie B. Varje A-aktie berättigar till tio (10) röster på bolagstämma och varje B-aktie till en (1) röst. Varje aktie äger lika rätt till Bolagets tillgångar, vinst och even- tuella överskott i händelse av likvidation. Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Det föreligger inga begränsningar i överlåtbarheten av IndoKina Ventures aktier.
Aktiekapitalets utveckling
Bolaget bildades den 1 december 2017 och hade vid den tidpunkten ett aktiekapital om 50 000 SEK fördelat på
1 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 50 SEK. Den 1 februari 2018 genomfördes en emission om 21 501 aktier
som ökade aktiekapitalet till 1 125 050 SEK. Därefter genomfördes en emission om 17 000 aktier den 27 mars 2018 som ökade aktiekapitalet till 1 975 050 SEK. Tabellen nedan redogör för aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande.
År | Firma | Händelse | Aktier | Kvotvärde | Aktiekapital |
2017 | Bildningsagenten 9593 AB | Bolags registrering | 1 000 | 50.00 | 50 000 |
2018 | IndoKina Ventures AB | Nyemission | 22 501 | 50.00 | 1 125 050 |
2018 | IndoKina Ventures AB | Nyemission | 39 501 | 50.00 | 1 975 050 |
Ägarstruktur
IndoKina Ventures ägdes per dagen för Memorandumets avgivande till 58,5 procent av ExeoTech Invest AB (publ) med dotterbolag. Antalet aktieägare uppgick till fem (5). I nedanstående tabell redovisas aktieägare per den 15 maj 2018.
Aktieägare | Xxxxx A | Xxxxx X | Xxxxx aktier | Antal röster | Xxxxx av | KapAndel av Röster |
ExeoTecj med dotterbolag | 10 750 | 12 346 | 23 096 | 119 846 | 58,5% | 88,0% |
Övriga aktieägare | - | 16 405 | 16 405 | 16 405 | 41,5% | 12,0% |
Totalt | 10 750 | 28 751 | 39 501 | 136 251 | 100% | 100% |
Av nedanstående tabell framgår ägandet vid fulltecknad emission. | ||||||
Aktieägare | Xxxxx A | Xxxxx X | Xxxxx aktier | Antal röster | Xxxxx av | KapAndel av Röster |
ExeoTecj med dotterbolag | 10 750 | 12 346 | 23 096 | 119 846 | 21,1 % | 58,1% |
Övriga aktieägare | - | 16 405 | 16 405 | 16 405 | 15,0% | 8,0% |
Nyemission | - | 70 00 | 70 00 | 70 00 | 63,9% | 33,9% |
Totalt | 10 750 | 98 751 | 109 501 | 206 251 | 100% | 100% |
Upptagande till handel på BeQuoted:s OTC-lista
Bolaget har ansökt om listning av dess aktier på BeQuoted:s OTC-lista efter erbjudandet. Handeln i Bolagets aktier kan följas i realtid på xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxx/xxxxxx/. Aktieägare, övriga aktörer på akti- emarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/.
Handelsplatsen BeQuoted OTC-lista
BeQuoted:s OTC-lista är en handelsplattform för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på BeQuoted:s OTC-lista inte är börsnoterade och Bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag.
Utdelning och utdelningspolitik
Under de närmaste åren har IndoKina Ventures styrelse inte för avsikt att föreslå att utdelning lämnas. Först när vinst uppstår i samband med avyttring av portföljbolag kan utdelning lämnas.
Aktiebaserade incitamentsprogram
Bolaget har inga aktiebaseradincitamentsprogram
Personaloptioner och teckningsoptioner
Bolaget har inga utestående personaloptioner eller teckningsoptioner
Konvertibla skuldebrev
Bolaget har inga utestående konvertibla skuldebrev
BOLAGSORDNING
Antagen den: 2018-04-23
§ 1. Firma
Bolagets firma ska vara IndoKina Ventures AB (publ). Bolaget är publikt
§ 2. Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
§ 3. Verksamhet
Bolaget ska bedriva investeringsverksamhet i det forna IndoKina samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor.
§ 5. Antal aktier
Antal aktier ska vara lägst 36 000 och högst 144 000 stycken. Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 54 000 och serie B till ett antal av högst 90 000. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska alla aktieägare ha företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i förhållande till den andel av aktiekapitalet som deras aktier utgör, oberoende av aktieslag (lika företrädesrätt).
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till
§ 6. Styrelse
Styrelsen ska bestå av 3 - 10 styrelseledamöter med 0 - 10 styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs varje år på en årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§ 7. Revisorer
För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direk- törens förvaltning utses 1 - 2 revisorer och 0 - 2 revisorssuppleanter.
§ 8. Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. Den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen
(2005:551). För att erhålla rätten att deltaga på bolagsstämma krävs föranmälan enligt de instruktioner som före- ligger vid kallning.
§ 9 Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernre- sultaträkning och koncernbalansräkning b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssup- pleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse med eventuella suppleanter samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleanter
11. Annat ärende, som ankommer på stämman att behandla enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finan- siella instrument.
§ 11. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 0101 - 1231.
Kontakt
Har du frågor gällande emissionen eller bolag- et, vänligen kontakta VD Xxxxxx xxx Xxxxx på telefon 0000-00 00 00.
Adress:
IndoKina Venture AB Engelbrektsplan 2
114 34 STOCKHOLM
Organisationsnummer: 559136–5548
Telefon: 0000-00 00 00
Webbplats: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx