Ägardirektiv för MittNät AB, organisationsnum- mer 556991-2800

Bilaga 2 till aktieägaravtal

Ägardirektiv för MittNät AB, organisationsnum- mer 556991-2800

Ägardirektiv för verksamheten i MittNät AB (nedan Bolaget), antagna av kommunfullmäktige i Karlstads kommun (nedan kommunen) den 2021-01- 21 och fastställda av bolagsstämma Bolaget den 2020-12-16.

Roller

1. Bolaget som kommunalt organ

Bolaget ägs av Karlstads El- och Stadsnät AB (nedan Moderbolaget) samt av ett flertal kommunala aktörer (kommuner och/eller kommunalt ägda ak- tiebolag). Bolaget står i sin verksamhet under uppsikt av respektive ägare och, enligt 6 kap 1 § kommunallagen (1991:900, nedan KL) av kommunsty- relserna i de kommuner som direkt eller indirekt äger aktier i Bolaget (ne- dan kallade Ägarkommunerna).

Moderbolaget ägs i sin tur av Karlstads Stadshus AB (nedan kallat Stads- hus), moderbolag i den av Karlstads kommun helägda Stadshuskoncernen. Bolaget är enligt definitionerna av termen moderbolag i aktiebolagslagen (2005:551, nedan ABL) och årsredovisningslagen (1995:1554, nedan ÅRL) dotterbolag även till Stadshus.

Förutom genom lag och författning regleras Bolagets verksamhet och Bola- gets förhållande till kommunen genom

a) gällande bolagsordning

b) gällande ägardirektiv

c) av kommunens fullmäktige och/eller styrelse utfärdade särskilda direktiv

I händelse av bristande överensstämmelse mellan de i föregående stycke an- givna dokumenten, ska dokumenten tillämpas med företräde i angiven ord- ning.

Det antecknas att det vid sidan av dokumenten enligt punkterna a) – c) ovan föreligger ett aktieägaravtal mellan ägarna avseende Bolaget.

2. Ägarnas styrfunktion

Ägarna utövar styrfunktionen över Bolaget i de avseenden som följer av lag och utfärdade ägar- och övriga, särskilda direktiv samt aktieägaravtal. Styr- funktionen ska i första hand utövas i samförstånd med och bygga på accep- tans hos Bolaget.

Ägare ska ges den information och tillställas de handlingar som ägaren be- gär. Karaktären och omfattningen av den fortlöpande informationen ska fastställas efter samråd med Bolagets styrelse.

Ägares granskningsrätt och Bolagets informationsskyldighet omfattar inte handling eller förhållande för vilket gäller sekretess enligt lag.

3. Kommunstyrelsernas roll

Ägarkommunernas kommunstyrelser har i uppgift enligt 6 kap 1 § KL att ha uppsikt över verksamheten i Bolaget.

4. Kommunfullmäktiges i Karlstads kommuns roll

Kommunens fullmäktigesgodkännande ska inhämtas såvitt avser

a) investering, förvärv eller försäljning av egendom till ett belopp överskridande 150 prisbasbelopp

b) bildande eller förvärv av dotterbolag

c) planer på ny eller ändrad inriktning av Bolagets verksamhet

d) övriga frågor av principiell beskaffenhet eller av större vikt

Skulle olika meningar uppkomma i styrelsen om fråga är av sådant slag att den ska underställas fullmäktige ska samråd ske med Moderbolagets sty- relse.

Styrning

5. Grundläggande principer för Bolagets verksamhet

Ansvaret för Bolagets organisation åvilar enligt XXX Xxxxxxxx styrelse. Sty- relsen har att utforma organisationen så att förutsättningarna för uppfyllelse av Bolagets ändamål och mål är bästa möjliga.

Bolaget ska drivas under iakttagande av det kommunala ändamålet med verksamheten – uttryckt genom verksamhetsändamålet i Bolagets bolags- ordning – samt de principer som framgår av dessa direktiv.

Syftet med att driva verksamheten i bolagsform är att åstadkomma effektivi- tetsvinster till gagn för dem som nyttjar Bolagets tjänster utan att detta går ut över kommunens totala organisation. Bolaget kan därför inte tillåtas att optimera effektiviteten i sin verksamhet om detta medför nackdelar för kommunens organisation i dess helhet som överväger fördelarna för bolaget (koncernnytta). Stadshus, Moderbolaget och Bolaget ska därför i samråd söka lösningar som tillgodoser båda dessa intressen.

6. Kommunalrättsliga principer för Bolagets verksamhet

Bolaget ska driva dess olika verksamheter så att de alltid är förenliga med gällande rätt ifråga om kommunal kompetens enligt KL, om inte annat följer av lag.

7. Ekonomiska principer för Bolagets verksamhet

Mot bakgrund av vad som anges i punkt 6 ska för Bolaget i ekonomiskt hänseende gälla att det ska bedriva sin verksamhet på affärsmässig grund.

8. Uppdragsbeskrivning

Inom ramarna för Bolagets verksamhetsföremål och verksamhetsändamål enligt bolagsordningen, ges Bolaget uppdrag och mandat inom respektive verksamhetsområde enligt följande:

Bolaget saknar för närvarande särskild uppdragsbeskrivning.

9. Mål för bolagets verksamhet

Bolaget ska eftersträva följande verksamhetsmål:

Bolaget saknar för närvarande särskilt verksamhetsmål.

10. Ekonomiska mål och krav

Stadshus fastställer ekonomiska mål och krav för Bolaget. Ändringar sker i samband med att budget behandlas. Långsiktiga bedömningar och beslut ska eftersträvas vid fastställande av sådana mål och krav.

11. Riktlinjer m m inom det ekonomiska området

För investering, förvärv eller försäljning av egendom inom intervallet 100 - 150 prisbasbelopp ska Stadshus’ godkännande inhämtas.

Bolaget ska tillämpa de policyprogram, reglementen och riktlinjer inom det ekonomiska området som Stadshus anvisar och som fordras för koncernin- tern samordning.

12. Budget

Bolaget ska årligen fastställa budget för det närmaste räkenskapsåret. Bud- geten ska delges Moderbolaget enligt tidsplan som Moderbolaget bestäm- mer i samråd med Bolaget och Stadshus.

Information

13. Underlag för koncernredovisning

Bolaget ska tillhandahålla Moderbolaget det underlag som Moderbolaget i förekommande fall begär för upprättande av koncernbokslut och delårsbok- slut inom koncernen i enlighet med tidsplan som upprättas av Stadshus.

14. Informationsskyldighet

Bolaget ska hålla ägarna väl informerade om sin verksamhet. Informations- skyldigheten innefattar följande.

Det åligger Bolaget att till varje ägare snarast översända

a) protokoll från bolagsstämma

b) protokoll från styrelsesammanträde

c) Bolagets årsredovisning

d) revisionsberättelse

e) granskningsrapport

Härutöver ska löpande ekonomisk och verksamhetsmässig, periodisk rap- portering avseende Bolaget ske till ägarna. Moderbolaget avgör vilka verk- samhetsmått m m som ska användas.

Händelser av större vikt för Bolagets verksamhet och ekonomi ska rapporte- ras omedelbart.

Bolaget ska vidare lämna underlag och sammanställning för uppföljning inom det arbetsgivarpolitiska området.

Innehåller protokoll som ska översändas till ägare uppgift av sådant slag att Bolaget inte är skyldigt att tillhandahålla allmänheten handling vari uppgif- ten återfinns äger bolaget utesluta uppgiften. Av översänt material ska framgå att sådan åtgärd vidtagits.

15. Förvaltningsberättelsens innehåll

Bolagets styrelse ska i förvaltningsberättelsen utöver vad ABL i detta avse- ende stadgar redovisa hur verksamheten har bedrivits och utvecklats mot bakgrund av det i bolagsordningen angivna ändamålet med Bolagets verk- samhet och de i punkt 9 uppställda målen samt i förhållande till de ekono- miska mål och krav som fastställts enligt punkt 10.

Bolagets ledning

16. Arbetsordning för styrelsen

Styrelsen ska enligt 8 kap 6 § ABL årligen utarbeta och anta en arbetsord- ning för sitt arbete. I arbetsordningen ska beträffande suppleant intas vad som anges i punkt 17 samt beträffande offentlighet och sekretess intas text enligt vad som anges i punkt 19. Arbetsordningen ska i övrigt behandla de frågor och ha den struktur som framgår av bolagskoncerngemensam mall som kommunstyrelsen i Karlstads kommun bestämmer, om inte särskilda skäl finns för annat.

17. Suppleanters inträde m m

Suppleant ska kallas till styrelsesammanträde och äger rätt att närvara i en- lighet med vad gällande aktieägaravtal stadgar.

18. Instruktion för verkställande direktör

Styrelsen har enligt 8 kap 29 § ABL att meddela riktlinjer och anvisningar för verkställande direktörens handhavande av den löpande förvaltningen. Styrelsen ska vidare enligt 8 kap 7 § ABL ange arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören i skriftliga instruktioner. Styrelsen ska tillse att instruktionerna omprövas mot bakgrund av ändrade förhållan- den och vunna erfarenheter.

I instruktionerna ska anges de inom Bolaget förekommande ärenden som med hänsyn till arten och omfattningen av Bolagets verksamhet är att hän- föra till löpande förvaltning och således ska omfattas av verkställande direk- törens kompetens.

I instruktionerna ska anges i vilken omfattning verkställande direktören för styrelsen ska anmäla de beslut som hen har fattat. De sålunda anmälda be- sluten ska upptas i styrelseprotokollet på lämpligt sätt.

I instruktionerna ska vidare beträffande offentlighet och sekretess intas text enligt vad som anges i punkt 19.

Instruktionerna ska i övrigt behandla de frågor och ha den struktur som framgår av bolagskoncerngemensam mall som kommunens styrelse be- stämmer, om inte särskilda skäl finns för annat.

19. Offentlighet och sekretess

Styrelsens ledamöter och suppleanter samt Bolagets verkställande direktör och, i förekommande fall, vice verkställande direktör omfattas enligt 13 kap 2 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) inte av reglerna om medde- larfrihet. Med den inskränkning som må följa av skyldighet att lämna upp- gifter om Xxxxxxx enligt nämnda lag åligger det därför var och en av angivna sysslomän att iaktta sekretess till följd av sitt uppdrag som syssloman. I an- ledning därav ska styrelsen tillse att denna sekretess regleras i styrelsens ar- betsordning respektive i instruktionerna till verkställande direktören med följande innebörd:

Bolagets syssloman får röja för utomstående vad han/hon har fått kunskap om under utförandet av sin uppgift som syssloman endast om röjandet inte kan medföra skada för Bolaget och annars endast i den mån som fordras för att sysslomannauppdraget ska kunna utföras. I övrigt föreligger sekretess.

Detta innebär bland annat att försiktighet ska iakttas vid offentliga uttalan- den rörande Bolaget eller bolagskoncernen. Sekretessen avser såväl muntlig som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget som syssloman har upphört. Syssloman ska förvara allt konfidentiellt material som han/hon erhåller i anledning av uppdraget så att det säkerställs att materialet inte är tillgängligt för utomstående. Efter det att uppdraget har upphört ska sysslomannen till styrelsens ordförande återlämna allt konfiden- tiellt material som sysslomannen har tagit emot i anledning av sitt uppdrag och fortfarande har i sin besittning, inklusive alla kopior av materialet.

20. Instruktioner för ekonomisk rapportering

Styrelsen ska enligt 8 kap 5 § ABL meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens fortlöpande bedömning av Bolagets ekonomiska situation ska samlas in och rapporteras till styrel- sen.

Instruktionerna ska ha den struktur som framgår av bolagskoncerngemen- sam mall som kommunens styrelse bestämmer, om inte särskilda skäl finns för annat.

Arbetsgivarfrågor

21. Riktlinjer m m inom det arbetsgivarpolitiska området

Bolaget ska i tillämpliga delar tillämpa de policyprogram, reglementen och riktlinjer inom det arbetsgivarpolitiska området som moderbolaget anvisar, även innefattande riktlinjer gällande anställningsvillkor för verkställande di- rektör i bolag inom Stadshuskoncernen. Bolaget ska samråda med Moderbo- laget och Stadshus i förväg för det fall Bolaget önskar tillämpa egna, ytterli- gare policyprogram m m av angivet slag.

22. Arbetsgivarpolitisk konsultation

Bolaget ska ha möjlighet att nyttja kommunens centrala arbetsgivarpolitiska funktion konsultativt för råd och stöd, utbildning, information m m på mot- svarande sätt som gäller för den övriga kommunala koncernen.

23. Arbetsgivarorganisation m m

Bolaget ska tillhöra den arbetsgivarorganisation och anlita den pensionsad- ministratör som Stadshus anger.

24. Kollektivavtal m m

Bolaget ska, om erforderligt, teckna samma centrala kollektivavtal som kommunen. I övrigt ska kollektivavtal av principiell art godkännas av Mo- derbolaget.

Förhandlingsöverenskommelser i arbetsgivarärenden av principiell art ska godkännas av Moderbolaget.

25. Pensions- och försäkringsfrågor

Samverkan och samordning ska ske vad gäller pensions- och försäkringsfrå- gor inom Stadshuskoncernen. Kommunens centrala arbetsgivarpolitiska funktion ska konsulteras innan viktigare beslut fattas inom området. Den centrala arbetsgivarpolitiska funktionen bistår Bolaget med pensionshand- läggning för den enskilde arbetstagaren.

Övrigt

26. Revisorer och lekmannarevisorer

Revisorer och lekmannarevisorer ska samordna sin granskning så att onö- digt dubbelarbete undviks. För detta ska FAR:s (Föreningen Auktoriserade Revisorer) rekommendation om gemensam revision tillämpas.

Lekmannarevisorerna ska i sin granskning förutom vad lag anger söka ut- värdera Bolagets uppfyllelse av målen enligt punkt 9 samt redovisa vad där- vid framkommit i granskningsrapporten.

27. Upphandling

Tillämplig lagstiftning ska iakttas vid Bolagets upphandling. Samordning och samverkan ska ske utifrån lagens krav och ska för övrigt eftersträvas och utvecklas inom Stadshuskoncernen.

Bolaget ska – i enlighet med intentionerna till grund för bestämmelsen i 3 kap 17 §, sjätte punkten, KL – ge allmänheten insyn i den verksamhet som genom avtal lämnas över till privata utförare.

28. Samordning och samverkan inom IT-området

Samverkan och samordning av IT-satsningar och strategiska frågor ska inom området ske inom Stadshuskoncernen. Kommunledningskontoret inom kommunen ska konsulteras innan viktigare beslut fattas inom IT- området. Kommunledningskontoret bistår Bolaget med råd och informat- ion.

Bolaget ska tillämpa de policyprogram, reglementen och riktlinjer inom IT- området som Moderbolaget anvisar.

29. Samordning av administrativa rutiner och system

Bolagets administrativa rutiner och system ska utformas i enlighet med Mo- derbolagets anvisningar i fall då Moderbolaget finner det vara till gagn för koncernnyttan.

30. Arkivreglemente

Kommunens arkivreglemente gäller för Bolagets dokumenthantering.