Ägardirektiv för SOLTAK AB

Ägardirektiv för SOLTAK AB

Antaget av:

Stenungsunds kommun 2019-09-12 Lilla Edets kommun 2019-10-21 Tjörns kommun 2019-11-14

Kungälvs kommun 2019-09-05

Fastställt av

SOLTAK AB bolagsstämma 2019- -

ÄGARDIREKTIV FÖR SOLTAK AB

1. Bakgrund

SOLTAK AB, organisationsnummer 556939–1187 (”Bolaget”), ägs av Kungälvs kommun, Lilla

Edets kommun, Stenungsunds kommun och Tjörns kommun, nedan kallade

”Ägarkommunerna”. Detta ägardirektiv antas av respektive Ägarkommuns fullmäktige och därefter av bolagsstämman i Bolaget. Ägardirektivet blir därmed bindande för Bolagets styrelse och andra ställföreträdare som har att följa direktivet, såvida det i visst fall inte strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordning.

2. Ägardirektivets syfte

Ägardirektivets syfte är att möjliggöra en aktiv styrning av Bolaget samt underlätta för ägarna att följa och kontrollera verksamheten i Bolaget.

Allmänhetens intresse av insyn i bolag i vilka kommuner utövar ett rättsligt bestämmande inflytande tillgodoses genom att rätten att ta del av allmänna handlingar som föreskrivs i tryckfrihetsförordningen även gäller sådana kommunala bolag enligt 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).

I detta ägardirektiv, vilket är ett komplement till Bolagets bolagsordning, tydliggörs ansvar och roller mellan Ägarkommunerna och Bolaget.

3. Roller

3.1 Ägarkommunerna

Ägarkommunernas roll innebär bland annat att löpande utvärdera verksamheten och verksamhetsformen, Bolagets strategier och mål, hur dessa överensstämmer med Ägarkommunernas övriga verksamhet samt hur bolagsverksamheten sköts av Bolagets styrelse och ledning. Ägarkommunerna ska också genom särskilda direktiv styra verksamheten utifrån Bolagets ändamål och syfte.

3.2 Bolaget som kommunalt organ

Bolaget ingår som organ i Ägarkommunernas organisationer och är underordnat Ägarkommunerna. Bolaget ska därför utföra sin verksamhet så att den långsiktigt bidrar till Ägarkommunernas arbete för att främja utveckling och tillväxt inom Ägarkommunerna. Bolaget står i sin verksamhet under uppsikt av respektive Ägarkommuns kommunstyrelse enligt 6 kap. 1 § kommunallagen (2017:725) och har att följa av Ägarkommunernas kommunfullmäktige och kommunstyrelse gemensamt beslutade direktiv.

Förutom genom lag och författning regleras Bolagets verksamhet och Bolagets förhållande till Ägarkommunerna genom

− gällande bolagsordning,

− gällande ägardirektiv utfärdat av Ägarkommunerna gemensamt,

− särskilda direktiv,

− aktieägaravtal mellan Ägarkommunerna,

− förekommande avtal mellan Ägarkommun och Bolaget,

− förekommande avtal mellan Xxxxxxx och dess dotterbolag.

I händelse av bristande överensstämmelse mellan de i föregående stycke angivna dokumenten, ska dokumenten tillämpas med företräde i angiven ordning.

3.3 Bolaget som inköpscentral

Bolaget kan i egenskap av upphandlingscentral bedriva upphandlingsverksamhet åt ägarkommunerna och åt sådana juridiska personer som innehas av en eller flera av ägarkommunerna. Bolaget kan i egenskap av inköpscentral genomföra upphandlingar, ingå ramavtal och upphandlingskontrakt avseende varor, entreprenader och andra tjänster. Sådan upphandling syftar till att öka den samlade upphandlingskompetensen, skapa större upphandlingsvolymer, högre kvalitet och mer värde för pengarna än vad upphandlingar i de enskilda kommunerna kan ge.

3.4 Kommunfullmäktige

Respektive Ägarkommuns kommunfullmäktige är att anse som ägare. Enligt 10 kap. 3§ kommunallagen fastställer kommunfullmäktige ändamålet med Bolagets verksamhet och utser samtliga styrelseledamöter. Vidare ska respektive kommunfullmäktige ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.

Bolaget får endast bedriva verksamhet inom det fastställda ändamålet och ska följa de direktiv kommunfullmäktige beslutar om.

Ägarkommuns kommunfullmäktigeledamot har rätt att närvara vid bolagsstämmor samt har rätt att, inom ramen för den upplysningsplikt som åligger bolagsstyrelsen och verkställande direktören, ställa frågor.

3.5 Kommunstyrelsen

Av 6 kap. 1 § kommunallagen framgår att respektive Ägarkommuns kommunstyrelse har ett ansvar att fortlöpande följa kommunens verksamhet. Detta innebär att respektive kommunstyrelse även ska ha en överblick och kontroll över Bolagets verksamhet, den så kallade uppsiktsplikten.

Bolagets verksamhet står under uppsikt av Ägarkommunernas respektive kommunstyrelse och kommunstyrelsen utövar respektive Ägarkommuns styrningsfunktion över Bolaget i de avseende som följer av kommunallagen samt i de avseenden som följer av de av Ägarkommunerna gemensamt utfärdade direktiven.

Bolaget erinras om att Ägarkommunernas kommunstyrelser enligt 6 kap. 9 § kommunallagen i årliga beslut ska pröva om Bolagets verksamhet under föregående kalenderår har varit förenlig med det fastställda kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna.

3.6 Lekmannarevisorer

Av 10 kap. 3 § kommunallagen (2017:725) följer att kommunfullmäktige ska utse lekmannarevisorer. Vilka av Ägarkommunerna som utser lekmannarevisorer regleras i bolagsordningen.

Lekmannarevisorernas uppgifter framgår av 10 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Revisorerna ska årligen lämna granskningsrapport till bolagsstämman.

4. Föremål för bolagets verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att med iakttagande av kommunala principer tillhandahålla ägarkommunerna stöd- och servicetjänster inom verksamhetsområdena löneadministration, ekonomiadministration, IT-drift och support.

Bolaget kan också tillhandahålla tjänster inom växeltelefoni, gemensam upphandling, fordonsförsörjning, juridik mm, samt specialistfunktioner inom samhällsplanering och teknik Ett nytt tjänsteområde förutsätter att kommunfullmäktige minst 2 av ägarkommunerna beslutar att ge bolaget uppdraget att etablera de nya tjänsterna.

Föremålet för verksamheten regleras närmare i bolagsordningen. Bolaget får inte bedriva verksamhet som inte är förenlig med bolagsordningen.

Syftet med Bolagets verksamhet är att åstadkomma en legal form för samverkan mellan Ägarkommunerna. Samverkan syftar till att Ägarkommunerna ska kunna utföra stöd- och servicetjänster mer ekonomiskt än om varje Ägarkommun gör det för sig och därmed ge medborgarna större nytta för skattepengarna samt tillföra Ägarkommunernas kärnverksamheter mer pengar.

Varje Ägarkommun har rätt att avstå från att delta i en viss samverkansfråga som ska drivas av Bolaget. Avstående Ägarkommun ådrar sig inget ansvar för åtgärder som ska vidtas eller kostnader som ska bestridas med anledning av den samverkan som Ägarkommunen avstått från.

Verksamheten i Bolaget ska drivas enligt sakliga principer och ska vara kommunalrättsligt kompetensenlig. Verksamheten i Bolaget ska inte bedrivas i vinstsyfte.

Ansvaret för Bolagets organisation och förvaltning åvilar enligt aktiebolagslagen Bolagets styrelse. Styrelsen har att utforma organisationen så att de bästa förutsättningarna för Bolagets ändamål och mål tillgodoses.

Bolaget ska tillse att tillhandahållna tjänster motsvarar Ägarkommunernas beställning samt att tjänsterna uppfyller gällande lagkrav såsom exempelvis offentlighets- och sekretesslagen (2009:400), GDPR och annan tillämplig dataskyddslagstiftningen.

5. Ekonomiska förhållanden

Bolaget ska bedriva verksamheten enligt självkostnadsprincipen, innebärande att alla uppdrag som utförs åt Ägarkommunerna ska ha kostnadstäckning genom avtal. Samtliga kostnader som vid en normal affärsmässig drift är motiverade från företagsekonomisk synpunkt ska läggas till grund för självkostnadsberäkningen. Vid kostnadsberäkningen ska hänsyn tas till bolagets, och därmed även ägarkommunernas, behov av långsiktig hållbar ekonomi. Bolaget får inte fastställa budgetar, program, ramar, planer eller liknande måldokument som förutsätter ytterligare ekonomiska bidrag från Ägarkommunerna.

Bolaget får inte lämna lån eller ikläda sig borgensansvar.

Bolaget ska årligen fastställa budget och strategi för verksamheten. Budgeten ska upprättas i samråd med Ägarkommunerna. Budgeten ska fullt ut täcka bolagets samtliga kostnader och de tjänster som tillhandahålls. Ägarkommunerna kommer inte att täcka upp förluster om budgeten är underfinansierad.

Bolaget ska enligt tidsplaner som fastställs av Ägarkommunerna tillhandahålla Ägarkommunernas kommunstyrelser underlag för budget, årsredovisning och delårsrapporter.

6. Informationsskyldighet

6.1 Bolagets skyldigheter gentemot Ägarkommunerna

Bolaget ska kontinuerligt hålla Ägarkommunerna informerade om sin verksamhet och om planerade åtgärder av större vikt. Bolaget ska löpande ge Ägarkommunernas kommunstyrelse den information och tillställa dem de handlingar som de begär och som följer av uttryckliga regler eller föreskrifter i lag, bolagsordning och ägardirektiv såsom:

− protokoll från bolagsstämma,

− protokoll och beslutsunderlag från styrelsesammanträde,

− Bolagets årsredovisning,

− revisionsberättelse och granskningsrapport,

− affärsplan/verksamhetsplan,

− budget,

− långsiktig investeringsplan,

− övriga av Ägarkommunerna begärda handlingar.

Det är särskilt angeläget att Bolaget löpande håller Ägarkommunerna informerade om ekonomin.

Karaktären och omfattningen av den fortlöpande informationen ska fastställas efter samråd med respektive Ägarkommun och Bolagets styrelse.

Ägarkommunernas kommunstyrelses granskningsrätt och Bolagets informationsskyldighet omfattar inte handling eller förhållande för vilken(t) gäller sekretess enligt lag. Innehåller protokoll som ska översändas till kommunstyrelsen uppgift av sådant slag att Bolaget inte är skyldigt att tillhandahålla allmänheten handling där uppgiften finns, har Bolaget rätt att utesluta uppgiften. Av översänt material ska framgå att sådan åtgärd vidtagits.

Bolaget ska genom samråd informera Ägarkommunerna om förslag till bokslut och resultatdisposition för Bolaget innan styrelsen föreslår för bolagsstämman att fastställa Bolagets årsredovisning.

Bolagets styrelse ska förhålla sig till av Ägarkommunerna beslutade anvisningar och riktlinjer, policies m.m. som berör Bolagets verksamhet.

7. Styrning

7.1 Bolagets skyldigheter enligt kommunalrättslig lag

Bolaget är bundet av de kommunalrättsliga principerna och Bolagets verksamhet står enligt kommunallagen under respektive Ägarkommuns uppsikt.

Verksamheten i Bolaget ska bedrivas enligt sakliga och marknadsorienterade grunder med iakttagande av det kommunala ändamålet med verksamheten och gällande kommunalrättsliga principer. Syftet med Ägarkommunernas samverkan är styrande för verksamheten.

Verksamheten ska bedrivas effektivt, säkert och med låg risk och god intern kontroll.

Kungälvs kommun har på uppdrag av ägarkommunerna en samordnande roll när det gäller ägardialog inom ramen för kommunstyrelsens tillsynsplikt.

7.2 Kommunfullmäktiges ställningstagande

Beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt ska föregås av ställningstagande av respektive Ägarkommuns kommunfullmäktige.

Exempel på frågor där kommunfullmäktiges ställningstagande ska inhämtas är:

− ändring av bolagsordningen,

− ändring av aktiekapitalet,

− fusion av företag,

− förvärv, avyttring eller bildande av hel- och delägda bolag oavsett värde,

− förvärv av aktier eller andelar i ett annat bolag,

− förvärv eller avyttring av fastighet,

− avgifter till Ägarkommunerna ska föregås av samråd på det sätt som respektive Ägarkommun önskar och i förekommande fall lyftas till fullmäktige,

− strategiska investeringar som innebär ny inriktning för Bolaget eller start av verksamhet inom nytt affärs- eller verksamhetsområde,

− större investeringar som väsentligt påverkar Ägarkommunernas ekonomi och/eller medför risk för Ägarkommunerna,

− övriga frågor av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt.

Varje ärendes karaktär ska prövas av Bolagets styrelse. Om tveksamhet uppstår om ärendet är av sådan beskaffenhet att Ägarkommunernas respektive kommunfullmäktiges ställningstagande ska inhämtas, ska ärendet underställas Ägarkommunernas kommunfullmäktige.

Av bolagsordningen framgår att vissa beslut i Bolaget fattas av bolagsstämman. En fråga som faller utanför uppräkningen i bolagsordningen kan trots detta vara en sådan fråga som kräver ställningstagande enligt denna punkt.

7.3 Årsstämma och bolagsstämma

Ägarkommunerna ska inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår hålla årsstämma i Bolaget varvid de ärenden som följer av aktiebolagslagen, bolagsordningen och ägardirektiv ska behandlas.

Till årsstämma och extra bolagsstämma ska Bolagets styrelse kalla Ägarkommunernas ombud. Ägarkommunerna utser själva vilka som i övrigt ska närvara på stämman.

7.4 Samrådsmöten

Envar av ägarkommunerna ska utse två personer som representerar respektive kommuns kommunstyrelse att ingå i ett ägarråd. Ägarrådet ska vara ett brett forum för ägarna där politiker och tjänstemän diskuterar långsiktiga ägarfrågor. Utöver verksamhetsfrågor ska ekonomin ha ett särskilt fokus vid Ägarrådets möten.

Till Ägarrådet ska ägarkommunernas kommunchefer kallas. Ägarrådet ska sammanträda minst två gånger per år. Därutöver ska ytterligare sammanträden hållas när någon av ägarkommunerna begär det. Kungälvs kommuns representanter ska vara sammankallande.

Ägarkommunernas kommunstyrelser ska enligt 6 kap. 9 § kommunallagen i årliga beslut pröva om Bolagets verksamhet under föregående kalenderår har varit förenlig med det fastställda kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna.

7.5 Bolagets styrelse

Bolagsstyrelsen ansvarar för Bolagets organisation och arbetsfördelning dels inom styrelsen, dels mellan styrelsen och verkställande direktören. Detta följer av 8 kap. 4-7 §§ aktiebolagslagen.

Styrelsen ska årligen utvärdera sitt eget arbete. Utvärderingen ska minst omfatta om styrelsen saknar någon kompetens för att kunna utföra sina uppgifter, om styrelsens arbetsformer fungerar och om den är organiserad på lämpligt sätt när det gäller eventuell arbetsfördelning. Om styrelsen kommer fram till att det finns brister som behöver åtgärdas ska styrelsen åtgärda bristerna eller underrätta Ägarkommunerna om dessa.

Bolagsstyrelsen ska årligen upprätta en långsiktig investeringsplan för Bolaget. I denna ska investeringarnas eventuella konsekvenser för Ägarkommunerna presenteras.

Det åligger styrelsen att se till att Bolagets organisation är ändamålsenlig. I detta innefattas att organisationen som sådan ska inrymma rutiner och funktioner som är kvalitetssäkrande.

Bolagets styrelse ska tillse att Bolaget har en god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera hur Bolagets system för intern kontroll fungerar. Styrelsen ska upprätta en plan för internkontrollen i Bolaget. I denna ska styrelsen bland annat dokumentera på vilket sätt styrelsen säkerställer att ändamålsenlig verksamhet bedrivs och ekonomiskt tillfredsställande resultat uppnås i Bolaget, att kvaliteten i rapporteringen om verksamhet och ekonomi och intern kontroll upprätthålls samt att bedömning och uppföljning av Bolagets risker sker. Bolaget ska informera och tillhandahålla Ägarkommunerna internkontrollplanen och uppföljningen av planen.

7.6 Förvaltningsberättelsens innehåll

Bolagets styrelse ska i förvaltningsberättelsen, utöver vad aktiebolagslagen och årsredovisningslagen i detta avseende stadgar, redovisa hur verksamheten bedrivits och utvecklats mot bakgrund av det i bolagsordningen och dessa direktiv angivna syftet och ramarna med densamma.

Uttalandet ska vara så utformat att det kan läggas till grund för lekmannarevisorernas granskning liksom för kommunstyrelsens uppsikt och beslut enligt 6 kap. 1 och 9 § kommunallagen.

7.7 Suppleanter

Suppleant ska alltid kallas till styrelsesammanträde. Suppleant har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsesammanträden även om suppleanten inte ersätter ledamot. Närvarande suppleant som inte ersätter ledamot har att iaktta motsvarande tystnadsplikt som gäller för ledamot.

7.8 Instruktion för verkställande direktören

Styrelsen ska enligt aktiebolagslagen meddela riktlinjer och anvisningar för verkställande direktörens handhavande av den löpande förvaltningen. Sådana riktlinjer och anvisningar ska utformas skriftligt i en instruktion för verkställande direktören.

Styrelsen ska tillse att instruktionen omprövas mot bakgrund av ändrade förhållanden och vunna erfarenheter. I instruktionen ska anges de inom Bolaget förekommande ärenden, som med hänsyn till arten och omfattningen av Bolagets verksamhet, är att hänföra till löpande förvaltning och således ska omfattas av verkställande direktörens kompetens.

7.9 Revision

Bolagets revisor ska, utöver vad aktiebolagslagen och årsredovisningslagen i detta avseende stadgar, mot bakgrund av det kommunala syftet med Bolagets verksamhet pröva om denna utövats på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt.

Revisionsberättelsen ska innehålla uttalande om hur denna prövning utfallit.

7. 10 Granskningsrapporterna

Det åligger Bolagets lekmannarevisorer att årligen i sin granskningsrapport yttra sig om Xxxxxxx bedrivits på ett ändamålsenligt sätt utifrån det syfte som angetts i bolagsordningen och i detta ägardirektiv, liksom de kommunala befogenheter som utgör ram för verksamheten.

Lekmannarevisorerna ska snarast uppmärksamma Ägarkommunernas kommunstyrelser på om Bolaget brister i de avseenden som nämns i stycket ovan i denna punkt.

7.11 Arkivmyndighet

Den kommun inom vilken Bolaget har sitt säte är arkivmyndighet. Det av kommunen antagna arkivreglementet ska tillämpas i Bolaget.