Global Infrastruktur 1 AB

Global Infrastruktur 1 AB

Aktieägarbrev

Till aktieägare i Global Infrastruktur 1 AB avseende erbjudande om frivillig inlösen av aktier.

Från styrelsen i Global Infrastruktur 1 AB och förvaltaren Obligo Investment Management AS. 11 april 2017

Delar av den information som återges häri har tidigare publicerats genom informationsbrev på Global Infrastruktur 1 AB sin hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xx-x-xx/. Om du som aktieägare tidigare inte mottagit e-post med information om denna fråga, men vill ha information och nyheter framgent, kan du skicka din e-postadress till xx@xxxxxxxx.xxx och ange vilket bolag som du vill ta emot information avseende.

1

1. SAMMANFATTNING

Styrelsen i Global Infrastruktur 1 AB (”Bolaget”) och Bolagets förvaltare Obligo Investment Management AS (”Obligo”) har sedan 2015 jobbat för att hitta en lösning för de aktieägare som önskar lösa in hela eller delar av ditt aktieinnehav innanför den ordinarie löptiden. Genom detta brev presenteras nu en valmöjlighet att antingen avsluta sin investering eller att förbli aktieägare.

Detta erbjudande är helt valfritt för Bolagets aktieägare. Aktieägare kan välja mellan följande alternativ:

Alternativ 1: Lösa in hela eller delar av aktieinnehavet. Aktieägare som väljer detta alternativ behöver returnera Acceptsedeln enligt instruktion

Alternativ 2: Behålla sin investering i Bolaget och fortsättningsvis ta del av investeringen i infrastruktur.

Aktieägare som väljer detta alternativ behöver inte returnera Acceptsedeln

Bolaget erbjuder Aktieägare en valfri möjlighet att lösa in hela eller delar av deras aktieinnehav (”Erbjudandet”). Acceptperioden pågår mellan den 11 april - 5 maj 2017. Priset per aktie som erbjuds aktieägare som helt eller delvis accepterar Erbjudandet (”Accepterande Aktieägare”) kommer att fastställas efter att Acceptperioden löpt ut. Ytterligare information om detta beskrivs i avsnitt 9. Om priset hade beräknats med valutakurser och övriga balansposter per den 6 april 2017, hade Budpriset varit 13,13 kronor per aktie. Budpriset är baserat på förutsättningar som framgår av detta aktieägarbrev. Som jämförelse är den beräknade aktiekursen med förutsättningar som beskrivs i avsnitt 5 per den 6 april 2017 13,86 kronor per aktie. Budpriset representerar ett värde på 94,7 procent av senaste beräknade aktiekurs.

Alternativt kan aktieägare välja behålla sina aktier och ta del av Bolagets fortsatta utveckling. Aktieägare som väljer att behålla sina aktier kommer fortsättningsvis ta del av investeringen i infrastruktur. Obligo har en positiv prognos för Bolagets infrastrukturinvesteringar vilket beskrivs närmare i avsnitt 6.

Detta Erbjudande är valfritt men det är viktigt att poängtera att detta Erbjudande sannolikt kommer vara den enda möjligheten för aktieägare att lösa in sitt aktieinnehav innanför den ordinarie löptiden (fram till slutet av 2018). De aktieägare som inte väljer att acceptera detta Erbjudande måste därför vara beredda på ett förslag om en förlängning av Bolagets löptid med cirka två till tre år eller sälja sina aktier på andrahandsmarknaden.

Detta aktieägarbrev innehåller information som är relevant för en aktieägares beslut och bör läsas noggrant. Information om Bolaget, dess förvaltare och framtidsplaner beskrivs i avsnitt 4 till 8. Information om Erbjudandet beskrivs i avsnitt 9. Skattefaktorer och risker beskrivs i avsnitt 10 och 11.

2. STYRELSENS KOMMENTAR

Styrelsen har i samarbete med Obligo sedan december 2015 arbetat för att skapa en valfri möjlighet för aktieägare att lösa in hela eller delar av sitt aktieinnehav innanför Bolagets ordinarie löptid. Priset i Erbjudandet är baserat på det bästa budet som gavs genom den globala auktionsprocessen som Bolagets rådgivare genomfört. Budpriset understryker fondandelarnas attraktivitet och den goda marknaden för infrastrukturinvesteringar. Budpriset är högre än de priser som observerats i andrahandsmarknaden men något lägre än senaste beräknade aktiekurs.

Aktieägare kan nu välja mellan att realisera hela eller delar av sitt aktieinnehav innanför Bolagets ordinarie löptid eller förbli aktieägare och ta del av Bolagets framtida avkastningspotential. Erbjudandet är ett resultat av en bred auktionsprocess och styrelsen menar att Budpriset är det bästa som kan uppnås i dagens goda marknad. Styrelsen rekommenderar därför aktieägare som önskar avsluta sin investering innanför Bolagets ordinarie löptid om att acceptera detta Erbjudande. För aktieägare som önskar fortsätta sin investering inom infrastruktur med cirka 2 till 3 år kan det vara ett alternativ att behålla sitt aktieinnehav. Varje aktieägare måste själv fatta detta beslut baserat på sina egna värderingar. Detta aktieägarbrev är genomgått av styrelsen.

3. INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. SAMMANFATTNING 2

2. STYRELSENS KOMMENTAR 2

3. INNEHÅLLSFÖRTECKNING 3

4. ALLMÄN INFORMATION OM GLOBAL INFRASTRUKTUR 1 AB 5

5. VÄSENTLIGA HÄNDELSER SEDAN SENASTE RAPPORT 5

6. FRAMTIDSPLANER FÖR BOLAGET 6

7. INFORMATION OM BOLAGETS FEM UNDERLIGGANDE FONDINVESTERINGAR 6

7.1 Macquarie European Infrastructure Fund III (MEIF3) 6

7.2 JPMorgan Infrastructure Investments Fund (JPMIIF) 7

7.3 SteelRiver Infrastructure Fund North America LP (SteelRiver) 7

7.4 3i Barclays Integrated Infrastructure Fund (BIIF) 8

7.5 JPMorgan Asian Infrastructure & Related Resources Opportunity Fund (AIRRO) 8

8. BOLAGETS FÖRVALTARE 8

9. ERBJUDANDE OM INLÖSEN AV AKTIER 9

9.1 Bakgrund 9

9.2 Köparen 9

9.3 Detaljer om Erbjudandet 9

9.4 Budpris 10

9.5 Betalning 11

9.6 Fullmakter 11

9.7 Tidsplan 11

9.8 Ansvar genom försäljningsavtalet 11

10. SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 11

11. RISKFAKTORER 12

11.1 Inledning 12

11.2 Risker i infrastrukturmarknaden 12

11.3 Likviditeten i investeringar 12

11.4 Eventuell förlängning av livslängden hos Bolaget 12

11.5 Utbetalningar från Bolaget 13

11.6 Inga planer om liknande framtida likviditetsmöjligheter 13

11.7 Värdet av Bolaget och dess aktier 13

11.8 Kapitalbehov 13

11.9 Valutarisk 13

11.10 Risk för intressekonflikter 13

11.11 Bedömning av Bolagets framtidsutsikter 14

11.12 Ingen investeringsrekommendation 14

11.13 Aktieägarsammansättning, storlek på Bolaget och verksamheten efter Erbjudandet 14

11.14 Risken för att de kvarvarande aktieägare måste täcka utestående åtaganden eller uppnå vinst 14

11.15 Skatt och avgifter 15

11.16 Risken att Erbjudandet inte genomförs eller försenas 15

11.17 Prissättning av Erbjudandet 15

11.18 Framtida erbjudanden 15

12. VILLKOR OCH ANVISNINGAR 15

12.1 Erbjudandet 15

12.2 Acceptperiod 15

12.3 Acceptsedel 15

12.4 Instruktioner för accept av Erbjudandet 16

12.4.1 Direktregistrerade innehav 16

12.4.2 Förvaltarregistrerade innehav 16

12.5 Bekräftelse av accept 16

12.5.1 Direktregistrerade innehav 16

12.5.2 Förvaltarregistrerade innehav 16

12.6 Erläggande av likvid 16

12.7 Rätt till förlängning av Erbjudandet 16

12.8 Pantsatta innehav 17

12.9 Fullständig information 17

12.10 Aktieägare bosatta utanför Sverige 17

13. VIKTIG INFORMATION 17

4. ALLMÄN INFORMATION OM GLOBAL INFRASTRUKTUR 1 AB

Bolaget etablerades 2007 och äger tillsammans med det norska systerbolaget Global Infrastruktur I AS (”GI AS”) samtliga aktier i investeringsbolaget Global Infrastruktur 2007 AS (”GI 2007 AS”). Bolaget äger 44,8 procent och GI AS äger 55,2 procent av GI 2007 AS.

GI 2007 AS äger en investeringsportfölj som består av fem fondinvesteringar med ett värde av 2,96 miljarder norska kronor plus en kassa på 38 miljoner norska kronor per 31 december 2016. GI 2007 AS har även en kredit hos en norsk bank på totalt 175 miljoner norska kronor. Per 31 december 2016 hade 40 miljoner norska kronor utnyttjats av denna kredit. Portföljen har en god geografisk och branschmässig spridning med underliggande investeringar i 19 länder i sex världsdelar. Portföljen innehåller bland annat flygplatser, hamnar, vatten och avloppsverk, energiproduktion och distribution samt sjukhus, skolor och fängelser. Investeringarna har därmed en god diversifiering. Risken i portföljen reduceras även av att investeringarna förvaltas av olika förvaltare i de underliggande fonderna.

I senaste kvartalsrapporten från den 15 mars 2017 beräknades aktiekursen (justerat eget kapital) till 13,69 kronor per aktie. Bolaget har sedan start utbetalat 0,60 kronor per aktie i utdelning och inlöst 13,9 procent av ursprungligt antal aktier till 10 kronor per aktie. Baserat på beräknad aktiekurs har Bolaget haft en positiv värdeutveckling på 41,9 procent justerat för återinvesterade utbetalningar. Denna värdeutveckling förutsätter att aktieägare realiserar sina aktier på senaste beräknade aktiekurs. Den totala avkastningen för de aktieägare som väljer att acceptera detta Erbjudande kommer bli 36,1 procent om det indikativa Budpriset på 13,13 kronor per aktie skulle stå sig.

Kursutveckling

SEK 14

SEK 13

Kurs per aktie

SEK 12

SEK 11

SEK 10

SEK 9

SEK 8

SEK 7

SEK 6

Justerad snittkurs Utbetalningsjusterad kurs Nominell aktiekurs

5. VÄSENTLIGA HÄNDELSER SEDAN SENASTE RAPPORT

I den senaste kvartalsrapporten från den 15 mars 2017 beräknades aktiekursen till 13,69 kronor per aktie baserat på valutakurser, uppdaterade rapporter från underliggande förvaltare och övriga balansposter per 31 december 2016. Om valutakurser per 6 april 2017 istället används, och i övrigt oförändrade förutsättningar sedan senaste kvartalsrapport, blir den beräknade aktiekursen 13,65 kronor. Valutakursutvecklingen har således påverkat aktiekursen negativt med 0,3 procent från 31 december 2016 till 6 april 2017 eftersom den svenska kronan har förstärkts mot underliggande valutor.

Bolaget har efter den 15 mars 2017 mottagit kvartalsrapport från den underliggande fonden JP Morgan Asian Infrastructure & Related Resources Opportunity Fund som påverkar den beräknade aktiekursen positivt med cirka 21 öre per aktie. Uppgången beror i sin helhet på försäljningen av Eco Management Korea som såldes långt över senaste värdering.

Inklusive dessa 21 öre blir den nya beräknade kursen per 6 april 2017 13,86 kronor.

6. FRAMTIDSPLANER FÖR BOLAGET

Parallellt med den strukturerade försäljningsprocessen har Obligo utvärderat alternativ för att uppnå bäst möjlig avkastning för aktieägare som önskar behålla sin investering i Bolaget. För att ge aktieägare bäst möjligt beslutningsunderlag kommer detta avsnittet redogöra för Bolagets strategi framöver för aktieägare som inte accepterar Erbjudandet.

Obligo är av uppfattningen att det finns betydande potentiella mervärden i portföljen. Försäljningar av underliggande investeringar och löpande utdelningar förväntas möjliggöra stora utbetalningar de kommande åren fram till slutgiltig avveckling. Information från underliggande förvaltare indikerar att merparten av dagens portfölj förväntas vara antingen realiserad, eller realiserad genom valfri inlösen de kommande tre åren. För att möjliggöra bäst möjlig avkastning för de som väljer att inte acceptera Erbjudandet kan därför underliggande fonder behållas tills merparten av underliggande investeringar realiserats.

Obligos prognoser indikerar totala utbetalningar i intervallet 16 till 18 kronor per aktie under de nästa två till tre åren för aktieägare som inte accepterar Erbjudandet. Intervallet indikerar ett mervärde för aktieägare som inte accepterar Erbjudandet på cirka 3 till 5 kronor per aktie jämfört med Budpriset. Denna prognos är baserad på en rad förutsättningar som t.ex. diskussioner med underliggande förvaltare och är osäker. Det hänvisas till avsnitt 11 (riskfaktorer) och specifikt punkt 11.11 (bedömning av Bolagets framtidsutsikter). För att ta del av det möjliga mervärdet måste aktieägare förvänta att fortsätta sin investering i Bolaget i ytterligare två till tre år. Se också avsnitt 11.4 för information om Bolagets eventuella förlängning.

Obligo har publicerat en aktieägarpresentation som redogör närmare för hur Xxxxxxx kan uppnå bäst möjlig avkastning för aktieägare som önskar behålla sin investering, och hur de potentiella mervärdena kommer utnyttjas. Presentationen finns tillgänglig här xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Marknaden för investeringar i infrastruktur har en positiv trend, och värderingen av underliggande investeringar kan vara konservativa. De senaste två försäljningarna i oktober 2016 och februari 2017 av underliggande investeringar gjordes på nivåer långt över senaste värdering. Detta skapade mycket mervärde vid respektive försäljning. Bolaget har stor exponering mot flygplatser vilket förväntas kunna skapa mervärde vid framtida försäljningar.

Dagens investeringsmandat säger att Xxxxxxx ska avslutas mot slutet av 2018. För aktieägare som inte väljer att acceptera Erbjudandet planerar Xxxxxxx därför att föreslå en förlängning av Bolagets löptid med om cirka två till tre år vid årsstämman 2018. Syftet är att möjliggöra en maximering av aktieägarnas avkastning genom att invänta realisationer av underliggande investeringar. Förvaltningsarvode till Obligo kommer omförhandlas i samband med förlängning.

7. INFORMATION OM BOLAGETS FEM UNDERLIGGANDE FONDINVESTERINGAR

Som beskrevs i avsnitt 4 består investeringsportföljen i GI 2007 AS av fem fondinvesteringar till ett värde av 2,96 miljarder norska kronor per 31 december 2016. Portföljen har en god geografisk och branschmässig spridning med underliggande investeringar i 19 länder i sex världsdelar. Portföljen innehåller bland annat flygplatser, hamnar, vatten och avloppsverk, energiproduktion och distribution samt sjukhus, skolor och fängelser. Investeringarna har därmed en god diversifiering. Följande avsnitt ger beskriver dessa fondinvesteringar.

7.1 Macquarie European Infrastructure Fund III (MEIF3)

• Löptid: 2018 +2 +2 år

• Investeringsstrategi: Kärninfrastruktur

• Geografisk exponering: Europa

• Antal portföljbolag: 3

• Realiserade portföljbolag: 1

• Kommitterat belopp: 80 miljoner Euro

MEIF3 äger två flygplatser och ett broadcasting-bolag. MEIF 3 är den största investeringen i GI 2007 AS.

Bryssel flygplats (BRU), utgör cirka hälfen av värdet i MEIF3, och har upplevt en stark tillväxt i både antalet passagerare och flygtrafik de senaste åren. Bryssel flygplats är huvudflygplats i Belgien, och en av de största i Europa med 21,8 miljoner passagerare under 2016. Mer än 80 flygbolag täcker mer än 200 destinationer runt om i världen från Bryssel flygplats. Nedgången i antal passagerare under 2016 var en kortsiktig effekt av terrorattacken i mars. Från december 2016 var nivåerna tillbaka på tidigare nivåer.

Kastrup flygplats i Köpenhamn (CPH) upplever stark trafikutveckling och tillväxt. CPH är en av de europeiska flygplatserna med högst andel intäkter från handel och restauranger. Flygplatsen blev under förra året utsedd till Europas mest effektiva samt best utbud av restauranger.

Bryssel och Köpenhamn flygplats är bland de tre största

investeringarna i GI 2007 AS, och representerar cirka 37 procent av värdet. Flygplatserna har haft en mycket god värdetillväxt de senaste åren. Alla investeringar i MEIF 3 ska säljas de kommande åren.

7.2 JPMorgan Infrastructure Investments Fund (JPMIIF)

• Löptid: Öppen fond (evergreen) med halvårsvis möjlighet till inlösen av andelar

• Investeringsstrategi: Kärninfrastruktur

• Geografisk exponering: Global, OECD

• Antal portföljbolag: 17

• Realiserade portföljbolag: 0

• Kommitterat belopp: 95 miljoner US dollar

JPMIIF har nyligen gjort tre nya investeringar. En av dessa är i Infinis Group, en av Storbritanniens största operatörer av vindkraftparker med en samlad produktion på 343 MW och ytterligare 63 MW under konstruktion. Investeringen förstärker JPMorgans position inom förnybar energi. Fonden har nu investeringar med en total produktion om cirka 3 200 MW.

En annan investering är Värmevärden, som är fondens första svenska investering hittills. Värmevärden levererar fjärrvärme till hushåll, industribyggnader och näringslokaler. Bolaget äger och driver cirka 660 MW med fjärrvärmekapacitet samt 17 fjärrvärmenät.

7.3 SteelRiver Infrastructure Fund North America LP (SteelRiver)

• Löptid: 2020/2027

• Investeringsstrategi: Kärninfrastruktur

• Geografisk exponering: Nordamerika

• Antal portföljbolag: 4

• Realiserade portföljbolag: 1

• Kommitterat belopp: 70 miljoner US dollar

GI 2007 AS äger flera lokala gasdistributionsnätverk i Nordamerika genom sin investeringsportfölj. Dessa investeringar har haft en stark utveckling de senaste åren till följd av stora skiffergasfynd. De största fynden, Marcellus & Utica Shales, ligger precis vid ett av distributionsnätverken i SteelRiver. Skiffergasfynden har ökat utbudet och reducerat gaspriser, som i sin tur har lett till att många amerikanska hushåll byter från annan uppvärmning till gas.

Peoples Natural Gas (Peoples) är den största investeringen i SteelRiver, och det största portföljbolaget i GI 2007 AS med cirka 18 procent. Peoples distribuerar naturgas till 700 000 kunder i Pennsylvania, West Virginia och Kentucky. Peoples köpte i januari 2017 Delta Natural Gas (Delta) och expanderar därmed verksamhetsområdet ytterligare i Kentucky. Delta har 36 000 kunder och var börsnoterat fram till förvärvet. Detta är den tredje tilläggsinvesteringen i Peoples.

7.4 3i Barclays Integrated Infrastructure Fund (BIIF)

• Löptid: 2023 +5 +5 år

• Investeringsstrategi: Offentligt privat samarbete (OPS)

• Geografisk exponering: Storbrittannien och Frankrike

• Antal portföljbolag: 92

• Realiserade portföljbolag: 0

• Kommitterat belopp: 25 miljoner Pund

BIIF har investerat i 92 OPS-projekt, huvudsakligen i Storbritannien fördelat på bland annat sjukhus, skolor, fängelser, rättssalar och motorvägar. Investeringarna har offentliga myndigheter som motpart och har generellt låg risk.

7.5 JPMorgan Asian Infrastructure & Related Resources Opportunity Fund (AIRRO)

• Löptid: 2020 +1 +1 år

• Investeringsstrategi: Opportunistisk

• Geografisk exponering: Asien

• Antal portföljbolag: 5

• Realiserade portföljbolag: 3

• Kommitterat belopp: 40 miljoner US dollar

AIRRO är en fond som inte betalar löpande utdelningar till investerare utan mer liknar en typisk private equity-fond där all avkastning kommer från försäljningar av underliggande investeringar (exits). Fonden har hittills sålt tre investeringar, varav den senaste i januari 2017 (Eco Management Korea) såldes klart över senaste värdering.

Fonden är i sin försäljningsfas och det förväntas att resterande investeringar säljs under av de kommande åren.

8. BOLAGETS FÖRVALTARE

Obligo är en internationell kapitalförvaltare med en etablerad institutionell investerarplattform. Bolaget har huvudfokus på investeringar och förvaltning av fastigheter i Norden, samt investeringar inom infrastruktur, private equity och shipping. Obligo förvaltar per Q4-2016 cirka 20 miljarder kronor fördelat på cirka 20 investeringsbolag. Per Q4-2016 förvaltade Obligo fastighetsbolag med cirka 10 miljarder kronor i fastighetsvärde, och investeringsbolag inom shipping, private equity och infrastruktur med totalt portföljvärde på cirka 10 miljarder kronor.

Obligo leds av ett team med lång erfarenhet inom kapitalförvaltning, projektfinansiering, strukturering, analys, corporate finance, investerarkontakt och riskstyrning. Förvaltningsteamet har bakgrund från bland annat ABG Sundal & Collier, Swedbank First Securities, Xxxxxx Xxxx och Xxxxxxx Xxxxx. Obligo har cirka 40 anställda med huvudkontor i Oslo samt Stockholm och New York. Obligo ägs av Obligo Holding AS som i sin tur kontrolleras av Blackstone Real Estate Funds och ledande anställda. Blackstone Real Estate Funds förvaltas av amerikanska Blackstone, en av världens största investeringsbolag. Blackstone är börsnoterade i USA.

9. ERBJUDANDE OM INLÖSEN AV AKTIER

9.1 Bakgrund

I oktober 2016 beslutade styrelsen att xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx & Co (”CL”) som en oberoende finansiell rådgivare med målsättning om att säkra högst möjligt Budpris vid en försäljning av Bolagets fondandelar. Betalningen från en sådan försäljning tillför Bolaget likviditet som i sin tur kan användas för att lösa in aktieägare som önskar avyttra hela eller delar av sin aktiebehållning. Det står varje aktieägare helt fritt att utnyttja detta Erbjudande.

Under november 2016 inledde CL en omfattande strukturerad process där ett stort antal potentiella köpare kontaktades. Dessa potentiella köpare innefattade bland annat pensionsfonder, opportunistiska fonder och banker. Totalt bjöds 24 professionella investerare in i processen. 16 av dem valde att delta och 11 gav i sin tur indikativa bud på portföljen i januari 2017. Styrelsen analyserade buden och värderade en rad faktorer som pris, finansiering, förbehåll och transaktionsrisk.

De investerare som presenterade de högsta buden erbjöds därefter att gå vidare med en djupare portföljanalys. I februari 2017 presenterade dessa intressenter sina slutgiltiga bud. Den 7 april 2017 slöt Bolaget genom GI 2007 AS ett försäljningsavtal (”Försäljningsavtalen”) med den budgivare som presenterat det högsta och bästa budet. Försäljningsavtalet innebär att det kommer säljas andelar av underliggande fonder baserat på hur många aktieägare i Bolaget och GI AS som önskar sälja genom Erbjudandet.

Aktieägare i GI AS kommer parallellt med detta Erbjudande få ett motsvarande erbjudande om inlösen eller försäljning av hela eller delar av sin aktiebehållning. Ägarandelen i GI 2007 AS mellan Bolaget och GI AS kommer förändras efter detta Erbjudande.

Styrelsen kommer kalla in till en bolagsstämma för att besluta om inlösen av aktier. Om det är möjligt kommer beslutet om inlösen att fattas i samband med årsstämman; i annat fall kommer styrelsen att kalla till en extra bolagsstämma att besluta i frågan. Aktieägare som är direktregistrerade som önskar lösa in sitt aktieinnehav använder blanketten som finns bifogat detta brev och godkänner därmed också att Bolaget löser in aktier. Förvaltarregistrerade aktieägare anmäler inlösen av aktier till sin respektive depåförvaltare.

9.2 Köparen

Köparen av de underliggande fondandelarna (vilka säljs för att frigöra likviditet till Erbjudandet) kommer vara ett nyetablerat bolag som kontrolleras av Strategic Partners Fund Solutions Advisors L.P, en fond som förvaltas av Strategic Partners som i sin tur är anknutet Blackstone Group (”Köparen”). Köparen har enligt Försäljningsavtalet förpliktat sig att köpa underliggande fondandelar i GI 2007 AS för ett belopp som minst motsvarar det belopp som krävs för att inlösa aktier i Bolaget och GI AS för de aktieägare som så önskar, och kommer att köpa fondandelar från GI 2007 AS i proportion till dess innehav i underliggande fonder. Köparen har genomfört analys (due-diligence) av de underliggande fonderna, godkänt transaktionen internt och har inget förbehåll om finansiering. Köparen är en stor global aktör och transaktionsrisken bedöms som låg.

Köparen bjöd på fondandelarna både med och utan ett förvaltningsuppdrag för Obligo. Styrelsen i GI 2007 AS valde att acceptera det högsta budet vilket inte inkluderade något förvaltningsuppdrag för Obligo. Även om Xxxxxx inte har rätt till fortsatt förvaltning av den del av portföljen som säljs kan det inte uteslutas att Obligo och Köparen ändå ingår ett samarbete vid en senare tidpunkt. Det kommer i så fall inte påverka Budpriset.

Obligo kommer fortsätta förvalta Bolaget för de aktieägare som inte väljer att acceptera Erbjudandet.

9.3 Detaljer om Erbjudandet

Aktieägare i Bolaget har följande alternativ:

1. Lösa in delar av eller hela aktiebehållningen i Bolaget genom Erbjudandet

2. Behålla sina aktier i Bolaget

De aktier som Accepterande Aktieägare önskar få inlösta kommer att dras in genom en minskning av aktiekapital med indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna (inlösenprogram). Bolagets kapacitet att lösa in aktier begränsas av dess fria egna kapital, vilket uppgår till cirka 1,11 miljarder kronor. Om anslutningsgraden i Erbjudandet blir mycket hög (över 85 procent) eller om det slutliga Erbjudandepriset ökar väsentligt på grund av valutaeffekter förbehåller styrelsen sig rätten att reducera antalet inlösta aktier pro rata.

Erbjudandet är bland annat betingat av följande villkor:

1. Att bolagsstämman godkänner inlösenprogrammet och att Bolagsverket registrerar beslutet om inlösen

2. Beslut på en extra bolagsstämma i systerbolaget GI AS för förvärv av egna aktier

3. Det förutsätts att försäljningsavtalet mellan GI 2007 AS och Köparen genomförs och att GI 2007 AS mottar full betalning från Köparen efter avyttring av underliggande fondandelar

4. Det förutsätts att varje underliggande fond godkänner att Köparen förvärvar andelar

Utskicket görs till de aktieägare samt de förvaltare som var registrerade i aktieboken per den 10 april 2017, men aktieägare som tillkommit därefter kan delta i Erbjudandet genom att be Aqurat Fondkommission AB (”Aqurat”), som administrerar Erbjudandet att tillsända dem en acceptsedel. Accept av Erbjudandet är bindande för Accepterande Aktieägare.

9.4 Budpris

Budpriset i Erbjudandet är estimerat till cirka 13,13 kronor per aktie, om priset hade beräknats med valutakurser och övriga balansposter per den 6 april 2017. Priset är en uppskattning, och det slutliga priset kommer fastställas efter utgången av acceptperioden. Accepterande Aktieägare accepterar således att inlösa aktier till ett okänt pris, men med kända parametrar för beräkning av pris som anges nedan. Med undantag för förändringar i valuta förväntas inga större avvikelser från Budpriset.

Den slutgiltiga Budpriset per aktie fastställs efter modellen Bolaget använder för beräkning av kvartalsvis aktiekurs enligt följande:

• Värdet av de underliggande fondandelarna ska motsvara det belopp som GI 2007 AS mottar från Köparen vid försäljningen av fondandelar. Köparen ska, för varje fondandel, betala i lokal valuta ett pris motsvarande 99,5 procent av portföljens värde per 30 september 2016 (detta motsvarar cirka 97 procent av portföljens värde per 31 december 2016). Köpeskillingen kan förändras, bland annat på grund av krav under köpekontraktet med Köparen som dock ska täckas av försäkringar som beskrivs i avsnitt 9.5

• Priset ska justeras för valutakurser enligt ovan, vilket kommer att omräknas till svenska kronor när acceptgraden för Erbjudandet är fastställd. Det förväntas att Köparen kommer ta över valutarisken i mitten av maj 2017. Per 6 april 2017 var de underliggande fonderna nominerade till 45,8 procent i euro, 47,5 procent i amerikanska dollar och 6,6 procent i brittiska pund

• Xxxxxxxxx för faktiska kostnader för att genomföra försäljningen av fondandelarna och Erbjudandet, baserat på bästa kostnadsberäkning när Budpriset bestäms. Uppskattning av faktiska kostnader baserat på 50 procent acceptgrad har beaktats i det estimerade priset i Erbjudandet per 6 april 2017

Baserat på 50 procent acceptgrad blir de estimerade kostnaderna som kommer belastas GI 2007 AS följande. Dessa kostnader har reducerat Budpriset och kommer belastas de som väljer att acceptera Erbjudandet och inte utspäda värdet per aktie för de aktieägare som förblir aktieägare.

• Arvode till CL Cirka 8,5 miljoner

• Juridiska kostnader Cirka 2,5 miljoner

• Garantiförsäkrning Cirka 1,1 miljoner

• Betalning och Euroclear Cirka 0,6 miljoner

• Transaktionskostnader Cirka 0,3 miljoner

• Tryckeri Cirka 0,1 miljoner

Obligo kommer inte motta något arvode i samband med detta Erbjudande. Det kommer belastas förvaltningsarvode på fondandelarna som säljs fram till 30 september 2017. Detta är i enlighet med gällande förvaltningsavtal mellan Xxxxxxx och Obligo.

9.5 Betalning

Betalning till Accepterande Aktieägare sker genom Aqurats försorg, se mer under avsnittet 9.6 (Erläggande av likvid).

Köparen har tecknat en försäkring av garantierna i Köpeavtalet. Fullbetalning kommer därför kunna betalas och inget behöver hållas tillbaka.

9.6 Fullmakter

Accepterande Aktieägare kommer genom acceptsedeln ge styrelsen fullmakt att rösta för detta inlösenprogram på årsstämman i Bolaget eller vid en extra bolagsstämma.

9.7 Tidsplan

• Acceptsedeln från aktieägare vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ska vara Aqurat tillhanda senast den 5 maj 2017 kl. 15.00

• Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare skall returnera acceptsedeln i enlighet med instruktioner och tidsfrister från respektive förvaltare

• Slutligt erbjudandepris kommer att bestämmas så snart som möjligt efter att utfallet i Erbjudandet blivit känt och Köparen har tagit över valutarisken för de underliggande fondandelar som ska överlåtas

• Kallelse till bolagsstämma som beslutar om inlösen kommer skickas ut så snart som praktiskt möjligt efter att slutgiltigt erbjudandepris är fastställt och antalet aktier som önskas lösas in är beräknat. Om det är möjligt så samordnas beslutet om inlösenprogrammet med årsstämman; i annat fall kommer beslutet att tas av en extra bolagsstämma

• Likvid förväntas betalas till Accepterande Aktieägare så snart som möjligt efter att Xxxxxxx mottagit betalning från Köparen vilket förväntas ske i perioden juli – november 2017

Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. Vid saklig grund kan Bolaget även besluta att skjuta upp utbetalningen.

9.8 Ansvar genom försäljningsavtalet

GI 2007 AS kommer genom försäljningsavtalet med Köparen lämna vissa garantier. Det finns därför en risk att Köparen kan ställa krav mot GI 2007 AS som inte täcks av försäkringen. Eftersom Försäljningsavtalet formellt sett är ingått av GI 2007 AS, kommer ett eventuellt krav täckas av GI 2007 AS. Därmed kommer de som är aktieägare i Bolaget vid tidpunkten för kravet som en utgångspunkt bli skadelidande.

10. SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Fysiska personer beskattas i inkomstslaget kapital för hela den kapitalvinst som uppstår i samband med försäljning eller inlösen av aktier. Skatt tas normalt ut med 30 procent av kapitalvinsten. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier beräknas som skillnaden mellan ersättningen (försäljningslikviden alternativt inlösenlikviden) efter avdrag för eventuella utgifter för avyttringen, och omkostnadsbeloppet. Med omkostnadsbelopp avses utgifter för anskaffning (anskaffningsutgifter) ökade med utgifter för förbättring.

Omkostnadsbeloppet beräknas enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Det innebär att det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga delägarrätter av samma slag och sort ska användas. Beloppet ska beräknas med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet.

11. RISKFAKTORER

11.1 Inledning

Det finns risker kring beslutet att behålla sitt aktieinnehav i Bolaget. Akternas värde kan både öka och minska. En aktieägare kan förlora hela eller delar av sin investering genom att behålla aktierna i Bolaget. Samtidigt kommer aktieägare minsta möjligheten till ytterligare avkastning genom att acceptera detta Erbjudande.

Nedan beskrivs vissa riskfaktorer. För närmare beskrivning av risker hänvisas till Bolagets prospekt som finns på hemsidan.

11.2 Risker i infrastrukturmarknaden Regulatorisk and legal risk

Merparten av Bolagets investeringar är tillgångar som är föremål för någon form av betydande statlig reglering. Dessutom är driften av dessa ofta beroende av offentliga licenser, tillstånd eller andra avtal eller skyldigheter med myndigheter, vilket kan leda till meningsskiljaktigheter om tolkningen och giltigheten av dessa. Skulle Bolaget eller företag i underliggande fonder inte uppfylla alla krav mot de respektive lokala myndigheterna kan det leda till böter, och / eller förlust av rättigheter. Detta skulle kunna ha en betydande inverkan på värdet av Bolaget och dess utdelningskapacitet och avkastning. Dessutom är myndigheter ofta motpart av infrastrukturinvesteringar. Således kan det finnas avtal som begränsar möjligheten att utveckla portföljen eller optimera avkastningen. Driften av infrastruktur som är myndighetsreglerad kommer ofta vara föremål för restriktioner på prissättning för utförda tjänster eller varor som produceras. Detta kan påverka avkastningen på investeringen.

Bolaget har genom GI 2007 AS förpliktat sig till en rad avtal. Avtalen är ofta komplicerade och kan bli föremål för utländska lagar. På samma sätt gäller för avtal som ingås av de underliggande fonderna i samband med investeringar i infrastruktur. Det totala regelverket är därför komplicerat och omfattande och utgör en risk i sig själv. Om Bolaget eller de underliggande fonderna inte säkerställer kvaliteten och förstår sådana avtal kan det leda till risk för förluster för Bolaget.

Internationell Risk

Det finns risk för att olika länder kan ändra lagar, regler och tillstånd på ett sätt som väsentligt förändrar eller påverkar värdet och lönsamhet av Bolagets investeringar. De kan också ändra eller införa nya tolkningar av de befintliga skatter och avgifter. Olika staters beteende kan därför påverka värdet på Bolaget.

11.3 Likviditeten i investeringar

Att behålla aktier i Bolaget är ett långsiktigt val. Aktierna i Bolaget är registrerade i Euroclear, men de är inte noterade. Marknaden för försäljning av aktier i Bolaget kommer sannolikt att vara begränsad. Det finns vissa aktörer på marknaden som hjälper kunder som vill sälja sina aktier, men det finns ingen garanti för att det är möjligt att hitta köpare eller till vilket pris en eventuell försäljning kan ske. Det kommer dessutom sannolikt vara begränsad likviditet för realisation av de underliggande fondandelarna som kvarstår i GI 2007 AS.

11.4 Eventuell förlängning av livslängden hos Bolaget

Dagens investeringsmandat innebär en avslutning av investeringen i slutet av 2018. Bolaget avser dock att föreslå förlängning av löptiden på årsstämman 2018 med cirka två år. Syftet med en förlängning, som det ser ut i dag, kommer att vara att maximera aktieägarvärdet genom vänta ut realiseringar av underliggande portföljbolag. Förlängningen kan dock bli längre beroende av marknadsförhållanden och möjligheten att sälja investeringar. Aktieägare som behåller sina aktier i Bolaget måste därför vara beredda på att Bolagets löptid kan föreslås att förlängas (en eller flera gånger), och att en majoritet av aktieägare godkänner detta. Samtidigt finnas det inte någon garanti för att ett förslag om en förlängning kommer att göras eller att erforderlig majoritet uppnås. Det är därför osäkert när aktieägarna kan realisera sin investering i Bolaget. Aktieägare som behöver likviditet, eller som inte vill fortsätta investering med en möjlig förlängning, bör överväga att acceptera Erbjudandet.

11.5 Utbetalningar från Bolaget

Tidpunkten för alla utbetalningar från Bolaget är till stor del beroende av när Bolaget mottar utdelningar från underliggande fonder och är därför oförutsägbar. Det finns ingen garanti för när Bolaget erhåller utdelningar eller kan betala ut kapital till aktieägarna. I detta sammanhang påpekas också att Bolaget genom GI 2007 AS är en av flera investerare i de underliggande fonderna. Bolaget kan som minoritetsägare i de underliggande fonderna, inte ensam bestämma tidpunkten för försäljningar eller driften av de underliggande fonderna. Bolaget är därför beroende av andra parter för att uppnå önskad avkastning och likviditet.

Som ett alternativ att invänta utbetalningar från de underliggande fonderna kan GI 2007 AS försöka sälja (eller lösa in, om möjligt) andelar av de underliggande fonderna. Det finns ingen garanti om det är möjligt, hur lång tid det tar eller vilket värde företaget uppnår genom en sådan realisation.

11.6 Inga planer om liknande framtida likviditetsmöjligheter Xxxxxxx har som upplyst i detta brev arbetat för att ge aktieägare en möjlighet att lösa in sitt aktieinnehav i Bolaget. Processen har varit omfattande och resurskrävande. Bolaget planerar inga framtida liknande processer även om det inte kan uteslutas att en tredje part i framtiden lägger bud på Bolaget.

11.7 Värdet av Bolaget och dess aktier

Värdet på Bolaget (och aktierna i Bolaget) är främst beroende på värdet av de underliggande fonderna. Värdet av de underliggande fonderna i sin tur påverkas av värdet av enskilda investeringar i infrastruktur.

Bolaget får kvartalsrapporter från de underliggande fonderna med uppskattat värde av investeringarna. Bolaget använder dessa för beräkning av aktiekurs utan att göra något egen värdering. Värderingarna i kvartalsrapporterna kan vara osäkra, dels på grund av att likviditeten i de underliggande infrastrukturtillgångarna kan vara begränsad och dels på grund av att marknaden kan ha olika syn på värderingen. Det kan också finnas en viss tidsskillnad mellan den tidpunkt då underliggande fonden genomfört värderingen och när Bolaget erhåller rapportering. Dessutom kan det finnas kostnader i samband med driften (inklusive avveckling och försäljning av investeringar), skattefrågor, avgifter eller andra faktorer som inte fullt inkluderas i beräkningarna. Det finns därför en risk för att det beräknade värdena av aktier i Xxxxxxx inte anger aktiernas faktiska marknadsvärde eller avkastning.

11.8 Kapitalbehov

Även om företaget inte planerar att resa nytt kapital, finns det en risk att Bolaget kan behöva ytterligare kapital eller likviditet. Företaget kan då tvingas att realisera befintliga investeringar, söka lån, resa nytt kapital eller göra andra tilltag för att förbättra den ekonomiska situationen.

Även om marknadsutsikterna per idag är huvudsakligen positiva och förväntas ha en positiv trend kan förutsättningarna för en sådan analys förändras snabbt.

11.9 Valutarisk

Eftersom investeringar i huvudsak sker utanför Sverige och i andra valutor än svenska kronor kan valutakursförändringar påverka värdet av aktierna i Bolaget.

11.10 Risk för intressekonflikter

Nedan finns några möjliga intressekonflikter som är relevanta i samband med Erbjudandet och bör övervägas i samband med Erbjudandet.

GI 2007 AS har engagerat CL som en oberoende rådgivare för att bistå i försäljningsprocessen. Utöver att vara en internationell och erkänd finansiell rådgivare, är engagemanget av CL även gjort för att minska risken för potentiella intressekonflikter, eftersom CL inte är part i transaktionen, eller har ägarintresse i GI 2007 AS, Obligo eller andra involverade parter. Styrelsen i GI 2007 AS och Obligo har högt fokus på intressekonflikter. Eventuella intressekonflikter har adresserats och diskuterats löpande på styrelsemöten. Dessutom har aktieägare löpande informerats om den pågående processen.

Både köpare och Obligo anknutna till Blackstone Group. Det finns således ett samband mellan köparen och Bolagets förvaltare och därmed underlag för en potentiell intressekonflikt mellan parterna. Denna intressekonflikt har identifierats och har varit kända för Bolagets styrelse.

Vidare kan en försäljning av de underliggande fondandelar påverka den framtida förvaltningsavgiften Obligo får från Bolaget. Obligo kan således ha ett ekonomiskt intresse av transaktionen, eftersom försäljningen kan minska Obligos framtida intäkter. Även denna intressekonflikt är känd och har redovisats för Bolagets styrelse.

Köparen har presenterat bud på Bolagets fondportfölj både med och utan Obligo som framtida förvaltare. Eftersom budet utan Obligos fortsatta förvaltning var högst, valde Bolaget detta alternativ. Både CL och Obligo rekommenderade detta bud för styrelsen, eftersom detta skulle ge det högsta värdet för Bolagets aktieägare. Även om Xxxxxx inte har rätt att fortsatt förvaltning av portföljen, kan det inte uteslutas att Obligo och köparen ändå förhandlar fram ett avtal om den framtida förvaltningen av den sålda portföljen. Ett sådant avtal kommer inte att påverka priset i Erbjudandet.

11.11 Bedömning av Bolagets framtidsutsikter

Bolagets tidigare resultat är ingen garanti för framtida avkastning. Framtida avkastning kan både vara bättre eller sämre än företaget har åstadkommit hittills. Investerare som behåller investeringen i Bolaget måste - som tidigare

- var beredd på hela eller delar av investeringen kan gå förlorad.

I punkt 6 ovan beskrivs Obligos prognoser i samband med Bolagets framtidsutsikter. Prognoserna baseras på ett antal antaganden, och varje antagande kan visa sig vara felaktiga. Prognoser och estimat är baserade på antaganden och är osäkra. De bedömningar som gjorts är inte nödvändigtvis fullständiga och de har inte verifierats av tredje part. Om en eller flera av antagandena förändras eller uppskattningar visar sig vara felaktiga, kan värdet av Bolaget signifikant förändras gentemot vad som anges i beskrivningen i punkt 6 ovan. Det finns därför ingen garanti för att företagets utveckling kommer att följa beskrivningarna i avsnittet 6.

11.12 Ingen investeringsrekommendation

Beskrivningen av Bolagets framtidsutsikter som anges i detta brev är inte, och kan inte tolkas som en investeringsrekommendation. Varken Bolaget eller Obligo har särskilt bedömt situationen för den enskilde aktieägaren, och beskrivningar i detta brev är endast avsedd att ge information om Bolaget. Varje aktieägare måste göra självständiga bedömningar och söka hjälp från sina egna rådgivare för att utvärdera sina egna val.

11.13 Aktieägarsammansättning, storlek på Bolaget och verksamheten efter Erbjudandet Det är okänt hur många aktieägare som kommer acceptera Erbjudandet, och därför är det oklart vem som kommer att förbli aktieägare och hur stort Bolaget kommer vara efter slutförandet av Erbjudandet. Förändringar i Bolagets storlek och ägarstrukturen är betydande av flera anledningar, och några av dessa nämns nedan.

Den enskilde aktieägarens möjlighet att påverka kan förändras efter Erbjudandet är genomfört. Till exempel kan det vara så att en aktieägare eller aktieägargrupp som fram till idag har haft ett relativt begränsat inflytande över Bolaget, efter Erbjudandet kan få ett relativt större ägande. På samma sätt kan det vara så att ägarstrukturen i GI 2007 AS, som ägs av Bolaget och det norska systerbolaget GI AS förändras på grund av olika grad av acceptgrad i Norge och Sverige. Detta kan i sin tur påverka förvaltningen av GI 2007 AS. Dessutom kan andelen som GI 2007 AS äger i underliggande fonder minska genom Erbjudandet. Inflytandet som GI 2007 AS har i de underliggande fonderna kan då minska. Vidare kan en mindre andel vara svårare att sälja på andrahandsmarknaden.

Kostnaden för att driva ett mindre bolag kan också vara relativt högre jämfört med den nuvarande kostnaden.

11.14 Risken för att de kvarvarande aktieägare måste täcka utestående åtaganden eller uppnå vinst Aktieägare som accepterar Erbjudandet kommer inledningsvis att få en fast betalning för sina aktier. Företaget kommer fortsättningsvis ha rättigheter och skyldigheter, inklusive skyldigheter enligt köpeavtalet med köparen. Efter avslutade av Erbjudandet, kan det visa sig att de rättigheter eller skyldigheter som väsentligt påverkar Bolagets värde måste bäras av Bolaget (och därmed de aktieägare som har fortsatta investeringar i Bolaget),

medan de som har realiserat investeringen genom Erbjudandet inte påverkas. Detta kan till exempel vara skyldigheterna i försäljningsavtal med köparen, historiska förhållanden eller okända vinster. Av faktorer som kan öka värdet av GI 2007 AS efter transaktionen är genomförd nämns som exempel en specifik skatteregel för investeringarna i USA. Enligt gällande lagstiftning har Xxxxxxx avsatt ett belopp för att täcka denna aktuella skatt. Beloppets storlek kommer dock först slutgiltigt fastställas vid ett senare tillfälle. Då kan det visa sig att skattekostnaden blir lägre än det avsatta beloppet. Det resterande beloppet kommer då tillfalla GI 2007 AS. Aktieägare bör vara medveten om att Bolaget kan hållas ansvarigt för skyldigheter eller få rättigheter som inte återspeglas i den nuvarande värderingen av Bolaget eller värde som erbjuds i Erbjudandet, och att denna risk / nytta enbart bärs av de aktieägare som fortsätter investeringen.

11.15 Skatt och avgifter

Förändringar i nuvarande finanspolitiska regler, inklusive en bedömning av det regelverk som avviker från vad Bolaget eller underliggande fonder praktiserar kan innebära betydande förändringar i Bolagets värde. Aktieägare som fortsätter investering i Bolaget måste acceptera denna risk. Aktieägarna måste därför också acceptera motsvarande konsekvenser enligt gällande lagstiftning, i händelse av att skattemyndigheterna gör olika bedömningar i förhållande till Xxxxxxx. Investeringsstrukturen innebär transaktioner som är gränsöverskridande. Sådana transaktioner innefattar också delvis komplicerade skattefrågor och innebär i sig en ökad risk för att högre skattekostnader eller värdenedgång.

11.16 Risken att Erbjudandet inte genomförs eller försenas

Det kan inte garanteras att Erbjudandet genomförs. Bland annat har avtalet med köparen en mängd olika förbehåll, och var och en av dessa reservationer kan leda till att transaktionen avbryts. Dessutom kan det vara så att köparen inte uppfyller sina skyldigheter enligt köpeavtalet, att de underliggande fonderna inte samtycker till överföringen, eller att det finns andra villkor som hindrar en transaktion. Dessa riskfaktorer kan både orsaka att transaktionen avbryts eller att genomförandet försenas.

11.17 Prissättning av Erbjudandet

Prissättningen av Erbjudandet bygger på uppskattningar. Slutligt pris bestäms efter utgången av anmälningsperioden i enlighet med riktlinjerna i detta brev. Prissättning kan därmed skilja sig från uppskattningarna i brevet.

11.18 Framtida erbjudanden

Även om Xxxxxxx inte planerar framtida likviditetsmöjligheter, finns det en risk att det i framtiden görs nya erbjudanden med minst lika bra villkor som i Erbjudandet. Aktieägare som accepterat Erbjudandet och väljer att inlösa hela sitt aktieinnehav kommer inte att delta i dessa erbjudanden.

12. VILLKOR OCH ANVISNINGAR

12.1 Erbjudandet

Aktieägare per avstämningsdagen den 10 april 2017 erbjuds att för varje innehavd aktie i Bolaget lösa in samtliga aktier eller delar av sitt innehav i Bolaget till en kurs om cirka 13,13 kronor per aktie (se avsnitt 8 för detaljer om hur Erbjudandepriset beräknas).

12.2 Acceptperiod

Acceptperioden är från och med den 11 april 2017 till och med den 5 maj 2017.

12.3 Acceptsedel

Förtryckt acceptsedel med angivande av aktuellt aktieinnehav distribueras till samtliga aktieägare vars aktier är direktregistrerade på VP-konto hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare vars aktieinnehav är förvaltarregistrerade kommer erhålla Aktieägarbrevet men skall vända sig till respektive förvaltare om inlösen av sina aktier. Direktregistrerade aktieägarna bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på acceptsedeln är korrekta. Inga ändringar får göras i texten på den förtryckta acceptsedeln.

Acceptsedel kan också erhållas från Aqurat på nedanstående telefonnummer.

12.4 Instruktioner för accept av Erbjudandet

12.4.1 Direktregistrerade innehav

Aktieägare i Bolaget vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB och som önskar acceptera Erbjudandet ska under acceptperioden lämna in en korrekt ifylld och undertecknad acceptsedel enligt fastställt formulär till Aqurat.

I det fall du önskar lösa in samtliga dina aktier, antalet aktier framgår på den förifyllda acceptsedeln, kryssa i ruta A, fyll i namn och övriga personuppgifter samt underskrift längst ner på acceptsedeln.

Önskar du lösa in delar av ditt aktieinnehav anger du det antal aktier som önskas lösas in samt kryssa i ruta B, fyll i namn och övriga personuppgifter samt underskrift, längst ner på acceptsedeln.

Acceptsedeln skall därefter antingen postas, faxas eller skickas per e-post enligt nedan: Aqurat Fondkommission AB Tel: 00-000 00 000

Ärende: Global Infrastruktur 1 Fax: 00-000 00 000

Box 7461 E-post: xxxx@xxxxxx.xx (skannad acceptsedel) 000 00 Xxxxxxxxx

Acceptsedeln ska lämnas/skickas in i god tid före sista anmälningsdagen för att kunna vara Aqurat tillhanda senast klockan 15.00 den 5 maj 2017.

Observera att anmälan om accept av Erbjudandet är bindande och att felaktiga eller ofullständigt ifyllda acceptsedlar kan lämnas utan avseende.

12.4.2 Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare i Bolaget vars aktier är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare får ingen förtryckt acceptsedel, utan ska följa instruktioner från förvaltaren om hur accept sker av Erbjudandet.

12.5 Bekräftelse av accept

12.5.1 Direktregistrerade innehav

Sedan Aqurat mottagit och registrerat korrekt och fullständigt ifylld acceptsedel kommer aktierna i Bolaget överföras till ett för varje direktregistrerad aktieägare nyöppnat spärrat VP-konto (s.k. apportkonto). I samband med detta skickar Euroclear ut en VP-avi som utvisar antalet aktier i Bolaget som utbokats från det ursprungliga VP-kontot.

12.5.2 Förvaltarregistrerade innehav

Om innehavet av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare.

12.6 Erläggande av likvid

Erläggande av likvid kommer indikativt att ske under perioden juli – november 2017. Slutligt erbjudandepris kommer att fastställas efter utgången av acceptperioden. Det kommer att kallas till bolagsstämma som beslutar om inlösen så snart som praktiskt möjligt efter att det slutgiltiga erbjudandepriset är fastställt och antal aktier som önskas lösas in är beräknat.

Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning av likvid genom respektive förvaltare.

12.7 Rätt till förlängning av Erbjudandet

Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för erläggande av vederlag i Erbjudandet.

12.8 Pantsatta innehav

Om aktierna i Bolaget är pantsatta måste såväl ägaren som panthavaren underteckna acceptsedeln.

12.9 Fullständig information

För fullständig information om Erbjudandet hänvisas till övrig information i detta Aktieägarbrev.

12.10 Aktieägare bosatta utanför Sverige

Observera att Erbjudandet inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hong-Kong och Schweiz, eller andra länder där Erbjudandet förutsätter prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

13. VIKTIG INFORMATION

Syftet med detta aktieägarbrev är att ge aktieägarna en övergripande beskrivning av Bolagets finansiella ställning och att informera aktieägarna om deras möjlighet att lösa in sina aktier i Bolaget. Aktieägarbrevet innehåller viktig information som ska läsas noggrant innan beslut om inlösen av aktier fattas.

Informationen i detta aktieägarbrev är framtagen efter bästa förmåga, men är inte på något sätt uttömmande. Innehållet i aktieägarbrevet ska inte tolkas som juridisk, kommersiell eller skattemässig rådgivning. Varje läsare av detta aktieägarbrev bör rådgöra med sin egen juridiska, kommersiella eller skatterådgivare med hänsyn till dessa områden. Vid osäkerhet kring valet av agerande med anledning av detta aktieägarbrev eller vid eventuella frågor om innehållet i detta aktieägarbrev, bör du söka råd från din börsmäklare, bank, advokat, revisor eller någon annan professionell rådgivare.

Detta aktieägarbrev utgör ingen rekommendation avseende huruvida den enskilde aktieägaren ska lösa in sina aktier. Denna fråga måste övervägas av varje enskild aktieägare, möjligen i samråd med sin rådgivare. Varken Obligo, som Bolagets förvaltare, eller Aqurat som förmedlare, ansvarar för detta aktieägarbrevs korrekthet eller fullständighet. Varken Obligo eller Aqurat är ansvarigt för fel eller förseningar i postgången, elektroniskt fel eller försening med att skicka in acceptsedeln per post, e-post eller fax (inklusive att e-post stoppas i Aqurats brandvägg). Om Accepterande Aktieägare vill säkerställa att post, e-post eller fax kommer till Aqurats kännedom, uppmuntras Accepterande Aktieägare att ringa Aqurats för erhållande av bekräftelse.

Ingen är auktoriserad att utge information eller avge förklaring på uppdrag av Bolaget om det inte framgår av detta aktieägarbrev. Den som trots detta utger sådan information eller avger sådan förklaring, ska betraktas som oberättigad till detta. Distributionen av aktieägarbrevet innebär inte att det inte kan ha inträffat förändringar i Bolaget efter aktieägarbrevets datum eller att de uppgifter som framgår i aktieägarbrevet eller dokument som avses, är korrekt efter aktieägarbrevets datum.

Inga andra än Xxxxxxx kan hållas ansvarig för dokumentets innehåll. Dokumentet är uteslutande riktat till Bolagets aktieägare, och eventuella tredjeparter som har fått tillgång till dokumentet kan inte ges rätt eller hålla någon ansvarig for dokumentets innehåll.

Det preciseras särskilt att GI 2007 AS' rådgivare, Campbell Lutyens & Co. Ltd, på inget sätt är ansvariga för eller kan hållas ansvariga för dokumentets innehåll, transaktionen som beskrivs i dokumentet, den enskilda aktieägarens värdering eller något annat. Varje person, härunder aktieägare i Bolaget, anses acceptera detta som en förutsättning genom sin genomgång av detta brev.

Erbjudandet riktar sig inte till, och accepter kommer heller inte att godtas från eller på uppdrag av, aktieägare i Bolaget i någon annan jurisdiktion där lämnandet av Erbjudandet eller accepterandet av Erbjudandet inte är lagligt med hänsyn till lagstiftning i behörig jurisdiktion eller med hänsyn till registrering eller andra åtgärder som krävs enligt lokal lagstiftning. Erbjudandet är därför inte skickat till aktieägare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hong-Kong eller Schweiz. Aktieägare som är bosatta i nämnda jurisdiktioner och som önskar acceptera Erbjudandet måste göra det från land utanför USA, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hong-Kong eller Schweiz. Acceptsedeln får inte heller skickas via e-post, fax eller på annat sätt från USA, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hong-Kong eller Schweiz. Samtliga aktieägare som accepterar Erbjudandet, måste uppge en adress utanför USA, Kanada, Australien eller Japan för utbetalning av köpeskillingen eller mottagande av acceptsedel, bekräftelser eller andra dokument. Accepter som lämnas i strid med dessa bestämmelser är ogiltiga. Icke-svenska medborgare och utländska juridiska personer, i tillägg till envar som är bosatt utanför Sverige, är själva ansvariga för att följa gällande lagstiftning under aktuell jurisdiktion, inklusive avseende rätten att acceptera Erbjudandet.

Bortsett från vad som beskrivits i föregående avsnitt är aktieägarbrevet skickat med post till samtliga aktieägare i Bolaget. Erbjudandet regleras av svensk rätt med Stockholms tingsrätt som laga domstol för alla tvister avseende Erbjudandet.