EG7 ingår avtal om att förvärva Daybreak Game Company och har säkrat lånefinansiering och avser anskaffa kapital

EG7 ingår avtal om att förvärva Daybreak Game Company och har säkrat lånefinansiering och avser anskaffa kapital

EJ FÖROFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLERDISTRIBUTION, DIREKT ELLERINDIREKT, I ELLERTILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLERNÅGONANNANJURISDIKTIONDÄROFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLERDISTRIBUTIONAV DETTA PRESSMEDDELANDEINTE SKULLEVARA FÖRENLIG MEDTILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTERELLERKRÄVA REGISTRERING ELLERANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGENSEVIKTIG INFORMATIONI SLUTETAV PRESSMEDDELANDET.

PRESSMEDDELANDE

Stockholm den 1 december 2020

INSIDERINFORMATION: Enad Global 7 AB (publ) (“EG7” eller “Bolaget”) har idag ingått avtal med aktieägarna i Daybreak Game Company LLC (“Daybreak”) om att förvärva 100 procent av aktierna i Daybreak (“Transaktionen”) mot ett vederlag om 300 miljoner USD på ka sa- och skuldfri basis (“Vederlaget”). Daybreak är ett ledande spelutvecklingsföretag baserat i San Diego, Kalifornien, med kontor även i Austin, Texas och Needham, Ma sachusetts. Vederlaget består dels av en kontant betalning, dels av nyemitterade aktier i EG7. Transaktionen är av transformativ karaktär för EG7 och efter Transaktionens genomförande kommer EG7s proformerade siffror för perioden januari-september 2020, inklusive de senaste förvärven av Big Blue Bubble och Piranha Games, att uppgå till 1 322 miljoner SEK i intäkter och 4 1 miljoner SEK i EBITDA. Efter Transaktionen kommer Daybreaks huvudägare Xxxxx Xxxxxxx att äga cirka 10 procent och övriga nuvarande aktieägare i Daybreak kommer tillsammans att inneha cirka 3 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i EG7. För att delvis finansiera Transaktionen har EG7 säkrat totalt 900 miljoner SEK i skuldfinansiering, bestående av en 3-årig kreditfacilitet om 400 miljoner SEK och en 12-månaders lånefacilitet om 500 miljoner SEK. Lånefaciliteten kan användas diskretionärt av EG7 eller ersättas av en emi sion av aktier. EG7s styrelse avser även att genomföra en nyemi sion av aktier om upp till 1 600 miljoner SEK riktad till svenska och internationella institutionella investerare genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, som utförs av Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) och Swedbank AB (publ) (“Swedbank”) (den “Riktade Emi sionen”). Den Riktade Emi sionen avses att beslutas av styrelsen delvis baserat på bemyndigandet från extra bolag stämma den 29 oktober 2020, delvis villkorat av efterföljande godkännande från en extra bolag stämmas som planeras att hållas den 17 december 2020.

Transaktionen i sammandrag

Transaktionen är i linje med EG7s tidigare kommunicerade strategi för att genomföra kompletterande förvärv för att etablera en starkare branschposition.

Transaktionen är av transformativ karaktär för EG7 och efter genomförandet av Transaktionen kommer EG7s proformerade finansiella siffror för perioden januari-september 2020, inklusive de senaste förvärven av Big Blue Bubble och Piranha Games, att uppgå till 1 322 miljoner SEK i intäkter och 411 miljoner SEK i EBITDA.

Vederlaget för 100 procent av aktierna i Daybreak på kassa- och skuldfri basis uppgår till 300 miljoner USD, varav 260 miljoner USD betalas vid tillträdet för Transaktionen (“Tillträdesvederlaget”) och 40 miljoner USD betalas efter färdigställandet av Daybreaks bokslutskommuniké för 2020 ( “Uppskjutna Vederlaget”).

100 miljoner USD av Tillträdesvederlaget kommer att betalas med 10 079 985 aktier i EG7 (“Vederlagsaktierna”), baserat på en volymviktad genomsnittskurs (“VWAP”) på Nasdaq First North Growth Market för de tio senaste på varandra följande handelsdagarna, exklusive dagens handel, motsvarande 84,14 SEK per aktie i EG7.

160 miljoner USD av Tillträdesvederlaget kommer att betalas kontant (“Kontanta Tillträdesvederlaget”). Uppskjutna Vederlaget om 40 miljoner USD kommer att betalas kontant.

EG7 har beslutat att kommunicera en prognos innebärande att Daybreak kommer att generera justerad EBITDA uppgående till minst 31 miljoner USD för det finansiella räkenskapsåret (kalenderår) 2020 (“EBITDA-Estimatet”). Vederlaget uppgår till cirka 9,7 gånger EBITDA-Estimatet.

Tillträdesvederlaget och det Uppskjutna Vederlaget kommer att betalas genom det kapital som avses att anskaffas genom skuldfinansieringen och från den Riktade Emissionen.

Bolaget har säkrat en revolverande kreditfacilitet om 400 miljoner SEK med en löptid om 3 år och ett långfristigt lån om 500 miljoner SEK med en löptid om 12 månader (“Skuldfinansieringen”).

EG7s styrelse har för avsikt att genomföra en nyemission av aktier om upp till 1 600 miljoner SEK riktad till svenska och internationella institutionella investerare genom ett accelererat bookbuilding-förfarande vilken genomförs av Carnegie och Swedbank.

Det slutliga utfallet av den Riktade Emissionen kommer att offentliggöras före handeln på Nasdaq First North Growth Market påbörjas den 2 december 2020.

Den Riktade Emissionen avses att beslutas av styrelsen delvis baserat på bemyndigandet från extra bolagsstämma den 29 oktober 2020, delvis villkorat av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 17 december 2020.

Kallelse till extra bolagsstämma för godkännande av emissionen av Vederlagsaktierna och del av den Riktade Emissionen som beskrivs i det

följande kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande. Aktieägare som representerar cirka 41 procent av aktierna och rösterna i EG7 har förbundit sig rösta för beslutet att godkänna emissionerna vid den extra bolagsstämman;

Tillträde av Transaktionen förväntas ske senast den 31 december 2020.

“Jag är glad att välkomna Daybreak till EG7-familjen idag. Daybreak är en studio som jag har en enorm beundran för, inte bara för deras spel utan även teamen bakom dessa spel och tjänster. Tillsammans har vi djärva och spännande framtidsplaner, och jag ser fram emot att göra dessa drömmar verklighet för spelare över hela världen.”

Xxxxx Xxxxxx, VD and medgrundare av EG7

“Å Daybreak-teamets vägnar är vi glada över att gå med i EG7-familjen. De kombinerade bolagen är strategiskt positionerade för att utöka Daybreaks unika och ikoniska portfölj av live-spel och kommer att bidra till att förstärka vår passion för att skapa fantastiska spel för våra communities. Som långvarig aktieägare och blivande styrelseledamot ser jag fram emot att arbeta nära ledningen för att utöka företagets fotspår genom att identifiera möjligheter som passar den framgångsrika tillväxtplan som EG7 genomfört under de senaste åren.”

Xxxxx Xxxxxxx, Styrelseordförande och huvudägare av Daybreak

“Daybreak Games har ett otroligt arv och en ännu mer imponerande portfölj av spelfranchises och i kombination med resurser från EG7 är vi bättre positionerade för att expandera på de fantastiska IPn, växa dess utvecklingsteam och finansiera framtida projekt.”

Xx Xxx, VD och aktieägare i Daybreak

BAKGRUND OCH MOTIV

EG7 är en koncern som utvecklar, marknadsför, publicerar och distribuerar videospel för PC, konsol och mobil på en global marknad. Koncernen består bland annat av EG7-studios, Petrol, Sold Out, Big Blue Bubble, Piranha Games och Antimatter Games.

Daybreak är en ledande videospelutvecklare och -utgivare av MMORPG spel baserad i San Diego, Kalifornien. Daybreak har globalt erkända tredjeparts-IPn i kombination med värdefulla original-IPn. Tredjeparts-IPer inkluderar DC, Lord of the Rings och Dungeons & Dragons. Original IPer inkluderar EverQuest, H1Z1 och PlanetSide. Företaget har kunskap inom free-to-play och spel som tjänst som affärsmodell. Daybreak har totalt cirka 178 miljoner registrerade användare med potential att utnyttja för marknadsföring och återaktivering.

[1]

Under 12-månadersperioden som avslutades den 30 september 2020 uppnådde Daybreak en nettoomsättning och justerad EBITDA om 77,6

[2]

miljoner

USD respektive 29,0 miljoner USD. Betydande produktinvesteringar ökade intäkterna under denna period jämfört med tidigare år. Lönsamheten ökade

också under perioden, driven av omsättningstillväxt, ägda original-IPn, och kostnadsbesparingar och -justeringar under den globala pandemin.

Den 1 december 2020 ingick EG7 och aktieägarna i Daybreak ett avtal om villkoren för Transaktionen. Efter Transaktionen kommer koncernen att ha en stärkt affärsmodell som genererar intäkter genom hela branschens värdekedja.

Förvärvet av Daybreak kommer att ytterligare stärka och lägga till diversifiering i EG7s IP-portfölj genom förvärv av bästa möjliga original och tredjeparts-IPn (EverQuest, The Lord of the Rings, Dungeons & Dragons, DC Universe Online). Daybreak kommer också addera ett starkt team av både operativa och strategiskt kapabla individer. Transaktionen kommer att öka Bolagets storlek och lönsamhet genom stabila kassaflöden från en gratismodell med lojala communities för befintliga IPn. Dessutom erbjuder Daybreak-plattformen framtida uppsida genom kommande spelsläpp av t.ex. DC Universe Online och The Lord of the Rings Online, potentiella synergier genom hela gruppen och ett stärkt team för att identifiera och genomföra ytterligare förvärv.

PRELIMINÄRA OREVIDERADE PROFORMERADE SIFFROR

Xxxxx presenteras en preliminär oreviderad proformabalansräkning per den 30 september 2020 i syfte att beskriva den finansiella situationen efter Transaktionen. Den proforma-konsoliderade balansräkningen är endast avsedd att beskriva koncernens hypotetiska situation som om Transaktionen såväl som förvärven av Big Blue Bubble och Piranha Games hade genomförts per den 30 september 2020. Observera att Daybreak hittills har haft USD som sin redovisningsvaluta.

[3] EG7 jan-sep 2020 Oreviderat Svensk (SEKm) GAAP TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella 456 anläggningstillgångar Materiella 8 anläggningstillgångar Finansiella 2 anläggningstillgångar		Big Blue	Piranha
		Bubble	Games	Daybreak	Kombinerat
		Justerat	Justerat	Justerat	Pro forma
		213	525	2 737	3 930
		6	3	23	40
		0	0	30	32
Summa anläggningstillgångar	466	219	527	2 790	4 003
Omsättningstillgångar
Råvaror och förnödenheter	23	0	0	0	23
Kortfristiga fordringar	74	37	1	85	196
Kassa och bank	541	-53	-104	96	479
Summa omsättningstillgångar	638	-17	-103	180	699
SUMMA TILLGÅNGAR	1 104	203	424	2 970	4 701
EGET KAPITAL OCH
SKULDER
Eget kapital	706	50	54	2 369	3 179
Avsättningar	80	119	348	403	951
Långfristiga skulder	221	4	3	25	252

Kortfristiga skulder 98	30	20	173	320
SUMMA EGET KAPITAL 1 104 OCH SKULDER	203	424	2 970	4 701

En preliminär oreviderad proformaresultaträkning för perioden 1 januari - 30 september 2020 presenteras nedan med syftet att beskriva en hypotetisk resultaträkning som om Transaktionen samt förvärven av Big Blue Bubble och Piranha Games hade genomförts per den 1 januari 2020. Observera att inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats i proformaresultaträkningen. Det är viktigt att notera att proformaresultaträkningen inte bör betraktas som en uppskattning för innevarande år eller de kommande tolv månaderna. Observera att Daybreak hittills har haft USD som sin redovisningsvaluta.

jan-sep 2020Orevidera [4] t (SEKm) Omsättning Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter	EG7 Svensk GAAP 374 28 45	Big Blue Bubble Justerat 71 8 1	Piranha Games Justerat 114 16 0	Daybreak Justerat 589 21 55	Kombinerat Pro forma 1 149 73 101
Summa intäkter	447	80	130	666	1 322
Rörelsens kostnader
Xxxxx tjänster och varor	-244	-15	-10	-79	-348
Övriga externa kostnader	-40	-19	-14	-84	-156
Personalkostnader	-109	-21	-28	-229	-388
Övriga rörelsekostnader	0	0	0	-18	-18
EBITDA	53	24	78	255	4 1
Av- och nedskrivningar	-68	-35	-79	-436	-617
EBIT	-14	-10	-1	-181	-206
Finansnetto	-20	-2	-22	3	-41
Resultat före skatt	-34	-12	-23	-178	-247
Skatt på periodens resultat	-16	2	-28	46	5
Periodens resultat	-50	- 1	-50	-132	-242
EBITDA marginal	14%	34%	68%	43%	36%
EBIT marginal	-4%	-15%	0%	-31%	-18%

En detaljerad proformabalans- och resultaträkning med ytterligare förklaringar om proformajusteringar kommer att publiceras på Bolagets hemsida den 1 december 2020 tillsammans med en investerarpresentation.

VEDERLAG

Tillträdesvederlaget för 100 procent av aktierna i Daybreak uppgår till 260 miljoner USD, motsvarande 2 205 miljoner SEK, på skuldfri basis. Tillträdesvederlaget består av det Kontanta Tillträdesvederlaget och Vederlagsaktierna.

Värdet av Vederlagsaktierna uppgår till 100 miljoner USD, motsvarande 848 miljoner SEK och 10 079 985 aktier i EG7, och priset per EG7-aktie baseras på en VWAP på Nasdaq First North Growth Market de tio på varandra följande handelsdagarna före detta offentliggörande, exklusive dagens handel, motsvarande 84,14 SEK per aktie i EG7.

Förskottsvederlaget om 160 miljoner USD, motsvarande 1 357 miljoner SEK, kommer att betalas kontant och kommer att finansieras genom det kapital som Bolaget tillförs genom skuldfinansieringen och den Riktade Emissionen.

Utöver detta kommer EG7 att betala det Uppskjutna Vederlaget till aktieägarna i Daybreak om 40 miljoner USD efter slutförandet av sin bokslutskommuniké för 2020. Det Uppskjutna Vederlaget kommer erläggas kontant.

Vederlagstabell

MUSD

MSE [5]

K

Tabellen för förvärvspris nedan illustrerar Vederlaget.

Vederlaget Vederlagsaktierna	300	2 544
	100	848
Kontanta Tillträdesvederlaget	160	1 357
Tillträdesvederlaget	260	2 205
Uppskjutna Vederlaget	40	339

SKULDFINANSIERINGEN

För att delvis finansiera det Kontanta Tillträdesvederlaget och det Uppskjutna Vederlaget har EG7 säkerställt en revolverande kreditfacilitet om 400 miljoner SEK med en löptid om 3 år och ett långfristigt lån om 500 miljoner SEK med en löptid om 12 månader från Swedbank AB (publ). Som ett led i säkerställandet av Skuldfinansieringen kommer Xxxxxxx att försöka lösa in sina utestående obligationer om 220 miljoner SEK med löptid till juni 2022. Ytterligare detaljer om sådan inlösen kommer att kommuniceras i ett separat pressmeddelande.

EMISSION AV AKTIER

EG7s styrelse avser att genomföra en riktad nyemission om cirka 1 600 miljoner SEK baserat delvis på bemyndigandet från den extra bolagsstämman som hölls den 29 oktober 2020, delvis villkorat av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma. Den Riktade Emissionen kommer att genomföras

genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som utförs av Carnegie och Swedbank. Bookbuilding-förfarandet inleds omedelbart efter publicering av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas ske innan handel på Nasdaq First North Growth Market påbörjas kl 09.00 CET den 2 december 2020. Tidpunkt för bookbuilding-förfarandets stängning, prissättningen och tilldelningen av aktier bestäms av Bolaget. Bolaget kan också när som helst besluta att avbryta, förkorta eller förlänga samt helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Emissionen. Bolaget kommer att offentliggöra resultatet av den Riktade Emissionen i ett pressmeddelande efter bookbuilding-förfarandets avslutande.

Anledningen till a vikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa en så tids- och kostnadseffektiv finansiering som möjligt av Transaktionen och samtidigt diversifiera aktieägarbasen i Bolaget. Eftersom teckningskursen i den Riktade Aktieemissionen bestäms genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla nuvarande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Totalt kommer Vederlagsaktier till ett värde om 100 miljoner USD, motsvarande 848 miljoner SEK, emitteras till säljarna av Daybreak. Vederlagsaktierna kommer att representera cirka 13 procent av det totala antalet utestående aktier i EG7 efter genomförd Transaktionen. Efter tilldelning av Vederlagsaktierna kommer Daybreaks huvudägare Xxxxx Xxxxxxx att äga cirka 10 procent och de övriga nuvarande aktieägarna i Daybreak kommer att sammantaget äga cirka 3 procent av det totala antalet utestående aktier i EG7. Vederlagsaktierna som förvärvats av säljarna av Daybreak kommer att omfattas av en tvåårig lock-up-period efter avräkningen av Vederlagsaktierna, med undantag för 25 procent av aktierna på individuell basis, vilka kommer att omfattas av ett sexmånaders lock-up-period.

TRANSAKTIONSKOSTNADER

EG7s totala kostnader för Transaktionen beräknas uppgå till cirka 85 miljoner SEK, vilka kommer redovisas under Q4 2020.

ANVÄNDNING AV KVARVARANDE LIKVID

Likviden från Skuldfinansieringen och den Riktade Emissionen, som inte avses att användas för att finansiera Transaktionen eller för att betala relaterade transaktionskostnader, avses att bokföras kontant i EG7s balansräkning och används för inlösen av Bolagets utestående obligationer om 220 miljoner SEK samt för den löpande verksamheten.

EXTRA BOLAGSSTÄMMA OCH RÖSTNINGSÅTAGANDEN

En extra bolagsstämma i EG7 planeras att hållas den 17 december 2020 för att godkänna del av emissionen av nya aktier som beslutats av styrelsen. För ytterligare information, vänligen se kallelsen och offentliggörande av utfallet i den Riktad Emission i separata pressmeddelanden som kommer att publiceras före påbörjande av handeln på Nasdaq First North Growth Market den 2 december 2020 samt dokumentationen som kommer att finnas tillgänglig på EG7s hemsida, xxx.xxxxxxxxxx0.xxx.

Aktieägare som representerar cirka 41 procent av aktierna och rösterna i EG7 har förbundit sig att rösta för att godkänna besluten vid den extra bolagsstämman n.

DUE DILIGENCE

Innan EG7 ingick transaktionsavtalet har de tillsammans med sina rådgivare genomfört begränsade due diligence-granskningar av viss affärs-, finansiell och juridisk information tillhörande Daybreak.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar finansiell rådgivare till EG7 i samband med Transaktionen och Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner i den Riktade Emissionen. Swedbank AB (publ) agerar Joint Bookrunner i den Riktade Emissionen. Baker McKenzie (Stockholm och USA) agerar som legal rådgivare till EG7. Xxxxxxxx & Xxxxxxxxxx Advokatbyrå KB agerar som legal rådgivare till Carnegie Investment Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ).

Aream & Co. agerar som exklusiv finansiell rådgivare till Daybreak, LionTree Advisors agerar som finansiell rådgivare till Xxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande och majoritetsägare i Daybreak och Xxxxxxx Xxxx agerar som legal rådgivare till Daybreak i samband med transaktionen .

KONFERENSSAMTAL FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA

Representanter för EG7 och Daybreak kommer att delta i ett konferenssamtal den 2 december 2020 kl. 17.30 CET enligt följande länk. xxxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx0-xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-0000

ANSVARIGA PARTER

Informationen i detta pressmeddelande utgör insiderinformation som Enad Global 7 AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen skickades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för publicering vid den tidpunkt som anges av företagets nyhetsdistributör, Cision, vid publiceringen av detta pressmeddelande.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Xxxxx Xxxxxx, CEO Telefon: x00 00 000 00 00 xxxxx@xxxxxxxxxx0.xxx OM EG7:

EG7 är en koncern inom, spelindustrin som utvecklar, marknadsför förlägger och distribuerar PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolaget anställer 100+ spelutvecklare och utvecklar sina egna originella IP:n, samt är konsulter till andra förlag världen över genom sina spelutvecklingsdivisioner Toadman Studios och Antimatter Games. Dessutom har koncernens marknadsavdelning Xxxxxx bidragit till att släppa 1 500+ titlar, varav många världsberömda varumärken såsom Call of Duty, Destiny, Dark Souls och Rage. Koncernens förläggar- och distributionsavdelning Sold Out besitter expertis inom både fysisk och digital förläggning och har tidigare arbetat med Team 17, Rebellion och Frontier Developments. Koncernen har sitt huvudkontor i Stockholm med cirka 200 anställda i 8 kontor världen över.

Nasdaq First North Growth Market Ticker Symbol: EG7

Certifierad rådgivare: Eminova Fondkommission AB, Tel: x00 0 000 000 00

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats ska informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i EG7 i någon jurisdiktion, varken från EG7 eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den Riktade Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Carnegie Investment Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) agerar för EG7 i samband med den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än EG7 för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. EG7 har inte lämnat något erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom EES och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla medlemsstater inom EES adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-

(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Xxxxxxx anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt XxXXX XX (“Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på EG7 aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att EG7 aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i EG7 aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie Investment Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i XxXXX XX eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende EG7 aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende EG7 aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Källa: Management accounts.

[2] Källa: Management accounts. Justerat för icke-aktiva / ”non-core” spel, beräknade kostnadsbesparingar för att återspegla effekter av optimering av rörelsens kostnader och aktivering av arbete för egen räkning.

[3] Big Blue Bubble, Piranha and Daybreak siffror baserade på IFRS, Kanadensisk GAAP respektive US GAAP med preliminära sedvanliga justeringar

[4] Big Blue Bubble, Piranha and Daybreak siffror baserade på IFRS, Kanadensisk GAAP respektive US GAAP med preliminära sedvanliga justeringar

[5] För tabellen för förvärvspris från och med den 1 december 2020 har en valutakurs om 8,4813 USD/SEK använts.