Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner till a) bolagets styrelseordförande och b) bolagets verkställande direktör (punkt 15)
Bilaga 5
Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner till a) bolagets styrelseordförande och b) bolagets verkställande direktör (punkt 15)
Den 1 april 2020 offentliggjorde Endomines att bolaget tagit upp ett lån genom att ställa ut skuldebrev om 3,4 miljoner euro (“Lånet”) till i huvudsak finska institutionella investerare samt till bolagets styrelseordförande och VD i Endomines (“Långivarna”), och att bolaget avsåg att emittera teckningsoptioner till Långivarna. Medlen från Lånet ska huvudsakligen användas för att förstärka bolagets sysselsatta kapital samt finansiera Endomines-koncernens löpande verksamhet.
Den 30 mars 2020 beslutade styrelsen att emittera teckningsoptioner till samtliga Långivare med undantag för bolagets styrelseordförande och VD med stöd av det emissionsbemyndigande som beslutades av den extra bolagsstämman den 10 december 2019. Till följd av reglerna i aktiebolagslagen behöver en emission av teckningsoptioner till bolagets styrelseordförande och VD beslutas om av bolagsstämma med viss majoritet.
För att fullgöra bolagets åtaganden enligt Lånet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 2 036 456 teckningsoptioner på nedan huvudsakliga villkor:
a) Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner till bolagets styrelseordförande
Styrelsens ordförande Xxxxxx Xxxx föreslås till följd av ingånget avtal rörande Lånet, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, få teckna högst 150 000 teckningsoptioner, på de villkor som i övrigt framgår nedan under rubriken "Gemensamma villkor".
b) Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner till bolagets verkställande direktör
Bolagets VD Xxxx Xxxxx föreslås till följd av ingånget avtal rörande Lånet, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, få teckna högst 1 886 456 teckningsoptioner, på de villkor som i övrigt framgår nedan under rubriken "Gemensamma villkor".
Gemensamma villkor
1. Teckningsoptioner ska ges ut i serie 2020/2023:2.
2. Serien omfattar högst 2 036 456 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget.
3. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska vara 0,00797 EUR per teckningsoption, vilket motsvarar ett bedömt marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-modellen av ett oberoende värderingsföretag. Optionspremien är beräknad per den 30 mars 2020.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 2 juli 2020, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
5. Teckning av teckningsoptioner sker genom kontant betalning senast den 2 juli 2020, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
6. Teckning av nya aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner kan ske under en period om tio
(10) bankdagar från och med den sista vardagen i mars, juni, september och december. Första dag för teckning är den 30 juni 2020 och sista dag för teckning är den 30 juni 2023.
7. Vid aktieteckning ska priset per aktie vara 0,797 EUR. Priset per aktie får dock inte understiga akties vid var tid gällande kvotvärde.
8. Genom aktieteckning av 2 036 456 aktier kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 6 116 651,63 kronor.
9. De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
10. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna inklusive tillämpliga omräkningsvillkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren, vilka kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx senast från och med måndagen den 8 juni 2020.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt grunden för teckningskursen för teckningsoptionerna är att fullfölja de åtaganden som följer av villkoren för Lånet i enlighet med ovan.