NOTERINGSMEMORANDUM

» Till skillnad från befintliga behandlingar har LibiguinTM inga kända biverkningar och ger en långvarig effekt, vilket minskar behovet av planering av den sexuella aktiviteten.

» Den folkmedicinska användningen av ursprungsväxten till LibiguinTM indikerar att LibiguinTM har önskade effekter hos människa, vilket minskar risken

i projektet betydligt.

» LibiguinTM behandlar flera dysfunktioner samtidigt, vilket gör att man kan behandla kombinationer av dysfunktioner med ett enda läkemedel.

» Män som behandlas med nitropreparat vid hjärt- och kärlsjukdom kan inte behandlas med befintliga läkemedel. Denna grupp kan fungera som en ingång på marknaden för LibiguinTM.

Dicot i korthet ‌

BAKGRUND

Erektionsproblem, för tidig utlösning och minskat sexuellt intresse är mycket vanligt förekommande besvär som drabbar ett stort antal män. Antalet män med svårigheter att få och behålla erektion uppskattas till 700 miljoner i hela världen, och och de med för tidig utlösning och nedsatt sexuellt intresse till över 1 miljard vardera.

Män kan drabbas av erektionsproblem i samband med vissa sjukdomar, men det är också vanligt att erektionsförmågan minskar vid ökande ålder utan att det finns några tydliga medicinska orsaker. För tidig utlösning drabbar både yngre och äldre män och kan ses både med och utan erektionsproblem.

Erektionsstörningar och för tidig utlösning leder till ett otill- fredsställande sexualliv som drabbar både mannen och hans partner. Nuvarande behandlingar mot erektionsstörningar och för tidig utlösning medför vissa problem, bland annat har de en kort verkningstid och ofta besvärande biverkningar.

Till skillnad från de existerande behandlingarna ger LibiguinTM en långvarig effekt som minskar kravet på planering av den sexuella aktiviteten. LibiguinTM har dessutom potential att minska både erektionsproblem och för tidig utlösning. Motsvarande typ av behandling, som behandlar båda dessa dysfunktioner, finns för närvarande inte på marknaden.

LIBIGUINTM

På vissa områden på Madagaskar användes en växt inom folkmedicinen för att förbättra den sexuella förmågan hos män med sviktande förmåga. Genom omfattande forskning utfört på Uppsala universitet renframställde grundarna av Dicot den aktiva substansen från ursprungsväxten och struk- turbestämde den, och gav den namnet LibiguinTM.

Forskarna kunde visa att LibiguinTM gav effekter på försöksdjur som mycket exakt överensstämde med vad som rapporterats kring den folkmedicinska användningen av ursprungsväxten på Madagaskar.2 Djurförsöken och data från den folkmedicinska användningen indikerar att LibiguinTM har stor potential att åstadkomma en långvarig förbättring vid de två vanligast formerna av sviktande sexuell hälsa hos män, erektionsproblem och för tidig utlösning. Potentiellt kan LibiguinTM också förbättra problem med nedsatt sexuellt intresse.

Då den ursprungliga växten bara finns inom ett begränsat område på Madagaskar och halterna Libiguin är mycket låga i växten så utvecklade grundarna av Dicot en metod att syn- tetisera LibiguinTM. Det råmaterial som man använder kommer från en helt annan växt, som redan odlas kommersiellt för ett helt annat ändamål i andra delar av världen. Metoden gör det möjligt att producera LibiguinTM i de mängder som krävs för att läkemedlet skall kunna lanseras på världsmarknaden.3

Baserat på denna forskning driver Dicot projektet att utveckla LibiguinTM mot ett registrerat läkemedel. Dicot har valt den semisyntetiska libiguinen DIC2024 som kandidatsubstans och en rad prekliniska studier har genomförts, bland annat en 7-dagars toxicitetstudie på råtta. Resultatet från denna studie visar att skillnaden mellan effektiv dos och de höga doser som ger bieffekter är väldigt stor vilket innebär att kandidat- substansen har passerat testet med god marginal för fortsatt utveckling.

MARKNADEN

Den totala världsmarknaden för LibiguinTM uppskattas till 40 miljarder kronor per år, vid behandling av erektionsproblem och för tidig utlösning.

Behandling av erektionsproblem domineras idag av så kallade PDE-5-hämmare som Viagra, Cialis och Levitra.4 Vid behandling av för tidig utlösning finns bara ett registrerat läkemedel, Dapoxetin5, vilket bara är registrerat i vissa länder.

De behandlingar som finns idag används vid behov före den sexuella aktiviteten. Det tar ett tag innan effekten kommer och den sitter i under en begränsad tid. Det ställer stora krav på planering, vilket ofta upplevs besvärande och hämmar den sexuella spontaniteten. Läkemedlen ger ofta biverkningar, där trötthet, huvudvärk, illamående, yrsel och synstörningar tillhör de vanligare.

Den folkmedicinska användningen tyder på att LibiguinTM inte ger de besvärande biverkningarna som nuvarande behandlingar ger och att den har en långvarig effekt, vilket har stämt med resultaten från djurstudier. LibiguinTM har potential att behandla både erektionsproblem och för tidig utlösning, vilket är unikt. Motsvarande typ av behandling finns för närvarande inte på marknaden.

UTVECKLINGSFAS

LibiguinTM befinner sig nu i preklinisk utvecklingsfas vilket omfattar produktion av tillräckliga mängder DIC2024 för att genomföra vidare toxicitetstester samt förberedelser inför klinisk fas I-prövning.

PATENTSKYDD

Dicot har idag beviljade patent eller aktiva patentansök- ningar inom två patentfamiljer. Totalt har 14 patent beviljats i USA, Australien, Kina, Kanada, Indien, Madagaskar, EOP,

England, Frankrike, Tyskland och Irland. Tre patentansökningar är under handläggning, två i Indien och ett i Kanada.

VISION OCH STRATEGI

Dicots vision är att LibiguinTM skall bli förstahandsvalet vid behandling av erektionsproblem och för tidig utlösning.

Bolagets strategi är att utveckla LibiguinTM upp till och med klinisk fas I, alternativt II, och söka strategiska allianser med större etablerade läkemedelsföretag för att ta LibiguinTM hela vägen till ett registrerat läkemedel på världsmarknaden.

FÖRESTÅENDE NYEMISSION

Dicot har genom gjord forskning undanröjt alla essentiella tekniska problem, så att utvecklingen av LibiguinTM kan fortsätta mot ett registrerat läkemedel. För att finansiera den fortsatta utvecklingen, genomförs nu en publik spridnings- emission på cirka 11,3 MSEK. Det nya kapitalet skall användas till att stärka bolagets organisation, samt till den fortsatta utvecklingen av LibiguinTM. Bolaget kommer därefter att notera Bolagets aktier på AktieTorget. Emissionen är på förhand säkerställd genom teckningsförbindelser uppgående till cirka 2 209 TSEK.

1 Razafimahefa S, Xxxxxxx F, Xxxxxx I, Xxxxxx sh E, Xxxxxxxx M, Cirule H, Xxxxxx B, Xxxxxxxx S, Xxxxxxx A, Rasolondratovo B, Rasoanaivo P, Xxxxxxx JES: Planta Med. 2014 Mar;80(4):306-14.

2 Razafimahefa S, Mutulis F, Xxxxxx I, Xxxxxx sh E, Xxxxxxxx M, Cirule H, Xxxxxx B, Xxxxxxxx S, Xxxxxxx A, Rasolondratovo B, Rasoanaivo P, Xxxxxxx

JES: Planta Med. 2014 Mar;80(4):306-14.

3 Xxxxxxxxxx L, Xxxxxxxx E, Xxxxxxxxxxxx S, Xxxxxxx A, Xxxxxxxx S, Rasoanaivo P, Xxxxxxxxxx A, Xxxxxxx JES: Semisynthesis of libiguin A and its analogues by trans-lactonization of phragmalin. J Org Chem. 2014 May 2;79(9):4148-53. doi: 10.1021/jo500318w. Epub 2014 Apr 21.

4 Viagra, Cialis och Levitra är varumärken av, respektive, Pfizer, Xxx Xxxxx and Company och Bayer Pharmaceuticals.

5 Dapoxetin är varumärke av Xxxxxxx & Xxxxxxx.

Spridning av memorandumet ‌

Aktien är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som

följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med ”Bolaget”, eller ”Dicot” avses Dicot AB med organisationsnummer 559006-3490. Med ”AktieTorget” avses ATS Finans AB med organisationsnummer 556736–8195 med bifirma AktieTorget. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB med organisationsnummer 556112–8074.

AktieTorget

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en s.k. MTF-plattform. Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal som syftar till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omstän- digheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.

Handeln på AktieTorget sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär.

Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

Undantag från prospektskyldighet ‌‌

Detta memorandum har inte granskats av Finansinspektionen. Memorandum avseende nyemission är undantaget från pros- pektskyldighet enligt lagen om handel med finansiella instrument. Enligt 2 kap 4§ i lagen om handel med finansiella instrument behöver ett prospekt inte upprättas om ”det belopp som sammanlagt inom EES ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro”. Bolagets erbjudande omfattas inte av Finansinspektionens prospektkrav och har därför inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

AktieTorgets godkännande av memorandumet

Dokumentet har granskats av AktieTorget i enlighet med AktieTorgets noteringsavtal och godkänts under förutsättning att spridningskravet är uppfyllt senast den dag då handeln inleds. Godkännandet innebär inte någon garanti från AktieTorget om att sakuppgifterna i memorandumet är korrekta eller fullständiga.

Uttalanden om framtiden

Styrelsens försäkran

Memorandumet har upprättats av styrelsen för Dicot AB med anledning av förestående spridningsemission och upptagande till handel på AktieTorget. Styrelsen ansvarar för detta dokument och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den infor- mation som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget. Bolagets revisor har inte granskat information som lämnas i detta dokument, förutom Bolagets årsredovisningar för 2015 – 2017 samt delårsrapporten per den 31 mars 2018, vilka har införlivats genom hänvisning. Det innebär att dessa handlingar finns att ladda ner från Bolagets hemsida.

Uppsala den 25 april 2018

Dicot AB

Xxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxxx

Styrelseordförande

Styrelseledamot

Xxxxxx Xxx Xxxxx

Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxx

Villkor och anvisningar ‌

EMISSIONSVOLYM

Emissionen uppgår till 11 330 000 SEK fördelat på 2 200 000 aktier. Kvotvärdet är 0,125 SEK per aktie. Antalet aktier

i Bolaget inför föreliggande spridningsemission uppgår till

5 150 823 aktier.

Vid övertecknad emission har styrelsen möjlighet att nyttja en övertilldelningsoption om 440 000 aktier som kan tillföra Bolaget ytterligare 2 266 000 SEK.

EMISSIONSKOSTNADER

Bolagets kostnader för emissionen och noteringen uppskattas till cirka 1,4 MSEK.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 5,15 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Värdering av Bolaget är cirka 26,5 MSEK pre-money.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Bolaget har inhämtat teckningsförbindelser från befintliga och nya aktieägare uppgående till cirka 2 209 TSEK, motsva- rande cirka 19,5 procent av emissionen.

FÖRETRÄDESRÄTT

Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga ak- tieägare i syfte att möjliggöra en bred spridning av Bolagets aktie. Rätt att teckna aktier tillkommer befintliga aktieägare, allmänheten och institutionella investerare.

TECKNINGSTID

Anmälan om teckning kan göras från och med den 2 maj 2018 till och med den 24 maj 2018. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden, samt tiden för betalning.

VILLKOR FÖR GENOMFÖRANDE AV EMISSIONEN

Emissionens genomförande är villkorat av att emissionen tecknas till minst 60 procent motsvarande cirka 6,8 MSEK. Emissionen är därtill villkorad av att Bolaget uppfyller AktieTorgets spridningskrav om minst 300 aktieägare. Erbju- dandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra emissionen av Bolaget bedöms som oläglig. Sådana omständigheter kan t.ex. vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och avse såväl händelser i Sverige som utomlands. Erbjudandet kan sålunda komma att helt eller delvis återkallas. Beslut om

att inte fullfölja emissionen kan senast fattas före utskick av avräkningsnotor, vilket förväntas ske under vecka 22 2018.

ANMÄLAN

Teckning sker på särskild teckningssedel i minst en post om 1 000 aktier, därefter i valfritt antal aktier. Ofullständiga eller felaktiga teckningssedlar kan komma att lämnas utan av-

seende. Vid flera inlämnade teckningssedlar gäller den senast

lämnade. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på an- mälningssedeln tryckta texten. Ifylld anmälningssedel ska vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast kl. 17:00 den 24 maj 2018.

Anmälan, som är bindande efter ångertiden (anges nedan), ska sändas till:

Aktieinvest FK AB Ärende: Dicot AB Emittentservice

113 89 STOCKHOLM

Telefon: 00-0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx (inskannad teckningssedel)

Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxx0000 och följ instruktionerna.

Den som anmäler sig för teckning av aktier måste ha ett VP- konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Aktieinvest. Observera att detta kan ta viss tid.

Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

ÅNGERTID

De tecknare som skickar sin anmälan direkt till Aktieinvest har rätt att dra tillbaka anmälan om teckning fram till och med kl. 17:00 den 24 maj 2018. För de som tecknar via bank, fondkommissionär eller annan förvaltare gäller förvaltarens regler för när anmälan senast får återtas.

OFFENTLIGGÖRANDE AV EMISSIONENS UTFALL

Bolaget planerar att kommunicera utfallet av emissionen via ett pressmeddelande under vecka 22, 2018. Pressmeddelandet kommer offentliggöras på Bolagets och AktieTorgets hemsidor.

TILLDELNING

Tilldelningen förväntas fastställas i under vecka 22, 2018. Snarast därefter kommer avräkningsnotor skickas ut till de som tilldelats aktier. De som eventuellt inte tilldelas aktier får inget meddelande.

Beslut om tilldelning fattas av styrelsen, där följande princi- per kommer att gälla:

1. Att full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser,

2. Att prioritera ägarspridning samt att i den mån det är möjligt tillse att varje tecknare erhåller minst 1 000 aktier.

3. I det fall det inte går att tillgodose samtliga tecknare en minimipost om 1 000 aktier, ska istället lottning ske.

4. Att skapa ett investeringsutrymme för eventuella tecknare som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till Bolaget, vid överteckning dock maximalt tio procent av det totala emissionsbeloppet. I förekommande fall ska Bolaget

även redovisa till AktieTorget vilka s.k. strategiska inves- terare som erhåller tilldelning.

5. Tilldelningen är inte beroende av när under tecknings- perioden som teckningssedeln lämnas.

BETALNING

Betalning ska ske i enlighet med instruktioner på avräk- ningsnota. Avräkningsnotor förväntas skickas under vecka 22, 2018 och betalning ska ske senaste tre bankdagar därefter. Aktier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas på annan. Ersättning kan krävas av den som ej betalat tecknade aktier.

LEVERANS AV AKTIER

Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade värdepapperssystem. När betalning erlagts och registrerats samt aktier levererats, skriver Euroclear ut en VP-avi som visar antalet aktier som registrerats på det VP-konto som angivits på teckningssedeln. De aktier som betalats senast på likviddagen enligt avräkningsnotans instruktion, beräknas fin- nas tillgängliga på respektive VP-konto under vecka 24, 2018.

Vid registrering av aktier i depå kan tillgängligheten senare- läggas beroende på kommissionärens eller bankens rutiner för registrering.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats på Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Eventuell utdel- ning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltarregistrerat

innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida och i detta memorandum, dels även av aktiebolagslagen (2005:551).

RESTRIKTIONER AVSEENDE DELTAGANDE I ERBJUDANDET

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz,

Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Japan och USA riktas inte erbjudandet att teckna aktier till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.

HANDEL PÅ AKTIETORGET

Bolaget har ansökt om upptagande av aktien till handel på AktieTorget. För det krävs ett godkännande av AktieTorget och att emissionen tecknas till minst 60 procent samt att spridningskravet om minst 300 aktieägare uppfylls. Första handelsdag är beräknad till den 20 juni 2018.

Aktiens handelsbeteckning kommer att vara DICOT. ISIN-kod för aktien är SE0011178458.

Välkommen ‌

som aktieägare i Dicot

Sexualiteten är en viktig del i människans liv. När den sexuella förmågan sviktar kan problem uppstå, inte bara för den drabbade utan också för en eventuell partner. Vi på Dicot har lyckats framställa substansen LibiguinTM och har i djurförsök visat att den har potential att behandla erektionsproblem och för tidig utlösning, de två vanligaste sexuella dysfunktionerna. LibiguinTM kan möta ett stort medicinsk behov – och har en stor kommersiell potential.

Marknaden för medel mot sviktande erektion och för tidig utlösning är enorm. Marknaden för behandling av

sviktande erektion domineras idag av medel med en relativt kortvarig effekt, där medlen direkt påverkar svällkropparna

i penis, bland vilka preparat som Viagra, Cialis och Levitra ingår. LibiguinTM har en helt annan verkan, då dess effekt sitter i det centrala nervsystemet, vilket indirekt förbättrar erektionsförmågan samt förlänger tiden fram till utlösning. LibiguinTM har också en långvarig verkan, vilket minskar kravet på planering av den sexuella aktiviteten, som är nödvändig för övriga preparat. Vår bedömning att LibiguinTM ger en mer naturlig förbättring, också av den psykosociala situationen i en parrelation, till skillnad mot preparat som bara ger en kort, ”kemisk” påverkan på enbart erektionen.

Kunskapen om substansen som LibiguinTM baseras på är unik. För nästan alla läkemedel under utveckling saknas information om att medlet verkligen har den önskade effekten hos patienter. För LibiguinTM har vi redan en sådan kunskap, vilket minskar risken för projektet betydligt. Dicot står nu inför att tillverka LibiguinTM i större skala och sedan genomföra de toxicitetstester och övriga studier som krävs för att nå myndigheternas godkännande av klinisk prövning av LibiguinTM.

För att kunna fortsätta utvecklingen av LibiguinTM behövs kapital och därför genomför Dicot nu en spridningsemission på 11,3 MSEK och planerar att därefter notera Bolagets aktie på AktieTorget. Jag hoppas att du vill vara med på den spän- nande resan som vi har framför oss!

Xxxxx Xxxxxx

VD Dicot AB

Bakgrund till nyemissionen och framtida kapitalbehov ‌

BAKGRUND

Baserat på Dicots grundare professor Xxxx Xxxxxxxx forskning utvecklar Dicot LibiguinTM mot registrering som läkemedel vid sexuella dysfunktioner.

LibiguinTM befinner sig i en preklinisk utvecklingsfas och behöver genomgå flera prekliniska tester som ännu inte genomförts. Framförallt gäller det de mer kostsamma toxicitetstesterna, innan man övergår till de kliniska pröv- ningarna, samt produktion av LibiguinTM i de mängder som krävs för att genomföra dessa tester. Mer information om Dicots utvecklingsprogram finns under avsnittet Strategier och mål.

Dicot siktar mot att genomföra utvecklingen fram till och med Fas I, alternativt Fas II, klinisk prövning och därefter ingå strategiska allianser med större etablerade läkemedelsbolag för att bringa LibiguinTM till marknaden.

MOTIV TILL EMISSIONEN OCH NOTERING PÅ AKTIETORGET

Styrelsen i Dicot fattade den 25 april 2018 beslut om att genomföra en publik spridningsemission på cirka 11,3 MSEK och därefter notera Bolagets aktie på AktieTorget. Beslutet fattades med stöd av det bemyndigande som bolagsstämman lämnade den 16 april 2018. Bolagets emissionskostnader uppskattas till cirka 1,4 MSEK.

Skälet för att genomföra nyemissionen är att sprida ägandet inför Bolagets notering på AktieTorget och att erhålla resurser för att kunna genomföra styrelsens utvecklings- planer. Kapitalet kommer att skapa resurser för den

vidare utvecklingen av LibiguinTM och att stärka bolagets organisation. Emissionen vänder sig till såväl privata som institutionella investerare.

Bolaget avser att använda de medel som inflyter från emis- sionen enligt följande:

» Utveckla LibiguinTM enligt Dicots prekliniska utvecklings- program för att kunna gå över till kliniska prövningar på människa.

» Bygga upp organisationen för att kunna genomföra det prekliniska utvecklingsprogrammet samt de aktiviteter som krävs för kliniska prövningar.

Bolaget arbetar främst med CRO-laboratorier och har redan välutvecklade samarbeten som kommer att utvecklas

ytterligare med hjälp av det inbringade kapitalet. För vissa av stegen kan ytterligare CRO-laboratorier komma att involveras.

Dicot stärker även sin arbetande styrelse med kunniga och välrenommerade personer inom läkemedelsområdet,

samt har nyligen rekryterat en CFO. Bolaget kommer också att arbeta med Key Opinion Leaders, för att kunna bredda kontakter med kliniker i Sverige och utomlands samt för att förbereda marknaden och profilera LibiguinTM.

RÖRELSEKAPITALFÖRKLARING

Utan nyemissionen kan Dicot ändå fullgöra sina förpliktelser enligt redan ingångna avtal. Om nyemissionen tecknas

till mindre än 9 MSEK kommer inte Bolagets prekliniska toxicitetsstudie att kunna färdigställas helt enligt plan (Tabell 2) innan ytterligare kapital måste tillföras. Om Bolaget inte erhåller mer än den lägre gränsen för fullgörande av emissionen, 6,8 MSEK, kommer ytterligare kapitalanskaffning att behöva göras om cirka ett år.

FRAMTIDA KAPITALBEHOV

Styrelsen för Dicot bedömer att Bolaget efter föreliggande nyemission inte kommer att behöva förstärka rörelsekapitalet under det närmaste året, givet nuvarande planer på utvecklingstakten. För att ta projektet ända fram till klinisk prövning kommer det att behövas ytterligare kapital till Bolaget. Dicot arbetar löpande på möjligheten att erhålla mjuk finansiering genom bidrag från EU och svenska myndigheter, som när Dicot under 2017 – 2018 beviljats bidrag från Vinnova med 1,2 MSEK.

Dicot AB ‌

Dicot AB är ett svenskt publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den

5 mars 2015 och registrerades hos Bolagsverket med organisationsnummer 559006-3490. Den ursprungliga firman var Grundbulten 12330 AB. Nuvarande firma Dicot AB registrerades den 1 april 2015.

Bolaget ska, direkt eller indirekt, bedriva forskning, utveckling, marknadsföring och försäljning av läkemedel och därmed förenlig verksamhet.

Bolaget är under anslutning till Euroclear, vilket innebär att det är Euroclear Sweden AB som kommer att föra Bolagets aktiebok. Bolagets säte är Upplands län, Uppsala kommun.

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma), och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Teckningsanmälan, årsredovisningar och bolagsordning kan hämtas från Bolagets och AktieTorgets hemsidor.

DICOT AB

Adress:

Xxx Xxxxxxxxxxxxx väg 00 000 00 Uppsala

Telefon: +46 (0) 00-000 00 00

E-post: xxxx@xxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxx.xx

Bolagets historik ‌

2015

» Företaget grundades som dotterbolag till Xxxx Xxxxxxxx holdingbolag Dicotyledon, baserat på Xxxx Xxxxxxxx tidigare forskning kring Libiguin. Samtliga immateriella rättigheter kring LibiguinTM överfördes i samband med det till Dicot AB.

2015

» Uppsala universitet Holding AB gick in som delägare i Dicot AB.

» Dicot erhöll ett mindre bidrag från UU Innovation för affärsutveckling.

» Affärsutvecklingsprojekt påbörjas med syfte att finna en tidig partner.

2016

» Substanspatentet för LibiguinTM beviljas i Europa (EOP)

» Syntespatentet för LibiguinTM beviljas i USA

» Bolaget genomför en nyemission på 2,6 MSEK.

2017

» Bolaget knyter till sig Xxxxx Xxxxxx som projektledare.

» Bolaget beslutar att tills vidare utveckla LibiguinTM helt i egen regi.

» Bolaget erhåller finansiering från Vinnova Innovativa startups Fas I.

» Råmaterialkedjor etableras för produktion av prekursor för Libiguin API-syntes.

» Avtal sluts med etablerat CRO-företag inom processteknikområdet för utveckling av metoder att ta fram startmaterial för Libiguin API-syntes.

» Avtal sluts med etablerat CRO-företag för optimering av metoder för framrening av prekursor för Libiguin API-syntes.

» Prekliniskt utvecklingsarbete rörande LibiguinTM för att komplettera de av Xxxx Xxxxxxx tidigare utförda studierna initieras.

» Substanspatentet för LibiguinTM beviljas i Australien.

» Divisional för LibiguinTM-substans inlämnas i Indien.

» Syntespatentet för LibiguinTM beviljas i Australien.

» Substanspatentet för LibiguinTM beviljas i Kanada.

» Syntespatentet för LibiguinTM beviljas i Kina.

» Bolaget beviljas finansiering från Vinnova Innovativa startups Fas II.

2018

» Positiva resultat erhålls för 7-dagars toxicitetstest av LibiguinTM på råtta.

» Den välrenommerade KI-forskaren Xxxxxxx Xxxx-Xxxxx, som forskar inom området socialt arbete och klinisk sexologi, knyts som Key Opion Leader till bolaget.

» Indiskt patent rörande LibiguinTM-extrakt beviljas.

» Syntespatentet för LibiguinTM beviljas i Sydafrika.

» Syntespatentet för LibiguinTM accepteras i Europa (EPO).

» Styrelsen beslutar att arbeta för att notera bolaget på AktieTorget och kapitalisera bolaget genom en emission inför noteringen.

» Stämman godkänner styrelsens förslag att notera bo- laget på AktieTorget och kapitalisera bolaget genom en emission inför noteringen.

Affärsidé ‌

Dicots affärsidé är att utveckla produkten LibiguinTM som läkemedel för behandling av sexuella dysfunktioner. Utvecklingen sker i egen regi upp till kliniska faser. Det är bolagets intention att därefter vid lämpliga tidpunkter ingå strategiska allianser, alternativt genomföra en trade-sale, med etablerat större läkemedelsföretag för att kunna introducera LibiguinTM på världsmarknaden. Det kan noteras att andra sådana affärer med större läkemedelsbolag historiskt har omfattat mycket stora belopp.6

BAKGRUND

Många män har personliga problem på grund av sexuell dys- funktion, som också ger stora problem för deras partner. Den sexualmedicinska utvecklingen tog fart för 30-35 år sedan och flera medel har utvecklats sedan dess, framförallt för be- handling av erektionsproblem; så kallad erektil dysfunktion. Det finns också andra sexuella dysfunktioner, bland vilka låg lust och för tidig utlösning är de vanligaste, men det saknas för närvarande bra behandlingar för dessa. Studier har visat att var fjärde sexuellt aktiv svensk man har haft problem med långvarig sexuell dysfunktion.7

Den globala marknaden för sexuell dysfunktion är mycket stor. Medel mot erektionsproblem dominerar marknaden, där Viagra, Cialis och Levitra är marknadsledande. Under 2014 uppgick den globala marknaden för erektionsproblem till 36 miljarder kronor.8

Nuvarande behandlingar vid erektionsproblem kräver planer- ing, så att preparaten tas en tid innan den sexuella aktiviteten. Det tar därefter ett tag innan preparaten får effekt och effekten kvarstannar därefter en relativt kort tid. Det är också vanligt att medlen ger biverkningar som är besvärande för patienten. De nuvarande preparaten kan dessutom inte användas hos vissa patientgrupper, främst de som lider av hjärtkärlsjukdomar och behandlas med läkemedel mot kärlkramp.

Den forskning som har gjorts på LibiguinTM har inte påvisat några liknande problem. LibiguinTM har potential att ersätta nuvarande behandlingar, samt ta en ledande position på marknader för andra sexuella dysfunktioner, vilket beskrivs mer ingående under avsnittet, Marknadsöversikt.

UTVECKLINGSFAS

LibiguinTM befinner sig nu i preklinisk utvecklingsfas vilket omfattar toxicitetstester och produktion av tillräckliga mängder av substansen LibiguinTM för att genomföra dessa tester, samt övriga förberedelser som krävs inför klinisk fas I-prövning.

BOLAGETS VETENSKAPLIGA PLATTFORM

Upptäckten av LibiguinTM gjordes av professor Xxxx Xxxxxxx på Uppsala universitet. Xxxx Xxxxxxx har i över 40 år har arbetat med vetenskaplig forskning och han kommer att fortsätta sin forskning kring LibiguinTM i Dicots regi.

Forskningen om LibiguinTM vid behandling av sexuella dysfunk- tioner baseras på etnofarmakologiska data och från djurstudier.

DJURSTUDIER

Figur A visar resultatet från en studie av LibiguinTM i en parningsmodell hos råtta. Förenklat kan man säga att LibiguinTM förbättrar den sexuella förmågan, samt förlänger tiden för parningen. Hos gnagare består parningen

i upprepade bestigningar av hanen på honan, där en del av bestigningarna resulterar i penetrerande samlag. Detta

fortgår fram till utlösningen varvid hanen avslutar parningen under en tid. Ofta lägger hanen sig på sidan och somnar en stund. Som framgår av den högra bilden i Figur A så ökar tiden fram till ejakulationen med upp till 250 procent vid den högsta dosen, viket resulterar i en kraftig ökning av antalet penetrationer (vänstra bilden i Figur A). Penetrationerna ökar eftersom försöksdjuren har mer tid till aktivitet när tiden fram till utlösning förlängs. Djurstudierna visar en långvarig effekt av LibiguinTM efter bara en kortvarig initial behandling (Figur A). Studier på mus visar också att LibiguinTM i låga doser ger en liknande långvarig effekt som på xxxxx.0

Data från djurexperimenten indikerar att effekten av LibiguinTM är lokaliserad i hjärnans reptilcentrum, vilken är den del av hjärnan som styr sexualiteten.

Förutom beteendestudier har Dicot genomfört en 7-dagars toxicitetstest på råtta som visar en mycket fördelaktig NOAEL10 för LibiguinTM. Den hösta dosen som inte gav någon observerbar toxisk effekt uppgick till minst 75 mg/kg kroppsvikt, vilket skall ställas i relation till de mycket låga doser LibiguinTM, 0.04 - 0.4 mg/kg, som ger en tydlig och höggradigt signifikant effekt på råttans sexualbeteende (Figur A). Sammantaget indikerar dessa data att LibiguinTM har ett stort terapeutiskt fönster och är lämpligt att fortsätta utveckla till läkemedel.

FOLKMEDICINSK ANVÄNDNING

Den information som finns tillgänglig rörande effekter på människa kommer från den folkmedicinska användningen på Madagaskar, där äldre män med sviktande förmåga har behand- lat sig med roten av växten från vilken LibiguinTM utvecklades. De data som finns från den folkmedicinska användningen hos män med sviktande förmåga indikerar följande:

» Lång verkningstid

» Långvarigt förbättrad förmåga

Figur A. Effekter av LibiguinTM i en parningsmodell hos råtta. Hanråttor behandlades med LibiguinTM dag 1-3 med den indikerade dosen eller placebo (kontrollgrupp) och en sexuellt receptiv hona placerades därefter tillsammans med hanen och deras parningsbeteende observerades därefter under en timme dag 4, 7 och 14. Den vänstra bilden visar antalet penetrationer och den högra tiden fram till utlösning. Bilden visar medelvärden baserade på observationer av 10 hanar.

» Återkomst av spontanerektioner/nattliga erektioner

» Återställd förmåga att genomföra samlag vid sviktande förmåga - starkare erektioner under längre tid

» Återkomst av sexuella drömmar

» Ökad ejakulationstid (samlagets längd ökar)

» Positiv psykologisk effekt/förbättrad självkänsla

» Normaliserad sexualitet/ingen planering behövs

Det bör poängteras att dessa uppgifter baseras enbart på individuella personers upplevelse av medlets effekter och kan inte jämföras med data från kontrollerade vetenskapliga studier. Man måste därför betrakta information som varande mycket osäker. Dock baseras uppgifterna på flera individers oberoende berättelser som alla är väldigt samstämmiga och de överensstämmer dessutom väl med data från de djurex- perimentella studierna.

Det bör också poängteras att den folkmedicinska användnin- gen inte tydligt anger hur långvarig effekten är hos män- niska. Enligt Dicots uppgifter upprepas behandlingen inom folkmedicinen ofta med någon eller några månaders intervall. Effekten hos människa sitter sannolikt i några veckor och avklingar därefter gradvis. De djurexperimentella studierna visar också att effekten hos råtta och mus har avklingat helt 11-18 dagar efter en tre dagars initial behandling (Figur A).9

SAMMANFATTNING

Tillgänglig data stödjer sålunda att LibiguinTM har effekt vid erektionsproblem och för tidig utlösning. Den folkmedicins- ka användningen tyder på att LibiguinTM dessutom kan ha

effekt vid låg lust och minskat sexuellt intresse. Några uppenbara biverkningar har inte påvisats vare sig inom den folkmedicinska användningen eller vid djurförsök, men måste verifieras i kommande kliniska studier. Enligt den folkmedicinska användningen kan en förbättring bara ses

vid en bristande sexuell förmåga. Män med normal förmåga, påverkas däremot inte nämnvärt.

IMMATERIELLA SKYDD

Dicot har idag beviljade patent eller aktiva patentansökning- ar inom två patentfamiljer. Patentfamiljerna omfattar dels substanspatent där strukturen av LibiguinTM och variationer därav är skyddade, samt syntespatent där syntesmetoden

för LibiguinTM är skyddad. Substanspatentet omfattar också beredningar av LibiguinTM och användning av LibiguinTM för behandling av sexuella dysfunktioner.

Bolaget kommer utöver de redan beviljade patenten och paten- tansökningarna att söka ytterligare skydd genom patent. Dessu- tom kommer Dicot vid registrering av LibiguinTM kunna erhålla så kallat dataskydd i mellan 5-10 år beroende på jurisdiktion vilket ger Dicot ytterligare immateriellt skydd för LibiguinTM.

Totalt har 14 patent beviljats i USA, Australien, Kina, Kanada, Indien, Madagaskar, EOP, England, Frankrike, Tyskland och Irland. Tre patentansökningar är under handläggning, två i Indien och ett i Kanada.

Ytterligare information om Bolagets immateriella skydd finns under avsnittet Organisation.

6 xxxx://xxxxxxx.xxx/0000/00/00/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-0000/

7 Xxxx-Xxxxx, K: Manlig sexuell dysfunktion: inte bara en fråga om potens. Läkartidningen. 2009 Sep 23-29;106(39):2453-9.

8 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxx

9 Razafimahefa S, Xxxxxxx F, Xxxxxx I, Xxxxxx sh E, Xxxxxxxx M, Cirule H, Xxxxxx B, Xxxxxxxx S, Xxxxxxx A, Rasolondratovo B, Rasoanaivo P, Xxxxxxx JES: Planta Med. 2014 Mar;80(4):306-14.

10 NOAEL = No observed adverse effect lever; dvs den högsta testade dos som inte ger några observerbara toxiska effekter.

LibiguinTM‌

LibiguinTM upptäcktes av Xxxx Xxxxxxx, professor i farma- ceutisk farmakologi vid Uppsala universitet och grundare av Dicot. Från forskare på Madagaskar fick professor Xxxxxxx höra om en växt som använts inom folkmedicinen för att behandla sviktande sexuell förmåga. Genom komplicerade och resurskrävande experiment lyckades han i samarbete med forskarna på Madagaskar isolera den aktiva substansen från växtens rötter i väldigt små mängder, vilka visade sig ha mycket kraftfulla effekter i djurförsök. Försöken visade på en stor potential att behandla sexuella dysfunktioner med LibiguinTM.11

Eftersom växten enbart förekommer på begränsade om- råden på Madagaskar och mängden LibiguinTM i växten var mycket låg, är det inte möjligt att utnyttja växten på ett hållbart sätt för exploatering. Detta gjorde att Xxxx Xxxxxxx utvecklade en metod att framställa LibiguinTM, genom semi- syntes där råmaterialet kommer från en helt annan växt som redan odlas kommersiellt för andra ändamål i andra delar av världen.12

Den av Bolaget patenterade metoden utgår från den naturli- ga produkten Fragmalin, vilken genom ett fåtal kemiska syntessteg kan omvandlas till LibiguinTM till relativt låga kostnader och med gott utbyte. Den kemiska strukturen

hos LibiguinTM är mycket komplicerad och att syntetisera substansen med alternativa metoder utgående från enklare kemikalier som finns normalt tillgängliga på kemikalie- marknaden får anses som mycket svårt, om överhuvudtaget möjligt. Att utföra en sådan totalsyntes av LibiguinTM skulle innebära ett långt och dyrbart utvecklingsarbete, vilket en- ligt Bolagets bedömning aldrig kommer att bli en framkom- lig väg. Den av Xxxxxxx patenterade syntesmetoden för syn- tes av LibiguinTM från Xxxxxxxxx var dock betydligt svårare att upptäcka än vad ett ytligt betraktande kan ge intrycket av. Bolaget undersökte nämligen ett stort antal teoretiskt möjliga alternativa vägar vilka dock samtliga visade sig inte fungera. Dicots bedömning är därför att bolagets metod för syntes av LibiguinTM är mycket svår att kringgå.

Utöver patent skyddas metoden av know-how, och den fortsatta utvecklingen kommer sannolikt att kunna resultera i ytterligare patent.

Dicot har redan etablerat råvarukedjor för utgångsmaterialet fragmalin, samt är i färd med att vidareutveckla dessa råvarukedjor ytterligare, bland annat genom växtodlingar.

Sammantaget tillåter Dicots metod tillverkning av LibiguinTM i de mängder som krävs för den fortsatta utvecklingen av produkten, samt i förlängningen produktion av de mängder LibiguinTM som krävs för världsmarknaden.

SEXUELLA DYSFUNKTIONER

Sexuell dysfunktion består av flera olika sjukdomar där låg lust och minskat intresse tillhör de vanligare, följt av för tidig utlösning, det vill säga prematur ejakulation, och erektil dys- funktion, vilket innebär en minskad förmåga att få erektion.13

LibiguinTM har potential att ge en långvarig förbättring av både erektionsstörningar och för tidig utlösning. Det finns för närvarande inget annat läkemedel registrerat på marknaden som samtidigt behandlar båda dessa dysfunktioner, samt har Libiguinets långvariga effekt. Dessutom finns en potential

att LibiguinTM kommer att kunna användas vid behandling av nedsatt sexuell lust, men fler studier behöver genomföras för att säkerställa detta.

EREKTIL DYSFUNKTION - EREKTIONSPROBLEM

Erektil dysfunktion innebär en oförmåga att uppnå eller be- hålla tillfredsställande erektion för att genomföra ett samlag. Det totala antalet fall i världen av män som lider av erektil dysfunktion uppskattas ligga någonstans mellan 500 – 1100 miljoner fall.

PREMATUR EJAKULATION – FÖR TIDIG UTLÖSNING

Med prematur ejakulation avses en oförmåga hos en man att kontrollera utlösningen så pass länge att partnern erhåller orgasm och även mannen själv upplever samlaget som tillfred- ställande. En mer objektiv definition som inte tar hänsyn till partnern är att för tidig utlösning föreligger när utlösningen in- träffar inom en till två minuter efter penetrationen. För att bes- vären ska klassas som för tidig utlösning krävs även att andra kriterier är uppfyllda, som att besvären inträffar i majoriteten av samlagen samt att besvären kvarstår över en längre tid. Antalet fall i världen beräknas ligga mellan 670-1100 miljoner.

NEDSATT SEXUELL LUST (HSDD)

Nedsatt sexuell lust definieras som frånvaro eller nedsatt sexuellt intresse eller sexuell lust, inkluderande frånvaro av sexuella tankar eller fantasier. Tillståndet är vanligt hos både män och kvinnor, och sammanfattas i den medicinska litteraturen under beteckningen HSDD (”Hypoactive Sexual Dysfunction Disorders”). Det totala antalet fall med HSDD uppskattas ligga mellan 530-2 140 miljoner.14

KONSEKVENSER

Det är vanligt att en person samtidigt har flera olika sexuella dysfunktionerna och det finns ett tydligt samband mellan dem. Till exempel har studier visat att 45 procent av de män som har erektionsproblem också har ett nedsatt sexuellt intresse och 23 procent har problem med för tidig utlösning. När erektionsproblem eller för tidig utlösning förekommer upplevs dysfunktionen ofta som ett betydande problem

för mannens sexuella funktion och tillfredsställelse. Dys-

funktionen påverkar också en kvinnlig partner, som kan få problem med minskad lust, vaginal torrhet och svårigheter att få orgasm. Mer än hälften av kvinnorna, vars partner har en sexuell dysfunktion, uppger att de har nedsatt lust. Ned- satt sexuellt intresse blir en konsekvens och en ytterligare dysfunktion för dem båda.15

Nedsatt tillfredsställelse med livet som helhet, parförhål- landet och familjelivet är vanliga konsekvenser av sexuell dysfunktion. Endast 25 procent av svenska män med erek- tionsproblem anger att de har ett tillfredsställande sexualliv och för män med för tidig utlösning är andelen 35 procent.

När sexuallivet upplevs tillfredsställande stärker och stödjer sexualiteten identiteten, binder paret samman och är ett sätt att uttrycka känslor och att kommunicera. Sexualitet handlar alltså om mycket mer än den sexuella aktiviteten. I Sverige är låg tillfredsställelse med parförhållandet 2-4 gånger van- ligare för både män och kvinnor, om mannen har en sexuell dysfunktion. Det är lätt att föreställa sig att dessa problem är en bidragande orsak till många brustna förhållanden.

Ensamstående män är också drabbade av sexuella dysfunk- tioner. Undersökningar har visat att ensamstående män har fler eller mer uttalade dysfunktioner än de som lever i parförhål- lande. En faktor kan vara att sexuell dysfunktion utgör ett hinder för försök att närma sig en möjlig partner och avhåller en person från att söka, eller fortsätta, en parrelation.13

Än så länge finns det få specialistmottagningar att vända sig till och det stora flertalet söker inte professionell hjälp. Det är ofta svårt att som patient eller partner att ta initiativ till samtal om den egna sexualiteten. Mörkertalet förmodas vara stort och många män med sexuella problem söker informa- tion via Internet.

Farmakologisk behandling har visat sig öka livskvaliteten och tillfredsställelsen med sexualliv, parrelation och familjeliv.

11 Razafimahefa S, Mutulis F, Xxxxxx I, Xxxxxx sh E, Xxxxxxxx M, Cirule H, Xxxxxx B, Xxxxxxxx S, Xxxxxxx A, Rasolondratovo B, Rasoanaivo P, Wik- berg JES: Planta Med. 2014 Mar;80(4):306-14.

12 Phragmalin limonoids for the treatment of sexual dysfunction, PCT patent WO 2013110744.

13 Xxxx-Xxxxx, K: Manlig sexuell dysfunktion: inte bara en fråga om potens. Läkartidningen. 2009 Sep 23-29;106(39):2453-9.

14 Montgomery, KA: Sexual Desire Disorders. Psychiatry (Edgmont). 2008 Jun; 5(6): 50–55; Xxxxxxxxxx, A: Prevalence and evaluation of sexual health problems – HSDD in Europé. The Journal of Sexual Medicine 2007; 4 (suppl. 3); 211-219

15 Xxxx-Xxxxx, K: Manlig sexuell dysfunktion: inte bara en fråga om potens. Läkartidningen. 2009 Sep 23-29;106(39):2453-9.

Marknadsöversikt ‌

Figur B. Förekomst av olika former av sexuell dysfunktion hos män i relation till ålder. Graferna är baserad på data från Xxxx-Xxxxx, K: Läkartidningen. 2009 Sep 23-29;106(39):2453-9.

SEXUELLA DYSFUNKTIONER

Sexuell dysfunktion består av flera olika sjukdomar där låg lust och minskat intresse tillhör de vanligare, följt av för tidig ut- lösning, det vill säga prematur ejakulation, och erektil dysfunk- tion, vilket innebär en minskad förmåga att få erektion (Figur B).

En studie från Göteborg har visat att så många som 95 procent av män i 70-årsåldern värderade sexualiteten som en positiv faktor i livet.16 Som framgår av Figur B, som är baserad på svenska data, så ökar problemen med sexuella dysfunktioner kraftigt hos män som är 50 år och äldre och tillfredsställelsen med sexuallivet är låg vid förekomst av sexuell dysfunktion. I den svenska befolkningen är 56 pro- cent av männen mellan 18-74 år tillfreds med sitt sexualliv, men den sexuella tillfredsställelsen är mycket lägre hos män med en dysfunktion då enbart 25-35 procent anser sig ha ett tillfredsställande sexualliv.

EREKTIL DYSFUNKTION - EREKTIONSPROBLEM

Studier från USA indikerar att erektionsproblem kan vara ännu vanligare än vad de svenska studierna visar. Massachusetts Male Aging Study17 visade exempelvis en genomsnittlig preva- lens på hela 52 procent för män. Andelen fall var också i denna studie åldersberoende; vid 40 års ålder var 40 procent av männen drabbade och vid 70 års ålder var andelen nästan 70 procent. I en annan studie från USA rapporterades den totala prevalensen till 18 procent hos män som var 20 år och äldre.18

Definitionen av erektionsproblem är inte enhetlig, varför siffrorna skiljer sig i viss mån mellan olika studier.

Erektionsproblem behöver inte bestå av en fullständig förlust av erektion utan även en minskad förmåga. Detta yttrar sig som en svag erektion, ofta kombinerad med en kort varaktighet, vilket leder till oförmåga att fullfölja ett samlag. Problem av detta slag med minskad förmåga är mycket vanligt och ökar med ökande ålder.

Baserat på dessa siffror kan det totala antalet fall i världen av män som lider av erektionsproblem uppskattas ligga någonstans mellan 500 – 1100 miljoner fall. Utav dessa kan antalet fall inom EU uppskattas till mellan 32-72 miljoner,

i USA till mellan 20-45 miljoner, Kina mellan 87-193 miljoner och Indien mellan 83-185 miljoner (Tabell 1).

PREMATUR EJAKULATION – FÖR TIDIG UTLÖSNING

Eftersom olika studier har använt olika kriterier för vad som klassas som för tidig utlösning, så varierar den uppskattade andelen mellan de olika studierna. I en metastudie från 2006 fann man att mellan 25-40 procent av alla män i världen är drabbade.19 Det motsvarar ett totalt antal i världen på mellan 670 – 1100 miljoner (Tabell 1).

NEDSATT SEXUELL LUST (HSDD)

Problem med minskad lust samman¬fattas ofta i begreppet Hypoactive Sexual Desire Disorder (HSDD).20 Antalet drabbade män har rapporterats ligga på mellan 10-40 procent i olika studier. Skillnaderna i prevalens beror återigen på en brist på enhetliga definitioner. HSDD är inte tillräckligt väl studerat och är ett komplext område med många bakomliggande orsaker. Man kan dock dra slutsatsen att antalet fall är mycket stort,

sannolikt uppgår antalet fall i världen till över 1000 miljoner. Ökande ålder är en tydlig faktor vilken ökar risken för HSDD.11 Det finns för närvarande inget generellt läkemedel registrerat för behandling vid nedsatt sexuell lust hos män.

Tabell 1 sammanfattar antalet uppskattade antal fall av erek- tionsproblem (ED), för tidig utlösning (PE) och nedsatt sexuell lust (HSDD).

ED PE HSDD

Hela världen* 500 - 1125 667 - 1068 530 - 2140

EU* 32 - 72 44 - 71 36 - 142

USA* 20 - 45 28 - 45 23 - 90

Kina* 87 - 193 120 - 193 96 - 386

Indien* 83 - 185 116 - 185 93 - 371

*Antal miljoner fall

Tabell 1. Uppskattat antal fall av erektionsproblem (ED), för tidig utlösning (PE) och minskad lust/minskat intresse (HSDD) i världen, länder och regioner.

KONKURRENTER

Det finns flera registrerade läkemedel för att behandla erektionsproblem, medan utbudet är betydligt mindre för behandling av för tidig utlösning. De medel som används har alla en kort verkningstid och kräver i allmänhet planering så att läkemedlen tas före den sexuella aktiviteten. Biverkningar är vanliga och kan vara mycket besvärande för patienten.

Det som skiljer LibiguinTM mot befintliga alternativ är Libiguinets långvariga effekt, vilket minskar kravet på pla- nering. Återkommande planering med intag av mediciner före sexuell aktivitet kan ge ett negativt psykologiskt inflytande på patienten, men också på parrelationen. LibiguinTM kan därmed öka den sexuella spontaniteten i ett förhållande. De data som finns tyder dessutom på att LibiguinTM, i motsats till befintliga läkemedel, har effekt både vid erektionsproblem och för tidig utlösning, samt möjligen också vid HSDD, vilket gör att man kan behandla kombinationer av dysfunktioner med enbart ett läkemedel.

EREKTIONSPROBLEM

Så kallade PDE-5-hämmare är för närvarande den primära behandlingen vid erektionsproblem. Det är receptbelagda läkemedel som finns i flera olika varianter, av vilka Viagra (sildenafil, Pfizer), Cialis (tadalafil, Xxx Xxxxx) och Levitra (varde- nafil, Bayer AG, GlaxoSmithKline) är marknadsledande.

Verkningsmekanismen för PDE-5-hämmare är helt olik den för LibiguinTM. PDE-5-hämmare underlättar för blodkärlen i penis svällkroppar att vidga sig så att blodfyllnaden ökar

vilket leder till en starkare erektion. Påverkan på blodkärlen

begränsas dock inte till detta område, utan PDE-5-hämmare påverkar även blodkärlen i andra delar av kroppen. Detta ger biverkningar som exempelvis huvudvärk och ansiktsrodnad. Det gör också att läkemedlen inte kan användas av patienter med hjärt- och kärlsjukdom och behandling med nitroprepa- rat, där PDE-5-hämmare absolut inte får användas. Denna patientgrupp kan komma att fungera som en ingång på mark- naden för LibiguinTM, där läkemedlet kan göra en stor nytta.

PDE-5-hämmare används vid behov, det vill säga att medlen tas en tid innan samlaget. Effekten ses först 30 minuter

till 1 timme efter intaget, vilket kräver planering. Vanliga biverkningar för PDE-5-hämmare inkluderar rinnande näsa, huvudvärk, magsmärtor, ryggsmärtor, matsmältningsbesvär, tillfälliga synstörningar, trötthet och yrsel. De har också rapporterats kunna ge allvarliga biverkningar, bland annat allvarligt blodtrycksfall. En annan nackdel med PDE-

5-hämmare är att upp till 30-40% av patienterna med erektionsproblem inte svarar på behandling av medlen.21,22,23

FÖR TIDIG UTLÖSNING

Den främsta behandlingen av för tidig utlösning är för närva- rande lokalbedövningsmedel som appliceras på ollonet 10 - 15 minuter före ett samlag för att minska känslan och hjälpa till att fördröja utlösningen. Känsligheten minskas, men det gör också den sexuella njutningen. Även partnern kan upple- va en minskad känslighet och njutning.

Ytterligare en behandling som används är beteendeterapi, vilken har tvivelaktig effekt.24

Ett medel som relativt nyligen introducerats i ett antal länder är en kortvarigt verkande, så kallad selektiv serotoninåter- upptagshämmare (SSRI), Dapoxetin (priligy, Westoxeti, John- son & Xxxxxxx). Dapoxetin har en kort biologisk halveringstid (~ 1,5 timmar) och medlet måste tas 1 - 3 timmar före sam- laget vilket gör att planering krävs. Den korta halveringstiden gör att Xxxxxxxxx därefter bara har effekt en kort tid, vilket sätter en tidspress på den sexuella aktiviteten.

Andelen patienter som får biverkningar av Dapoxetin är hög. Vad som hittills rapporterats är illamående (11-22 %), yrsel (6-11 %), huvudvärk (6-9 %), diarré (4-7 %), somnolens (3-5%), trötthet (2-4 %) och sömnlöshet (2-4 %), där siffror- na inom parentes är andelen patienter som rapporterats ha den indi-kerade biverkningen vid 30 mg respektive 60 mg Dapoxetin.25

En mycket stor andel av patienterna fortsätter inte med behandlingen, vilket har rapporterats hänga samman med biverkningar relaterade till preparatet samt kravet på planering.26

NEDSATT SEXUELL LUST (HSDD)

Detta är ett område som är dåligt studerat hos män och det saknas tydliga behandlingsstrategier. Hos män som har låga halter testosteron kan en förbättring ibland ses med ersättningsterapi där testosteron ges som injektioner eller som en gel som appliceras på huden.

Dicot hyser en förhoppning om att LibiguinTM har en framtida roll att spela även vid behandling av nedsatt sexuell lust hos män.

MARKNADSPOTENTIAL

Den globala marknaden för PDE-5-hämmare uppskattades till 36 miljarder kronor per år under 2014.27

De data som finns tillgängliga indikerar att LibiguinTM har ett bredare indikationsområde jämfört med PDE-5-hämmare med effekter både vid erektionsproblem och för tidig ut- lösning, potentiellt också vid nedsatt sexuell lust. Det totala

antalet patienter där LibiguinTM kan komma att användas kan komma att uppgå till 2 miljarder eller mer. LibiguinTM har sig- nifikanta fördelar jämfört med existerande behandlingar och har potential att ta marknadsandelar från konkurrenter. Dicot uppskattar därför den potentiella marknaden för LibiguinTM till 40 miljarder kronor per år.

16 Xxxxxxx N, Xxxxx M, Xxxxxxxxxx D, Xxxxx I. Secular trends in self-reported sexual activity and satisfaction in Swedish 70 year olds: cross sectional survey of four populations, 1971-2001, BMJ. 2008;337:151-4.

17 Xxxxxxx HA, Xxxxxxxxx I, Xxxxxxxxxxxxx DG, et al: Impotence and its medical and psychosocial correlates: Results of the Massachusetts Male

Aging Study. X Xxxx, 1994;151:54–61.

18 Xxxxxx E, Xxxxxxx XX, Platz EA: Prevalence and risk factors for erectile dysfunction in the US. Am J Med. 2007 Feb;120(2):151-7.

19 Xxxxxx C, Xxxx K: Premature ejaculation: definition and prevalence. Int J Impot Res. 2006 Sep-Oct;18 Suppl 1:S5-13.

20 Xxxxxxxx EJ, xxx Xxxxxxxx JJ: Hypoactive sexual desire disorder: an underestimated condition in men. BJU Int. 2005 Feb;95(3):291-6.

00 Xxxx XX, Xxx XX, Park HJ. Treatment Strategy for NonResponders to PDE5 Inhibitor. World J Mens Health. 2013 Apr; 31(1): 31–35.

22 Xxxxxxx G, Xxxxx RC, Xxxxxx RA, Xxxxxx JB. The second Princeton consensus on sexual dysfunction and cardiac risk: new guidelines for sexual medicine. J Sex Med. 2006 Jan;3(1):28-36;

23 Gratzke C, Xxxxxx J, Xxxxxxxx K, Xxx YT, Xxx NN, Xxxxx JS, Xxxxxxxx U, Xxxxxx S, Xxxxxx E, Xxxxxxxxx KE, Xxx TF, Xxxxx CG. Anatomy, physiology,

and pathophysiology of erectile dysfunction. J Sex Med. 2010 Jan;7(1 Pt 2):445-75

24 Xxxxxx K, Xxxxxx-Xx Xxxxx X, Xxxxxxxxxxxx E, Xxxxxxxxx K, Xxxxxxxx A, Xxxxx K, Xxxxxxxx L, Hood C: Behavioral Therapies for Management of Premature Ejaculation: A Systematic Review. Sex Med. 2015 Sep;3(3):174-88.

25 Xxxxxx et al. Comparison of paroxetine and dapoxetine, a novel selective serotonin reuptake inhibitor in the treatment of premature ejacula- tion. Asian J Androl. 2014 Sep-Oct;16(5):725-7.

26 Park HJ, Park NC, Xxx TN, Baek SR, Xxx KM, Choe S: Discontinuation of Dapoxetine Treatment in Patients With Premature Ejaculation: A 2-Year

Prospective Observational Study. Sex Med. 2017 Jun;5(2):e99-e105.

27 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxx

Strategier och mål ‌

AFFÄRSMODELL

Dicots affärsmodell är att i egen regi utveckla LibiguinTM och säkra immateriella rättigheter relaterade till LibiguinTM upp till och med Fas I-II kliniska prövningar. Därefter vill Bolaget ingå samarbete med större läkemedelsbolag för att fortsätta utvecklingen av LibiguinTM till ett registrerat läkemedel. Det innebär kliniska prövningar fas II-III, för att därefter söka godkännande från berörda läkemedelsmyndigheter, vilket

i Sverige är Läkemedelsverket och i USA Food and Drug Administration, FDA. Dicot uppskattar att LibiguinTM kan nå marknaden inom åtta år.

PROFILERING

En viktig uppgift vid läkemedelsutveckling är så kallad profilering, med vilket man avser att definiera den eller de indikationer läkemedlet är avsett att registreras för. Detta påverkar den kliniska prövningens inriktning, dess kostnader samt chansen att läkemedlet slutligen godkänns av myn- digheterna. Den mest lovande indikationen för LibiguinTM ser för närvarande ut att vara behandling av för tidig utlösning hos patienter som samtidigt har erektionsstörningar. Dicot kommer att arbeta med profilering tillsammans med Key Opinion Leaders och kliniska nätverk för att nå bästa möjliga resultat i de kommande kliniska testerna.

SAMARBETEN

Dicot har inget eget laboratorium för att bedriva laborativ forskning och utveckling, utan Xxxxxxx har valt att arbeta via kvalificerade partners och leverantörer, främst så kallade CRO-bolag, för Bolagets utvecklingsarbeten. Bolaget har ett väl utvecklat nätverk med CRO-bolag i Sverige och utom- lands för att täcka alla delar av bolagets verksamhet, från etablerande av råvarukedjor, renframställning av råmaterial,

syntes av LibiguinTM, formuleringsarbete, prekliniska tester in- klusive samtliga nödvändiga toxicitetstester. Dicot har också preliminära kontakter med CRO-bolag som kan bistå Bolaget med de kliniska studierna.

DICOTS MEDARBETARE

Dicots medarbetare har mycket lång erfarenhet av läkeme- delsutveckling, från både små och större läkemedelsbolag, vilket omfattar såväl preklinisk och klinisk utveckling. Dicots medarbetare har tagit substanser från identifikation, sub- stansoptimering, och val av läkemedelskandidater, följt av preklinisk utveckling och produktion av prövningsmaterial för klinisk prövning, och vidare in i klinisk utveckling.

Sammanfattningsvis innebär det att Dicots medarbetare har den kompetens som krävs för att leda utvecklingsarbetet och välja vilka CRO-bolag som är bäst lämpade att genomföra de önskade studierna. Dicot kommer i samarbete med CRO-bola- gen designa de studier som krävs för att kunna genomföra de

kliniska studierna som behövs för att nå ett myndighetsgod- kännande av LibiguinTM.

STRATEGISKA ALLIANSER

Dicot har inte för avsikt att bygga upp egna distributions- och försäljningskanaler för ett registrerat läkemedel baserat på LibiguinTM. Istället vill Bolaget ingå avtal med etablerade läkemedelsbolag, vilka redan har väl utbyggda distributions- och försäljningskanaler. Dicot räknar med att de senare faserna av de kliniska prövningarna, Fas II-III, kommer att

ske i samarbete genom strategiska allianser eller genom en trade-sale, vilket Bolaget beräknar kan ske tidigast 2020.

Denna strategi ger Dicot möjlighet att relativt tidigt nå positiva kassaflöden genom up-front-betalning när avtal skrivs och därefter mile-stone-betalningar vid vissa uppnåd- da mål. Utöver det räknar Dicot med att kunna erhålla royalty på försäljning. Dicot kommer att ha möjlighet att segmen- tera marknaden på regioner (EU, USA, Kina, Indien och så vidare) och på indikationer (PE, ED, HSDD) vilket kommer att utnyttjas för att maximera utfallet.

KEY OPINION LEADERS OCH KLINISKA NÄTVERK

Som ett led i utvecklingen och marknadsföringen av LibiguinTM har Dicot för avsikt att knyta till sig Key Opion Leaders samt etablera kliniska nätverk inom området sexuell dysfunktion. Bolaget har redan knutit till sig Professor Xxxxxxx Xxxx-Xxxxx vid Karolinska Institutet som Key Opinion Leader. Med hennes hjälp vill Dicot bygga upp ett kontaktnät med nyckelpersoner vid behandling av sexuella dysfunktioner vid kliniker i Europa. Förhoppningen är att över tid knyta till sig fler personer som är ledande inom området till Dicot.

Ett syfte med att knyta till sig Key Opinion Leaders är att få deras hjälp att profilera LibiguinTM, det vill säga att finna ut lämpligaste indikationsområde för klinisk prövning vilket har störst chans att leda till ett godkänt läkemedel. Ett annat syfte är att förbereda marknadens acceptans av LibiguinTM. Key Opinion Leaders har möjlighet att på olika sätt föra ut information kring av LibiguinTM, via vetenskapliga artiklar och föreläsningar på LibiguinTM konferenser med mera.

DICOTS UTVECKLING AV LIBIGUINTM

Dicots utveckling av LibiguinTM med de olika utvecklingsste- gen fram till Fas 1 sammanfattas i tidschemat i Tabell 2.

Läkemedelsutveckling följer relativt standardiserade princi- per som syftar till att säkerställa ett läkemedels säkerhet och effektivitet. Det slutliga målet är att erhålla myndigheternas godkännande av medlet.

Läkemedelsutveckling delas generellt in i preklinisk och klinisk fas. Den prekliniska fasen omfattar en rad ganska

standardiserade studier, vilka krävs av myndigheterna för att erhålla ett godkännande av kliniska prövningar. En ansökan om klinisk prövning inom EU sker genom en så kallad CTA

– Clinical Trial Application till läkemedelsmyndigheten och

etikprövningsnämnden i det landet eller länderna där studien ska genomföras. I USA är det Food and Drug Administration, FDA, som godkänner klinisk prövning.

När väl det initiala godkännandet för klinisk prövning erhål- lits kan man inleda de kliniska prövningarna, som man brukar dela in i Fas I, II och III. Efter genomförandet av varje klinisk fas utvärderar myndigheterna data och kan även begära kompletterande information innan de kliniska prövingarna kan fortsätta.

I Fas I-studien ges läkemedlet till ett mindre antal frivilliga försökspersoner och studien syftar till att få en initial uppfattning om lämplig dosering och läkemedlets upptag, omsättning och utsöndring hos människa. Viss effekt av verkansgraden av LibiguinTM går att utläsa redan i detta stadium.

I Fas II säkerställer man att läkemedlet verkligen har önskad effekt på patienter som har den medicinska diagnos som man avser att behandla. Den har också syftet att finna den opti- mala doseringen av läkemedlet. En Fas II-studie omfattar ofta mellan 30-300 patienter. Ofta fallerar läkemedelskandidater

i den här fasen, då de effekter som synts i djurstudier inte kan påvisas i studier hos människor. Den folkmedicinska användningen av växten som LibiguinTM utvecklats från visar på uppenbara positiva effekter, vilket gör att risken att LibiguinTM saknar behandlingseffekt minskat drastiskt.

I Fas III utvärderar man ett större antal patienter. Syftet med Fas III är att visa att läkemedlet är säkert att använda, samt såvitt det redan finns medel registrerade, att påvisa att medlet är bättre än redan godkända behandlingar för den indikation man avser att registrera läkemedlet för. Fas III-prövningen inriktar sig ofta på en indikation inom dis- tinkta patientgrupper för att påvisa en specifik behandlings- grupp. Dicot kan välja att utföra en Fas III-prövning på en patientgrupp där nuvarande behandlingar inte får användas eller mot en indikation där nuvarande behandlingar är otill- fredsställande.

De olika utvecklingsstegen för att ta LibiguinTM till klinisk prövning framgår av Tabell 2. Dicot har för närvarande närmare ett ton av växtråmaterialet i lager och Bolaget uppskattar att detta material kommer att räcka för att framställa de mängder LibiguinTM som krävs för de prekliniska studierna. Bolaget arbetar kontinuerligt med att säkra fortsatta leveranser av råmaterial och etablera ytterligare råmaterialkedjor. I övrigt omfattar de prekliniska studierna

det som kommer att krävas för att kunna inlämna en ansökan om Fas I klinisk prövning.

Den totala prekliniska utvecklingskostnaden fram till klinisk Fas I uppskattas uppgå till 40-45 mkr. Med den utvecklings- takt som anges i Tabell 2 beräknas kostnaderna uppgå till cirka 9 miljoner kronor under det närmaste året, det vill säga fram till tredje kvartalet 2019.

IMMATERIELLT SKYDD

Det immateriella skyddet utvecklas ständigt, dels genom patent och dels genom avtal som säkrar Dicots äganderätt och kontroll över alla delar av utvecklingsprocessen.

Dicots medarbetare Dr. Xxxxx Xxxxxxx och Professor Xxxx Xxxxxxx har långvarig erfarenhet av patentering med många tidigare beviljade patent.

Dicot arbetar med den världsledande patentbyrån Dehns

i London som patentombud.28 Bolaget nyttjar i viss mån även svenska patentombud.

Dicot bedömer att den pågående och framtida utvecklingen kommer att resultera i ytterligare patentskydd kring LibiguinTM. Det kommer också att bli möjligt att erhålla

så kallat dataskydd under 5-10 år (beroende på land) vid registrering av LibiguinTM, vilket innebär att konkurrenter under denna tid inte kan använda de data som Dicot producerat för att göra kopior på LibiguinTM. Dataskydd är något som erhålls från myndigheterna i de land/länder där man fått marknadsgodkännande. Reglerna ser olika ut i olika länder, men ger ofta mellan 5-10 års dataskydd. Vissa länder tillämpar inte dataskydd alls. Den praktiska innebörden av dataskydd är att till exempel generikabolag inte kan ansöka om marknadsgodkännande för samma produkt och åberopa de kliniska data som redan finns. Om en konkurrent vill få marknadsgodkännande för samma produkt så måste de själva generera alla kliniska data vilket är väldigt kostsamt och tar lång tid. Dataskyddet ger sålunda möjligheten för ett

läkemedelsbolag att under viss tid få en marknadsexklusivitet oavsett om patentskydd finns eller inte.

AKTIVITETSPLAN

Aktivitetsplanen som sammanfattas i Tabell 2 består av flera delar. Isolering av startmaterial i stor skala innebär isolering och rening av startsubstans för kemisk syntes av LibiguinTM ur råmaterial i ett antal steg. Cirka 1 ton råmaterial finns redan

i lager för denna aktivitet. Syntes av teknisk batch innebär syntes av LibiguinTM från den framrenade prekursorn. En teknisk batch är ett vanligt steg för att optimera syntesmetoderna

och för att skala upp synteserna. Stabilitetstudier görs för att bestämma substansens hållbarhet. Syntesmetod i liten skala är redan framtagen. De prekliniska toxicitetsstudierna

(studier för att utröna eventuella hälsovådliga effekter) är enligt de krav myndigheterna har satt för att man ska kunna få godkännande för kliniska studier i människa.

Dessa aktiviteter görs på ett CRO-laboratorium under strikta regelverk. Formuleringsutvecklingen görs för att kunna få fram ett prövningsmaterial som passar för kliniska studier. Övriga prekliniska studier syftar på att ta fram både aktiv substans och kliniskt prövningsmaterial enligt GMP (Good Manufacturing Practice) vilket också är ett krav för att få genomföra kliniska studier. GMP-produktionen görs även det av ett CRO-laboratorium som har tillverkningstillstånd från läkemedelsmyndigheterna.

Bolaget har det fulla material och underlag som krävs för att kunna ta LibiguinTM vidare enligt den aktivitetsplan som presenteras i detta Memorandum, inklusive de listade

patenten, varför de immateriella rättigheterna kan motiveras till sitt fulla värde.

MÅL

Bolaget har det fulla material och underlag som krävs för att kunna ta LibiguinTM vidare enligt den aktivitetsplan som pre-

senteras i detta Memorandum, inklusive de listade patenten, varför de immateriella rättigheterna kan motiveras till sitt fulla värde.

Dicots mål är att LibiguinTM ska kunna ta en övervägande del av marknaderna för behandling av patienter med erektions- problem och problem med för tidig utlösning. Möjligheten finns även att LibiguinTM kan få en roll vid behandling

av nedsatt sexuell lust eller HSDD (Hypoactive Sexual Dysfunction Disorders), med en global marknad på mer än en miljard patienter. Om nedsatt sexuell lust är en framtida marknad för LibiguinTM visar sig först när kliniska studier genomförts med inriktning på denna indikation.

UTDELNINGSPOLICY

Bolaget har inte under tidigare år lämnat någon utdelning till aktieägarna. Framtida utdelningspolicy bestäms då kassaflö- det från verksamheten är positivt och Bolaget har resurser att lämna utdelning till ägarna.

2018 2019

2020

Aktivitet

Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

Analysutveckling och validering (Bioanalyser, formuleringsanalyser) Gentoxicitetstudier (2 in-vitro studier och en in-vivo studie) Säkerhetsfarmakologi (Irwins test, Respiratorisk studie, Kardiovasklär studie) Maximalt tolerabel 7 dagars enkel och multipeldosstudie i hund

Pivotala studier i råtta och hund, 28-dagars repeterad dosering Finala rapporter

Ytterligare prekliniska studier inför klinisk fas 1

Syntesutveckling för uppskalning och GMP produktion av aktiv substans (API) plus stabilitetsstudier

Klinisk prövningsansökan och Fas I, klinisk studie

GMP produktion av klinisk prövningsmaterial (läkemedelsprodukt) plus stabilitetsstudier

Framställning av läkemedelsprodukt teknisk batch, Stabilitetsstudie

Formuleringsutveckling, Partner: Öppet

Prekliniska toxicitetsstudier, GLP för fas 1. Partner: Öppet

Syntes av teknisk batch, CD1 + stabilitetsstudier Partner: Anthem BioSciences, Indien

Isolering av startmaterial i stor skala, Partner: Öppet

Tabell 2: Tidsschema för utveckling av LibiguinTM fram till Fas I klinisk studie.

28 xxx.xxxxx.xxx

Styrelse och VD ‌

XXXX XXXXXXX, X. 1952, STYRELSEORDFÖRANDE

Xxxx Xxxxxxx är läkare och har doktorerat i anesthesi och intensivvård, och han är också Docent i Anestesiologi och intensivvård vid Uppsala universitet. Förutom en långvarig klinisk och akademisk erfarenhet har Xxxx Xxxxxxx varit VD sedan starten 1998 i Uppsala universitets holdingbolag, UUAB, som verkar med kommersialisering av forskning.

Därigenom har han varit inblandad i över 90 nystartade företag och spin-outs från Uppsala universitet, där han i flertalet har haft styrelse- och ordförandeuppdrag.

Aktieinnehav: 40 000 teckningsoptioner

XXXX XXXXXXX, X. 1949, STYRELSELEDAMOT OCH CSO

Xxxx Xxxxxxx har läkarexamen från Linköpings universitet och är Doktor i Medicinsk farmakologi. Han är senior professor i farmaceutisk farmakologi vid Uppsala universitet. Xxxx Xxxxxxx är grundare till flera bolag som rört utveckling av både läkemedel och IT riktat mot läkemedelsindustrin. Xxxxxxx har en lång erfarenhet av forskning och har

en omfattande vetenskaplig produktion. Wikberg är Dicots grundare och upptäckare av LibiguinTM. Förutom arbetet som ledamot i styrelsen kommer han att verka som Chief Scientific Officer i Dicot.

Aktieinnehav: 4 000 000 aktier via sitt helägda bolag Dicotyledon AB

XXXX XXXXXXXXXX, X. 1960, STYRELSELEDAMOT

Xxxx Xxxxxxxxxx har en kandidatexamen i medicinsk vetenskap från Uppsala universitet samt en Executive MBA från samma universitet. Xxxx Xxxxxxxxxx är VD för Senzime

och har 30 års erfarenhet av ledande befattningar från internationella läkemedels- och medicintekniska bolag. Hon har bred erfarenhet från ledande positioner inom projektledning, affärsutveckling, internationell marknadsföring och tillverkning. Hon är fullmäktigemedlem i Stockholms Handels-kammare och är styrelseledamot i Uppsala universitet Holding AB (UUAB) och SLU Holding AB.

Aktieinnehav: 20 000 teckningsoptioner

XXXXXX XXX XXXXX, X. 1953, STYRELSELEDAMOT

Xxxxxx xxx Xxxxx har doktorerat vid Karolinska Institutet i Stockholm. Dr. xxx Xxxxx är onkolog med mer än 25 års erfarenhet inom läkemedelsindustrin. Han var tidigare CMO på Oncos Therapeutics (nu Targovax) och Chief Medical Officer och SVP hos Aprea

Therapeutics. Dr. xxx Xxxxx har haft flera ledande befattningar i stora läkemedelsföretag: Cluster Head hos Roche / Genentech, Vice President Oncology Europe hos GlaxoSmithKline, och Global Product Director för Arimidex / Nolvadex hos AstraZeneca.

Aktieinnehav: 20 000 teckningsoptioner

XXXXX XXXXXX, X. 1954, VD.

Xxxxx Xxxxxx är utbildad Industriell Ekonom vid Tekniska Högskolan på Linköpings Universitet. Xxxxx Xxxxxx har mer än 30 års erfarenhet av Life Science, med erfarenhet inom produktion, forskning, affärsutveckling och ledning. Xxxxx Xxxxxx har sedan årsskiftet 2016/17 varit ansvarig projektledare för Dicot AB och tillträdde som VD för Dicot i april 2018. Xxxxx Xxxxxx har tidigare varit ordförande eller arbetat som VD i flera bolag, som Nolato Cerbo, samt flera nystartade företag, som Uppsala Imanet AB och Ilya Pharma AB. Under hans ledarskap och affärsutvecklingsstrategier har han mycket starkt bidragit till dessa bolags snabba utveckling.

Aktieinnehav: 88 000 teckningsoptioner

Styrelseledamöternas övriga bolagsengagemang beskrivs i avsnittet ”Komplett förteckning av styrelsens och VD:s samtliga uppdrag de senaste fem åren enligt Bolagsverket” som återfinns längst bak i memorandumet.

Viktiga nyckelpersoner ‌‌

XXXXX XXXXXXX, X. 1966, TEKNISK CHEF

Xxxxx Xxxxxxx är Doktor i kemi vid Stockholms universitet och har mer än 25 års erfarenhet från läkemedelsindustrin, från både stora och mindre läkemedelsföretag. Xxxxx Xxxxxxx har följt Dicot AB sedan dess grundande som ledamot i styrelsen och också arbetat som konsult åt Dicot AB inom hela området som rör läkemedelskemi till preklinisk testning och arbetar nu på deltid i Bolaget. Xxxxx Xxxxxxx har också en bred erfarenhet av patentering och är uppfinnare och meduppfinnare av mer än 35 patentfamiljer inom läkemedelskemiområdet, och han tagit flera kemiska föreningar från tidig upptäckt, genom preklinisk och in i klinisk fas.

Antal aktier: 137 200 teckningsoptioner

XXXXX XXXXXX, EKONOMIANSVARIG

Xxxxx Xxxxxx är utbildad ekonom vid Uppsala Universitet. Xxxxx Xxxxxx driver eget konsultbolag inom ekonomistöd, affärsutveckling och finansiering och har mer än trettio års erfarenhet som ekonomichef på både börsnoterade bolag och startup företag inom Life Science och IT- branschen. Arbetet som CFO kommer att bedrivas på deltid och på konsultbasis.

Antal aktier: 24 000 teckningsoptioner

Revisor

XXXX XXXXXXX, AUKTORISERAD REVISOR

Xxxx Xxxxxxx arbetar på PwC Sverige och har 23 års erfarenhet av revision. Han har sedan hösten 2017 varit revisor i Dicot AB. Xxxx Xxxxxxx har bred erfarenhet av såväl utvecklingsbolag som bolag vars aktier är noterade eller upptagna till handel.

Xxxx nås på:

Direkt: x00 (0)00 0000000

Mobil: x00 (0)000 000000

Fax: x00 (0)00 0000000

Email: xxxx.xxxxxxx@xxx.xxx

Extern rådgivare ‌

XXXXXXX XXXX-XXXXX, KEY OPINION LEADER

Xxxxxxx Xxxx-Xxxxx är adjungerad professor i socialt arbete, inriktning klinisk sexologi vid Karolinska Institutet. Dr. Fugl-Meyer är en produktiv forskare med 140 vetenskapliga pub- likationer. Dr. Xxxx-Xxxxx har varit extern rådgivare till Dicot sedan hösten 2017 och har en viktig funktion vid profilering av LibiguinTM, samt vid förberedelser inför kliniska prövningar.

Antal aktier: 24 000 teckningsoptioner

Foto: Xxxxxx Xxxxxxxxx

Organisation ‌

XXXXX MEDARBETARE

Dicot har idag 1 person anställd i Bolaget.

Bolaget har i den här fasen valt att i stor utsträckning bedriva sin verksamhet med hjälp av ett antal inhyrda konsulter som anlitas vid behov. Dicot arbetar löpande med att knyta till sig fler konsulter för att täcka Bolagets behov.

VD Xxxxx Xxxxxx har tidigare fakturerat för sina tjänster, men är sedan april 2018 anställd i Bolaget. Ekonomifunktionen

i Dicot sköts av Xxxxx Xxxxxx, Markett Affärsutveckling

Aktiebolag, som också arbetar som CFO för bolaget.

STYRELSENS ARBETSFORMER

Styrelsen väljs på ordinarie årsstämma för ett år i taget. Nuvarande styrelse består av ordförande Xxxx Xxxxxxx och ledamöterna Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx xxx Xxxxx. Av dessa bedöms Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx xxx Xxxxx vara oberoende styrelseledamöter, från såväl Bolaget som Bolagets största aktieägare. Tidpunkter för varje ledamots inträde i styrelsen framgår av memorandumets avslutande avsnitt.

Under kommande verksamhetsår planerar styrelsen att ha cirka 6 protokollförda sammanträden.

UPPFÖRANDEKODEN

Bolaget tillämpar inte Svensk Kod för Bolagsstyrning då Bo- laget aktie inte handlas på en reglerad marknadsplats. Bolaget har dock vid årsstämman den 16 april 2018 valt att inrätta en valberedning. Styrelsens ordförande ska årligen, och senast

i novembers utgång, sammankalla de tre största aktieägarna

i Bolaget, vilka sedan utser ledamöter till valberedningen, som därutöver ska innehålla Bolagets sittande styrelseordförande. Valberedningen föreslår ordförande, styrelseledamöter och revisor samt handhar ersättningsfrågor.

LÖNER OCH ERSÄTTNINGAR

Xxxxx Xxxxxx är sedan 2017 verksam i Bolaget och anställd som VD sedan april 2018. Ersättning till Xxxxx Xxxxxx utgår med 100 000 SEK i månaden, därutöver tillkommer sedvanlig tjänstepension. Styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxx erhåller ett årligt arvode om 100 TSEK. Övriga styrelseledamöter erhåller ett årligt arvode om 50 TSEK, förutom Xxxx Xxxxxxx som avsagt sig sitt arvode. Efter avslutat styrelseuppdrag utgår ingen ersättning. Xxxx Xxxxxxx har ett konsultavtal

med Bolaget där han arbetar som CSO för bolagets räkning och fakturerar 25 000 kr per månad för sina tjänster. Xxxxx Xxxxxxx tekniskt ansvarig inom kemi och läkemedelsutveck- ling har ett konstult avtal med Bolaget och fakturerar för sina tjänster. Ett konsultavtal finns också med Xxxxx Xxxxxx som arbetar som CFO för Bolaget och fakturerar för sina tjänster.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Utöver löner och ersättningar som redovisas på denna sida har Dicot löpande kostnader från inköp av konsulttjänster från närstående personer, till ett marknadsmässigt pris. Med närstående avses styrelseledamöter. Några transaktioner med

närstående utöver dem som nämns på denna sida föreligger inte.

VIKTIGA AVTAL

Bolaget har endast sedvanliga affärsavtal med leverantörer som inte bedöms ha en kritisk påverkan på Bolagets verk- samhet på längre sikt.

TVISTER

Bolaget har historiskt sett inte varit inblandat i några rättsli- ga förfaranden eller skiljedomsförfaranden. Bolaget känner inte heller till några omständigheter som kan föranleda framtida tvister.

POTENTIELLA INTRESSEKONFLIKTER

Det finns inga intressekonflikter mellan Bolaget och någon av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorer.

IMMATERIELLA SKYDD

Dicot har idag beviljade patent eller patentansökningar inom två patentfamiljer. En patentfamilj kan förenklat sägas vara en uppfinning för vilken patent beviljats för flera marknader eller olika patent som i princip täcker samma uppfinning.

Den första patentfamiljen (Patentfamilj 1) täcker LibiguinTM- substansen och variationer kring denna, användning och farmaceutiska beredningar. Dessutom täcker detta patent extrakt av ursprungsväxten och processer för att bereda sådana extrakt. Den andra patentfamiljen (Patentfamilj 2) omfattar syntesmetod för tillverkning av LibiguinTM-substansen och variationer därav.

Patenten under Patentfamilj 1 är giltiga fram till 29 Maj 2028 och patenten under Patentfamilj 2 är giltiga fram till 25 Jan 2033. Därefter kan man, beroende på när produkten får mark- nadsgodkännande, få upp till 5 års så kallat supplementary protection certificate (SPC). Regelverken för SPC ser lite olika ut i olika jurisdiktioner.

Bolaget har det fulla material och underlag som krävs för att kunna ta LibiguinTM vidare enligt den aktivitetsplan som pre- senteras i detta Memorandum, inklusive de listade patenten, varför de immateriella rättigheterna kan motiveras till sitt fulla värde.

PATENTFAMILJ 1

Novel compounds and pharmaceutical preparations from neobe- guea spec.

Patent nr	EP20080750724
Status	Beviljad
Datum	Ansökan	2008-05-29
	Beviljad	2016-05-04
Geograffsk täckning	Europa

Novel compounds and pharmaceutical preparations from Neobe- guea spec.

Patent nr	AU2008256521
Status	Beviljad
Datum	Ansökan	2008-05-29
	Beviljad	2014-12-18
Geograffsk täckning	Australien

Extracts and pharmaceuticals from neobeguea mahafalensis for eliciting sexual enhancing effects.

Nouveaux composes et nouvelles preparations pharmaceutiques.

Patent nr	574
Status	Beviljad
Datum	Ansökan	2008-05-29
	Beviljad	2013-11-25
Geograffsk täckning	Madagaskar

Novel compounds and pharmaceutical preparations from neobe- guea spec.

Patent nr	291545
Status	Beviljad
Datum	Ansökan	2008-05-29
	Beviljad	2018-01-09
Geograffsk täckning	Sydafrika

Patent nr	2009/09187
Status	Beviljad
Datum	Ansökan	2008-05-29
	Beviljad	2011-02-23
Geograffsk täckning	Sydafrika

Novel compounds and pharmaceutical preparations from neobe- guea spec.

Patent nr	CA2688394A1
Status	Beviljad
Datum	Ansökan	2008-05-29
	Beviljad	2017-01-03
Geograffsk täckning	Kanada
A process for producing an extract from Neobeguea spp. root tissue.
Patent nr	291545
Status	Beviljad
Datum	Ansökan	2008-05-29
	Beviljad	2018-01-09
Geograffsk täckning	Indien

PATENTFAMILJ 2

Phragamalin limonoids for the treatment of sexual dysfunction. Phragamalin limonoids for the treatment of sexual dysfunction.
Patent nr	AU2013213580		Patent nr	US9403841B2
Status	Beviljad		Status	Beviljad
Datum	Ansökan	2013-01-25	Datum	Ansökan	2013-01-25
	Beviljad	2017-09-28		Beviljad	2016-08-02
Geograffsk täckning	Australien		Geograffsk täckning	USA
Novel compounds, their manufacture and uses (ii) Phragamalin limonoids for the treatment of sexual dysfunction
Patent nr	CA2861045A1		Patent nr	2014/05038
Status	Ansökan		Status	Beviljad
Datum	Ansökan	2013-01-25	Datum	Ansökan	2013-01-25
	Beviljad			Beviljad	2018-01-31
Geograffsk täckning	Kanada		Geograffsk täckning	Sydafrika

Översatt från kinesiska: Fragmalinlimonoider för behandling av sexuell dysfunktion

Patent nr	CN104254537 B
Status	Beviljad
Datum	Ansökan	2013-01-25
	Beviljad	2017-06-30
Geograffsk täckning	Kina

Phragamalin limonoids for the treatment of sexual dysfunction

Patent nr	5615/DENP/2014
Status	Ansökan
Datum	Ansökan	2013-01-25
	Beviljad
Geograffsk täckning	Indien

Phragamalin limonoids for the treatment of sexual dysfunction

Patent nr	626736
Status	Ansökan
Datum	Ansökan	2013-01-25
	Beviljad
Geograffsk täckning	Nya Zeeland

Phragamalin limonoids for the treatment of sexual dysfunction

Patent nr	EP2013051413
Status	Accepterad
Datum	Ansökan	2013-01-25
	Beviljad
Geograffsk täckning	Europa (EPO)

Patent nr	15104868.4
Status	Ansökan
Datum	Ansökan	2013-01-25
	Beviljad
Geograffsk täckning	Hong Kong

Phragamalin limonoids for the treatment of sexual dysfunction

Patent nr	626736
Status	Ansökan
Datum	Ansökan	2013-01-25
	Beviljad
Geograffsk täckning	Nya Zeeland

Utvald finansiell information ‌

Den finansiella informationen som återges för åren 2015 till 2017 har reviderats, utan anmärkning, av Bolagets revisor.

Delårsrapporten per 31 mars 2018 har granskats översiktligt av Bolagets revisor.

Kassaflödesanalyser och delårsrapport per 31 mars 2017 har upprättats i efterhand inför detta memorandum

då Xxxxxxx historiskt inte varit skyldigt att upprätta kassaflödesanalyser till följd av lättnadsregler för mindre bolag i redovisningslagstiftningen.

Informationen i årsredovisningarna är en del av memo- randumet som helhet och skall således läsas tillsammans med övrig information i memorandumet. Årsredovisningar- na är upprättade enligt Årsredovisningslagen samt Bok- föringsnämndens allmänna råd 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Uppställningarna nedan har inte granskats av Bolagets revisor.

RESULTATRÄKNINGAR
	2018-01-01	2017-01-01	2017-01-01	2016-01-01	2015-03-05
	-2018-03-31 3 mån	-2017-03-31 3 mån	-2017-12-31 12 mån	-2016-12-31 12 mån	-2015-12-31 10 mån
Rörelsens intäkter	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-80 550	-40 025	-786 749	-19 033	-5 955
Avskrivningar	-71 829	-38 804	-210 045	-102 649	-64 288
	-152 379	-78 829	-996 794	-121 682	-70 243
Rörelseresultat	-152 379	-78 829	-996 794	-121 682	-70 243
Ränteintäkter	0	0	5 478	16
Räntekostnader	0	0	0	-1 695	-798
	0	0	5 478	-1 679	-798
Resultat efter finansiella poster	-152 379	-78 829	-991 316	-123 361	-71 041
Skatt på årets resultat	0	0	0	0	0
irets resultat	-152 379	-78 829	-991 316	-123 361	-71 041

BALANSRÄKNINGAR - TILLGÅNGAR
	2018-03-31	2017-03-31	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter	577 344	145 160	261 117
Patent	1 930 687	1 671 730	1 859 816	1 595 118	1 301 610
Summa immateriella anläggningstillgångar	2 508 031	1 816 890	2 120 933	1 595 118	1 301 610
Summa anläggningstillgångar	2 508 031	1 816 890	2 120 933	1 595 118	1 301 610
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar Övriga fordringar	113 133	90 448	325 111	35 563	9 245
Summa kortfristiga fordringar	113 133	90 448	325 111	35 563	9 245
Kassa och bank	1 899 631	2 025 323	866 585	2 378 709	1 296
Summa omsättningstillgångar	2 012 764	2 115 771	1 191 696	2 414 272	10 541
SUMMA TILLGiNGAR	4 520 795	3 932 661	3 312 629	4 009 390	1 312 151

BALANSRÄKNINGAR - EGET KAPITAL/SKULDER

	2018-03-31	2017-03-31	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital	59 365	52 600	59 365	52 600	52 600
Fond för utvecklingsavgifter	1 373 718	566 167	986 620
Ej registrerat aktiekapital	0	6 765		6 765
Summa bundet eget kapital	1 433 083	625 532	1 045 985	59 365	52 600
Xxxxx eget kapital Överkursfond	2 563 935	1 997 768	2 563 935	2 563 935
Erhållet aktieägartillskott	1 081 159	250 000		250 000
Balanserat resultat	-2 058 003	57 031	-679 589	178 292	249 333
Årets resultat	-152 379	-78 829	-991 316	-123 361	-71 041
Summa fritt eget kapital	1 434 712	2 225 970	893 030	2 868 866	178 292
Summa eget kapital	2 867 795	2 851 502	1 939 015	2 928 231	230 892
Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut	1 600 000	0
Summa långfristiga skulder	1 600 000	0	0	0
Kortfristiga skulder Skulder till koncernföretag	0	1 081 159	1 081 159	1 081 159	1 081 259
Leverantörsskulder	3 000	0	251 850
Övriga skulder	0	0	605
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	50 000	0	40 000
Summa kortfristiga skulder	53 000	1 081 159	1 373 614	1 081 159	1 081 259
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	4 520 795	3 932 661	3 312 629	4 009 390	1 312 151

KASSAFLÖDESANALYSER
	2018-01-01	2017-01-01	2017-01-01	2016-01-01	2015-01-01
	-2018-03-31 3 mån	-2017-03-31 3 mån	-2017-12-31 12 mån	-2016-12-31 12 mån	-2015-12-31 10 mån
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-152 379	-78 829	-996 794	-121 682	-70 243
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet:
Avskrivningar enligt plan	71 829	38 804	210 045	102 649	64 288
Finansiella intäkter	0	0	5 478	16	0
Finansiella kostnader	0	0	0	-1 695	-798
Betald inkomstskatt
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändringar av rörelsekapital	-80 550	-40 025	-781 271	-20 712	-6 753
Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet
Ökning (-) resp minskning (+) av varulager
Ökning (-) resp minskning (+) av rörelsefordringar	211 978	-54 885	-289 548	-26 318	-9 245
Ökning (+) resp minskning (-) av rörelseskulder	-1 320 614	0	292 455	-100	1 081 259
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-1 189 186	-94 910	-778 364	-47 130	1 065 261
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-458 927	-260 576	-735 860	-396 157	-1 365 898
Förvärv av materiella anläggningstillgångar
Förvärv av finansiella anläggningstillgångar
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-458 927	-260 576	-735 860	-396 157	-1 365 898
Finansieringsverksamheten
Nyemission	0	2 100	2 100	2 000 000	000 933
Ökning (+) resp minskning (-) av långfr. skulder	1 600 000
Erhåller aktieägartillskott	1 081 159			250 000
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	2 681 159	2 100	2 100	2 820 700	301 933
Ökning/minskning av likvida medel	1 033 046	-353 386	-1 512 124	2 377 413	1 296
Likvida medel vid årets början	866 585	2 378 709	2 378 709	1 296	0
Likvida medel vid årets slut	1 899 631	2 025 323	866 585	2 378 709	1 296

FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL

Aktie- kapital		Ej registrerat aktiekapital	Fond för utvecklings- utgifter	Överkurs- fond	Balanserat resultat	irets resultat	Summa eget kapital
Förändring under 2015-03-05 - 2015-12-31
Xxxxxx vid periodens ingång	50 000						50 000
Nyemission	2 600		249 333				251 933
Periodens resultat						-71 041	-71 041
Belopp vid periodens utgång	52 600	0		0	249 333	-71 041	230 892
Förändring under 2016-01-01 - 2016-12-31
Xxxxxx vid periodens ingång	52 600		249 333			-71 041	230 892
Tillskjutna aktieägartillskott			250 000				250 000
Nyemission		6 765	2 563 935				2 570 700
Disposition av årets resultat			-71 041			71 041	0
Periodens resultat						-123 361	-123 361
Xxxxxx vid periodens utgång	52 600	6 765	0	2 563 935	428 292	-123 361	2 928 231
Förändring under 2017-01-01 - 2017-12-31
Xxxxxx vid periodens ingång	52 600	6 765	0	2 563 935	428 292	-123 361	2 928 231
Nyemission	6 765	-6 765	2 100				2 100
Disposition av årets resultat			-123 361			123 361	0
Avsätt. till fond för utvecklingsutgifter			986 620		-986 620		0
Periodens resultat						-991 316	-991 316
Xxxxxx vid periodens utgång	59 365	0	986 620	2 563 935	-679 589	-991 316	1 939 015
Förändring under 2018-01-01 - 2018-03-31
Xxxxxx vid periodens ingång	59 365	0	986 620	2 563 935	-679 589	-991 316	1 939 015
Tillskjutna aktieägartillskott			1 081 159				1 081 159
Disposition av årets resultat			-991 316			991 316	0
Avsätt. till fond för utvecklingsutgifter			387 098		-387 098		0
Periodens resultat						-152 379	-152 379
Xxxxxx vid periodens utgång	59 365	0	1 373 718	2 563 935	-976 844	-152 379	2 867 795

NYCKELTAL
	2018-01-01	2017-01-01	2017-01-01	2016-01-01	2015-03-05
	-2018-03-31 3 mån	-2017-03-31 3 mån	-2017-12-31 12 mån	-2016-12-31 12 mån	-2015-12-31 10 mån
Nettoomsättning	0	0	0	0	0
Rörelsekostnader	-152 379	-78 829	-996 794	-121 682	-70 243
Rörelseresultat	-152 379	-78 829	-996 794	-121 682	-70 243
Årets resultat	-152 379	-78 829	-991 316	-123 361	-71 041
Likvida medel	1 899 631	2 025 323	866 585	2 378 709	1 296
Övriga omsättningstillgångar	113 133	90 448	325 111	35 563	9 245
Eget kapital	2 867 795	2 851 502	1 939 015	2 928 231	230 892
Kortfristiga skulder	53 000	1 081 159	1 373 614	1 081 159	1 081 259
Balansomslutning	4 520 795	3 932 661	3 312 629	4 009 390	1 312 151
Avkastning på eget kapital	-5%	-3%	-41%	-8%	-5%
Avkastning på totalt kapital	-4%	-2%	-27%	-5%	-3%
Soliditet (%)	63%	73%	59%	73%	18%
Kassalikviditet (%)	3798%	196%	87%	223%	1%
Medelantal anställda	1	0	0	0	0
Nyckeltalsdefinitioner

Soliditet Eget kapital / balansomslutning

Kassalikviditet Omsättningstillgångar / kortfristiga skulder

Avkastning på eget kapital Resultat efter skatt / Genomsnittligt justerat eget kapital

Avkastning på totalt kapital (Rörelseresultat + ränteintäkter+värdeförändring fastigheter) / Genomsnittlig balansomslutning

Kommentarer till den finansiella informationen ‌

ALLMÄNT

Dicot AB är ett utvecklingsbolag som ännu inte har haft någon försäljning. Bolaget är i ett tidigt stadium i utvecklin- gen av läkemedel baserat på substansen LibiguinTM. Produk- ten är under utveckling och är i en preklinisk fas.

INTÄKTER

Dicot har ännu inte haft någon försäljning och har därför inga intäkter.

KOSTNADER

Rörelsens kostnader uppgick 2015 till 70 TSEK, för att 2016 öka till 122 TSEK. Under 2017 har utvecklingsaktiviteten varit betydligt högre som en följd att Bolaget tillförts ekonomiska resurser att bedriva utvecklingen med, vilket medförde att kostnaderna ökade till 997 TSEK.

Under 2018 har utvecklingsarbetet fortsatt vilket inneburit kostnader under första kvartalet om 152 TSEK jämfört med 79 TSEK motsvarande period 2017.

Kostnaderna är hänförliga till övriga externa kostnader vilket innebär konsultarvoden till externa forskare samt administra- tiva kostnader för Bolaget. Därutöver belastas resultatet med kostnader för avskrivningar på de immateriella tillgångarna.

RÖRELSERESULTAT

Rörelseresultatet för alla de tre presenterade åren har varit negativt. 2015 uppgick rörelseresultatet till -70 TSEK. Rörelsere- sultatet 2016 var -122 TSEK och 2017 uppgick det till -997 TSEK.

För det första kvartalet 2018 var rörelseresultatet -152 TSEK, att jämföra med -79 TSEK, som en följd av den högre aktivi- teten i Bolaget.

ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

IMMATERIELLA TILLGÅNGAR

Företaget redovisar internt upparbetade immateriella an- läggningstillgångar enligt aktiveringsmodellen. Det innebär att samtliga utgifter som avser framtagandet av en internt upparbetad immateriell anläggningstillgång aktiveras och skrivs av under tillgångens beräknade nyttjandeperiod, under förutsättningarna att kriterierna i BFNAR 2012:1 är uppfyllda.

Immateriella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade avskrivningar enligt plan och even- tuella nedskrivningar. Avskrivning sker linjärt över den förväntade nyttjandeperioden med hänsyn till väsentligt restvärde.

Följande avskrivningsprocent tillämpas:

IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

» Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 5 år

» Koncessioner, patent, licenser, varumärken 15 år

2015 års investering i immateriella anläggningstillgångar, bestod av patent och uppgick till 1 366 TSEK.

Under 2016 investerades ytterligare 396 TSEK i patent. 2017 uppgick Investeringarna i immateriella anläggnings-

tillgångar till 736 TSEK, varav 326 TSEK utgjorde utvecklings-

kostnader och liknande arbeten och 410 TSEK utgjorde patentkostnader. Utöver årets aktiveringar har nedlagda utvecklingskostnader om 750 000 kr finansierats med statliga bidragsmedel från Vinnova.

Under första kvartalet 2018 har ytterligare 459 TSEK inves- terats i immateriella anläggningstillgångar varav 350 TSEK utgjorde utvecklingskostnader och liknande arbeten och 109 TSEK var patentkostnader. Ytterligare 50 TSEK har investerats med stöd av xxxxx från Vinnova.

OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR

Omsättningstillgångarna i Dicot uppgick i bokslutet 2015 till 11 TSEK, varav 9 TSEK utgjorde övriga fordringar. I bokslutet 2016 uppgick omsättningstillgångarna till 2 414 TSEK, vilket till huvuddelen utgjordes av likvida medel i kassa och bank vilka tillförts genom nyemission och aktieägartillskott.

Omsättningstillgångarna i bokslutet 2017 uppgick till 1 192 TSEK, varav 867 TSEK utgjordes av likvida medel

i kassa och bank. Övrig del av omsättningstillgångarna var övriga fordringar som utgjorde 325 TSEK.

Vid första kvartalet 2018 utgång uppgick omsättningstill- gångarna till 2 013 TSEK varav kassa och bank utgjorde

1 900 TSEK, vilket ökat genom det konvertibla skuldebrev om

1 600 TSEK som gavs ut i januari 2018.

EGET KAPITAL

Det egna kapitalet i Dicot var i balansräkningen 2015 231 TSEK. Genom en nyemission och ett ovillkorat

aktieägartillskott under 2016 ökade det egna kapitalet till

2 928 TSEK trots att Xxxxxxx redovisade ett negativt resultat.

Vid bokslutet 2017 redovisade Dicot en minskning av det egna kapitalet till 1 939 TSEK beroende på det negativa resultatet under året.

Under det första kvartalet 2018 ökade det egna kapitalet till 2 868 TSEK som en följd av att en tidigare kortfristig skuld till huvudägaren bokades om som ett ovillkorat aktieägartillskott. I samband med föreliggande emission kommer det konverti- bla lånet att konverteras till aktier vilket innebär att det egna kapitalet kommer att öka med ytterligare 1 600 TSEK.

SKULDER

Förutom det konvertibla skuldebrevet som gavs ut

i januari 2018 har Dicot inte haft några långfristiga skulder i räkenskaperna.

Bland de kortfristiga skulderna återfinns dock en skuld till huvudägarens bolag, Dicotyledon AB, om 1 081 TSEK som fun- nits med under hela den redovisade perioden. Förutom denna skuld har Xxxxxxx inte haft mer än leverantörsskulder i bokslu- tet 2017 om 252 TSK och upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 40 TSEK samt övriga skulder om 1 TSEK.

Under första kvartalet omfördes den kortfristiga skulden om 1 081 TSEK till ett ovillkorat aktieägartillskott från huvudägaren. I kvartalsrapporten 2018 uppgick leverantörs- skulderna till 3 TSEK och de upplupna kostnaderna och förutbetalda intäkterna till 50 TSEK.

STÄLLDA SÄKERHETER

OCH ANSVARSFÖRBINDELSER

Det finns inga ställda säkerheter och ansvarsförbindelser.

KASSAFLÖDE

Genom upptagande av en kortfristig skuld från huvudägaren bolag, Dicotyledon AB, uppstod ett positivt kassaflöde

från den löpande verksamheten om 1 065 TSEK år 2015. Kassaflödet från den löpande verksamheten var 2016 uppgick till -47 TSEK och ökade till -778 TSEK under 2017.

Första kvartalet 2018 var kassaflödet från den löpande verksamheten -1 189 TSEK.

Investeringarna som gjorts under åren har varit betydande. 2015 investerades 1 366 TSEK, 2016 var investeringarna

396 TSEK och 2017 uppgick de till 736 TSEK.

Under första kvartalet 2018 har ytterligare 459 TSEK investerats.

Investeringarna har under samtliga år gällt utvecklings- kostnader och patent. Investeringarna har bidragit till ytterligare negativt kassaflöde.

Under 2015 gjordes nyemission om 302 TSEK och 2016 till- fördes Bolaget ytterligare 2 821 TSEK via nyemission. Under 2017 tillfördes bolaget 2 TSEK i premie för utställda optioner.

I januari tillfördes Dicot 1 600 TSEK via utställande av ett konvertibelt skuldebrev, vilket kommer att konverteras till aktier i samband med föreliggande nyemission.

De likvida medlen vid bokslutet 2017 uppgick till 866 TSEK, men genom utgivande av det konvertibla skuldebrevet

i januari 2018 uppgick de likvida medlen i först kvartals-

rapporten 2018 till 1 900 TSEK.

NYCKELTAL

Soliditeten i Bolaget var i bokslutet 2015 18 procent för att 2016 öka till 73 procent. I bokslutet 2017 var soliditeten likaså 59 procent, för att i först kvartalsrapporten 2018 vara 40 procent.

Kassalikviditeten har gått ifrån att varit 1 procent i bokslutet 2015 till att vara 223 procent motsvarande tillfälle 2016.

I bokslutet 2017 uppgick kassalikviditeten till 87 procent, för

att öka till 3 798 procent i första kvartalsrapporten 2018.

Avkastningen på såväl eget kapital som totalt kapital har varit negativt under samtliga presenterade räkenskapsår.

MEDELANTAL ANSTÄLLDA

Dicot har inte haft någon anställd under åren 2015 - 2017. Bolaget har drivits och koordinerats av projektledare på konsultbasis. Den 1 april 2018 anställdes VD Xxxxx Xxxxxx på heltid i Bolaget.

FÖRÄNDRING AV BOLAGETS FINANSIELLA STÄLLNING EFTER SENAST LÄMNAD REDOVISNING

Årsredovisningen för 2017 är reviderad av Bolagets revisor, och är fastställd av årsstämman i Dicot den 16 april 2018.

På årsstämman togs även beslut om att Bolaget skall vara ett publikt aktiebolag vilket innebar att det även togs ett beslut om fondemission så att aktiekapitalet överstiger 500 TSEK.

I samband med föreliggande nyemission kommer det utställ- da konvertibellånet att konverteras till aktier vilket innebär att eget kapital kommer att öka med 1 600 TSEK och det långfristiga lånet försvinner ur redovisningen vilket påverkar soliditeten i Bolaget positivt.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Till memorandumet har följande dokument införlivats genom hänvisning: de tre senaste årens årsredovisningar jämte revi- sionsberättelser. Dessa finns att hämta på xxx.xxxxx.xx.

Aktiekapitalets utveckling och aktieägare ‌

Reg datum	Händelse	Ökning antal aktier	Totalt antal aktier	Ökning av aktiekapital	Totalt aktiekapital	Kvotvärde	Pris per aktie
2015-03-05	Bolagsbildning	50 000	50 000	50 000	50 000	1,00	1,00
2015-08-13	Nyemission	2 600	52 600	2 600	52 600	1,00	96,15
2017-01-12	Nyemission	6 765	59 365	6 765	59 365	1,00	380,00
2018	Fondemission	-	59 365	534 285	593 650	10,00	-
2018	Aktiesplit 80:1	4 689 835	4 749 200	-	593 650	0,125	-
2018*	Konvertering skuldebrev	401 623	5 150 823	50 203	643 852	0,125	4,12
2018**	Föreliggande nyemission	2 200 000	7 350 823	275 000	918 853	0,125	5,15

*: Konvertering av skuldebrev i enlighet med villkor från utgivandet 2018 till kursen 4,12 SEK och med en årlig ränta om 8 procent. De konvertibla skuldebreven gavs ut i januari 2018 med villkor bland annat att de skulle kunna konverteras till aktier den dag aktien blev noterad till en kurs om 80 procent av noteringskursen. De konvertibla skuldebreven inklusive den upplupna räntan kommer att konverteras till aktier innan handel i aktien inleds. Innehavare av konvertiblerna är Xxxxxx Xxxxxxxxx, UU Hold- xxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx. Samtliga innehavarna av konvertiblerna har i förestående emission lämnat teckningsförbindelser, vilket totalt uppgår till om drygt 1 MSEK.

**: Vid fulltecknad spridningsemission exklusive övertilldelningsoption Samtliga nyemissioner har betalats med kontanta medel.

Dicot har genom åren gett ut teckningsoptioner vid tre tillfällen, vilket totalt omfattar 409 200 optioner med rätt att för varje option teckna en ny aktie. Vid nyttjande av alla optionerna medför det en utspädning om 5,6 procent baserat på antalet aktier efter fullteckning av föreliggande emission. De tre programmen är följande:

På en extra bolagsstämma den 1 september 2015 beslutades om ett riktat optionsprogram till Xxxxx Xxxxxxx. Optionsprogram- met omfattar totalt 105 200 teckningsoptioner med en löptid om fem år där varje option ger innehavaren rätt att teckna en aktie för 3,60 SEK. För teckningsoptionerna har det erlagts en premie om 0,01025 SEK vilket fastställts enligt Black & Scholes formel.

På en extra bolagsstämma den 20 februari 2017 beslutades om ett riktat optionsprogram till Xxxxx Xxxxxx. Optionsprogrammet omfattar totalt 56 000 teckningsoptioner med en löptid om tre år där varje option ger innehavaren rätt att teckna en aktie för 13,75 SEK. För teckningsoptionerna har det erlagts en premie om 0,0375 SEK vilket fastställts enligt Black & Scholes formel.

På årsstämman den 16 april 2018 beslutades om ett optionsprogram riktat till styrelsemedlemmar, ledande befattningshavare och nyckelkonsulter. Optionsprogrammet omfattar totalt 248 000 teckningsoptioner med en löptid om fem år där varje option ger innehavaren rätt att teckna en aktie för 14,25 SEK. För teckningsoptionerna har det erlagts en premie om 0,05125 SEK vilket fastställts enligt Black & Scholes formel.

ÄGARFÖRTECKNING PER DEN 31 MARS 2018
Aktieägare och röster, %	Antal aktier	Andel av kapital
Dicotyledon AB/Xxxx Xxxxxxx	4 000 000	77,66%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	478 466	9,29%
UU Holding	270 753	5,26%
Xxxxxxx Xxx	174 753	3,39%
Xxxxx Xxxxx	169 101	3,28%
Xxxxxxx Xxxxxxxx	33 750	0,66%
Xxxxxxx Xxxxxx	24 000	0,47%
SUMMA	5 150 823	100,00%

ÄGARFÖRTECKNING VID FULLTECKNAD SPRIDNINGSEMISSION
Aktieägare och röster, %	Antal aktier	Andel av kapital
Dicotyledon AB/Xxxx Xxxxxxx	4 000 000	54,42%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	478 466	6,51%
UU Holding	270 753	3,68%
Xxxxxxx Xxx	174 753	2,38%
Xxxxx Xxxxx	169 101	2,30%
Xxxxxxx Xxxxxxxx	33 750	0,46%
Xxxxxxx Xxxxxx	24 000	0,33%
Föreliggande nyemission	2 200 000	29,93%
SUMMA	7 350 823	100,00%

Information om de aktier som erbjuds ‌

Aktiekapitalet i Dicot AB uppgår före nyemissionen till

643 852,90 TSEK, fördelat på 5 150 823 aktier. Efter genom- förd och fulltecknad nyemission av 2 200 000 aktier kommer aktiekapitalet uppgå till 918 852,90 TSEK. Bolaget kommer då att ha 7 350 823 aktier. Enligt den nuvarande bolagsordningen kan antalet aktier i Bolaget uppgå till högst 16 000 000 aktier.

Samtliga aktier har lika rätt till utdelning och del i Bolagets vinst och andel i tillgångar vid en eventuell likvidation. Det finns endast ett aktieslag, med lika rösträtt för varje aktie. Aktieägare i Bolaget har normalt företrädesrätt vid emission, i proportion till befintligt innehav. Avsteg från företrädesrät- ten kan i vissa fall förekomma, dock efter beslut eller bemy- ndigande av bolagsstämman. Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor.

AKTIEBOK

Bolagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 STOCKHOLM, som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna. Aktieägare erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker elektroniskt via banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registre- ras på aktieägaren i elektroniskt format. Aktieboken är offentlig och vem som helst kan begära ut ett utdrag från aktieboken mot en administrativ avgift. Sådan begäran kan riktas direkt till såväl Bolaget som Euroclear Sweden AB.

HANDELSBETECKNING

Handelsbeteckningen för Bolagets aktie kommer att vara DICOT. ISIN-kod för aktien är SE0011178458.

LEI-KOD

Bolagets LEI-kod (Legal Entity Identifier) är 549300GX132RSE4OV407.

UTDELNING

Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med det räkenskapsår som avslu- tas efter att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Eventuell utdelning beslutas av årsstämman. Utbetalning av utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden. Avdrag för

preliminär skatt hanteras normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Rätt till utdelning tillfaller den som på fastställd avstämningsdag, vilken bestäms av bolagsstämman, är registrerad som ägare

i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Aktieägare har rätt till andel i överskott vid en ev. likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger i Bolaget.

I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskil- da förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear Sweden på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt (se avsnittet ”Skatteaspekter i Sverige”).

UTSPÄDNINGSEFFEKTER

Samtliga aktier som erbjuds i erbjudandet ingår i den nyemission som Bolaget genomför. Det sker därmed ingen försäljning av befintliga aktier. För befintliga aktieägare som inte tecknar sig i föreliggande nyemission uppstår en utspäd- ningseffekt om totalt 2 200 000 nyemitterade aktier, vilket vid en fulltecknad emission motsvarar en utspädningseffekt om cirka 30 procent, beräknat såsom nyemitterade aktier dividerat med totalt antal aktier efter föreliggande sprid- ningsemission.

Det bemyndigande som lämnades av årsstämman den

16 april 2018 gav styrelsen möjlighet att besluta om en eller flera nyemissioner upp till det antal aktier som regleras av bolagsordningens gränser. Bemyndigandet gäller fram till kommande årsstämma. Det finns dock inga planer på att genomföra någon ytterligare nyemission än den som nu föreligger.

ÖVRIG INFORMATION OM AKTIERNA

Utöver lock up-avtal föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktien. Aktierna är ej föremål för erbju- dande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. För att ändra aktieägarnas rätt i Bolaget krävs ett bolagsstämmobeslut med kvalificerad majoritet, dvs. 2/3 av rösterna.

VÄRDERING AV AKTIERNA

Värderingen av Bolaget är cirka 26,5 MSEK pre-money. Att värdera ett bolag är behäftat med subjektiva bedömningar och antaganden. Att värdera ett mindre bolag som ännu inte genererar ett kontinuerligt positivt kassaflöde är dessutom behäftat med ännu större osäkerhet då gängse

värderingsmodeller som baseras på någon form av relation till omsättning, vinst eller kassaflöde inte kan tillämpas. Dessutom ger ofta olika värderingsmodeller ett stort värdeintervall.

I Dicot har de tidigare ägarna satsat närmare 6 MSEK i reda pengar. Därutöver har grundarna under de år Bolaget varit verksamt lagt ner ett stort arbete utan att kunnat lyfta någon ersättning från Bolaget.

Värderingen av Bolaget har vid noteringen satts utifrån vad styrelsen anser som rimlig med beaktande av vad långt

bolaget har kommit i utvecklingen, den marknadspotential som föreligger i förhållande till de risker som finns samt hur liknande bolag i samma utvecklingsfas värderas. Vid bedömningen av värderingen har även hänsyn tagits till att värderingen ska uppfattas som sund och rimlig även vid ett neutralt marknadsklimat.

En investerare bör betänka att en bolagsvärdering inte är ett objektivt värde utan snarare en kvalificerad uppskattning.

Det pris som aktiemarknaden är villig att betala för Bolagets aktie kan av olika anledningar avvika från denna värdering. Det innebär att Dicot aktie kan prissättas till en kurs som avsevärt avviker från den teckningskurs som fastställts

i samband med föreliggande erbjudande.

LOCK UP-AVTAL

Ett avtal har i samråd med AktieTorget slutits mellan Dicot och huvudägaren Dicotyledon. Dicotyledon AB som äger 54,4 procent av aktierna i Dicot, har förbundit sig till en lock- up om 90 procent av sitt totala innehav i Dicot under tolv månader från noteringsdagen.

Ägarandelen ovan avser ägandet efter aktuell sprid- ningsemission utan beaktande av teckningsförbindelser.

LIKVIDITETSGARANT

Dicot har i dagsläget inget avtal med någon part om att garantera likviditeten i handeln av aktien. Bolaget kommer dock löpande övervaka handeln i aktien och kan i ett senare skede komma att anlita en likviditetsgarant.

EMISSIONSINSTITUT

Dicot använder Aktieinvest FK AB, med organisationsnum- mer 556072–2596, som emissionsinstitut i samband med föreliggande spridningsemission. Aktieinvest FK AB har inget ägarintresse i Dicot.

PROJEKTLEDARE

Dicot använder InWest Corporate Finance AB, med organisationsnummer 556978–2492, som projektledare för noteringen. InWest Corporate Finance har bistått ledningen för Dicot med tjänster rörande upprättande av memorandum, upprättande av marknadsföringsplan och stöd vid frågor rörande bolagsformalia i samband med noteringen. InWest Corporate Finance erhåller ett på förhand avtalat arvode för utförda tjänster.

Företrädare för InWest Corporate Finance har idag inget ägande i Dicot AB. Företrädare har dock ingått tecknings- förbindelser om att teckna 20 000 aktier för 103 000 SEK i föreliggande spridningsemission. De ägarintressen som redogörs för ligger inom Företagsfinansiering Fyrstad AB.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Dicot har erhållit ej säkerställda teckningsförbindelser uppgående till 2 209 TSEK, vilket innebär att 19,5 procent av emissionen är tecknad på förhand. Efter teckningsförbindelser finns utrymme för allmänheten att teckna för 9 121 TSEK, motsvarande 81,4 procent av den totala emissionslikviden.

Teckningsåtagare Antal aktier Belopp (SEK)

Xxxxxx Xxxxxxxxx	100 000	515 000
Xxxx Xxxxxxx	100 000	515 000
Xxxxxx Xxxxxxx	80 000	412 000
UU Holding AB	50 000	257 500
Xxxxx Xxxxx	20 000	103 000
Xxxx Xxxxxxx	20 000	103 000
Xxxxxxx Xxx	20 000	103 000
Företagsfinansiering Fyrstad AB	20 000	103 000
Xxxx Xxxxxxx	10 000	51 500
Xxxxxxx Xxxxxxxx	7 000	36 050

Xxx Xxxxxxxxx 2 000 10 300

Totalt 429 000 2 209 350

Riskfaktorer ‌

En investering i Dicot AB utgör en affärsmöjlighet, men innebär också risker. Dessa kan på grund av omvärldsfaktorer och Bolagets affärsinriktning vara svåra att förutse och kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I företag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som extra stor. För att bedöma Bolaget är det viktigt att beakta de personer som ska driva verksamheten, deras bakgrund, samt riskprofilen i den verksamhet som ska bedrivas. Den som överväger att teckna sig för köp av aktier i Bolaget bör inhämta råd från kvalificerad rådgivare. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som har betydelse för bedömningen av Bolaget och dess aktie. Riskfak- torerna är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.

BOLAGS- OCH BRANSCHRISKER

BEGRÄNSADE RESURSER

Dicot är ett litet bolag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförandet av strategin är det av vikt att resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Xxxxxxxx resurser inte räcker till och att Bolaget därmed drabbas av finansiellt såväl som operativt relaterade problem.

TIDIG UTVECKLINGSFAS

Dicot har under sin verksamhetstid bedrivit utvecklingsar- bete. Även om mycket forskning, analys och tester invester- ats i projektet, finns inga garantier för att inte oförutsedda problem uppstår som leder till förseningar eller att projektet får avslutas. Vidare finns heller inga garantier för att de pro- dukter Xxxxxxx utvecklar kommer nå det kliniska värde som Bolaget förväntar sig.

TIDIGARE UTVECKLING

En del av resultaten från tidigare studier inte säkerställda av bolaget genom egna studier, utan har skett innan bildandet av Bolaget, bland annat i akademisk miljö. Då bolaget inte haft en direkt kontroll på dessa studier och denna utveckling kan kvaliteten på de data som framkommit innan bolagets bildande inte till fullo garanteras, vilket utgör en risk att bolagets produkter inte möter förväntade egenskaper.

Bolaget driver kontinuerligt forskning för att undanröja hinder för den fortsatta utvecklingen mot kliniska studier. Det går aldrig att utesluta att sådana problem kan uppstå som omöjliggör den fortsatta utvecklingen mot klinisk prövning, även om Bolaget i nuläget har svårt att se att sådana prob- lem skulle kunna uppstå.

RISKER I KLINISKA STUDIER

Utfallet av kliniska studier kan inte garanteras. De kliniska studierna kan misslyckas med att påvisa den förväntade effekten utifrån den valda studieprofilen, eller de kan komma att påvisa biverkningar av det studerade medlet. Detta kan

leda till önskemål från Bolaget eller myndigheterna om kom- pletterande studier eller ändrad studieprofil, och därmed leda till fördröjningar och ökade kostnader, och i värsta fall att ett myndighetsgodkännande aldrig kommer på plats.

BEROENDE AV NYCKELPERSONER OCH REKRYTERING

Dicots framtida tillväxt bedöms i hög grad bero på företag- sledningens, styrelsens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Det finns en risk att Dicot inte kommer att kunna behålla dessa nyckelpersoner eller att man kommer att kunna rekrytera ny kvalificerad personal

i framtiden. Om någon av Dicots nyckelpersoner slutar eller Dicot misslyckas med att vid behov rekrytera ny kvalificerad personal kan detta komma att inverka negativt på Dicots verksamhet, resultat och finansiella ställning.

INTJÄNINGSFÖRMÅGA OCH KAPITALBEHOV

Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än förväntat innan Bolaget uppnår en kontinuerlig stabil lönsamhet. Det kan inte heller uteslutas att Dicot i framtiden har ett större kapitalbe- hov än vad som idag bedöms som nödvändigt. Det finns inga garantier för att ett sådant utökat kapitalbehov kan anskaffas på för aktieägarna fördelaktiga villkor. En försämrad lönsamhet kan även påverka Bolagets marknadsvärde negativt.

SKYDD AV IMMATERIELLA RÄTTIGHETER OCH KNOW HOW

Dicots tillgångar består i viss utsträckning av immateriella rät- tigheter. Framtida produktutveckling kan komma att innebära att immateriella rättigheter utgör en allt större del av bolagets samlade tillgångsmassa. Det finns alltid en risk att Xxxxxxx inte kan hävda sina rättigheter fullt ut. Detta skulle kunna komma att inverka negativt på Dicots verksamhet, resultat och finansi- ella ställning. Det finns alltid en risk att nya produkter utveck- las som kringgår eller ersätter Dicots nuvarande och framtida immateriella rättigheter. Dicot är dessutom beroende av know how och det kan inte uteslutas att konkurrenter utvecklar motsvarande know how, eller att Bolaget inte lyckas skydda sitt kunnande eller varumärke på ett effektivt sätt. En sådan utveckling skulle kunna ge en negativ inverkan på Bolaget. Det kan inte uteslutas att Dicot oavsiktligt kan anses göra intrång

i annans immateriella rättigheter. Det kan inte heller uteslutas att Dicot av i dagsläget okänd anledning dras in i domstolspro- cesser av konkurrenter för påstådda intrång i konkurrenters rättigheter. Intrångstvister kan, i likhet med andra tvister, vara kostsamma och tidskrävande och därför ha en negativ inverkan på Dicots verksamhet, resultat och finansiella ställning.

SAMARBETSRISKER

En stor del av bolagets utveckling sker i samarbeten med CRO-bolag och förväntade framtida strategiska allianser med

större läkemedelsbolag. Det finns en risk att fördröjningar sker

när det gäller att finna lämpliga samarbetspartners, alternativt

att avtal inte kan träffas med fördelaktiga villkor. Bolaget kan av dessa förseningar drabbas av finansiellt såväl som operativt relaterade problem. Vid ingående av strategiska allianser med större läkemedelsbolag, kan dessa bolag kräva kompletterande studier för att ingå avtal efter en Fas 1-studie, alternativt kräva att även en Fas 2-studie är genomförd innan avtal sluts. Detta skulle kunna öka Bolagets kostnader och fördröja tiden fram till att Bolaget når ett positivt kassaflöde.

TILLSTÅNDSRISKER

Det kan finnas en risk att Dicot inte lyckas erhålla de tillstånd från myndigheter som krävs för verksamheten, till exempel tillstånd för kliniska prövningar. Myndigheterna kan komma att begära kompletterande studier innan tillstånd ges för kliniska prövningar, vilket kan leda till förlängda utveckling- stider, ökade kostnader och i värsta fall omöjliggöra vidare utveckling av Bolagets produkter.

FÖRSÄLJNINGSRISK

Det går inte att med säkerhet fastslå att de produkter som Bolaget utvecklar får det positiva mottagande på marknaden som förespeglas i detta memorandum. Omsättningen kan

bli lägre och marknadsetableringen kan ta längre tid än vad Bolaget idag har anledning att förvänta sig.

KONKURRENS

De produkter som Dicot tillverkar åt sina kunder kan komma att utsättas för ökad eller förändrad konkurrens genom utvecklandet av nya produktlösningar. Om ett bolag ut- vecklar en ny produkt med förbättrade egenskaper, jämfört med andra tillgängliga alternativ, kan den nya produkten ta marknadsandelar på bekostnad av redan befintliga produkter, vilket i sin tur kan påverka försäljningsvolymerna av äldre konkurrerande produkter negativt. I de fall Dicot tillverkar

ett sådant äldre konkurrerande produktalternativ kan således nya produkter komma att inverka negativt på Dicots verksam- het, resultat och finansiella ställning.

PRODUKTANSVAR OCH FÖRSÄKRINGSSKYDD

Dicots verksamhet, exempelvis rörande produktutveckling och produktion, kan medföra risk för produktansvar. Trots att Dicot har ett försäkringsskydd mot produktansvar kan det inte uteslutas att Dicot blir föremål för skadeståndsanspråk, som inte helt eller delvis täcks av försäkring, i händelse av skador till följd av användande av produkter som utvecklats eller tillverkats av Dicot. Det kan inte heller uteslutas att någon riktar skadeståndsanspråk mot Dicot på annan grund och att inte heller detta helt eller delvis täcks av Dicots försäkringsskydd. Bifall till sådant skadeståndsanspråk skulle kunna komma att inverka negativt på Dicots verksamhet, resultat och finansiella ställning.

AKTIERELATERADE RISKER INGEN TIDIGARE OFFENTLIG HANDEL MED BOLAGETS AKTIE

Bolagets aktier har inte tidigare varit föremål för offentlig handel vilket gör det svårt att förutse vilket intresse Bo- lagets aktie kommer att få. Vid ett svagt intresse minskar förutsättningarna för en aktiv handel i aktien vilket kan medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier.

Svårigheten i att uppskatta marknadens intresse av Bolaget medför även en risk i att marknadspriset avsevärt kan skilja sig från noteringskursen enligt detta erbjudande.

KURSFALL PÅ AKTIEMARKNADEN

Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som Dicots aktie påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot.

UTDELNING

Bolaget har historiskt sett inte lämnat utdelning till ak- tieägarna. Framtida utdelningar kommer att beslutas av bolagsstämman i mån av utdelningsutrymme, beaktat andra strategiska överväganden. Det kan inte garanteras att

bolagsstämman kommer besluta om utdelning inom de när- maste åren. Det kan inte heller garanteras att verksamheten kommer att generera tillräckligt stora kassaflöden för att kunna göra det möjligt att lämna utdelningar.

MARKNADSPLATS

Dicot har ansökt om notering av Bolagets aktie på AktieTor- get, en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbo- lag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget bedriver en handelsplattform (MTF). Bolag vars aktier handlas på AktieTorget omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en så kallad reglerad marknad. AktieTorget har genom sitt noteringsavtal valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. En investerare bör dock vara medveten om att handel med aktier noterade utanför en så kallad reglerad marknad kan vara mer riskfylld.

Ordlista ‌

CRO-bolag – CRO står för Contract Research Organisation

d.v.s. tjänsteföretag som erbjuder konsulttjänster till exempel för utveckling av läkemedel och medicintekniska produkter.

CFO – Chief Financial Officer

CSO – Chief Scientific Officer

Erektil dysfunktion – Erektionsproblem.

Formuleringsutveckling - Framtagande av en så kallad bered- ning av läkemedlet som kan administreras i en människa, t.ex. tablett, kapsel eller lösning.

Gentoxicitetstudier – Studier som syftar till att utröna risk för genetiska skador av ett medel.

GMP = Good Manufacturing Practise, vilket avser att tillverka något under strikt kontroll av regulatoriska myndigheter.

Key Opinion Leader – En forskare eller professionell aktör,

i allmänhet inom det medicinska området, som kan påverka det medicinska områdets praktik.

Kliniska studier – Undersökning av ett nytt läkemedel eller behandlingsform med friska försökspersoner eller med pa- tienter där avsikten är att studera effekt och säkerhet för en ännu inte godkänd behandlingsform i människa.

Klinisk fas I – Fas I avser den första gång som ett läkeme- del under utveckling tillförs människa. Fas I-studier utförs ofta med ett litet antal friska frivilliga försökspersoner för att studera säkerhet och dosering för en ännu inte godkänd behandlingsform.

Klinisk fas II – Fas II avser ett läkemedel under utveckling som tillförs en mindre grupp patienter för att studera säker- het, dosering och effekt mot en kontrollgrupp.

Klinisk fas III – Fas III-studier omfattar tillräckligt många patienter för att vara registreringsgrundande. Målsättningen är att fastställa statistisk signifikans avseende effekt för en ny läkemedelskandidat utan alltför allvarliga biverkningar under ordinära, men ändå noggrant kontrollerade förhållanden mot en kontrollgrupp. Ibland jämförs det nya läkemedlet med

en etablerad behandling som exempelvis ett redan godkänt läkemedel.

Nedsatt sexuell lust (HSDD) – Xxxxxxxx eller nedsatt sexuellt intresse eller lust, inkluderande frånvaro av sexuella tankar eller fantasier.

Pivotala studier – Studie för att utröna eventuella hälsovådli- ga effekter efter repeterad dosering under längre tid.

Preklinisk utvecklingsfas – Läkemedelsutvecklingen som sker innan de kliniska faserna.

Prematur ejakulation – För tidig utlösning.

Sexuell dysfunktion – Sjukdomar eller mer varaktiga tillstånd som påverkar förmågan till sexuella aktiviteter.

Syntesutveckling – Avser utveckling av kemiska syntespro- cesser.

Säkerhetsfarmakologi – Ett batteri standardiserade tester för att utröna eventuella påverkan på hjärta, kärl, beteende och lungfunktion.

Toxicitetsstudie – Studie i försöksdjur som syftar till att utrö- na eventuella hälsovådliga effekter av ett medel.

Toxicitetstest – Studier på försöksdjur för att sannolikgöra att medlet är ofarligt att använda hos människa.

Bolagsordning ‌

BOLAGSORDNING FÖR DICOT AB (org. nr 559006-3490)

1. FIRMA

Bolagets firma är Dicot AB. Bolaget är publikt (publ).

2. STYRELSENS SÄTE

Styrelsen skall ha sitt säte i Upplands län, Uppsala kommun.

3. VERKSAMHET

Bolaget ska, direkt eller indirekt, bedriva forskning, utveckling, marknadsföring och försäljning av läkemedel och därmed förenlig verksamhet.

4. AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall vara lägst 500.000 kronor och högst

2.000.000 kronor.

5. ANTAL AKTIER

Antalet aktier skall vara lägst 4.000.000 och högst 16.000.000.

6. STYRELSE

Styrelsen, som väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma avhållits, skall bestå av lägst fyra (4) och högst åtta (8) ledamöter.

7. REVISORER

En (1) eller två (2) revisorer, alternativt ett (1) registrerat revi- sionsbolag, skall väljas på årsstämman för en mandattid som gäller till slutet av nästkommande årsstämma.

8. KALLELSE

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering

i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upply- sa om att kallelse har skett.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behan- dlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

vardagen före stämman. Biträde till aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden (högst två (2)) på det sätt som anges i föregående stycke.

10. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMA

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Framläggande och godkännande av dagordning.

4. Val av justeringsmän.

5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberät- telsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelsele- damöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.

9. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.

10. Val av styrelseledamöter och revisorer med eventuella suppleanter.

11. Annat ärende, som ska tas upp på årsstämma enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

11. RÖSTRÄTT

Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier. Frånvarande aktieägares rösträtt får utövas genom ombud.

12. RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.

13. AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

9. ANMÄLAN TILL STÄMMA

Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28§ 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte

Bolagsordning antagen vid årsstämman den 16 april 2018.

Skatteaspekter i Sverige ‌

INLEDNING

Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt gällande svensk skattelagstiftning kan aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag med anledning av det aktuella erbjudandet att teckna aktier i Dicot AB.

Sammanfattningen riktas till fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat uttryckligen anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla samtliga skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av föreliggande erbjudande. Den behandlar till exempel inte de regler som gäller för (i)

värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamheten, (ii) de särskilda regler för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolag som kan bli aktuell

då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade,

(iii) de regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är, eller tidigare har varit, s.k. fåmansbolag eller på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade andelar i fåmansbolag, (iv) aktier som innehas via kapitalförsäkring,

eller (v) aktier som förvaras på ett s.k. investeringssparkonto (ISK) och som omfattas av särskilda regler om schablon- beskattning. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma även för andra kategorier av aktieägare, t.ex. investmentbolag och försäkringsbolag.

Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier och/eller andra värdepapper rekommenderas därför att inhämta råd från

en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet.

BESKATTNING AV OBEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA – FYSISKA PERSONER AVYTTRING AV AKTIER

För fysiska personer och dödsbon beskattas kapital- inkomster såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närva- rande 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift).

Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten ska normalt också återföras till beskattning.

Omkostnadsbeloppet består av anskaffningsutgiften med tillägg för courtage. Anskaffningsutgiften beräknas enligt den s.k. genomsnittsmetoden, som innebär att anskaffningsutgiften för aktier av samma slag och sort

beräknat på grundval av faktiska anskaffningsutgifter och med hänsyn tagen till inträffade förändringar avseende innehavet. Interimsaktier, även kallade betalda tecknade aktier (BTA) anses inte vara av samma slag och sort

som befintliga aktier förrän beslutet om nyemission

registrerats hos Bolagsverket. För marknadsnoterade aktier kan anskaffningsutgiften alternativt beräknas utifrån schablonmetoden, dvs. att anskaffningsutgiften bestäms till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter. Byte av BTA till aktier medför inte i sig någon beskattning.

Om omkostnadsbeloppet är högre än försäljnings- ersättningen uppkommer en kapitalförlust. Kapitalförlust vid försäljning av aktier i Bolaget är avdragsgill. Sådan förlust kan kvittas mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter under samma år med undantag för andelar

i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordrings-

rätter (svenska räntefonder). Om full kvittning inte kan ske är överskjutande förlust avdragsgill till 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

UTDELNING

För fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas utdelningar från Bolaget som inkomst av kapital med en skattesats om för närva- rande 30 procent. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminärskatt på utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregis- trerade aktier, av förvaltaren.

INVESTERARAVDRAG

Fysiska personer kan vid förvärv av andelar i mindre företag göra avdrag för halva förvärvskostnaden i inkomstslaget kapital under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda (investeraravdrag). Avdrag får göras på ett underlag som uppgår

till maximalt 1 300 000 SEK per skattskyldig. Det sammanlagda underlaget för avdraget får tillsammans med investeringar från andra fysiska personer och dödsbon uppgå till maximalt 20 MSEK i det företag avdraget avser. För att avdrag ska medges måste en rad villkor vara uppfyllda. Varje investerare som avser att utnyttja investeraravdraget bör rådfråga skatterådgivare för att säkerställa att dessa villkor är uppfyllda.

BESKATTNING FÖR OBEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA – AKTIEBOLAG AVYTTRING AV AKTIER OCH UTDELNING

För aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skat- tepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om för närvarande 22 procent. Beräkningen av kapitalvinst respektive kapi-

talförlust sker i huvudsak på samma sätt som för fysiska personer och dödsbon i enlighet med vad som beskrivits ovan. Kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skat- tepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företa- gen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas det år den uppkommer får sparas och dras av mot kapitalvinster ett senare år utan begränsning i tiden.

SÄRSKILDA SKATTEFRÅGOR

FÖR INNEHAVARE AV AKTIER SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE KAPITALVINSTBESKATTNING

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt den s.k. tioårsregeln kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för

svensk beskattning vid avyttring av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats

i Sverige. Tillämpligheten av denna bestämmelse har dock

begränsats i avtal för undvikande av dubbelbeskattning som Sverige ingått med andra länder.

KUPONGSKATT

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebo- lag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är för närvarande 30 procent, men reduceras i allmänhet genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder. Flertalet

av Sverige skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade före- ligger. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

I det fall 30 procent kupongskatt innehållit vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skat- tesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

Komplett förteckning av styrelsens och VD:s samtliga uppdrag de senaste fem åren ‌

Namn	Org xxxxxx	Xxxxxxxxxx	Xxx
Xxxx Xxxxxxx		Xxxxxxxxxxxxxxxxxx
Uppsala-Gruppen Utbildning & Organisation Aktiebolag	556251-6764	Ledamot	2008-05-20 -
IPF - Institutet för Personal- och Företagsutveckling Aktiebolag	556272-8344	Ordförande	2000-09-11 -
Uppsala universitets Projekt Aktiebolag	556517-9941	Ledamot	2014-06-19 -
		Ordförande	2014-04-10 - 2014-06-19
		Suppleant	2010-07-13 - 2014-04-10
Uppsala universitet Holding AB	556525-6046	Extern VD	1999-02-04 -
Forskarpatent i Uppsala Aktiebolag	556526-2564	Ordförande	2016-12-02 -
Innoventus Aktiebolag	556602-2728	Ledamot	2001-05-09 - 2013-07-01
Likvidation avslutad 2016-06-20
Quantovir AB	556607-7342	Suppleant	2013-06-13 - 2017-03-16
Likvidation avslutad 2017-09-28
Energy Potential AB	556614-9000	Ledamot	2007-05-08 -
Innoventus Project AB	556616-8356	Ledamot	2017-08-31 -
		Suppleant	2012-12-28 - 2017-08-31
ModPro AB	556620-7956	Ordförande	2009-01-21 - 2017-11-03
Konkurs avslutad 2017-11-03
Vertical Wind AB	556632-1070	Ledamot	2005-10-13 -
Vertical Wind Communication AB	556734-6175	Ledamot	2007-11-09 - 2015-04-01
Upplöst genom fusion 2015-04-01
Vertical Wind Industry AB	556735-7180	Ledamot	2007-11-09 - 2015-04-01
Upplöst genom fusion 2015-04-01
EBLO AB	556800-6042	Ledamot	2010-02-10 -
Miun Holding AB	556884-4749	Ledamot	2012-03-28 -
Uppsala universitets Innovation Tools AB	556888-5924	Ledamot	2012-05-15 - 2016-01-18
Likvidation avslutad 2016-09-06
ExScale Biospecimen Solutions AB	556892-6090	Ledamot	2017-06-29 -
MIUN Venture AB	556901-0670	Ledamot	2012-09-25 -
Immuneed AB	556974-4807	Ledamot	2014-11-06 -
		Ordförande	2014-06-26 - 2014-11-06
Green Cache AB	556980-0138	Ledamot	2014-09-05 - 2017-06-28
Dicot AB	559006-3490	Ordförande	2018-04-16 -
		Ledamot	2015-08-13 -
Uppsala universitet Research Intellectual Property AB	559012-3328	Ledamot	2015-04-29 -
Okawi AB	559075-2662	Suppleant	2017-02-06 -
MIUN Bridges AB	559081-0601	Ledamot	2017-01-24 -

I följande företag innehar, eller har Xxxx Xxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: Eblo AB

Namn	Org xxxxxx	Xxxxxxxxxx	Xxx
Xxxx Xxxxxxx		Ledamot
Genetta Soft Aktiebolag	556651-0011	Ledamot	2003-11-12 -
		VD	2003-11-12 -
Dicotyledon AB	556754-4506	Ledamot	2008-03-27 -
		VD	2008-03-27 -
Dicot AB	559006-3490	VD	2015-08-13 - 2018-04-01
		Ledamot	2015-04-01 -
		Ordförande	2015-04-01 -
WAN-SYSTEM	491104-1491 001	Innehavare	- 2016-05-23
Avförd enligt 17 § Handelsregisterlagen 2016-05-23
Harbackskajens Handelsbolag	969784-0651	Bolagsman	2017-07-10 -

I följande företag innehar, eller har Xxxx Xxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: Dicotyledon AB, Dicot AB, Genetta Soft AB, WAN-SYSTEM och Harbackskajens Handelsbolag.

Namn	Org xxxxxx	Xxxxxxxxxx	Xxx
Xxxx Xxxxxxxxxx		Ledamot
SLU Holding AB	556518-7423	Ledamot	2016-06-17 -
Uppsala universitet Holding AB	556525-6046	Ledamot	2016-05-17 -
Senzime AB (publ.)	556565-5734	Extern VD	2013-01-14 -
Pharmacolog i Uppsala AB (publ)	556723-6418	Ledamot	2016-06-08 - 2017-04-07
MD Biomedical AB	556837-0273	Ledamot	2015-06-17 -
Dicot AB	559006-3490	Ledamot	2018-04-16 -
Upopa	600925-7566 001	Innehavare	2012-08-29 -

Xxxx Xxxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte haft en direkt ägarandel som överstiger tio procent i något bolag.

Namn	Org xxxxxx	Xxxxxxxxxx	Xxx
Xxxxxx xxx Xxxxx		Xxxxxxx
Axelar AB	556623-6708	Extern VD	2013-09-24 - 2014-11-21
KDev Oncology AB	556683-9345	Extern VD	2013-09-20 - 2014-09-25
Upplöst genom fusion 2017-03-01
Akinion Pharmaceuticals AB	556777-0978	Extern VD	2013-09-19 - 2014-09-24
M VON EULER CONSULTING AB	556995-9132	Ledamot	2014-12-15 -
		VD	2014-12-15 -
Dicot AB	559006-3490	Ledamot	2018-04-16 -
Bostadsrättsföreningen Mälarvik	702001-4960	Ledamot	2015-12-18 -

I följande företag innehar, eller har Xxxxxx xxx Xxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: M von Euler Consulting AB.

Namn	Org xxxxxx	Xxxxxxxxxx	Xxx
Xxxxx Xxxxxx		VD
Xxxxx Xxxxx Invest AB	556408-9141	Ledamot	2013-07-08 -
R A Motor AB	556551-0574	Extern VD	2013-05-30 - 2015-10-12
Topical Pharma AB (nuvarande Odukat AB)	556772-0841	Ordförande	2010-02-18 - 2014-02-01
Dicot AB	559006-3490	VD	2018-04-01 -
Ilya Pharma AB	559062-6015	Ledamot	2017-09-07 -
		Ordförande	2017-05-04 - 2017-09-07
		Ledamot	2016-05-13 - 2017-05-04
Bostadsrättsföreningen Bödabaden	769620-2824	Ledamot	2016-08-11 - 2017-01-31

Xxxxx Xxxxxx har under de senaste fem åren inte haft en direkt ägarandel som överstiger tio procent i något bolag.

ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSEN

Ingen av de i styrelsen ingående ledamöterna eller de ledande befattningshavarna under de senaste fem åren dömts i bedrägeri- relaterade mål, drabbats av myndigheters sanktioner eller anklagelser, eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, eller från att ha en övergripande funktion hos Bolaget. Eventuella konkurser, likvidation eller konkursförvaltning framgår av sammanställningen. Inga styrelseledamöter eller personer som ingår i ledningen anses ha privata intressen som står i strid med Bolagets intressen.

DICOT AB

Adress:

Xxx Xxxxxxxxxxxxx väg 00 000 00 Uppsala

Telefon: +46 (0) 00-000 00 00

E-post: xxxx@xxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

NOTERINGSMEMORANDUM

Document Metadata