Allmänna köpvillkor för varor och tjänster
Allmänna köpvillkor för varor och tjänster
1. Om inte annat skriftligen avtalats av vederbörligen auktoriserade företrädare för vardera part gäller dessa allmänna villkor för inköp av varor och tjänster (“Allmänna köpvillkor”), med undantag för alla övriga villkor för inköp av varor eller tjänster från Ahlstrom Abp eller dess Dotterbolag (såsom termen definieras nedan) från en Säljare (såsom termen definieras nedan). Dessa Allmänna köpvillkor finns tillgängliga på Ahlstrom Abp:s webbplats: xxx.xxxxxxxx.xxx. Vid tillämpningen av dessa Allmänna köpvillkor gäller följande definitioner:
(i) “Köparen” avser Ahlstrom Abp och/eller ett av dess Dotterbolag som köper varor eller tjänster.
(ii) “Dotterbolag” avser alla företag som direkt eller indirekt kontrollerar, kontrolleras av eller är under samma kontroll som Ahlstrom Abp. Kontroll betyder befogenhet att styra eller påverka beslut genom ägare, röst eller avtal.
(iii) “Säljare” avser produktleverantören eller tjänsteleverantören.
2. Ett juridiskt bindande avtal anses vara giltigt ingått mellan Köparen och Säljaren, förutsatt att (i) en order adresserad av köparen till säljaren (“Order”) accepteras skriftligen av Xxxxxxxx, (II) Säljaren påbörjar genomförandet av Ordern eller (iii) Säljaren annars agerar på ett sätt som påvisar att det finns ett avtal mellan parterna i förhållande till Ordern. Varje Order är uttryckligen och uteslutande underkastad dess egna villkor och bestämmelser och dessa Allmänna köpvillkor. En Order utgör emellertid inte ett avvisande av Säljarens erbjudande såvida inte den varierar i varornas eller tjänstens beskrivning, mängd, pris eller leveransschema. Eventuell bekräftelse på Säljarens order som skiljer sig från Ordervillkoren och/eller dessa Allmänna köpvillkor utgör ett nytt erbjudande som Köparen uttryckligen nekar härigenom, med undantag för skriftligt godkännande av en vederbörligen auktoriserad representant för Köparen.
3. Inköpspriserna i Ordern är bindande för parterna och representerar det maximala beloppet som kommer att betalas av Köparen, om inte annat avtalats skriftligen. De angivna priserna inkluderar alla extra kostnader inklusive packning, transport och försäkringskostnader om inte annat uttryckligen anges i Ordern. Alla skatter som baseras på och som härrör från försäljning, användning eller tillverkning ska redovisas separat på Säljarens faktura.
4. På villkoret att rimlig förvarning ges skriftligen kan Köparen göra ändringar i packningen, provet, destinationen, specifikationen, utformningen, mängden och leveransschemat. Säljaren ska omedelbart underrätta Köparen i det fall att sådana ändringar påverkar priset eller andra villkor och be om skriftligt tillstånd att ändra Xxxxxx enligt detta. Förfrågan om justering enligt denna klausul ska lämnas in skriftligen inom 30 dagar från mottagandet av anmälan av ändringen(arna).
5. Betalningen av varor och/eller tjänster som omfattas av en Order kommer att ske i den valuta som anges i Ordern. Alla betalningsperioder och rabattperioder kommer att beräknas från det senare av de två följande datumen (i) från det datum då varorna levererades eller utförandet av de beställda tjänsterna, eller (ii) på dagen fakturorna kvitterades i vederbörlig form, upprättade enligt Orderns villkor. För att avgöra huruvida en betalning har utförts i tid eller om rabatt har uppnåtts ska betalning anses ha gjort på det poststämplingsdatum som anges på Köparens check eller på överföringsorder från Köparen. Med förbehåll för Säljarens rimliga föranmälan kan Köparen hålla tillbaka och dra av delar av det utestående priset enligt Ordern, helt eller delvis på grund av eventuella skador som kan uppkomma vid överträdelsen av Ordern eller dessa Allmänna köpvillkor, eller annat belopp som Säljaren är skyldig till Köparen, som härrör från eller i samband med den transaktion som omfattas av Ordern eller som annars betalas av Säljaren till Köparen.
6. Köparen och Säljaren godkänner att leveransdatumet som anges i Ordern är ett fundamentalt villkor. Om säljaren av någon anledning inte uppfyller leveranstiderna för de beställda varorna eller tjänsterna, förbehåller sig Köparen sig rätten att, utan risk för ansvar enligt denna grund, genom meddelande till Säljaren säga upp avtalet för den del som avser varor som ännu inte levererats eller tjänster som ännu inte utförts, och att köpa ersättningsvaror eller tjänster från en annan leverantör och debitera Säljaren för eventuella förluster. Om Säljaren av någon anledning inte uppfyller leveranstiderna för alla beställda varor eller tjänster, förbehåller sig också Köparen rätten att antingen godkänna eventuella ändrade leveransscheman eller dra av den totala mängden icke-levererade varor
som omfattas i Ordern och att sänka priset pro-rata utan risk för att hans ansvar träder i kraft till följd av en sådan ändring eller reduktion. Leveranser innan det datum som anges i Ordern är förbjudna utan föregående skriftligt samtycke från Köparen. Köparen kommer att ha möjlighet att acceptera eller vägra leverans av mängd som är högre eller lägre än vad som anges i Ordern.
7. Om inte annat anges här eller i en Order, kommer äganderätten och all risk för förlust och skada på alla varor som Säljaren levererar till Köparen att övergå till Köparen vid leverans av varorna. Om inte annat avtalats skriftligen av Köparen och Säljaren ska leveranstiden och alla priser anges med alla avgifter betalda (DDP - enligt den senaste tillämpliga versionen av Incoterms®) på Köparens fabrik eller annat ställe som anges av Köparen i Ordern.
8. Säljaren ska på ett lämpligt sätt förpacka varorna så att de klarar hanterings-, frakt- och lagringsförhållanden i enlighet med industristandard, varornas natur och i enlighet med Köparens specifikationer om detta är tillämpligt. En detaljerad leveranssedel som visar Ordernummer måste bifogas varje leverans. Avsaknad av leveranssedel anses vara en ursäkt för en fördröjning i behandlingen av Säljarens fakturor. Köparens beräkning kommer att accepteras som slutgiltig för alla leveranser som saknar leveranssedel.
9. Köparen har rätt men inte skyldighet att inspektera och testa de beställda varorna och/eller tjänsterna, när som helst och var som helst, inklusive under tillverkningsperioden, och att utföra en inspektion och ge slutligt godkännande vid Köparens fabrik, oaktat alla tidigare betalningar eller inspektioner. Ingen betalning, test, undersökning eller godkännande av varor och/eller tjänster kommer att frigöra Säljaren från sina skyldigheter enligt dessa Allmänna köpvillkor eller vilken som helst Order.
10. Säljaren garanterar uttryckligen att alla varor och/eller tjänster är fria från defekter i utformning, utförande och material och strikt följer gällande specifikationer, godkända projekt och prover; att de överensstämmer med användningen som de är avsedda för att de är av omsättbar kvalitet och är gjorda i enlighet med tillämplig bästa praxis för den aktuella branschen. Dessa garantier är utöver alla andra uttryckliga, underförstådda och lagstadgade garantier, såväl som säljarens servicegaranti och utökas till förmån för Köparen, dess efterträdare, rättighetsinnehavare och kunder. Betalningar, granskningar, tester eller godtagande av varor eller tjänster ska inte utgöra något som helst upphävande av eventuella brott mot garantin.
11. I fall av brott mot garantin kan Köparen, efter eget gottfinnande och utan att detta utgör något upphävande av rätten till ersättning, antingen returnera för återbetalning eller begära reparation eller byte av defekta varor eller icke-uppfyllda tjänster utan dröjsmål på villkor som är tillfredsställande för Köparen. Alla returer kommer att ske på Säljarens bekostnad. Säljaren ska ersätta Köparen, dess efterträdare och rättighetsinnehavare för kroppsskador eller materiella skador på grund av brister i tillverkningen eller kvaliteten på varorna eller tjänsterna, eller något annat brott mot garantin.
12. Om Säljaren eller Köparen inte kan uppfylla eller inte uppfyller några av sina avtalsförpliktelser (inklusive de som föreskrivs i dessa Allmänna köpvillkor) på grund av brand, explosion, olycka, strejk, lockout, översvämning, torka, embargo, krig (oavsett om det har deklarerats eller inte), upplopp, naturkatastrof, offentlig fiendes handlingar, terrorhandling, myndighets handlingar eller någon annan oförutsedd händelse, försening eller brist, eller om det finns en annan orsak utom den berörda partens kontroll, kan den berörda parten inte hållas ansvarig gentemot den andra parten för brott mot sina avtalsförpliktelser under den aktuella händelsens löptid. Försening eller annan underlåtenhet från en underleverantörs sida kan endast betraktas som force majeure om den har förorsakats av omständigheter som utgör force majeure. Den part som önskar göra anspråk på någon av händelserna ovan enligt denna artikel ska omedelbart underrätta den andra parten skriftligen och ange orsaken till och den beräknade varaktigheten för förseningen.
13. Köparen kan annullera alla Order eller Avtal som ingåtts enligt denna Order
a) utan att åta sig något ansvar eller och utan att upphäva någon rättighet eller åtgärd som han kan ha enligt lag eller rätt, inklusive rätt till skadestånd, i händelse av något av följande: (i) Säljarens insolvens; (ii) utnämning av en juridisk administratör för Säljaren; (iii) Säljarens överlåtande till förmån för sina fordringsägare eller (iv) om Köparen har rimliga skäl att tvivla på Säljarens förmåga att fullgöra sina skyldigheter; eller b) när som helst men i avsaknad av de händelser som beskrivs i (a) ovan eller av ett eventuellt
01/2023 1/2
brott, ska Köparen ersätta Säljaren för rimliga kostnader som uppstår för Säljaren för behandling av Ordern fram till uppsägningsdatumet.
14. När en prestation enligt en Order måste utföras i Köparens lokaler, accepterar Säljaren (i) att följa alla säkerhetsbestämmelser som krävs enligt lag eller av Köparen; och (ii) åtar sig att ersätta och skydda Köparen för all skada eller skadegörelse som orsakats personer eller egendom i detta sammanhang.
15. All information och dokumentation, inklusive men inte begränsat till, ritningar, specifikationer, illustrationer, data eller annat liknande material som Köparen delgett förblir Köparens egendom och får endast användas
av Säljaren för utförandet av Ordern och måste hållas strikt förtroligt. Allt material, utrustning och andra leveranser som Köparen lånar ut för att skicka, bearbeta eller reparera varor eller av någon annan anledning förblir Köparens egendom. Säljaren måste returnera dessa varor i gott skick till Köparen i slutet av arbetet, eller, om nödvändigt, avyttra enligt Köparens instruktioner på Säljarens bekostnad.
16. Säljaren måste inneha alla tillstånd, licenser, registreringar och deklarationer som är nödvändiga för sin verksamhet och för leveransen av varor och/eller tjänster till Köparen. Säljaren garanterar och åtar sig att se till att han, hans dotterbolag, styrelseledamöter, anställda, agenter, underleverantörer, konsulter och representanter uppfyller alla sina skyldigheter enligt dessa Allmänna köpvillkor och varje Order, i enlighet med (a) gällande lagar och andra författningar, inklusive, men inte begränsat till, lagar som gäller korruptionsbekämpning (t.ex. UK Bribery Act 2010 och US Foreign Corrupt Practices Act), konkurrens, handelsreglering, miljö (t.ex. US Lacey Act. 16 U.S.C. 3371 och följande och Europeiska förordningen 995/2010), transport, säkerhet och hälsa (t.ex. Europeiska förordningen 1907/2006 och United States Chemical
Control Law, känd som “TSCA”), personlig integritet (t.ex. Dataskyddsförordningen (EU 2016/679)), tull och användning som gäller för Köparens, Säljarens eller någon annan part i verksamheten och till de varor och/eller tjänster som berörs av dessa Allmänna Köpvillkor och/eller eventuell Order i fråga och (b) en affärspraxis som överensstämmer med Köparens uppförandekod för leverantörer, tillgänglig på Köparens webbplats xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx. Säljaren ska omedelbart förse Köparen med all dokumentation och/eller certifiering som rimligen kan krävas av Köparen för efterlevnadsändamål.
17. Säljaren ska tillse att (i) inte använda Köparens personuppgifter för annat ändamål än leveransen av varo och/eller tjänster till Köparen, (ii) på egen bekostnad genomföra lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder för att skydda emot otillåten och olaglig behandling av Köparens personuppgifter, (iii) utan dröjsmål förse Köparen med sådan information och assistans som krävs enligt tillämplig dataskyddslag eller som Köparen rimligen kan begära, (iv) utan onödigt dröjsmål efter att fått vetskap om en personuppgiftsincident som lett till oavsiktlig eller olaglig förstöring, förlust eller ändring eller till obehörigt röjande av eller obehörig åtkomst till de personuppgifter som överförts, lagrats eller på annat sätt behandlats av Säljaren åt Köparen, förse Köparen med detaljerad information om personuppgiftsincidenten, (v) återlämna, eller, om Köparen så begär, förstöra Köparens personuppgifter (a) på Köparen begäran eller, (ii) när Köparens personuppgifter inte längre behövs för leveransen av varor och/eller tjänster till Köparen; och (vi) ge sitt medgivande samt medverka till revisioner, inklusive dataskyddstillsyner, genomförda av Köparen eller en tredje part på uppdrag av Köparen.
18. Säljaren ska ge Köparen ett aktuellt och fullständigt säkerhetsdatablad (“SDB”) före eller vid tidpunkten för sändningen av varor som kräver utarbetning av sådant SDB. Säljaren ska upprätthålla en försäkring mot arbetsolyckor och en allmän ansvarsförsäkring som även omfattar skador på egendom från ett internationellt erkänt och välrenommerat företag för att täcka sina skyldigheter från samtliga order. Säljaren åtar sig att på begäran tillhandahålla ett försäkringsintyg från försäkringsbolaget som garanterar att det finns ett tillfredsställande skydd för Köparen.
19. Om avfall produceras av Säljaren i samband med Säljarens utförande av sina skyldigheter enligt dessa Allmänna köpvillkor ska säljaren återvinna eller slänga bort avfallet på egen bekostnad enligt gällande bestämmelser om avfallshantering. Ägarskap, risk och ansvar i samband med dessa bestämmelser överföres till Säljaren från det ögonblick som avfallet produceras.
20. Säljaren garanterar att de varor och tjänster som säljs, liksom användningen av dessa varor av Köparen eller dess kunder, inte kränker patent, upphovsrätt, varumärke eller andra immateriella rättigheter (“IR”) tillhörande en tredje part. Säljaren ska ersätta och frigöra Köparen och dess kunder från skadestånd, inklusive eventuella skador, påföljder, kostnader
och förlust av vinst som uppstår på grund av eventuella påståenden om tillverkning, användning, försäljning eller återförsäljning av några av de varor som tillhandahålls enligt Ordern i överträdelse mot IR, och Säljaren ska, när överträdelsen anmälts, försvara sig i domstol mot all åtgärd eller reklamation som uppstår på grund av en sådan överträdelse på egen bekostnad. Om inte parterna kommer överens om annat enligt separat skriftligt avtal, kommer Köparen att bli innehavare till nya IR avseende användningen av varan som beställts i Köparens tillverkningsprocess samt Köparens färdiga varor som gemensamt skapats av båda parter, eller en part, vid testning och användning av varorna under Köparens produktionsprocess eller utförande av tjänster till Köparen, och Säljaren ska samarbeta med Köparen och omedelbart vidta alla åtgärder som är nödvändiga eller ombes av Köparen i syfte att följa denna bestämmelse.
21. Säljaren får under inga omständigheter helt eller delvis överlåta sina rättigheter eller skyldigheter för någon Order eller något avtal som hänför sig till detta till underleverantörer utan föregående skriftligt samtycke från Köparen. Överlåtelse utan Köparens skriftliga medgivande kan anses vara ogiltig av Köparen. Om Köparen har godkänt underleveransen har Säljaren fortfarande ansvar för alla handlingar eller all underlåtenhet från underleverantörens sida. Köparen har rätt att överlåta de rättigheter och skyldigheter som han innehar baserat på Ordern till sina Dotterbolag eller någon efterföljare av verksamheten vid fusion eller konsolidering eller till någon part som förvärvar en väsentlig del av Köparens tillgångar.
22. Det faktum att Köparen åberopar eller inte utnyttjar någon av sina rättigheter enligt dessa villkor utgör inte under några omständigheter ett upphävande av hans rätt till ersättning för avtalsbrott eller upphävande eventuella försummelser, förseningar eller efterföljande fel av Säljaren.
23. Under avtalets löptid och under en period på fem (5) år från utgången av avtalet förbinder sig säljaren att strikt hålla sekretessen gällande Konfidentiell information eller affärshemligheter som erhållits från köparen i samband med detta avtal, och får inte använda någon sådan Konfidentiell information eller affärshemligheter för något annat ändamål än kontraktets genomförande. “Konfidentiell information” avser konfidentiell och/eller proprietär information från Köparen eller dess sammanslutningar, såsom teknisk kunskap eller teknologier, expertis, erfarenhet, know-how, uppfinningar, prover, data, instruktioner, produktdata, tekniker, processer, ritningar, specifikationer, ekonomisk information och annan information som är märkt eller anmäld som konfidentiell eller som rimligen kan betraktas som Konfidentiell information under omständigheterna. Förpliktelserna som anges här gäller inte Konfidentiell information som Säljaren skriftligen kan bevisa (i) att den var i dess besittning innan den första kontakten med Köparen och/eller (ii) att den vid den dagens datum eller senare blev offentlig information utan överträdelse av detta avtal och/eller (iii) erhölls av en tredje part under omständigheter som medförde att de skulle kunna lämnas ut till tredje part. Ingen rättighet eller licens, uttrycklig eller underförstådd, om Konfidentiell information eller affärshemligheter beviljas eller tilldelas Säljaren härunder. Inget i denna artikel kommer att förhindra att Säljaren avslöjar Konfidentiell information i den utsträckning som sådan information skulle krävas enligt lag eller någon värdepappersförordning.
24. Säljaren har inte rätt att använda Köparen som referens utan föregående skriftligt samtycke från Köparen.
25. Dessa Allmänna köpvillkor och alla andra villkor som utgör inköpsavtal för varor eller tjänster enligt dessa villkor ska tolkas och regleras i enlighet med gällande lagstiftning i Köparens hemvist utan att, emellertid, ge effekt åt reglerna avseende lagkonflikter i en sådan jurisdiktion.
26. Alla tvister som härrör från eller i samband med inköp av varor eller tjänster enligt detta ska som en sista utväg lösas genom skiljedomsförfarande. Skiljedomsförfarandet regleras av amerikanska skiljedomsföreningens kommersiella skiljedomsregler för tvister enligt amerikansk lag och i andra fall genom Internationella handelskammarens skiljedomsförfarande. Skiljedomsförfarandet ska genomföras på engelska med en eller flera skiljemän utsedda enligt dessa regler, och skiljedomstolen ska finnas i Köparens hemvist.
27. Bestämmelserna i dessa Allmänna köpvillkor ska anses vara oberoende. Om en bestämmelse eller en del därav skulle förklaras ogiltig eller ogenomförbar skulle denna ogiltighet eller oförmåga inte påverka giltigheten av de övriga klausulerna i dessa Allmänna köpvillkor.
28. Utan skriftligt och vederbörligen undertecknat avtal mellan de auktoriserade företrädarna för Köparen och Säljaren, med godkända Order, utgör dessa Allmänna köpvillkor och alla dokument som här identifieras hela avtalet mellan Köparen och Säljaren angående försäljning och inköp av de varor eller tjänster som identifieras häri.
01/2023 2/2