VIKTIG INFORMATION

Memorandum

Inbjudan till teckning av aktier i

Svenska Fribrevsbolaget Partners Sweden AB (publ)

VIKTIG INFORMATION

� Allmänt

Detta investeringsmemorandum (”Memorandumet”) har upprättats med anledning av att styrelsen för Svenska Fribrevsbolaget Partners Sweden AB (publ) har beslutat om ett erbjudande till allmänheten i Sverige att teckna högst 271 740 aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Memorandum (”Erbjudandet”) inför en planerad investering i målbolaget Svenska Fribrevsbolaget Holding AB. Erbjudandet riktar sig till såväl professionella som icke-professionella investerare i Sverige. Med ”SFB Partners” eller ”Bolaget” avses Svenska Fribrevsbolaget Partners Sweden AB (publ) (xxx.xx 559102–9201), ett svenskt publikt aktiebolag. Med ”Målbolaget” avses Svenska Fribrevsbolaget Holding AB (xxx.xx 559051–4880). Med ”SFB-koncernen” eller ”SFB” avses, beroende på sammanhanget, den försäkringskoncern vari Svenska Fribrevsbolaget Holding AB, Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB (xxx.xx 559051–4906) och Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx i Sverige AB (xxx.xx 556862–6609) ingår.

� Undantag från prospektskyldighet, jurisdiktion och risker

Memorandumet har inte upprättats i enlighet med förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) eller Kommissionens delegerade Förordning (EU) 2019/980 och utgör således inte ett prospekt. Memorandumet har således inte godkänts av eller registrerats hos Finansinspektionen i egenskap av behörig myndighet enligt Prospektförordningen. Skälet är att reglerna om prospekt inte kräver att prospekt upprättas för det erbjudandet av aktier som Memorandumet avser. Bolaget är ansvarigt för innehållet i Memorandumet.

Memorandumet regleras av svensk rätt. Tvist med anledning av Memorandumet och därmed sammanhängande rättsliga förhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Memorandumet, eller i övrigt till Memorandumet hänförligt material, får ej distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion annat än i enlighet med gällande lagar och regler. Mottagaren av Memorandumet är skyldig att informera sig om och följa dessa restriktioner, och får inte publicera eller distribuera Memorandumet i strid med tillämpliga lagar och regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Aktierna i SFB Partners har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Memorandum. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.

� Framåtriktade uttalanden De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Memorandumet återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för offentliggörande av Memorandumet. Även om Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i Memorandumet beaktat att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått. Bolaget gör heller inga utfästelser om att offentligt uppdatera och/eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser, eller annat utöver vad som krävs enligt lag, regelverk och andra föreskrifter.

� Information från tredje part

Memorandumet innehåller information som har hämtats från utomstående källor. All information från utomstående källor har återgivits korrekt. Bolagets styrelse ansvarar för detta Memorandum och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna som lämnats i Memorandumet överensstämmer med faktiska förhållanden. Även om styrelsen anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolagets styrelse känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

� Bransch- och marknadsinformation

Detta Memorandum innehåller bransch- samt marknadsinformation hänförlig till SFB-koncernens verksamhet och de marknader SFB-koncernen är verksam på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av olika källor. Branschpublikationer eller rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i detta Memorandum och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer eller rapporter. Bransch och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av dem som utför undersökningarna och respondenterna.

� Presentation av finansiell information De siffror som redovisas i Memorandumet har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Memorandumet. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”) om inte annat anges. Med ”TSEK” avses tusen svenska kronor och med ”MSEK” avses miljoner svenska kronor. Vidare har, om inget annat uttryckligen anges, ingen finansiell information i Memorandumet reviderats eller granskats av Bolagets eller Målbolagets revisor. Finansiell information i Memorandumet som rör Bolaget eller SFB-koncernen och som inte ingår i den reviderade informationen eller har granskats av Bolagets eller Målbolagets revisor enligt vad som anges här, härstammar från Målbolagets internredovisning och rapporteringssystem.

� Rådgivare Eminova Partners Corporate Finance AB (“Eminova Partners”) är finansiell rådgivare och Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Advokatbyrå AB (”Eversheds Sutherland”) är legal rådgivare i samband med Erbjudandet och har biträtt Bolaget vid upprättande av Memorandumet. Då samtliga uppgifter i Memorandumet rörande SFB Partners och SFB-koncernen härrör från Bolaget och Målbolaget, friskriver sig Eminova Partners och Eversheds Sutherland från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i SFB Partners och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helst eller delvis grundas på uppgifter från Memorandumet. Eminova Fondkommission AB (”Eminova Fondkommission”) är emissionsinstitut och Nordnet Bank AB (”Nordnet”) är Placing Agent i samband med Erbjudandet.

Innehållsförteckning

Erbjudandet i sammandrag 4

Källförteckning 5

Riskfaktorer 6

Inbjudan till förvärv av aktier i SFB Partners 10

Bakgrund och motiv 11

Grundarna har ordet 12

Sammanfattning av SFB 13

Verksamhetsbeskrivning och marknadsöversikt 14

Finansiell utveckling 25

Villkor och anvisningar 28

Styrelse och ledande befattningshavare 32

Bolagsstyrning 36

Bolagsordning 38

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 40

Legala frågor och kompletterande information 42

Erbjudandet i sammandrag

Teckningskurs

92 SEK per aktie.

Erbjudandets storlek

Erbjudandet omfattar högst 271 740 aktier, motsvarande en bruttoemissionslikvid om högst 25 000 080 SEK.

Värdering

SFB Partners värderas till cirka 59,4 MSEK pre-money. Värderingen baseras på SFB Partners ägande av cirka 13,66 procent av aktierna i Målbolaget, vars pre-money värdering uppgår till cirka 434,6 MSEK efter registreringen av den nyligen genomförda nyemissionen i Målbolaget under mars 2023 om cirka 6,7 MSEK.

Teckningsperiod

20 april – 4 maj 2023.

Likviddag

10 maj 2023.

Minsta teckningspost

65 aktier motsvarande 5 980 SEK.

Utspädning

Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer antalet aktier att öka med 271 740 från 645 298 till 917 038, vilket motsvarar en utspädning om cirka 29,6 procent av kapital och röster i Bolaget efter registre- ring av de nya aktierna vid Bolagsverket.

Likviditet i SFB Partners aktie

SFB Partners aktie är ej noterad eller listad på någon börs eller marknadsplats. Vidare erbjuds ingen organiserad handel i aktien via Pepins Group AB per dagen för Memorandumet.

Övrig information

LEI-kod: 894500PWWT5X3UBNG444

ISIN-kod för aktierna: SE0020053486

Källförteckning

AMF, Flyttrapport, 2022 Finansdepartementet, En effektivare flytträtt av försäkringssparande, 2017 Riksbanken, Ekonomiska kommentarer, 2018

Skandia, Pensioner vid ett vägskäl, 2017

Svensk Försäkring, Försäkringsmarknaden, 2023

Svensk Försäkring, Försäkrings- och tjänstepensionsföretagens placeringstillgångar, 2023

Riskfaktorer

En investering i värdepapper är alltid förenad med risk. Ett antal faktorer utanför SFB Partners kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter SFB Partners kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en direkt eller indirekt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och SFB-koncernens utveckling. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms väsentligen kunna påverka SFB Partners och SFB-koncernen. Riskerna är inte rangordnade i grad av betydelse och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker som för närvarande har bedömts vara oväsentliga vid upprättandet av detta Memorandum kan också komma att utvecklas till väsentliga riskfaktorer. En bedömning av sannolikheten att risken inträffar görs med en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medelhög och hög.

Bransch- och verksamhetsrelaterade risker

Xxxxxxxx av dotterbolag

SFB Partners bedriver per dagen för detta Memorandum ingen operativ verksamhet utan utgör endast ett ägandebolag till Målbolaget. Per dagen för detta Memorandum äger SFB Partners cirka 13,66 procent av aktierna och rösterna i Målbolaget.1 Målbolaget i sin tur bedriver inte heller någon rörelse- drivande verksamhet utan är beroende av sina två helägda dotterbolag, Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB (”SFB Försäkring”) samt Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx i Sverige AB (”Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx”). Bolag- ets intjäning är därför direkt beroende av verksamheten i SFB Försäkring och Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Om rörelsen i något av de två dotterbolagen skulle upphöra, avyttras eller om Bolagets ägande i Målbolag- et skulle minska, utan att minskningen kompenseras i form av ökade intäktsströmmar från Målbolaget, riskerar det att påverka Bolagets finansiella ställning negativt.

SFB Partners bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedömer att risken, om

den förverkligas, skulle ha en hög inverkan på Bolaget.

Risker relaterade till konkurrens

Pensionsmarknaden utgör en av de största inhemska marknaderna i Sverige, jämte exempelvis bolån och livsmedel. Därtill är marknaden för flytt av fribrev fortfarande relativt ny i Sverige. Detta beror till stor del på att lagstiftning tidigare har omöjliggjort eller försvårat flytt av fribrev. Den generella kunskapen hos allmänheten om möjligheten till flytt av fribrev har också varit relativt låg i Sverige men uppskattas öka med tiden. En ökad kännedom hos allmänheten, ett bättre konsumentskydd och ökad transparens medför i sin tur att marknaden för flytt av fribrev beräknas växa med tiden. Per dagen för Memorandu- met bedömer Bolaget att det finns få aktörer som bedriver samma typ av verksamhet som SFB-kon- cernen och samtidigt innehar så pass kundvänliga och moderna IT-system. Det finns dock en risk att nya aktörer, eller andra mer väletablerade finansinstitut och försäkringsbolag, aktivt börjar verka inom, och marknadsföra sig mot, samma marknader som SFB-koncernen. En sådan ökning av konkurrenter riskerar att leda till att SFB-koncernen åtnjuter lägre marknadsandelar av fribrevs- och flyttmarknaden i framtiden än vad Bolaget uppskattat. En utökad konkurrens i kombination med en än mer förenklad flytträtt kan också resultera i att mindre kapital flyttas in till SFB-koncernen och att försäkringskapital lättare flyttar ut. Det i sin tur riskerar att leda till minskade intäkter och sämre lönsamhet för Bolaget.

SFB Partners bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedömer att risken, om

den förverkligas, skulle ha en medelhög inverkan på Bolaget.

1 Cirka 13,66 procent motsvarar SFB Partners ägande i Målbolaget inklusive tilldelade men ännu inte registrerade aktier från den nyligen genomförda nyemissionen i Målbolaget om cirka 6,7 MSEK varvid antalet aktier ökar med 1 208 613 från 76 814 277 till 78 022 890.

Beroende av nyckelpersoner

Bolaget och SFB-koncernen är i dagsläget en relativt liten organisation. Det medför att Bolaget och SFB-koncernen är beroende av enskilda medarbetare som innehar stor kompetens avseende såväl Bolagets som koncernens organisation och operativa verksamhet. Om Bolaget eller SFB-koncernen skulle förlora någon av nyckelpersonerna i ledningen eller styrelsen är det inte säkert att Bolaget eller SFB-koncernen i framtiden kan komma att kunna rekrytera ny kvalificerad personal i den utsträckning och takt som erfordras för att Bolaget och SFB-koncernen ska kunna bedriva verksamheten i önskvärd takt. En sådan kompetensbrist i ledningen för Bolaget eller SFB-koncernen riskerar att medföra att Bolagets framtida tillväxt och intäkter blir lägre än beräknat.

SFB Partners bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedömer att risken, om

den förverkligas, skulle ha en låg inverkan på Bolaget.

Risker relaterade till IT-system och IT-infrastruktur inom SFB-koncernen

Bolaget och Målbolagets dotterbolag i SFB-koncernen är beroende av ett välfungerande IT-system och sin förmåga att bibehålla och utveckla sin IT-plattform samt att förutse, hantera eller implementera tekniska framsteg på ett kostnadseffektivt sätt. Målbolagets helägda dotterbolag, SFB Försäkring samt Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx har båda ingått avtal med utomstående parter för tillhandahållande av

IT-lösningar i den operativa verksamheten. IT-systemen i SFB-koncernen, kan vara sårbara för brott eller störningar, säkerhetsintrång, obehörig användning, datavirus eller annan skadlig kod som kan resultera i verksamhetsstörningar, förlust eller stöld av konfidentiell information, inklusive kundinforma- tion. Eventuella fel i SFB-koncernens IT-verksamhet kan skada SFB-koncernens anseende, relationer med kunder och förtroende samt resultera i en ökad granskning av tillsynsmyndigheter och därmed en ökad risk för ekonomiskt ansvar. Tillsynsmyndigheter kan även påföra den del av SFB-koncernen som bedriver tillståndspliktig verksamhet böter eller kräva att åtgärder vidtas för att öka IT-säkerheten.

Sådana åtgärder kan vara mycket kostsamma och riskerar i längden att påverka Bolagets intjäning från Målbolagets dotterbolag i SFB-koncernen.

SFB Partners bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedömer att risken, om

den förverkligas, skulle ha en medelhög inverkan på Bolaget.

Risk relaterad till framtida kapitalbehov

SFB Partners bedriver inte någon egen verksamhet och saknar därför egen intjäningsförmåga. Då Målbolaget utgör det enda innehavet i SFB Partners aktieportfölj, är utveckling av Bolaget avhängig utvecklingen av Målbolaget. Skulle Målbolaget komma att utvecklas sämre än beräknat kan det inte uteslutas att Målbolaget behöver genomföra ytterligare nyemissioner. För att kunna teckna sin pro rata-andel i företrädesemissioner, och för att undvika att Bolagets ägande i Målbolaget blir utspätt, kommer Bolaget i en sådan situation behöva inhämta externt kapital. Sådant externt kapital avses i huvudsak resas i form av nyemissioner i Bolaget. Det finns dock en risk att Bolaget inte kan anskaffa kapital när behov uppstår eller att sådant kapital inte kan anskaffas på för Bolaget fördelaktiga villkor, vilket kan påverka Bolagets möjlighet att teckna ytterligare aktier i Målbolaget och således eventuellt påverka Bolagets finansiella ställning negativt.

SFB Partners bedömer sannolikheten för riskens inträffande som medelhög. Bolaget bedömer att

risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög inverkan på Bolaget.

Risker kopplade till politiska beslut

Bolaget och SFB-koncernen är verksamma inom områden som är föremål för omfattande reglering i såväl svensk som europeisk rätt. Inom den svenska regleringen för fribrev har mycket skett under de senaste femton åren sedan den lagstadgade flytträtten infördes 2007. Sedan 2007 har flertalet ändringar gjorts av lagstiftningen vilket har förenklat och gjort det billigare för konsumenter att kunna samla och flytta sina fribrev. SFB-koncernens lättillgängliga och användarvänliga system förenklar ytterligare för konsumenterna att hantera och flytta sina fribrev. Det finns dock en risk att den politiska viljan skiftar och att marknaden för flytt av fribrev stramas åt vilket skulle göra det svårare för Bolaget och SFB-koncernen att bedriva sin verksamhet eller att marknaden för fribrev inte ökar i den takt som Bolaget tidigare beräknat.

SFB Partners bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedömer att risken, om

den förverkligas, skulle ha en medelhög inverkan på Bolaget.

Aktierelaterade risker

Likviditet i aktien

SFB Partners aktie handlas per datumet för Memorandumet varken på en reglerad marknad eller multi-lateral handelsplattform (MTF). Det har heller inte förekommit någon organiserad handel i

Bolagets aktier på en oreglerad marknadsplats. Vidare kommer de aktier som emitteras med anledning av Erbjudandet inte tas upp till handel på en reglerad marknad eller MTF. Avsaknaden av en organiserad och aktiv handel med Bolagets aktier medför en begränsad likviditet och att en regelbunden marknadsprissättning av Bolagets värdepapper saknas.

Begränsad likviditet och avsaknaden av en organiserad handel med Bolagets aktier kan medföra problem för innehavare av aktier i Bolaget att förvärva eller avyttra aktier vid specifika tidpunkter. Risken vid en investering i SFB Partners kan därför vara högre än vid en investering i bolag vari en organiserad handeln med aktier genomförs regelbundet och likviditeten i värdepappren är högre. Det är inte säkert att aktierna i Bolaget kan säljas, snabbt eller överhuvudtaget, till ett för innehavaren acceptabelt pris.

SFB Partners bedömer sannolikheten för riskens inträffande som hög. Bolaget bedömer att risken, om

den förverkligas, skulle ha en medelhög inverkan.

Legala risker

Xxxxxx relaterade till de tillstånd som krävs för att bedriva försäkringsrörelse och försäkringsförmedling

Då Bolaget inte bedriver någon operativ verksamhet är Bolaget beroende av verksamheten i Målbolagets dotterbolag. Målbolagets dotterbolag, SFB Försäkring och Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, bedriver försäkringsrörelseverksamhet respektive försäkringsförmedlingsverksamhet. Verksamheterna medför att dotterbolagen står under tillsyn från Finansinspektionen. Bolagets bedömning är att alla bolag inom SFB-koncernen uppfyller gällande lagar och regler för deras respektive rörelse. De tillstånd som innehas av SFB Försäkring och Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx är obegränsade i tid men kan dock återkallas av Finansinspektionen. Vidare kan Finansinspektionen ingripa genom att exempelvis utfärda en anmärkning, varning eller ett föreläggande om att begränsa eller minska riskerna i rörelsen om Finansinspektionen skulle finna brister i dotterbolagens respektive rörelse. Om dotterbolagen skulle bli föremål för väsentliga sanktioner, anmärkningar eller varningar och/eller straffavgifter kan det orsaka betydande skada på SFB och SFB-koncernens anseende. Det riskerar i sin tur att påverka Bolagets finansiella ställning negativt.

SFB Partners bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedömer att risken, om

den förverkligas, skulle ha en hög inverkan på Bolaget.

Xxxxxx relaterade till regelefterlevnad och regulatorisk utveckling på försäkringsområdet Försäkringsverksamhet är i hög utsträckning föremål för regelefterlevnad, bland annat i form av bolagsstyrning och kapitalkrav. Den regulatoriska miljön består bland annat av Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG av den 25 november 2009 om upptagande och utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet (Solvens II) (”Solvens II-direktivet”), svenska försäkringslagar samt bindande föreskrifter från Finansinspektionen. Bolag som omfattas av Solvens

II-direktivet, likt SFB Försäkring, måste hålla tillräckligt mycket kapital för att på ett års sikt vara solvent i 199 av 200 fall. De regler, förordningar och administrativa bestämmelser som SFB Försäkring har att efterleva är vidare föremål för förändring över tid och regelefterlevnad kan från tid till annan medföra väsentliga kostnader. Det finns även en risk att de regelverk som SFB Försäkring och Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx omfattas av skärps med tiden. Sådana skärpta regulatoriska krav riskerar att göra det svårare och mer kostsamt för bolagen inom SFB-koncernen att behålla relevanta tillstånd för sin verksamhet. Om bolagen inom SFB inte anses ha, i tillräcklig grad, efterlevt relevanta lagkrav eller tillämpliga lagar, förordningar eller administrativa bestämmelser riskerar SFB att drabbas av sanktioner eller viten rörande sina tillstånd. Att SFB -koncernen drabbas av ökade kostnader riskerar i längden att påverka Bolagets finansiella ställning.

SFB Partners bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedömer att risken, om

den förverkligas, skulle ha en hög inverkan på Bolaget.

Risker kopplat till hantering av personuppgifter

Målbolagets två dotterbolag samlar in och behandlar personuppgifter i sin respektive verksamhet. Vid behandling av personuppgifter är det av stor vikt att detta sker i överrensstämmelse med tillämplig personuppgiftslagstiftning. Exempelvis uppställs krav på att den registrerade informeras om personuppgiftsbehandlingen och att den sker på ett sätt som inte är oförenligt med det ändamål som gällde när personuppgifterna samlades in. Om något bolag inom SFB-koncernen brister i sin personuppgiftsbehandling eller om bolaget utsätts för intrång eller på annat sätt av misstag bryter mot lag, riskerar det bolaget bland annat skadeståndskrav för den skada och kränkning som uppstår därav. Dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) (”GDPR”) är direkt tillämplig i Sverige och andra EU-medlemsstater. GDPR medför stränga krav på företag som behandlar personuppgifter. Företag som inte agerar i enlighet med GDPR kan åläggas administrativa avgifter på upp till 20 miljoner EUR eller 4 procent av sin globala årsomsättning av tillsynsmyndigheten. Det finns en risk att de åtgärder som bolagen i SFB-koncernen vidtar, och har vidtagit, för att säkerställa och upprätthålla sekretess och integritet avseende personuppgifter, visar sig vara otillräckliga eller i övrigt inte i enlighet med tillämplig lagstiftning. Det finns också en risk att åtgärderna vidtagna av bolagen i SFB-koncernen för att säkerställa överensstämmelse med tillämplig lagstiftning är otillräckliga vilket kan medföra avsevärda kostnader för SFB och i förlängningen även Bolaget.

SFB Partners bedömer sannolikheten för riskens inträffande som låg. Bolaget bedömer att risken, om

den förverkligas, skulle ha en medelhög inverkan på Bolaget.

Inbjudan till förvärv av aktier i SFB Partners

Målbolaget har under mars 2023 genomfört en riktad emission av aktier till ett antal befintliga aktieägare, medlemmar i Målbolagets styrelse och nya investerare. Däribland Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Invest AB, Investment Aktiebolaget Spiltan, Curitas AB och Eastate AB. Teckningskursen per aktie uppgick till 5,57 SEK (motsvarande en pre-money värdering om cirka 427,9 MSEK) och Målbolaget tillfördes en emissionslikvid om cirka 6,7 MSEK genom utgivande av 1 208 613 aktier. Efter registrering av emissionen hos Bolagsverket ökar antalet aktier i Målbolaget med

1 208 613 från 76 814 277 till 78 022 890, resulterande i en post-money värdering av Målbolaget om cirka

434,6 MSEK.

Styrelsen i SFB Partners erbjuder härmed allmänheten i Sverige, inbegripet såväl professionella som icke-professionella investerare, möjligheten att förvärva högst 271 740 aktier i Bolaget, motsvarande en bruttoemissionslikvid om högst 25 000 080 SEK. Teckningsperioden för förvärv av aktier löper från och med den 20 april 2023 till och med den 4 maj 2023. Minsta teckningspost är 65 aktier, motsvarande 5

980 SEK.

Vid fulltecknat Erbjudande kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 271 740 SEK från 645 298 SEK till 917 038 SEK och antalet aktier kommer att öka med 271 740 från 645 298 aktier till 917 038. För information om utspädning för befintliga aktieägare som inte deltar i Erbjudandet, se avsnittet ”Villkor och anvisningar - Utspädning”.

Inkommen emissionslikvid från förestående Erbjudande i SFB Partners, före avdrag för löpande administrativa kostnader, avses användas till att teckna aktier i en efterföljande riktad emission av aktier i Målbolaget. Målbolagets styrelse har för avsikt att besluta om den riktade emissionen efter utgången av teckningsperioden i förestående Erbjudande och teckningskursen kommer att fastställas till densamma som i den nyligen genomförda emissionen under mars 2023, det vill säga 5,57 SEK per aktie (motsvarande en pre-money värdering i Målbolaget om cirka 434,6 MSEK). Emissionsbeslutet avses fattas med stöd av det bemyndigande som lämnades på extra bolagsstämma i Målbolaget den 24 mars 2023.

20 april 2023

Svenska Fribrevsbolaget Partners Sweden AB (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv

Motiv för Erbjudandet

Motivet för Erbjudandet är att kapitalisera upp SFB Partners inför en planerad investering i Målbolaget. SFB:s försäkringsrörelse medför att bolaget måste upprätthålla en kapitalbas (enligt Solvens

II-regelverken) för att möta de solvenskapitalkrav som genereras av försäkringskapitalet och kapitaltillförseln till Målbolaget möjliggör en stärkt solvensgrad för att möta förväntad tillväxttakt.

SFB Partners har till enda uppgift att förvärva, äga och förvalta aktier i Målbolaget. Inkommen emissionslikvid från Erbjudandet avses i huvudsak att användas till att teckna aktier i Målbolagets förestående nyemission. Målbolaget, i sin tur, har för avsikt att använda emissionslikviden från nyemissionen enligt följande:

Användningsområde Emissionslikvid

1. Säkerställa eget kapital inför tillväxtfrämjande aktiviteter 3 – 5 MSEK

2. Stärka SFB:s kapitalbas / solvens Resterande del av tillfört kapital

Styrelsens ansvarsförsäkran

Styrelsen i Bolaget försäkrar härmed att uppgifterna i Memorandumet är, såvitt styrelsen känner till, riktiga och att, såvitt styrelsen känner till, ingenting är utelämnat i Memorandumet som skulle kunna påverka dess innebörd, samt att all relevant information i styrelseprotokoll, revisorsintyg och annan intern dokumentation är inkluderade i Memorandumet. Memorandumet innehåller även information om Målbolaget och dess helägda dotterbolag. Målbolagets styrelse har på förekommen anledning biträtt styrelsen i Bolaget i samband med upprättandet av Memorandumet och försäkrar att uppgifterna, såvitt styrelsen i Målbolaget känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting väsentligt är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Rådgivare

Finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet är Eminova Partners och legal rådgivare är Eversheds Sutherland vilka bland annat har bistått Bolaget i samband med upprättandet av Memorandumet. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Eminova Partners och Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx från allt ansvar i förhållande till befintliga och blivande aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta och indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- och andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Memorandumet. Eminova Fondkommission är emissionsinstitut och Nordnet är Placing Agent i samband med Erbjudandet.

20 april 2023

Svenska Fribrevsbolaget Partners Sweden AB (publ) Styrelsen

Grundarna har ordet

Året 2023 har inletts starkt. Affärsmodellen ligger rätt i tiden och intresset för SFB är stort. Antalet nyregistreringar på hemsidan ökade med cirka 70 procent under första kvartalet jämfört med motsvarande period föregående år. Detta leder i sin tur till en kraftigt ökad försäljning och jämfört med första kvartalet 2022 har tecknad volym2 ökat med 73 procent. Xxxx var även SFB:s bästa månad sedan start med en tecknad volym på cirka 93 MSEK. Det förvaltade kapitalet (AuM) uppgår nu till cirka 1,4 miljarder SEK. Det förvaltade kapitalet har ökat med en årlig genomsnittlig tillväxttakt om cirka 100 procent sedan starten. Fram till senaste årsskiftet har försäkringsrörelsens intäkter ökat med en årlig genomsnittlig tillväxttakt uppemot 150 procent. Detta visar på en styrka och hög efterfrågan på vårt kunderbjudande. I dagsläget har vi en balansräkning utan räntebärande lån och en stark ägarkrets av institutionell karaktär. Finansieringsbehovet framgent är relativt litet. Tillfört kapital skall användas till att fullfölja tillväxtplanen och ta SFB till lönsamhet vid utgången av 2024. Bolaget är väl positionerat för att ta en stark ställning på den svenska marknaden och har en spännande tid framför sig.

Verksamheten styrs idag efter den femårsplan (2022–2027) som beslutades i slutet av 2021. Tillväxtplanen kräver ett kapitaltillskott om totalt 76 MSEK och kapitalet skall tillföras successivt under perioden. 27,5 MSEK tillfördes under 2021 och finansierades helt av befintliga ägare. Ytterligare cirka 25 MSEK skall tillföras under första halvåret 2023. Även denna nyemission finansieras delvis av befintliga ägare. I syfte att förbereda SFB-koncernen för en eventuell framtida börsintroduktion görs nu även en ägarspridning i SFB Partners inom ramen för Erbjudandet.

Erbjudandet i SFB Partners har föregåtts av en euroclearanslutning som möjliggör Nordnets deltagande i förestående Erbjudande och förbereder SFB-koncernen för en möjlig börsnotering inom 12—24 månader. Fördelarna med en notering inkluderar en ökad tillgång till den svenska kapitalmarknaden och en högre visibilitet för varumärket, till gagn för såväl aktieägare som kunder.

Målsättningen med denna expansion är att SFB fullt ut ska kunna dra nytta av sin position som ”first

mover” på marknaden.

I SFB-koncernen ingår två helägda dotterbolag som utvecklats under 10 års tid. Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB är Sveriges första och enda försäkringsbolag byggt och anpassat för att konsolidera och förvalta fribrev. Tillsammans med Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx i Sverige AB som har ett digitalt flytträttssystem har denna plattform tillsammans med de möjligheter som ny lagstiftning skapat möjliggjort att tusentals pensionssparare flyttat sina fribrev till oss. Tack vare att SFB-koncernen är byggd på modern digital teknik och effektiva processer bygger vi successivt upp en lönsam verksamhet.

Vårt löfte till våra kunder förblir enkelt - högre pension! Ett löfte vi hittills infriat. Förutom att hjälpa våra kunder att samla ihop sina utspridda fribrev ger vi dem låga avgifter genom att all fondprovision som fondbolagen betalar till SFB oavkortat återförs till kunderna. Att vi återför all fondprovision bidrar till att öka kundernas framtida pension. Men lika viktigt är det att SFB och kunderna har samma mål, att kunderna ska välja fonder som ger en så hög pension som möjligt.

Stockholm 20 april 2023 Xxxxxxx Xxxxxxxx h Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Grundare

2 Tecknad volym avser av kund godkända flyttuppdrag som ännu inte genomförts. Normalt sett tar det 4–8 veckor innan tecknade flyttuppdrag genomförts och försäkringskapitalet inbetalats.

Sammanfattning av SFB

Marknadsproblem

Försäkringsbranschens ersättningsmodeller som uppmuntrat förtida avslut och nyteckning av försäkringar samt den höga rörligheten på arbetsmarknaden har lett till ett stort antal fribrev. Historisk dysfunktionell lagstiftning, bristfälliga systemlösningar och homogena kunderbjudanden tillsammans med en trögrörlighet bland traditionella aktörer har gjort det svårt för konsumenten att

bryta loss inlåsta fribrev från dyra avgiftsstrukturer och samla dem på ett ställe. Höga avgifter urholkar pensionskapitalet över tid – en besvärlig och dyr situation för konsumenten i högt fokus hos lagstiftare.

Lösningen

SFB presenterar en kundfokuserad lösning på det samhällskritiska fribrevsproblemet genom att samla ihop pensionspengar och investera dem i rätt fonder för kunden, till låga fondavgifter genom återförd provision. Med en för alla parter lönsam och framtidssäkrad affärsmodell ökar pensionssparare sin framtida pension, i linje med högt ställda krav från myndigheter. Återförd fondprovision gör att snittkunden sparar 0,5 procentenheter per år eller 130 000 SEK i minskade avgifter fram till pension.

Höjdpunkter

• SFB har first mover advantage och löser ett samhällskritiskt konsumentproblem

• Stark tillväxt med hög intjäning per kund, repetitiva intäkter och lång duration

• Äger hela värdekedjan: distribution, flytträttsystem och försäkringsbolag

• Stor inhemsk marknad med hög inträdesbarriär

Finansiell översikt

• Det förvaltade kapitalet (AuM) har ökat med en årlig genomsnittlig tillväxttakt om cirka 100 procent sedan starten

• SFB hade vid utgången av första kvartalet 2023 ett försäkringskapital under förvaltning (AuM) om cirka 1,4 miljarder SEK

• Mellan 2020–2022 har försäkringsrörelsens intäkter ökat med en årlig genomsnittlig tillväxttakt uppemot 150 procent

• Första kvartalet år 2023 har öppnat väldigt starkt med en ökning av den tecknade volymen om cirka 73 procent jämfört med motsvarande period föregående år

• Mars månad var SFB-koncernens bästa försäljningsmånad sedan start med en tecknad volym på cirka 93 MSEK

Tillväxtplan

• Öka marknadsföringsbudgeten trefaldigt under 2023 och sexfaldigt under 2024

• Fokus på den lönsamma fribrevsaffären

• Initialt fokus på primär målgrupp i beprövade distributionskanaler för att sedan utöka bearbetningen till bredare målgrupper

• Ytterligare tillväxt genom strategiska förvärv och geografisk expansion

Tillväxtmål

• Nå minst 10 procent av årlig volym på den svenska flyttmarknaden år 2025 (flyttat fondförsäkringskapital utanför kollektivavtal)

• I förlängningen nå ett årligt inflöde av fondförsäkringskapital överstigande 6 miljarder SEK

• Break-even på kvartalsbasis under Q4 2024

Verksamhetsbeskrivning och marknadsöversikt

Allmän information om SFB Partners och SFB-koncernen

SFB Partners

I syfte att skapa en struktur där mindre aktieägare ges möjlighet att investera på samma villkor som större institutionella aktörer, med samma rättigheter reglerat i aktieägaravtal, har Bolaget med företagsnamn Svenska Fribrevsbolaget Partners Sweden AB (publ) med xxx.xx 559102–9201 etablerats. Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 1 mars 2017 och har under inledningen av andra kvartalet 2023 genomgått en anslutning till Euroclear. Vid en framtida börsintroduktion kan SFB Partners komma att fusioneras med Målbolaget med fördelen att den redan existerade aktieägarspridningen kan utnyttjas, till gagn för den framtida likviditeten i aktien.

SFB Partners startades av crowdfunding-plattformen Pepins Group AB och har idag till enda uppgift att förvärva, äga och förvalta aktier i Målbolaget. Bolaget har per dagen för Memorandumet omkring 1 050 aktieägare, däribland Investment Aktiebolaget Spiltan. Inkommen likvid från nyemissioner i SFB Partners används i huvudsak till att teckna aktier i anslutning till nyemissioner i Målbolaget. Fördelen med det beskrivna ägarförhållandet är, utöver aktieägaravtalet som reglerar aktieägarintressen, att Målbolaget via SFB Partners endast tillförts en ny aktieägare trots flera bakomliggande. Det senare tillgodoser behovet av handlingskraft vid strategiska affärer (såsom företagsförvärv, beslut om nyemissioner etc.) men bidrar även till minskad administration, mindre kostnader och att ledningen i Målbolaget kan fokusera på att driva utvecklingen i verksamheten snarare än aktieägarfrågor.

SFB-koncernen

SFB-koncernen, vari SFB Partners utgör aktieägare genom kontroll av cirka 13,66 procent av aktierna och rösterna i Målbolaget3, är att betrakta som en försäkringskoncern och består av försäkringsholdingbolaget Svenska Fribrevsbolaget Holding AB (tidigare definierat som Målbolaget) och de helägda dotterbolagen Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB och Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx i Sverige AB. All försäkringsverksamhet bedrivs inom ramen för Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB som innehar tillstånd att bedriva försäkringsrörelse i EU enligt försäkringsklass III – fondförsäkring.

Föremålet för Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx i Sverige AB:s verksamhet är licensiering av flytträttsystem.

Svenska Fribrevsbolaget Partners Sweden AB (publ) (”SFB Partners”)

13,66%

Grundare, personal och investerare

86,34%

Övriga investerare

Svenska Fribrevsbolaget Holding AB (”Målbolaget”)

Försäkringsholdingbolag

Nyemission(er)

100%

Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB

Försäkringsbolag med tillstånd

Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx i Sverige AB

Licensiering av flytträttsystem

3 Cirka 13,66 procent motsvarar SFB Partners ägande i Målbolaget inklusive tilldelade men ännu inte registrerade aktier från den nyligen genomförda nyemissionen i Målbolaget om cirka 6,7 MSEK varvid antalet aktier ökar med 1 208 613 från 76 814 277 till 78 022 890.

Bakgrund

Ett fribrev uppstår när inbetalning till en pensionsförsäkring upphör, ofta i samband med byte av arbetsgivare. Den ökade rörligheten på arbetsmarknaden tillsammans med branschens incitamentsstruktur som uppmuntrat förtida avslut och tecknande av nya försäkringar har resulterat i ett stort antal fribrev på marknaden. Många, men inte alla, av dessa fribrev är inlåsta i krångliga strukturer där de belastas med höga avgifter som urholkar pensionskapitalet över tid. Detta representerar ett samhällskritiskt konsumentproblem, vilket varit i stort fokus hos regeringen och riksdagen det senaste decenniet.

Historisk dysfunktionell lagstiftning, homogena kunderbjudanden och dåliga systemlösningar tillsammans med trögrörlighet i bank- och försäkringssektorn har skapat en besvärlig och dyr situation för konsumenten. Bank- och försäkringssektorn har i betydande grad blivit beroende av att styra kapitalet mot egna fonder eller fonder som betalar höga fondprovisioner för att säkra sin lönsamhet, vilket skapat en miljö av relativt högt totalt kostnadsuttag för kunder och svårhanterliga intressekonflikter. Men att flyttmarknaden varit ineffektiv med bristande transparens och konsumentskydd har fångats upp av lagstiftaren och lagstiftning har införts i flera steg för att komma till rätta med problemen. Senaste ändringen gjordes 2022 då även fribrev från innan 2007 öppnades upp för fri flytträtt, retroaktivt vilket är en ovanlig åtgärd.

Hos de traditionella branschaktörerna finns en motsträvighet mot att stänga dörren till de gamla, stabila intäkterna som höga avgiftsuttag mot kund medför. Mot bakgrund av det uppenbara konsumentproblemet på flyttmarknaden fattades beslutet att starta SFB, med syftet att erbjuda en kostnadseffektiv och transparent lösning på svenska pensionssparares fribrevssituation. Därefter påbörjades en omfattande uppbyggnad av verksamheten samtidigt som nödvändiga tillstånd söktes. Etablering av ett nytt fondförsäkringsbolag är en komplex process, och det är värt att notera att endast några få fondförsäkringsbolag har tillkommit på marknaden under de senaste 20 åren. Efter att ha erhållit tillstånd 2019 att bedriva försäkringsrörelse i EU enligt försäkringsklass III – fondförsäkring och i anslutning till införandet av ny lagstiftning i januari 2020, startade SFB sin försäkringsverksamhet i februari 2020.

Introduktion till Svenska Fribrevsbolaget

SFB är idag en snabbt växande försäkringskoncern med 23 anställda placerade på kontor belägna i Stockholm och Västerås. Verksamheten presenterar en modern lösning på ett samhällskritiskt konsumentproblem: erbjuda pensionssparare att samla sina flyttbara fribrev och sitt löpande pensionssparande, utan de intressekonflikter med kunderbjudandet som fondprovision och egna fonder innebär.

Det har historiskt varit svårt för kunder att göra produktjämförelser, få en överblick över sitt sparande och en uppfattning om vilka avgifter som faktiskt betalas. Intresset för försäkringsprodukter har som följd varit lågt, resulterande i få aktiva val och en låg priskänslighet bland konsumenter. Genom att samla pensionssparandet på SFB:s försäkringsplattform med tillhörande fondtorg får kunden en bättre överblick över sin framtida pension och sänkta avgifter vilket i förlängningen leder till en högre pension. SFB:s återföring av provision innebär att snittkunden sänker sin avgift med 0,5 procentenheter per år eller 130 000 SEK i minskade avgifter fram till pension. Kunden får också hjälp att placera pengarna i för kunden lämpliga fonder. En mycket populär del av SFB:s kunderbjudande.

SFB är first mover, har en framtidssäkrad affärsmodell med återföring av provision till kunden, stabila repetitiva försäkringsintäkter, modern IT-plattform och försäkringstillstånd. SFB växer kraftigt och är som försäkringsbolag unikt med sitt erbjudande med återföring av provision till kund. Andra spartjänster tillämpar modellen med återföring av provision, men får inte tillgång till pensionskapitalet utan en lämplig försäkringspartner.

SFB äger hela värdekedjan vilket innebär en unik möjlighet att ta ”fribrevspositionen” på den svenska marknaden: distribution, flytträttssystem och försäkringsbolag. Affärsmodellen karaktäriseras av hög intjäning per kund, löpande intäkter och lång duration. SFB hade vid utgången av första kvartalet 2023 ett försäkringskapital under förvaltning (AuM) om cirka 1,4 miljarder SEK, motsvarande en ökning om cirka 71 procent jämfört med volymen vid tidpunkten för Målbolagets tidigare nyemission som registrerades i Q4 2021. Mellan 2020–2022 har försäkringsrörelsens intäkter ökat med en årlig genomsnittlig tillväxttakt uppemot 150 procent. Potentialen på den inhemska marknaden är stor, men ytterligare tillväxtmöjligheter skulle vara möjliga genom geografisk expansion och förvärv. Första

kvartalet år 2023 har öppnat väldigt starkt med en ökning av den tecknade volymen om cirka 73 procent jämfört med motsvarande period föregående år. Mars månad var SFB-koncernens bästa försäljningsmånad sedan start med en tecknad volym på cirka 93 MSEK.

Affärsidé och vision SFB:s affärsidé är att erbjuda en kostnadseffektiv och transparent lösning på pensionssparares fribrevssituation.

SFB:s vision är att bli svenska folkets fribrevsbolag och ta ”fribrevspositionen” på den svenska mark- naden. Det innebär att SFB ska vara ett självklart val i samband med att personer byter jobb eller ser över sitt pensionssparande.

Kunderbjudande Svenska Fribrevsbolaget är ett modernt försäkringsbolag som kan ge dig högre pension genom att samla ihop dina pensionspengar och investera dem i rätt fonder för dig, till låga fondavgifter.

SFB ska underlätta för pensionssparare att samla utspridda fribrev, erhålla riktiga råd, betala rätt avgift- er och mötas av hög transparens i alla led, utan intressekonflikter. Detta möjliggörs genom en modern försäkringsplattform som utvecklats sedan 2011, där kunden samlar sina flyttbara fribrev och sitt löpande pensionssparande i tre typer av försäkringsprodukter: tjänstepensionsförsäkring, privat pensionsförsäkring och kapitalförsäkring.

SFB tar kunden genom följande resa med högre framtida pension som slutmål:

1. 3. 5.

Analys / flytt Uppdateringar av fondportfölj Utbetalningsplan

2. 4.

Placeringsval Planera inför pension

● STEG 1: KOSTNADSFRI SAMMANSTÄLLNING & ANALYS AV FRIBREV

När kunden anmält sig på hemsidan kontaktar SFB försäkringsbolagen, upprättar en sammanställning över pensionsförsäkringar / fribrev och genomför en omfattande pensionsanalys. Efter beställd flytt ser bolaget till att kundens fribrev flyttas, samlas ihop och investeras rätt. Analysen som upprättas fokuserar primärt på vilka fribrev som kan samlas ihop, vilka avgifter som kan sänkas och på avkastning. Analysen är unik och genomförs av det helägda koncernbolaget Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx i Sverige AB som utvecklat sin plattform sedan 2011.

SAMLA FRIBREV

LÅGA AVGIFTER

HÖG AVKASTNING

XXXX XXXXXXX

4 till 1

Dina 4 fribrev kan slås ihop till 1 hos SFB!

TOTAL AVGIFTSBESPARING

182 000 kr

Dina avgifter kan sänkas med 0,5 %-enheter per år.

Fram till din pension är utbetald innebär det

182 000 kr i minskade avgifter.

AVKASTNING

+31 %

DE SENASTE TRE ÅREN

Xxxx fonders avkastning de senaste 3 åren har varit 15 %. Utifrån din profil har portföljen Balanserad Aktie tagits fram. Den har gett en avkastning på +31 % de senaste 3 åren!

+31 %

LÅG

HÖG

+15 %

1 800 000 kr

DINA FONDER IDAG

2 000 000 kr

BALANSERAD AKTIE

AVGIFTSBESPARING

AVKASTNING

● STEG 2: LÅGA AVGIFTER OCH RÄTT FONDER FÖR KUNDEN

En del av fondavgiften som fonder tar ut betalas normalt tillbaka till försäkringsbolaget som en fondprovision. Inte heller har SFB egna fonder, vilket hos andra försäkringsbolag tenderar utgöra en central del i fondutbudet och driver lönsamhet i andra verksamhetsgrenar inom en bank- eller försäkringskoncern. Hos SFB står kundens avkastning i fokus och fondprovisionen tillfaller istället kunden. SFB:s ersättning är alltså densamma oavsett vilka fonder kunden väljer. Kunden kan som följd vara trygg i att bolaget har samma mål – att maximera förutsättningarna för en så hög pension som möjligt. SFB tar fram individanpassade fondportföljer baserade på riskaptit och tid till pension.

Dessutom erbjuds placeringsrådgivning med licensierade fribrevsexperter utefter behov och önskemål.

För samtliga försäkringsprodukter erbjuds ett fondtorg bestående av över 150 stycken utvalda fonder i vilka kunder kan placera sitt kapital och få provision från fondbolagen återförd. Fondtorget utgörs av en mix av ränte-, aktie och blandfonder – såväl aktivt förvaltade som indexnära. Urvalet baseras på en rad kriterier och handeln sköts av Allfunds.

● STEG 3 – 5: OPTIMERING GENOM HELA LIVET Efter genomförd flytt och hjälp med fondportföljen erbjuds löpande ombalanseringar som godkänns med BankID. När det är 5 år kvar till pension erbjuds en portfölj med lägre risk, och när kunden närmar sig pension erbjuds en anpassad portfölj för utbetalning. SFB optimerar kundens förutsättningar för hög pension genom samtliga skeden av livet.

Den årliga utvärderingen av fondportföljen sammanfattas i följande illustration:

Avstämning fondportföljer

Q4

Dec Jan

Q1

Årlig fondutvärdering och uppdatering av fondportföljer

Nyhetsbrev

Nov

Feb

Nyhetsbrev

Okt

Mar

Sep

2023

Apr

Avstämning fondportföljer

Aug

Maj

Avstämning fondportföljer

Q3

Jul

Jun

Q2

Nyhetsbrev

Affürsmodsll SFB:s framtidssäkrade affärsmodell utmanar de traditionella fondförsäkringsbolagens modeller i grunden genom att, i ett lönsamt format, bistå pensionssparare med att samla flyttbara fribrev och därigenom öka avkastningen på pensionssparandet. Bolaget möter kunder digitalt och affärsmodellen präglas av hög intjäning per kund, löpande intäkter, lång duration, skalbarhet och låg politisk risk.

Samtidigt erbjuds kunden lägre avgifter, hjälp att välja rätt fonder, bättre överblick över sparandet och högre transparens i jämförelse med konkurrenters erbjudande. En så kallad ”win-win”.

Denna klassiska försäkringsmodell med moderna inslag innebär, för SFB, stabila kassaflöden över lång tid till en låg risk, samtidigt som kunder höjer den framtida pensionen. Förutsägbarheten i kassaflöden innebär att SFB kan vara mer långsiktig i sin planering och därigenom ta bättre strategiska beslut.

Modellen är gynnsam för alla parter och i linje med vad myndigheterna vill uppnå med de senaste årens lagändringar.

En transparent avgiftsmodell tillämpas med återföring av provision för att eliminera intressekonflikter

och öka kundens framtida pension:

ALL FONDPROVISION ÅTERFÖRS TILL KUNDEN

Intäktsvertikalerna består av en försäkringsavgift, en fast avgift och en premieavgift, med möjlighet till återbetalningsskydd. Engångspremieavgiften varierar beroende på typ av försäkring och dras från inbetald premie i syfte att täcka kostnader vid inflytt. Premieavgiften är begränsad till 1 000 SEK för privat pensionsförsäkring och 5 000 SEK för tjänstepensionsförsäkring, oavsett antal försäkringar och insättningar.

Avgifter

Distribution

Premieavgift med tak Försäkringsavgift per år Fast avgift per år

Genomsnittlig total avgift för kund per år

1,23% + 399 SEK

Genomsnittlig fondavgift4 per år Genomsnittlig återföring av fondrabatt per år

0 – 1%

0,60 – 0,70%

399 SEK 1,11%

-0,51%

SFB har inga egna fonder och avgiften för kunden blir densamma oavsett hur pensionskapitalet inves- teras. Sparare i bolagets målgrupp betalar i genomsnitt en total avgift på cirka 1,9 procent per år av försäkringsvärdet i sina befintliga fribrev, medan den genomsnittliga avgiften hos SFB uppgår till totalt cirka 1,23 procent per år.

SFB betalar ingen bolagsskatt på resultatet utan betalar avkastningsskatt som är baserad på förvaltat försäkringskapital.

4 Avgiften tas ut av fonden. Fondavgiften och återföringen är ett genomsnitt per Q3 2022.

Målgrupp SFB positionerar sig på pensionsmarknaden med en tydlig distributionsstrategi mot en definierad målgrupp i beprövade kanaler.

Totalt 2,9 miljoner personer ingår i SFB:s samtliga målgrupper, varav cirka 1,5 miljoner av dessa utgör SFB:s primära målgrupp. Typkunden i den primära målgruppen är 40 – 65 år, använder BankID, har större flyttbart försäkringskapital än genomsnittet, har privat pensionssparande med viss vana att göra aktiva val gällande till exempel bolån och försäkringar.

Försäljning och marknadsföring

Försäljningsavdelningen är fördelad på SFB:s kontor i Stockholm och Västerås och kretsar kring

rådgivare, som idag är involverade i den absoluta merparten av försäkringsrörelsens affärer. Spännvidden i avdelningen är stor och rymmer såväl seniora rådgivare, med mångårig branscherfarenhet, som juniora medarbetare som vill bygga sin framtid hos SFB.

Under 2023 lanserades ett traineeprogram riktat mot ekonomistudenter med syftet att rekrytera talang direkt från universitet. Det långsiktiga målet med traineeprogrammet är att det ska täcka en stor del av den framtida kompetens som behövs inom SFB-koncernen.

Majoriteten av den marknadsföring som genomförs är konverteringsdriven. Under 2023 är målet även att etablera fördjupade samarbeten med närliggande aktörer, där tjänsten från SFB kan komplettera partners befintliga kunderbjudande.

Vid sidan av digitalt konverteringsdriven marknadsföring genomförs även varumärkesbyggande insatser med syfte att öka varumärkeskännedomen hos SFB:s kundsegment. Denna marknadsföring sker cross-platform och når SFB:s slutkund både fysiskt och digitalt, med tyngdpunkten på exponering i traditionella mediekanaler.

Enligt SFB:s strategiplan kommer såväl försäljningsavdelning som budget för marknadsföring fortsätta växa kommande år. Jämförs 2025 med 2022 så förväntas marknadsföringen omkring sjudubblas medan personalstyrkan inom försäljning förväntas öka cirka 2,5 gånger fram till utgången av 2025.

Konkurrens och inträdesbarriär

Att erhålla erforderliga tillstånd för att bedriva försäkringsrörelse är en lång och kapitalkrävande process som försvårar för nya aktörer att etablera sig på marknaden. Bolaget uppskattar att det kräver mellan 100 – 200 MSEK att ta sig till startlinjen.

Den konkurrens som finns på marknaden kommer från storbankernas försäkringsbolag, de stora

klassiska försäkringsbolagen och nätmäklarnas försäkringsbolag.

Storbankernas försäkringsbolag

Storbankerna har fördelen att de har kontakt med kunderna i andra ärenden, exempelvis vid omläggning av lån eller vid köp av bostad och kan då locka med rabatt på bolån om även försäkringskapitalet flyttas till dem. Men försäkringsrörelsen är endast en bricka i en större vertikalt integrerad bankrörelse med inlåning och bolån som det centrala med fond- och kapitalförvaltning och corporate finance-tjänster som komplement till kunderna. Kunderbjudanden är relativt homogena och kunderna har inte sällan en stor del av bankkoncernens egna fonder i sina försäkringsprodukter.

De klassiska försäkringsbolagen

De klassiska försäkringsbolagen är enligt SFB:s bedömning fortfarande mer fokuserade på löpande avsättningar och mindre fokuserade på flyttmarknaden men lockar med tillfälliga erbjudanden eller andra produkter. Precis som när det gäller storbankernas försäkringsbolag så är produkten för fribrev väldigt homogen och såväl kunderbjudande, prismodell som kostnadsuttag är snarlikt mellan de olika aktörerna.

Nätmäklare

Fokus på demokratisering av sparande och investeringar med aktie- och fondhandel i traditionella sparkontoformer, där försäkringsrörelsen ofta reduceras till en så kallad ”skal”-leverantör i en annan överordnad affär. Fokuset på flytträtt hos nätmäklarna har inte ökat nämnvärt de senaste åren enligt SFB:s bedömning.

SFB:s roll på marknaden

SFB bedömer att det är det enda försäkringsbolaget som enbart tillämpar modellen att återföra provision till kunden. Det finns aktörer inom sparande som erbjuder återföring av provision, med den stora skillnaden att dessa inte får tillgång till pensionskapitalet utan en lämplig försäkringspartner.

SFB erbjuder inte heller egna fonder på fondtorget, vilket annars är mycket vanligt hos bank- och försäkringskoncerner där fondutbudet, fondportföljer och fondrådgivning tenderar att driva kapital och lönsamhet till andra verksamhetsgrenar inom samma koncern. Även flera försäkringsförmedlarorganisationer arbetar med så kallade ”distributörsfonder” som genom direkt ägande av fonden eller provisionssamarbeten med specifika fondbolag driver lönsamhet hos försäkringsförmedlaren som kan leda till intressekonflikt med kundnyttan. Hos SFB undviks denna intressekonflikt helt och hållet - fondtorg och fondportföljer utvärderas enbart utifrån kvalitativa kriterier, utan kommersiell hänsyn i fondvalen, med enbart ett mål att ge kunderna bästa möjliga förutsättningar till en hög pension.

Det blir uppenbart att det finns få jämförbara försäkringsrörelser (med stabila intäkter och lång duration) med modern IT-infrastruktur, utan en föråldrad affärsmodell. Flera affärsmodeller bygger fortfarande till stor del på fondprovisioner och tredjepartsförmedling, resulterande i höga kostnadsuttag mot slutkund.

SFB:s modell är framtidssäkrad, utan intressekonflikter med kunderbjudandet som fondprovision och egna fonder annars innebär. I linje med vad myndigheter vill åstadkomma och med lägre totalkostnad för kund.

Tillväxtplan

Strategi Etableringsfasen med flera års utveckling av affärsmodell, system, struktur och organisation är avklarad. SFB befinner sig i en tillväxtfas som karaktäriseras av tillväxtfrämjande aktiviteter för ökad marknadsandel tillsammans med utveckling och effektivisering av interna processer.

SFB har för avsikt att öka marknadsföringsbudgeten trefaldigt under 2023 och sexfaldigt under 2024. Specialisering är centralt för tillväxtplanen. Detta innebär dels ett tydlig fokus på just den lönsamma fribrevsaffären men också en tydlig specialisering på den specificerade målgruppen. I dagsläget sker bearbetning av primär målgrupp (cirka 1,5 miljoner individer) i beprövade distributionskanaler för att sedan utöka bearbetningen till bredare målgrupper (cirka 3 miljoner individer).

SFB har hittills växt snabbare än marknaden organiskt. Utöver organisk tillväxt på den svenska marknaden kan försäkringsrörelsen komma att växa via strategiska förvärv av exempelvis nischbanker, försäkringsförmedlare eller pensionskassor och/eller geografisk expansion. Norge bedöms som en intressant marknad att approchera i framtiden.

Tillväxtmål

SFB är på en resa att ta ”fribrevspositionen” på den svenska marknaden med målsättningen att nå minst 10 procent av årlig volym på den svenska flyttmarknaden år 2025 (flyttat fondförsäkringskapital utanför kollektivavtal). I förlängningen siktar SFB på att ta ett större grepp om den svenska marknaden och nå ett årligt inflöde överstigande 6 miljarder SEK, innebärande att bolaget skall attrahera över 4 promille av det uppskattade flyttbara kapitalet utanför kollektivavtal. Vidare är målsättningen att nå break-even på kvartalsbasis under Q4 2024.

Försäkringsrörelsen medför att bolaget måste upprätthålla en kapitalbas (enligt Solvens

II-regelverken) för att möta de solvenskapitalkrav som genereras av försäkringskapitalet. SFB har som mål att upprätthålla en solvensgrad (kapitalbas jämfört med solvenskapitalkrav) om minst 120 procent medan det lagstadgade kravet är 100 procent.

Försäkringstillstånd och solvens

Försäkringsverksamheten är tillståndspliktig enligt försäkringsklass III - fondförsäkring under Finansinspektionens tillsyn sedan juli 2019. Tillståndet innehas i Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB.

I enlighet med Solvens II-regelverken kräver SFB:s försäkringsrörelse att bolaget måste upprätthålla en kapitalbas för att möta det solvenskapitalkrav som genereras av försäkringskapitalet. Solvens

II-regelverket är ett princip- och riskbaserat regelverk inom EU som syftar till att ge ett bättre konsumentskydd, skapa ökad transparens, harmonisera regelverken inom EU samt säkerställa effektiv och ändamålsenlig riskhantering inom bolagen. Ett bolag som verkar under Solvens II-regelverket måste hålla tillräckligt mycket kapital för att på ett års sikt vara solvent i 199 av 200 fall. Det innebär att regelverket är kalibrerat till ett 99,5 procent konfidensintervall. Kapitalet ett bolag behöver hålla baseras på riskexponering inom ett antal huvudkategorier:

• Finansiella risker såsom aktiekursrisk, valutakursrisk och ränterisk

• Försäkringsrisker såsom långlevnadsrisk, dödsfallsrisk och kostnadsrisk

• Operativ risk såsom felaktiga interna processer och felaktiga beslut

Inom respektive riskkategori mäts påverkan på kapitalbasen när man utsätter bolagets balansräkning för en serie av stresstester med en negativ påverkan på bolagets kapitalbas. De individuella stresstesterna är kalibrerade till en konfidens om 99,5 procent. Detta innebär exempelvis att för noterade aktier så mäts påverkan på bolagets kapitalbas när dessa drabbas av ett kursfall om 39 procent. Kursfallet inträffar momentant vilket innebär att bolaget inte har någon möjlighet att skydda sig.

Ett bolag med en solvenskvot om 100 procent har en kapitalbas som är exakt lika stor som det kapitalkrav som uppstår genom ovanstående beskrivna stresstester. Givet kalibreringen av stresstesterna innebär detta att bolagets kapitalbas kommer vara större än stresstesterna i 199 fall utav 200.

Det är också viktigt att notera att en solvenskvot om 100 procent inte innebär att bolaget har lika mycket tillgångar som de har åtagande gentemot sina kunder. Bolagets kapitalbas är frånskild kundernas kapital och backas upp av de tillgångar som är överskjutande när bolaget har dragit bort skulder till sina kunder samt övriga skulder.

SFB har beslutat att försäkringsrörelsen alltid ska ha en solvenskvot som överstiger 120 procent. Det innebär att SFB utöver det legala kapitalkravet tillämpar en ytterligare buffert om 20 procentenheter.

Kompetenssäkring och försvarslinjer Organisationen är strategiskt utformad med specifika försäkringskompetenser. Kompetenssäkring utgör en viktig byggsten för tillväxt och SFB bedömer sig ha hög kompetens i Sverige gällande flytträtt och mycket god kunskap inom regelverk, försäkring (aktuariefunktion), förvaltning, redovisning i försäkringsbolag, försäljning, IT och kundbeteende.

Bolagsstämman

Styrelsen

Operativ verksamhet

1:a försvarslinjen

Ägarskap risk och kontroll

Huvudprocesser

Centrala funktioner

2:a försvarslinjen

Granskning och rådgivning

Internrevision

3:e försvarslinjen

Utvärderar styrning, kontroll och riskhantering

Nyteckning Fondhandel Utbetalning Regelefterlevnadsfunktion

Produktutveckling

Riskfunktion

Stödprocesser

Aktuariefunktion

Ekonomi

Redovisning

Juridik

Riskhanteringssystem

Internkontrollsystem

Företagsstyrningssystem

Externrevision

För att uppnå affärsmässiga mål och säkerställa dualitet i affärsmässiga beslut organiseras SFB enligt principen om tre försvarslinjer. Första försvarslinjen utgörs av verksamheten och dess internkontroll, andra linjen utgörs av centrala funktioner för riskhantering, aktuarie och regelefterlevnad medan tredje linjen utgörs av internrevision. Företagsstyrningssystemet och försvarslinjer framgår av illustrationen nedan.

Marknad

Fribrev

Det svenska pensionssystemet består av allmän pension, tjänstepension och privat pensionssparande. Tjänstepensionssystemet är ett premiebestämt system inom vilket arbetsgivare sätter in en premie i en pensionsförsäkring. När den anställde byter arbetsgivare avslutas insättningen till pensions- försäkringen och försäkringen fribrevsläggs. Avslutade försäkringar dit ingen ny premie utgår kallas fribrev.

I en alltmer rörlig arbetsmarknad följer en ökning av antalet fribrev. Omkring 14 procent av den svenska befolkningen uppges byta jobb varje år och enligt Finansdepartementet beräknas en tjänsteman i genomsnitt samla ihop åtta stycken fribrev under sin livstid.5 Härtill har branschen haft en incitamentsstruktur som uppmuntrat tecknande av nya försäkringar. Statistik från 2017 anger att det åtminstone finns 5 miljoner fribrev men att en rättvisare uppskattning är 10–15 miljoner.6

Utöver den traditionella tjänstepensionen har drygt en fjärdedel av den svenska arbetsföra befolkningen ett privat avdragsgillt pensionssparande. Eftersom avdragsrätten togs bort vid årsskiftet 2015 / 2016 är majoriteten av dessa försäkringar lagda i fribrev, vilket innebär att även dessa ingår i SFB:s adresserbara marknad. Det privata försäkringssparandet och tjänstepensionerna kommer sammantaget i framtiden att utgöra en betydande del av pensionen. Detta innebär att pensions- spararen idag i mycket högre utsträckning själv bär ansvaret för sin framtida försörjning.

5 Finansdepartementet, En effektivare flytträtt av försäkringssparande, 2017 6 Skandia, Pensioner vid ett vägskäl, 2017

Lagstiftning

Försäkringsmarknaden är under press och genomgår en förtroendekris där både konsumenter och politiker har ställt krav på ökad transparens gällande avgifter och erbjudanden hos försäkringsbolag.

Lagstiftad flytträtt infördes 2007. Privatpersoner fick plötsligt mer kontroll över sin fribrevssituation med möjligheten att samla fribrev hos en valfri aktör. Men många försäkringsbolag svarade med höga flyttavgifter och krångliga rutiner med effekten att flytträtten inte fungerade som den skulle i praktiken. Den lagstadgade flytträtten omfattade heller inte äldre försäkringar. För att uppnå en effektivare flytträtt, och göra den tillämplig på fler försäkringar, har lagen därefter ändrats i tre steg på tre år. Fler lagändringar förväntas för ett ännu starkare konsumentskydd.

1. Januari 2020 – Enklars att samla fribrsv till sn bsgrünsad flyttavgift Den 1 januari 2020 förtydligades det i lagen att flyttavgifter högst får motsvara utgifter som uppkommer vid administrativ hantering och resterande anskaffningskostnader direkt hänförliga till en flyttad eller återköpt försäkring. I bakgrunden till lagändringen framgår att förtydligandet bland annat syftar till att förhindra generella avgiftsstrukturer där en flyttavgift ofta uttrycks i en procent av kapitalet som flyttas, utan en tydlig koppling till kostnader relaterade till en specifik försäkring.

2. April 2021 – Yttsrligars bsgrünsning av flyttavgiftsr gsnom införands av avgiftstak på 600 SEK Kostnaden att flytta en fond- eller depåförsäkring från ett avlämnande försäkringsbolag beslutas att begränsas till 600 SEK. Vid denna tidpunkt är avgiftstaket endast tillämpligt på försäkringar tecknade efter den 1 juli 2007. Resterande försäkringar omfattades inte av lagstadgad flytträtt, utan det var upp till respektive pensionsbolag att bestämma om en försäkring kunde flyttas eller inte. Finansinspektionen var redan då ute och utredde konsekvenser av en utvidgad rätt till återköp och flytt, och konstaterade att ytterligare åtgärder för en effektivare flytträtt uppmuntrades.

3. Juli 2022 – Utökad flyttmarknad gsnom rstroaktiv flyttrütt Flyttreglerna beslutas att gälla retroaktivt, det vill säga bakåt i tiden. Den lagstadgade flytträtten omfattar nu även de fribrev som tecknats före 1 juli 2007, vilket utökar flyttmarknaden avsevärt. Fond- och depåförsäkringar som tidigare varit inlåsta till ofördelaktiga villkor blir nu flyttbara vilket ger konsumenten en ökad kontroll över sin framtida pension.

I tillägg till lagändringarna har riksdagen riktat tillkännagivanden till regeringen om att utreda hur flyttar kan underlättas ytterligare och om det finns möjlighet att ta bort kravet på arbetsgivares underskrift. Det senare utgör ett stort hinder vid flytt om till exempel arbetsgivaren inte längre finns kvar eller om den tidigare arbetsgivaren har en policy som innebär att denne inte medverkar vid flytt av fribrev för f.d. anställda.

Flyttmarknaden

Pensionsmarknaden utgör en av de största inhemska marknaderna i Sverige bredvid exempelvis bolån och livsmedel. Den svenska pensionsförsäkringsmarknaden kan beskrivas som ett oligopol där både pris och produktutbud är likartat hos en majoritet av försäkringsbolagen. Antal fondförsäkringsföretag som verkar på marknaden utanför kollektivavtal är avsevärt färre än antalet skadeförsäkringsföretag, vilket är anmärkningsvärt då det finns fler fribrev än vad det finns exempelvis bilar i Sverige.

Individuella tjänstepensioner tecknas utanför kollektivavtalen mellan arbetsgivare och pensionsbolag eller genom försäkringsförmedlare. Då individuella tjänstepensioner förhandlas fram via en arbetsgivare är dessa föremål för större variationer i avgifter jämfört med tjänstepension som är kollektivavtalad. Som nämnt ovan har lagstiftningen genomgått flera förändringar under de senaste åren, däribland införande av retroaktiv flytträtt för äldre försäkringar och begränsningar av avgiftsuttag vid flytt. Dessutom har ändringar gjorts i flyttreglerna med avsikten att öka skatterättslig flexibilitet.7 Flytträtten inom individuell tjänstepension förblir ett angeläget tema drivet av hög press från myndigheter att öka transparensen och konsumentskyddet ytterligare.

Vid utgången av 2022 hade svenska försäkrings- och tjänstepensionsföretag finansiella tillgångar överstigande 6 000 miljarder SEK, varav uppemot 90 procent eller 5 426 miljarder SEK förvaltas av livsförsäkrings- och tjänstepensionsföretagen. Cirka 30 procent av livsförsäkrings- och tjänstepensionsföretagens totala placeringstillgångar representerades av fondförsäkringar medan cirka 11 procent var knutna till depåförsäkring. SFB uppskattar att åtminstone 1 500 miljarder SEK utgör flytt- och återköpsbart kapital utanför kollektivavtal. Flyttat fondförsäkringskapital utanför kollektivavtal har utvecklats med en årlig genomsnittlig tillväxttakt om cirka 16 procent mellan 2011 och 2022.8 Sedan rörelsens start har SFB:s marknadsandel vuxit med en årlig genomsnittlig tillväxttakt om cirka 18 procent, varav under 2022 växte SFB:s marknadsandel med cirka 56 procent.

År 2022 flyttades cirka 22 miljarder SEK i fondförsäkringskapital utanför kollektivavtal och givet den historiska tillväxttakten förväntas volymen vara den dubbla år 2027. 9 Kommande, förväntad lagstiftning kan utvidga flyttmarknaden ytterligare vilket kan ge stor effekt på SFB:s affär. Majoriteten av fribreven i SFB:s målgrupp ligger i etablerade pensionsbolag som har varit aktiva på pensions- och förmedlarmarknaden under många år. Exempel på pensionsbolag med stora andelar fribrev är SPP, Länsförsäkringar, Skandia, Folksam och SEB. Då cirka 14 procent av landets befolkning byter jobb varje år skapas det konstant nya, flyttbara fribrev. 10

7 AMF, Flyttrapport, 2022

8 Svensk Försäkring, Försäkrings- och tjänstepensionsföretagens placeringstillgångar, 2023

9 Svensk Försäkring, Försäkringsmarknaden, 2023

10 Riksbanken, Ekonomiska kommentarer, 2018

Finansiell utveckling

I detta avsnitt presenteras den finansiella utvecklingen för SFB-koncernen. Den reviderade finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt är hämtad från Målbolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2020 och 2021, vilka har upprättats i enlighet med lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL) samt Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd om årsredovisning i försäkringsföretag, FFFS 2019:23. I enlighet med Finansinspektionens allmänna råd tillämpar försäkringsföretag lagbegränsad IFRS. Med detta avses att godkända internationella redovisningsstandarder och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation, Redovisning för juridiska personer (RFR 2), tillämpas om inte annat följer av lag, annan författning eller av FFFS 2019:23. Utöver detta har ingen information i detta avsnitt reviderats av Målbolagets revisor. Den oreviderade finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt avseende räkenskapsåret 2022 är framtagen av Målbolaget för att presenteras i Memorandumet och har upprättats enligt samma redovisningsprinciper som Målbolagets reviderade årsredovisningar. Den finansiella informationen för räkenskapsåret 2022 avses alltjämt bli reviderad av Målbolagets revisor, men har inte slutförts per dagen för Memorandumet. Informationen nedan bör läsas tillsammans med Målbolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2020 och 2021.

Koncernens resultaträkning, Svenska Fribrevsbolaget Holding AB

TSEK

Jan–Dec 2022 Jan–Dec 2021 Jan–Dec 2020

Koncernen Koncernen Koncernen Ej reviderat Reviderat Reviderat

TEKNISK REDOVISNING AV FÖRSÄKRINGSRÖRELSEN

Intäkter från investeringsavtal

10 837

7 263

1 720

Driftskostnader	-30 122	-21 994	-12	885
Försäkringsrörelsens tekniska resultat	-19 285	-14 732	-11	165
ICKE-TEKNISK REDOVISNING Försäkringsrörelsens tekniska resultat	-19 285	-14 732	-11	165
Övriga intäkter	2 218	897	1	237
Övriga kostnader	-4 746	-3 996	-3	636
Orealiserade vinster på placeringstillgångar	-	-		240
Orealiserade förluster på placeringstillgångar Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar Övriga finansiella intäkter och kostnader	-314 - -13	-216 - -18		- - -19
Resultat före bokslutsdispositioner och skatt Bokslutsdispositioner Resultat före skatt	-22 139 - -22 139	-18 065 - -18 065	-13 -13	343 - 343

Skatt på årets resultat - - -

ÅRETS RESULTAT

-22 139

-18 065

-13 343

Koncernens balansräkning, Svenska Fribrevsbolaget Holding AB

TSEK

2022−12−31 2021−12−31 2020−12−31

Koncernen Koncernen Koncernen Ej reviderat Reviderat Reviderat

TILLGÅNGAR Immateriella tillgångar
Andra immateriella tillgångar	1	046	1	377		-
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	1	572		220		556
Summa immateriella tillgångar	2	618	1	597		556
Placeringstillgångar Andelar i värdepapper i andra företag	27	615	46	929	43	394
Summa finansislla anlüggningstillgångar	27	615	46	929	43	394
Placeringstillgångar där försäkringstagare bär placeringsrisken Fondförsäkringar	1 225	597	1 008	558	380	621
Summa placeringstillgångar där försäkringstagare bär placeringsrisken	1 225	597	1 008	558	380	621
Fordringar Preliminärskatt		685		-		-
Övriga fordringar		424		419		336
Summa fordringar	1	109		419		336
Andra tillgångar Materiella tillgångar		278		-		-
Kassa och bank	5	023	8	233	2	018
Summa andra tillgångar	5	301	8	233	2	018
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Övriga förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1	612		874		332
Summa förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1	612		874		332
SUMMA TILLGÅNGAR	1 263	851	1 066	609	427	258
EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital		121		121		114
Övrigt tillskjutet kapital	126	562	126	081	98	589
Balanserat resultat	-72	738	-54	673	-41	330
Årets resultat	-22	139	-18	065	-13	343
Summa eget kapital	31	806	53	465	44	030
Försäkringstekniska avsättningar Fondförsäkringsåtagande	1 225	597	1 008	557	380	651
Summa försäkringstekniska avsättningar	1 225	597	1 008	557	380	651
Skulder Leverantörsskulder	1	174	1	495		668
Övriga skulder	2	958	1	383		429
Summa skulder	4	132	2	878	1	097
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Övriga upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	2	316	1	709	1	480
Summa upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	2	316	1	709	1	480
SUMMA EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER	1 263	851	1 066	609	427	258

Koncsrnsns rapport övsr kassaflödsn,

Svenska Fribrevsbolaget Holding AB

TSEK

Den löpande verksamheten

Jan – Dec 2022 Koncernen Ej reviderat

Jan – Dec 2021 Koncernen Reviderat

Jan – Dec 2020 Koncernen Reviderat

Resultat före skatt

-22 139

-18 065

-13 343

Justering för poster som ej ingår i kassaflödet

Avskrivningar mm

Orealiserade värdeförändringar Erhållen ränta

Erlagd ränta

Betald inkomstskatt

Kassaflöde från förändring placeringstillgångar/försäkringstekniska

Kassaflöds från löpands vsrksamhstsn förs föründringar av rörslsskapital Kassaflöds från föründringar i rörslsskapital

avsättningar, där försäkringstagaren bär placeringsrisken, netto Ökning/minskning av rörelsefordringar

Ökning/minskning av rörelseskulder

- 578

314

-21 247

-1 428

1 861

- 611

216

-17 238

-625

1 985

- 396

-240

-13 247

- 516

172

Kassaflöds från dsn löpands vsrksamhstsn

-20 814

-15 877

-12 559

Investeringsverksamheten

Förvärv av finansiella tillgångar

Försäljning av finansiella tillgångar

-10 932

29 932

-15 000

11 250

-43 000

9 846

Investering i immateriella tillgångar

Investering i materiella tillgångar

-1 572

-305

-1 652

Kassaflöds från invsstsringsvsrksamhstsn

Finansieringsverksamheten

17 123

-5 402

-33 154

Nyemission

481

27 494

7 502

Kassaflöds från finansisringsvsrksamhstsn Årsts kassaflöds

Likvida medel vid årets början

481

-3 210

8 233

27 494

6 215

2 018

7 502

-38 211

40 230

Kursdifferens i likvida medel

Likvida medel vid årets slut

5 023

8 233

2 018

Villkor och anvisningar

Erbjudandet Härmed inbjuds befintliga aktieägare och allmänheten i Sverige, inbegripet såväl professionella som icke-professionella investerare, att teckna aktier i SFB Partners. Nyemissionen, som beslutades av Bolagets styrelse den 18 april 2023 med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 24 mars 2023, genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Erbjudandet omfattar högst 271 740 aktier till teckningskursen 92 SEK per aktie, motsvarande en emissionslikvid om högst 25 000 080 SEK. Teckningsperioden inleds den 20 april 2023 och slutar den

4 maj 2023. Vid fulltecknat Erbjudande ökar antalet aktier med 271 740 från 645 298 till 917 038, vilket motsvarar en utspädning om cirka 29,6 procent.

Teckningskurs

Priset per aktie har fastställts till 92 SEK. Courtage utgår ej.

Grunden för teckningskursen

Grunden för teckningskursen är styrelsens värdering av Bolaget med hänsyn till ägandet och värderingen i Målbolaget.

Minsta teckningspost

Minsta teckningspost är 65 aktier, motsvarande 5 980 SEK. Därutöver är det möjligt att teckna valfritt antal aktier.

Teckningsperiod

Teckningstiden för aktier är från och med den 20 april 2023 till och med den 4 maj 2023. Styrelsen i SFB Partners förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden samt tiden för betalning.

Värdering

Anmälan om teckning av aktier

Teckning av aktier ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel som ska vara Xxxxxxx Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 4 maj 2023. Anmälan kan också ske elektroniskt via BankID på Eminova Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxx.xx). Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i teckningsperioden. Observera att anmälan är bindande.

I det fall anmälningssedel saknas kan en ny anmälningssedel rekvireras kostnadsfritt från Bolaget eller från Eminova Fondkommission.

Anmälningssedel finns även för nedladdning på Eminova Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxx.xx). Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan åtgärd. Endast en (1) anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den först inkomna att beaktas. Anmälan för teckning av aktier är bindande och är oåterkallelig.

Ifylld anmälningssedel ska skickas till Xxxxxxx Fondkommission på nedanstående adress.

EMINOVA FONDKOMMISSION AB

Ärende: Svenska Fribrevsbolaget Partners Sweden AB (publ) Adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx Telefon: 08−000 000 00

Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx

Fax: 08−000 000 00

E-post: xxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Kunder till Nordnet kan anmäla sig för Erbjudandet att teckna aktier direkt över internet. Ytterligare

information kan erhållas på xxx.xxxxxxx.xx. Observera att anmälan är bindande.

Den som anmäler sig för förvärv av aktier måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leveransen av aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Eminova Fondkommission. Observera att detta kan ta viss tid.

Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för Erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Om teckningen motsvarar eller överstiger 15 000 euro måste, enligt lag, en så kallad KYC fyllas i. Om anmälan avser en juridisk person ska även ett registreringsbevis (ej äldre än tre månader gammalt) som styrker firmateckning medfölja. I det fall teckningen inte signeras genom BankID måste även en vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Observera att anmälan inte är fullständig utan bilagor och lämnas helt utan avseende.

Anmälan via Nordnet

Depåkunder hos Nordnet kan anmäla sig för förvärv av aktier via Nordnets internettjänst fram till kl. 23:59 den 3 maj 2023. För att inte riskera att förlora rätten till eventuell tilldelning ska depåkunder hos Nordnet ha tillräckliga likvida medel tillgängliga på depån från och med den 3 maj 2023 kl. 23:59 till likviddagen som beräknas vara den 10 maj 2023.

Mer information om anmälningsförfarande via Nordnet finns tillgänglig på xxx.xxxxxxx.xx.

Tilldelningsprincip

Tilldelning av aktier beslutas av SFB Partners styrelse. Tilldelning är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med färre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. Vid överteckning kommer styrelsen tillämpa följande tilldelningsprinciper: (i) befintliga aktieägare pro rata, (ii) befintliga aktieägare i förhållande till antalet tecknade aktier utöver pro rata andel, och (iii) nya investerare. För det fall att nya investerare enligt punkten (iii) inte kan erhålla full tilldelning, ska styrelsen vid tilldelning i första hand beakta anmälningar från affärskontakter, medarbetare, kunder hos Nordnet och andra till SFB Partners närstående parter och i andra hand ska tilldelning ske genom lottning.

Tilldelning och betalning

Besked om tilldelning sker via utskickad avräkningsnota digitalt via Kivra eller, om tecknaren inte har Kivra, till den postadress som angivits på anmälningssedeln. De som ej erhållit tilldelning får inget meddelande. Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt instruktion senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Aktier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Ersättning kan krävas av dem som ej betalat för tecknade aktier.

Tilldelning och betalning via Nordnet

De som anmält sig via Nordnets internettjänst erhåller besked om tilldelning genom att tilldelade aktier bokas mot debitering av likvid på angiven depå, vilket beräknas ske omkring den 10 maj 2023.

Leverans av värdepapper

Efter att betalning för tilldelade aktier erlagts och registrerats kommer värdepapperna att levereras till det VP-konto eller den depå hos bank eller annan förvaltare som angivits på anmälningssedeln.

I samband med detta erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av värdepapper har skett på dennes VP-konto. Innehavare vilka har sitt innehav registrerat på en depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare. Besked om erhållande av aktier för kunder hos Nordnet sker enligt Nordnets rutiner. Ytterligare information kan erhållas på xxx.xxxxxxx.xx.

Likviditet i SFB Partners aktie

SFB Partners aktie är ej noterad eller listad på någon börs eller marknadsplats. Vidare erbjuds ingen organiserad handel i aktien via Pepins Group AB per dagen för Memorandumet.

Utspädning

Tillämplig lagstiftning

Värdepapperna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

Aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken. Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Aktiebok

SFB Partners är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av värdepapper med mera styrs dels av SFB Partners bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Restriktioner avseende deltagande i Erbjudandet

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hongkong, Schweiz och Kanada eller andra länder där deltagande förutsätter andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, riktas inte Erbjudandet att förvärva värdepapper till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i Erbjudandet bedöms av styrelsen för SFB Partners som otillräckligt. Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall styrelsen anser att det är olämpligt att genomföra Erbjudandet. Om Erbjudandet återkallas kommer detta ske innan avräkningsnotor skickas ut, vilket beräknas ske omkring den 5 maj 2023.

Rådgivare Eminova Partners agerar finansiell rådgivare, Eversheds Sutherland agerar legal rådgivare, Xxxxxxx Fondkommission agerar emissioninstitut och Nordnet agerar Placing Agent i samband med Erbjudandet.

Övrig information

För det fallet att ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Xxxxxxx Fondkommission att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Någon ränta utgår inte på överskjutande belopp.

Teckningsåtaganden

Erbjudandet omfattas ej av några på förhand ingångna teckningsåtaganden.

Däremot har Målbolaget under mars 2023 genomfört en riktad emission av aktier till ett antal investerare och befintliga aktieägare. Några av dessa är medlemmar i Målbolagets styrelse, däribland Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Övriga investerare inkluderar bland andra Xxxxxxxxx Invest AB, Investment Aktiebolaget Spiltan, Curitas AB och Eastate AB. Teckningskursen per aktie uppgick till 5,57 SEK (motsvarande en pre-money värdering om cirka 427,9 MSEK) och Målbolaget tillfördes en emissionslikvid om cirka 6,7 MSEK genom utgivande av 1 208 613 aktier. Inkommen emissionslikvid från förestående Erbjudande i SFB Partners, före avdrag för löpande administrativa kostnader, avses användas till att teckna aktier i en efterföljande riktad emission i Målbolaget till samma teckningskurs som i den nyligen genomförda emissionen under mars 2023.

Styrelse och ledande befattningshavare

Styrelse och ledning

Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst fem ordinarie ledamöter med högst fem suppleanter. För närvarande består Bolagets styrelse av tre ordinarie styrelseledamöter, inklusive styrelseordföranden. Den nuvarande styrelsen utsågs på årsstämman den 8 juni 2022, för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

Namn	Befattning	Födelseår	Xxxxxx/anställd sedan	Aktieinnehav i SFB Partners (inklusive innehav genom närstående)
Xxxxxx Xxxx	Xxxxxxxxxxxxxxx, Verkställande direktör	1974	2017	2 993
Xxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx	1962	2020	-
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Styrelseledamot	1977	2017	-

Styrelse och ledning i SFB Partners

Nedan anges information om styrelsen i SFB Partners. De aktieinnehav som anges nedan återspeglar ägandet per den 31 mars 2023 där också tilldelade, men ännu inte registrerade, aktier som erhållits i den riktade emission av aktier i Målbolaget om cirka 6,7 MSEK inkluderats.

Xxxx Xxxxx

Född 1962. Styrelseordförande sedan 2020.

Utbildning och relevant erfaranhet: Xxxx Xxxxx är utbildad civilekonom och har en examen från Handelshögskolan i Stockholm. Xxxx har tidigare arbetat som verkställande direktör för 2Secure AB, verkställande direktör för ÅF-Industry ägt bolag samt som affärsområdeschef för Connecta. Xxxx har även tidigare bedrivit konsultverksamhet inom företagsrådgivning.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Falke Consulting AB samt verkställande direktör (Geschäftsführer) för AcadeMedia GmbH.

Innehav i SFB Partners: - Innehav i Målbolaget: - Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1977. Styrelseledamot i SFB Partners sedan 2017 och grundare av SFB-koncernen.

Utbildning och relevant erfarenhet: Xxxxxxx Xxxxxxxxx har en Ekonomie Magister från Uppsala universitet och är en av grundarna av SFB-koncernen tillsammans med Xxxxxxx Xxxxxxxx. Xxxxxxx har tidigare varit partner och riskansvarig vid Naventi kapitalförvaltning samt haft flertalet roller inom SFB-koncernen genom åren.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot för Svenska Fribrevsbolaget Holding AB, styrelseledamot för Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB samt styrelseledamot och verkställande direktör för Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx i Sverige AB.

Innehav i SFB Partners: -

Innehav i Målbolaget: 10 000 000 aktier.

Xxxxxx Xxxx

Född 1974. Styrelseledamot och verkställande direktör i SFB Partners sedan 2017.

Utbildning och relevant erfarenhet: Xxxxxx Xxxx har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Han var riksdagsledamot under perioden 2006–2014 och har även varit Communications and Investment Manager vid Investment AB Spiltan.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i Xxxxxx Xxxx AB, styrelseledamot i Medborgarskolans Friskolor i Stockholm AB. Xxxxxx är sedan 2020 även policyexpert för Svenskt Näringsliv.

Innehav i SFB Partners: 2 993 aktier genom närstående.

Innehav i Målbolaget: -

Styrelsen i Målbolaget

För att ge investerare en bättre förståelse för ledningen i den operativa verksamheten presenteras nedan information om styrelsen i Målbolaget. Styrelsen i Målbolaget motsvarar styrelsen i SFB Försäkring AB.

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Född 1977. Styrelseledamot i Målbolaget sedan 2016.

Utbildning och relevant erfarenhet: Xxxxxxx Xxxxxxxx har en Ekonomie Magister från Uppsala universitet. Xxxxxxx är, tillsammans med Xxxxxxx Xxxxxxxxx, en av grundarna till SFB-koncernen. Han har tidigare erfarenhet av att vara kontorschef för Coeli och försäljningsansvarig inom SFB-koncernen.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB samt styrelseledamot i Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx i Sverige AB.

Innehav i SFB Partners: -

Innehav i Målbolaget: 10 000 000 aktier.

Xxxx Xxxxxxxxxx

Född 1960. Styrelseledamot i Målbolaget sedan 2016.

Utbildning och relevant erfarenhet: Xxxx Xxxxxxxxxx innehar en ekonomieexamen och har erfarenhet av företagsledning inom flertalet verksamheter såsom IKANO Bank och AB Previa där han varit verkställande direktör. Hans har även tidigare varit chef inom pensionsbolaget Alecta inom segmentet tjänstepension. Därutöver har Hans mångårig erfarenhet av styrelsearbete i företag inom flertalet branscher.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot och styrelseordförande i Martinsson Elektronik AB, Newbody Aktiebolag, StyrelseAkademien Västsverige Service Aktiebolag, POGAB Plåt AB, Safe at Sea AB, Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx i Sverige AB, Fyrstadsgruppen AB, Sigmastocks AB, Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB och Sigmastocks Neo AB. Hans är även styrelseledamot i Annevo AB och AB Hemfliten.

Innehav i SFB Partners: -

Innehav i Målbolaget: 329 412 aktier.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Född 1961. Styrelseledamot i Målbolaget sedan 2022.

Utbildning och relevant erfarenhet: Xxxxxxxxx Xxxxxxx är utbildad civilekonom och har en bakgrund som finanschef för Brorström AB och Investmentföretaget JCE Group AB. Hon är även varit vice verkställande direktör för Sjätte AP-Fonden.

Övriga pågående uppdrag: Xxxxxxxxx är styrelseordförande i Xxxx Xxxx AB och styrelseledamot i Tjörns Sparbank, Inission AB, Brännhylte Lagersystem AB samt Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB. Hon är även ledamot och ordförande i revisionsutskottet för Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx XXX.

Innehav i SFB Partners: -

Innehav i Målbolaget: 52 423 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1949. Styrelseledamot i Målbolaget sedan 2021.

Utbildning och relevant erfarenhet: Xxxxxx Xxxxxxxxx är Filosofie doktor samt adjungerad professor i matematisk statistik vid KTH. Xxxxxx har tidigare varit vice verkställande direktör för Folksam och verkställande direktör för Nordea Liv. Xxxxxx har även mångårig erfarenhet av styrelsearbete, bland annat som styrelseledamot för Sjunde AP-fonden.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i ActStrats AB och Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB.

Innehav i SFB Partners: -

Innehav i Målbolaget: 359 228 aktier.

Xxxxxxx Xxxxxx

Född 1971. Styrelseledamot i Målbolaget sedan 2017.

Utbildning och relevant erfarenhet: Xxxxxxx Xxxxxx är utbildad civilingenjör inom datateknik. Han har bland annat varit utvecklingschef på Svenska Handelsbanken, arbetat med IT-utveckling och haft flertalet olika chefsroller inom banken.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Wilma aktiebolag, Wilgot AB, Optise AB, Enkliw AB, KAMWil AB, Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB, Propel Capital IV AB, Propel Capital V AB samt Ramhill AB. Xxxxxxx är även styrelseordförande i Ztorage Sverige AB samt WeCare AB.

Innehav i SFB Partners: 82 200 aktier (indirekt genom bolag). Innehav i Målbolaget: 3 000 000 aktier (indirekt genom bolag). Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Se ovan under Styrelse och Ledning i SFB Partners.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare inom SFB Partners och Målbolaget

SFB Partners

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Bolaget har dömts för någon ekonomisk brottslighet under de senaste fem åren. Det finns inte heller någon anklagelse och/eller sanktion mot någon av dessa personer från i lag eller förordning bemyndigad myndighet, inklusive godkända yrkessammanslutningar, och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner i ett bolag.

Per dagen för Memorandumets upprättande föreligger inga familjeband mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Det har inte, såvitt Bolaget känner till, träffats någon överenskommelse mellan större aktieägare i Bolaget, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken någon befattningshavare har valts in i styrelsen eller tillsatts i annan ledande befattning i Bolaget.

Målbolaget

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Målbolaget har dömts för någon ekonomisk brottslighet under de senaste fem åren. Det finns inte heller någon anklagelse och/eller sanktion mot någon av dessa personer från i lag eller förordning bemyndigad myndighet, inklusive godkända yrkessammanslutningar, och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner i ett bolag.

Per dagen för Memorandumets upprättande föreligger inga familjeband mellan Målbolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Det finns dock ett aktieägaravtal mellan aktieägarna i Målbolaget, i vilket bland annat SFB Partners är part. Aktieägaravtalet innehåller bland annat bestämmelser om kvalificerad majoritet (2/3 majoritet) bland aktieägarna för vissa viktigare beslut (såsom nyemission, likvidation, försäljning av betydande rörelsegren och börsnotering), förköpsrätt vid aktieöverlåtelser och vissa villkor avseende gemensam försäljning av aktier (så kallad tag-along och drag-along). Det finns därtill särskilda nomineringsrättigheter till styrelsens ledamöter. Bestämmelserna medför att Xxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx har rätt att nominera samtliga ledamöter till styrelsen i Målbolaget så länge de gemensamt äger minst 10 procent av aktierna i Målbolaget. Utöver detta har aktieägarna SFB Partners och Eastate AB rätt att nominera en ledamot vardera till styrelsen i Målbolaget, så länge de äger mer än 5 procent av Målbolaget.

Såvitt styrelsen känner till har inte någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Bolaget eller Målbolaget något intresse som står i strid med Bolagets, och det finns inte heller några potentiella intressekonflikter med anledning av styrelseledamöters eller ledande befattningshavares privata intressen och/eller andra åtaganden. Som angivits ovan har dock ett flertal styrelseledamöter i SFB Partners och Målbolaget ekonomiska intressen i Bolaget och Målbolaget genom aktieinnehav i Bolaget respektive Målbolaget.

Revisor

På SFB Partners årsstämma 2022 omvaldes BDO Mälardalen med auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxxxxx som huvudansvarig revisor.

Bolagsstyrning

Bolagsstyrning i SFB Partners

SFB Partners är ett svenskt publikt aktiebolag och Bolaget är därmed förpliktat att följa reglerna om bolagsstyrning i bland annat aktiebolagslagen (2005:551), årsredovisningslagen (1995:1554) och andra tillämpliga lagar och regler, Bolagets bolagsordning samt interna styrdokument.

Bolagsstämman

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieägare sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direkt, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.

Årsstämman måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan Xxxxxxx komma att kalla till extra bolagsstämma. Enligt Bolagets Bolagsordning ska kallelse ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelse hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

Rätt att delta på stämma

Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen för bolagsstämman, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den tidpunkt och den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud. Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden. Instruktioner om anmälan till stämman ges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade hos en bank eller annan förvaltare måste utöver att informera Xxxxxxx begära att deras aktier tillfälligt registreras i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, för att vara berättigade att delta på bolagsstämman. Aktieägare bör informera sina förvaltare i god tid före avstämningsdagen. Aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid bolagsstämman ska begära detta skriftligen hos styrelsen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast en vecka före den tidpunkt då kallelsen tidigast får utfärdas enligt aktiebolagslagen. Varje aktieägare som anmäler ett ärende med tillräcklig framförhållning har rätt att få ett ärende behandlat vid bolagsstämman.

Styrelsen

Styrelsen väljs av bolagsstämman och är efter stämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för förvaltning och organisation av Bolagets angelägenheter, vilket bland annat innebär att fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar för att säkerställa att årsredovisningen och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Det är även styrelsen som utser den verkställande direktören. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma.

Per datumet för Memorandumet uppgår Bolagets styrelse till tre (3) ledamöter utan suppleanter. Ledamöterna presenteras i avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”.

Av aktiebolagslagen framgår att den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för den löpande förvaltningen och den dagliga driften. Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av osedvanligt slag eller stor betydelse faller utanför den löpande förvaltningen och ska därför beredas och föredras styrelsen för beslut. Arbetsfördelningen mellan styrelse och verkställande direktör anges i aktiebolagslagen, arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för den verkställande direktören. Verkställande direktören är även ansvarig för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten samt att presentera materialet på styrelsemöten.

Revision

Årsstämman beslutar om revisor, som ansvarar för att granska Bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår är revisorn ansvarig för att lämna en revisionsberättelse till årsstämman. Av Bolagets bolagsordning följer att Bolaget ska ha en eller två revisorer med lika antal revisorssuppleanter, eller ett eller två registrerade revisionsbolag. Vid årsstämman den 2022 omvaldes BDO Mälardalen till Bolagets revisor för perioden intill slutet av nästkommande årsstämma.

Ersättning till styrelseledamöter, VD och ledande befattningshavare

Ersättning till styrelseledamöter och VD

Arvode och andra ersättningar till bolagsstämmovalda styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande, beslutas av bolagsstämman. Vid årsstämman den 8 juni 2022 beslutades att arvode till styrelseledamöter som inte är anställda, styrelseledamöter, eller på annat sätt engagerade i Målbolaget, ska utgå med 15 000 kronor till styrelsens ordförande och 10 000 kronor till övriga ledamöter.

Ersättning till styrelseledamöterna enligt ovan har dock inte betalats ut under 2022. Detta beror på att det inte funnits tillräckliga medel för Bolaget att kunna genomföra utbetalningarna till ledamöterna. När Bolaget erhållit tillräckliga medel kommer det beslutade arvodet för 2022 att betalas ut retroaktivt.

Någon ersättning till Bolagets VD har heller inte betalats ut under 2022.

Bolagsordning

Bolagsordning för

Svenska Fribrevsbolaget Partners Sweden AB (publ)

559102−9201

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Svenska Fribrevsbolaget Partners Sweden AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Nacka kommun. Bolagsstämma ska kunna hållas i Nacka eller Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Företaget ska äga och förvalta fast- och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000.

§ 6 Styrelse och revisor

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 5 ledamöter och högst 5 suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med lika antal revisorssuppleanter, eller ett eller två registrerade revisionsbolag.

§ 7 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 8 Ärenden på årsstämma

På årsstämman ska följande ärenden behandlas.

1. Val av ordförande vid stämman,

2. Upprättande och godkännande av röstlängd,

3. Val av en eller två justeringsmän,

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,

5. Godkännande av dagordning,

6. Framläggande av årsredovisningen och, när det krävs, revisionsberättelsen,

7. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning,

(b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda

balansräkningen,

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna,

9. Val av styrelsen och av revisorer,

10. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 9 Räkenskapsår

Räkenskapsåret är 1 januari till 31 december.

§ 10 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

§ 11 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Allmän information

Bolaget har ett aktieslag och samtliga aktier är fullt betalda. Per den 31 december 2022 uppgick Bolagets registrerade aktiekapital till 645 299 SEK fördelat på 645 298 stamaktier av serie 1 och en (1) stamaktie av serie 2, envar med ett kvotvärde om 1 SEK. Enligt Xxxxxxxx registrerade bolagsordning får aktiekapitalet inte understiga 500 000 SEK och inte överstiga 2 000 000 SEK och aktiekapitalet ska vara fördelat på inte färre än 500 000 aktier och inte fler än 2 000 000 aktier. Samtliga aktier är utgivna enligt svensk rätt och är denominerade i SEK. Den 5 april 2023 registrerades inlösen av Xxxxxxxx enda utestående stamaktie av serie 2. Samma dag registrerades även Bolagets nya bolagsordning med endast ett aktieslag. Bolaget har således sedan den 5 april 2023 ett registrerat aktiekapital om 645 298 fördelat på 645 298 stamaktier, envar med ett kvotvärde om 1 SEK.

Aktierna i Bolaget är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar och Bolaget äger inga egna aktier.

Central värdepappersförvaring

Bolagets bolagsordning innehåller ett så kallat avstämningsförbehåll och Bolagets aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet med Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, som kontoförande institut i enlighet med lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Följaktligen har inga aktiebrev utfärdats och överlåtelser av aktier sker elektroniskt. Bolaget har ett aktieslag och samtliga aktier är fullt betalda och denominerade i SEK.

ISIN-koden för Bolagets aktier är SE0020053486.

Rättigheter förknippade med aktierna

Bolagets aktier är utgivna i enlighet med svensk lag. De rättigheter som är förenade med Bolagets aktier, däribland de som följer av bolagsordningen, kan enbart ändras i enlighet med förfarandena i aktiebolagslagen. Närmare beskrivning av de rättigheter som är förknippade med aktierna följer nedan.

Rösträtt och rätt att delta på bolagsstämma

Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till rätt att delta och rösta vid bolagsstämma. Rätt att delta på bolagsstämman tillkommer aktieägare som är upptagna i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på avstämningsdagen för bolagsstämman och som anmält sig till Xxxxxxx senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Varje aktie berättigar aktieägaren till en (1) röst vid bolagsstämman. En aktieägare får delta vid bolagsstämman i person, via ombud och får därutöver ta med sig högst två biträden. Om Bolagets styrelse beslutat att godkänna det får aktieägare även utöva sin rösträtt vid stämman via post.

Företrädesrätt till nya aktier

Om Bolaget genom kontant- eller kvittningsemission ger ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägare som huvudregel företrädesrätt att teckna sig för sådana värdepapper i förhållande till de antal aktier som aktieägaren innehar innan emissionen. Det finns dock inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som begränsar möjligheten att, i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen, emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt enligt aktiebolagslagen.

Rätt till utdelning och överskott vid likvidation

Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning, andel i Bolagets vinst och till Bolagets tillgångar och eventuellt överskott i händelse av likvidation. Beslut om utdelning fattas av bolagsstämman. Samtliga aktieägare som är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på den avstämningsdag som beslutas av bolagsstämman har rätt till del av utdelningen proportionellt i förhållande till sina aktieinnehav. Utdelningen utbetalas genom Euroclear Swedens försorg. Om en aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran mot Bolaget på motsvarande belopp. En sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid efter vilken utdelningsbeloppet tillfaller Bolaget.

Aktiekapitalets utveckling

Tabellen nedan beskriver aktiekapitalets utveckling i Bolaget från bildandet fram till dagen för Memorandumet. Samtliga belopp anges i SEK.

År

Förändring

Förändring i aktiekapital

Förändring i antal aktier

Aktiekapital

Antal aktier

Kvotvärde

efter förändring efter förändring

2017	Nybildning	500 000	500 000	500 000	500 000	1
2017	Nyemission	99 736	99 736	599 736	599 736	1
2017	Nyemission	400 462	400 462	1 000 198	1 000 198	1
2017	Minskning	-500 000	-500 000	500 198	500 198	1
2017	Nyemission	1	1	500 199	500 199	1
2019	Nyemission	118 040	118 040	618 239	618 239	1
2021	Nyemission	27 060	27 060	645 299	645 299	1

2023

Minskning

-1

645 298

Ägarstruktur i koncernen

Per dagen för Memorandumet äger Bolaget cirka 13,66 procent av aktierna och rösterna i Målbolaget.11 Av tabellen nedan visas de aktieägare med ett innehav överstigande fem procent av Målbolagets aktier och röster per dagen för Memorandumet. Angivna aktieinnehav beaktar den ännu ej registrerade nyemissionen i Målbolaget.

Aktieägare i Målbolaget

Antal aktier och röster

Andel aktier och röster

SFB Partners	10	658	375	13,66%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	10	000	000	12,82%
Xxxxxxx Xxxxxxxx	10	000	000	12,82%
Ros Invest AB	6	044	730	7,75%
Xxxx Xxxxxxx	5	961	640	7,64%
LEDNIL AB	5	009	569	6,42%
Investment Aktiebolaget Spiltan	4	981	486	6,38%
Eastate AB	4	747	458	6,08%
Curitas AB	4	225	058	5,42%
Övriga (26 till antalet)	16	394	574	21,01%
Summa	78	000	000	000,00%

Målbolaget äger i sin tur 100 procent av aktierna och rösterna i de två bolagen Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB och Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx i Sverige AB.

Det finns, såvitt styrelsen i Bolaget känner till, inte några aktieägaravtal eller andra avtal mellan aktieägarna i SFB Partners i syfta att utöva ett samlat inflytande över Bolaget. Bolaget känner heller inte till några avtal eller motsvarande som kan resultera i en förändring i kontrollen över Bolaget.

Som återges ovan under avsnittet ”Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare inom SFB Partners och Målbolaget” finns ett aktieägaravtal mellan aktieägarna i Målbolaget, i vilket SFB Partners är part.

Bemyndigande

Vid extra bolagsstämma den 24 mars 2023 beslutades det att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger från tid till annan.

Optionsprogram

På extra bolagsstämma i Målbolaget den 28 april 2022 beslutades att inrätta ett optionsprogram riktat till nyckelanställda inom SFB. Programmet innehåller sedvanliga restriktioner och villkor kopplat till deltagarnas fortsatta anställning inom SFB-koncernen.

Optionsprogrammet omfattar maximalt 1 152 215 teckningsoptioner. Varje tilldelad och intjänad teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Målbolaget under perioden som löper från den 1 maj 2026 till den 30 juni 2026 mot betalning av en nyttjandekurs om 8,50 SEK. Vid fullt utnyttjande kommer antalet aktier i Målbolaget att öka med 1 152 215 och Målbolagets aktiekapital att öka med cirka 1 820,51 SEK, innebärande en utspädning om cirka 1,46 procent av det totala antalet aktier och röster i Målbolaget efter registrering av den nyemission som genomfördes i Målbolaget i mars 2023.

11 Cirka 13,66 procent motsvarar SFB Partners ägande i Målbolaget inklusive tilldelade men ännu inte registrerade aktier från den nyligen genomförda nyemissionen i Målbolaget om cirka 6,7 MSEK varvid antalet aktier ökar med 1 208 613 från 76 814 277 till 78 022 890.

Legala frågor och kompletterande information

Bolagsinformation och legal struktur

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag bildat och registrerat hos Bolagsverket den 1 mars 2017. Bolagets organisationsnummer är 559102−9201 och Bolaget har sitt säte i Nacka kommun. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets adress är c/o Pepins Group, Xxxxxxxxxxx 00, 0 xx 000 00 Xxxxx. Bolagets webbplats är xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx/xxxxxxxx. Bolaget bedriver ingen operativ verksamhet och äger cirka 13,66 procent av aktierna och rösterna i Målbolaget.12 Målbolaget äger i sin tur 100 procent av aktierna och rösterna i det rörelsedrivande försäkringsaktiebolaget Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB och försäkringsförmedlingsverksamheten Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx i Sverige AB.

Väsentliga avtal

Bolagets verksamhet är att äga och förvalta fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet. Då Bolaget inte bedriver någon operativ rörelse har inte Bolaget ingått några väsentliga avtal utanför ramen av Bolagets ordinarie verksamhet.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Varken Bolaget eller Målbolaget har under de senaste tolv månaderna innan dagen för upprättandet av Memorandumet varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller resultat. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling.

Transaktioner med närstående

Under perioden från och med den 1 januari 2021 till och med dagen för upprättande av Memorandumet har inte Bolaget eller något Bolag inom SFB-koncernen vidtagit några transaktioner med personer som är närstående till något av bolagen.

Ett antal av Bolagets större aktieägare är däremot direkt eller indirekt representanter för fondbolag vars fonder utgör en delmängd av de fonder Svenska Fribrevsbolaget Försäkring AB tillhandahåller via sitt fondtorg. Koncernens kunder kan välja att placera sitt pensionskapital i någon/några av dessa fonder. En sådan placering grundar sig dock alltid i ett aktivt beslut av kunden. Aktuella fonder utvärderas även enligt objektiva kriterier för att säkerställa att ett eventuellt ägande i Bolaget eller i Målbolaget inte påverkar utbudet av fonder.

12 Cirka 13,66 procent motsvarar SFB Partners ägande i Målbolaget inklusive tilldelade men ännu registrerade aktier från den nyligen genomförda nyemissionen i Målbolaget om cirka 6,7 MSEK varvid antalet aktier ökar med 1 208 613 från 76 814 277 till 78 022 890.

Document Metadata

Table of Contents

VIKTIG INFORMATION

Document Metadata