INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I SETRA GROUP AB (PUBL)

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I SETRA GROUP AB (PUBL)

Med ”Setra” eller ”Bolaget” avses i detta prospekt, beroende på sammanhanget, Setra Group AB (publ) eller den koncern som Setra Group AB (publ) är moderbolag i (”Koncernen”). Med ”Erbjudandet” avses det erbjudande att teckna aktier i Xxxxx som beskrivs i prospektet. De siffror som redovisas i pro- spektet har i vissa fall avrundats, varför summeringar i tabellerna inte alltid stämmer.

Erbjudandet riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller

andra länder där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytter- ligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Xxxx xxxxxx, interims- aktier (”BTA”), teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Setra har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933 (”Securities Act”), värdepapperslag- stiftningen i någon delstat i Amerikas Förenta Stater eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga nya aktier, interimsaktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Setra överlåtas eller erbjudas till försäljning i Amerikas Förenta Stater eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering.

Varken prospektet eller någon annan erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller Erbjudandet, skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Tvist rörande Erbjudandet enligt detta prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet

med bestämmelserna i 2 kap 25 § och 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och regi- streringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.

Detta prospekt kan innehålla framåtriktad information. Sådan information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framåt- riktad information kan urskiljas genom att den inte uteslut- ande avser historiska eller aktuella sakförhållanden eller ge- nom att den kan innefatta ord såsom ”kan”, ”ska”,”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”förbereds”, ”beräknas”, ”har för avsikt att”, ”prognostiseras”, ”försöker” eller ”skulle kunna”, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Denna framåtriktade infor- mation speglar Setras företagslednings nuvarande förväntningar baserat på för dem tillgänglig information och bygger på ett antal antaganden som är föremål för risker och osäkerhets- moment som kan vara utanför företagsledningens kontroll.

Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen.

All framåtriktad information baseras uteslutande på de förhållan- den som råder vid tidpunkten då den lämnas och Xxxxx och dess styrelse har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryck- ligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framåt- riktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat. All framåtriktad information som kan tillskrivas Setra eller personer som agerar å dess vägnar är föremål för de förbehåll som finns i eller som hänvi- sas till i detta avsnitt.

Innehåll

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 7

Inbjudan till teckning av aktier i Setra 13

Bakgrund och motiv 14

Villkor och anvisningar 15

Så här gör du 17

Affärsidé, vision och strategi 18

Verksamhet och marknader 19

Finansiell översikt 21

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 24

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 32

Bolagsstyrning 35

Aktiekapital och ägarförhållanden 37

Bolagsordning 39

Legala frågor och kompletterande information 40

Skattefrågor i Sverige 44

Adresser 47

Nyemissionen i sammandrag

Extra bolagsstämma för beslut rörande nyemissionen 2 juni 2009

Företrädesrätt Åtta (8) gamla aktier berättigar till teckning av fem (5) nya aktier Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen 9 juni 2009

Emissionskurs 25 kronor per aktie

Teckningstid 12 juni – 26 juni 2009

Teckning och betalning

Teckning med företrädesrätt sker under teckningstiden genom samtidig kontant betalning, det vill säga senast den 26 juni 2009. Teckning kan även ske utan företrädesrätt, se ”Villkor och anvisningar”– ”Teckning och betalning”.

Handel med teckningsrätter

De teckningsrätter som tilldelas i nyemissionen är fritt överlåtbara men kommer inte att vara föremål för organiserad handel. Innehavare av teckningsrätter har möjlighet att genom egen försorg sälja/köpa teckningsrätter. Observera att efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga.

Frågor rörande nyemissionen

Frågor rörande nyemissionen kan ställas till Setra Group AB (publ) på telefonnummer 00-000 00 00. Se även Setra Group AB (publ):s hemsida på Internet för ytterligare information (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

Sammanfattning

Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan ska ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds enligt prospektet ska grunda sig på en bedömning av innehållet i prospektet

i dess helhet. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen enbart om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet.

Nyemission i korthet

Efter ett starkt resultat 2007 har sågverksnäringen drabbats hårt av den rådande lågkonjunkturen. Till följd härav har Setras finansiella ställning försvagats varför Bolagets tre största aktie- ägare, Sveaskog Förvaltnings AB (50,0 procent) (”Sveaskog”), Skogsägarna Mellanskog ekonomisk förening (26,0 procent) (”Mellanskog”) och LRF, Lantbrukarnas Ekonomi AB (22,5 procent) (”LRF”) (benämns nedan tillsammans ”Huvudägarna” och enskilt ”Huvudägare”), ser ett behov av att förbättra Setras finansiella ställning. Bolaget står inför en rad utmaningar vilka förväntas påverka kassaflödet negativt på kort till medellång sikt. Dessutom har Xxxxxx långivare ställt krav på Bolagets ägare att stärka balansräkningen. Setras styrelse har gjort bedömningen efter samråd med Bolagets långivare att ett kapitaltillskott i storleksordningen 500 miljoner kronor är nödvändigt givet Bo- lagets nuvarande situation.

Mot ovanstående bakgrund har extra bolagsstämma i Setra efter förslag från styrelsen beslutat om en nyemission med före- trädesrätt för Bolagets aktieägare. Emissionsbeslutet innebär att de som på avstämningsdagen den 9 juni 2009 är registrerade som aktieägare i Setra får teckna fem (5) nya aktier för åtta (8) gamla aktier. Således kan 19 816 670 nya aktier komma att tecknas inom ramen för den av bolagsstämman beslutade nyemissionen. Bolagets Huvudägare har åtagit sig att fullt ut utnyttja sina teck- ningsrätter och teckna sig för sammanlagt cirka 98,5 procent av nyemissionen, motsvarande cirka 19 500 000 aktier. Därutöver har Mellanskog åtagit sig att teckna resterande del av nyemis- sionen, motsvarande cirka 300 000 aktier i den mån övriga ak- tieägare inte önskar teckna dessa aktier med eller utan företrä- desrätt. Emissionskursen har fastställts till 25 kronor per aktie vilket innebär att nyemissionen kommer tillföra Bolaget cirka 491 miljoner kronor efter emissionskostnader1. Teckning av ak- tier skall ske genom kontant betalning under perioden från och med den 12 juni 2009 till och med den 26 juni 2009.

Setra i korthet

Historik och utveckling

Setra är ett publikt aktiebolag med organisationsnummer 556034-8483. Setra såsom koncern bildades den 29 augusti 2003 då Mellanskog Industri AB, efter att den 4 juli 2003 ha in- gått avtal härom, förvärvade AssiDomän Timber Holding AB var- efter Mellanskog Industri AB namnändrades till Setra Group AB.

Verksamhet

Setra är Sveriges största träindustriföretag2 och erbjuder trä- baserade produkter och lösningar till bygghandel och industri- ella kunder. Medelantalet anställda i Koncernen uppgick till

1167 under det första kvartalet 2009. Under tolvmånaders- perioden med slut den 31 mars 2009 uppgick nettoomsättningen till 4 475 miljoner kronor och rörelseresultatet till -651 miljoner kronor varav -177 miljoner kronor i strukturkostnader. 57 procent av periodens nettoomsättning bestod av export, främst till marknader i Europa, Nordafrika, Mellanöstern samt Japan.

Bolaget är indelat i tre verksamhetsområden: Trävaror, Bio- produkter samt Byggsystem. Setras kunder inom Trävaror finns framför allt inom träindustri och bygghandel. Inom verksam- hetsområdet Bioprodukter återfinns slutkunderna inom pappers- och massaindustrin samt energisektorn. Försäljningen inom verksamhetsområdet Byggsystem sker i huvudsak till bygghandeln, projektkunder inom byggnation, byggherrar och entreprenörer. Setras försäljningsorganisation är huvudsakligen baserad i Sve- rige, men Bolaget har även kontor i Danmark, Norge, Tyskland, Storbritannien, Frankrike, Japan, Spanien, Kina och Tunisien.

Setra producerar sågade och förädlade trävaror som limträ, golv, list och panel samt volymer och planelement för byggnation av bostadshus. Tillverkningen sker på 19 orter, varav 17 i Sverige och två i Norge. Den totala produktionsvolymen sågade trävaror uppgick 2008 till 1 853 000 kubikmeter. Volymen förädlade träprodukter uppgick samma år till cirka 305 000 kubikmeter (inklusive limträ). Setras totala årliga råvarubehov uppgår till cirka 4 miljoner kubikmeter. Detta behov täcks framförallt genom leveransavtal med Sveaskog som under 2008 stod för 65 procent av den levererade råvaran samt Mellanskog som stod för 30 pro- cent. Den resterande delen av råvarubehovet täcks genom direkta inköp från andra leverantörer såsom andra skogsbolag och privata skogsägare. Setra anser att det är viktigt att kunna erbjuda kun- derna kostnadseffektiva transportlösningar med hög leverans- frekvens och kvalitet. Logistik är därför en integrerad och viktig del i Setras verksamhet.

Affärsidé, vision och strategi

Setras affärsidé är att erbjuda kvalitativa träprodukter för inredning och byggnation baserade på miljöcertifierad råvara.

1) Emissionskostnaderna uppskattas till cirka 4,5 miljoner kronor.

2) Enligt Bolagets interna uppskattningar vilket baserats på årsredovisningar och annan offentlig information.

Kunderna finns inom bygghandel och industri i Europa och

på prioriterade marknader i övriga världen. Genom effektiva flöden, och i nära samarbete med kunderna, driver Setra utvecklingen för stärkt konkurrenskraft.

Setras vision är som följer:

”Setra arbetar globalt och är en prioriterad partner för de mest krävande kunderna inom bygghandel och industri. Setra är känt som en drivande kraft i utvecklingen av en ökad träanvändning och bidrar därmed till en hållbar samhällsutveckling”.

Xxxxxx finansiella situation har försvagats under 2008 och 2009 och mot denna bakgrund har Huvudägarna initierat Erbjudandet för att stärka Setras finansiella ställning. Bolagets strategi och mål på kort sikt är att med stöd av de medel som tillförs genom Erbjudandet skapa förutsättningar för att vända den negativa utvecklingen och åter bli ett lönsamt bolag. På längre sikt är de viktigaste elementen i Setras strategi följande:

• Kontinuerlig effektivisering av verksamheten: För att förbättra lönsamheten ska Setra kontinuerligt driva effektiviseringar, samtidigt som ett tydligt kundperspektiv bibehålls. Ökad effek- tivitet förväntas uppnås genom en konsolidering av verksam- heten, ökad specialisering vid respektive sågverk samt fokus på Bolagets kostnadsstruktur.

• Fortsatt utveckling av företagskulturen: Setra ska fortsätta bygga en gemensam företagskultur med tydligt lönsamhets- och kundfokus.

• Ökad kundintegration: Under senare år har en omfattande konsolidering skett bland Setras kunder, vilket lett till krav på färre och större leverantörer. Setras strategi är att tillhanda- hålla ett brett sortiment, möjlighet till kontinuerliga leveranser samt att täcka ett stort geografiskt område, för att tillgodose denna efterfrågan. Vidare avser Bolaget bidra till kundernas effektiviseringsarbete genom att anpassa produktionen samt integrera tjänster i erbjudandet som möjliggör effektivare logistik och lagerhållning.

• Ökad förädlingsgrad: Setra ska öka förädlingsgraden för att även i framtiden kunna möta marknadens ökande krav på produkter, service och anpassade lösningar.

• Värdeskapande förvärv: Den rådande marknadssituationen kan komma att leda till strukturförändringar inom sågverksnäringen. Xxxxx har en ambition att aktivt delta i en potentiell industri- konsolidering och kan komma att genomföra kompletterande förvärv om möjlighet ges. Eventuella förvärv skall noga utvär- deras och syfta till att möjliggöra kostnadssynergier och stärka Setras relativa position på den aktuella marknaden.

Marknader

Den största delen av Setras försäljning utgörs av sågade och hyvlade trävaror och merparten av Bolagets produktion används

direkt eller indirekt inom byggsektorn. De viktigaste drivkrafterna för verksamhetsområdet Bioprodukter är utvecklingen inom massaindustrin och energisektorn. Merparten av Setras försäljning sker i Europa och Sverige är den största nationella marknaden.

Bygghandeln, som är en viktig kundkategori till sågverks- industrin, har under de senaste åren genomgått en konsolidering. Setra bedömer att denna trend kommer att ställa ökade krav på sågverksindustrin avseende sortiment och logistiska lösningar.

Setras konkurrenter består av renodlade sågverksföretag och integrerade skogsindustrikoncerner som, utöver tillverkning av massa och papper, även bedriver sågning och hyvling av trävaror. Den europeiska marknaden är fragmenterad och de tio största sågverksföretagen svarade tillsammans för cirka 25 procent av den totala produktionen i Europa under 2008. Setra är den fjärde största trävaruproducenten i Europa enligt Bolagets interna uppskattningar vilket baseras på årsredovisningar och annan offentlig information. Trä konkurrerar även med andra bygg- material som exempelvis stål, aluminium och betong.

Produktionen av sågade och hyvlade trävaror ger stora volymer bioprodukter i form av bark, cellulosaflis och spån som säljs vidare, antingen via mellanhänder eller direkt från sågverken. Omkring 65 procent av bioprodukternas försäljningsvärde säljs som råvara till produktion av pappersmassa och resterande säljs i huvudsak som råvara till energisektorn. De senaste åren har efter- frågan och priserna på bioprodukter stigit. En trend som bedöms fortsätta i och med att andelen förnyelsebar energi förväntas öka.

Finansiella mål och utdelningspolicy

Finansiella mål

Koncernens övergripande finansiella mål är för närvarande:

• Setras ambition är att åtminstone växa i nivå med marknaden.

• Uthållig rörelsemarginal ska uppgå till cirka 5 procent i genomsnitt.

• Uthållig avkastning på operativt kapital ska uppgå till cirka 15 procent i genomsnitt.

• Nettoskuldsättningsgraden ska normalt uppgå till 30 – 60 procent.

Ovan finansiella mål kan komma att revideras av den nya styrelse som valdes vid bolagsstämma den 27 april 2009.

Utdelningspolicy

Styrelsen för Setra avser att föreslå utdelningar som återspeglar Bolagets finansiella ställning, kassaflöde, investeringsbehov samt förväntad framtida lönsamhet. Härutöver är styrelsens ambition att kunna hålla en långsiktigt stabil nivå på utdelningarna när väl en tillfredställande finansiell ställning uppnåtts. Det finns ingen garanti för att utdelning kommer att föreslås och beslutas under ett visst enskilt år.

Riskfaktorer

Investeringar i aktier är förenade med risktagande. Ett antal fak- torer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Setra. Risker finns beträffande både sådana faktorer som har direkt och indirekt anknytning till Bolaget. Exempel på riskfaktorer som be- döms ha väsentlig betydelse för Setras verksamhet är (utan in- bördes rangordning) följande: den allmänna konjunkturutveck- lingen och utvecklingen inom byggsektorn, leveransavtal med råvaruleverantörer och kunder, utvecklingen för konkurrenter inom sågtimmer och kunder, prisutvecklingen för konkurrerande produkter och material, energipriser, miljöpåverkan, investeringar i produktionsanläggningar, nyckelpersonal och eventuella tvister. Även vissa finansiella risker föreligger, såsom risk för fortsatta för- luster, osäkerheter kring framtida kapitalbehov samt valutakurs- och kreditrisker. För en utförligare redogörelse över de risker som har betydelse för Setras verksamhet eller en investering i Setras aktier hänvisas till avsnittet ”Riskfaktorer” på sidorna 7– 12.

Det kan även finnas andra risker som ännu inte är kända för Bolaget.

Införlivande genom hänvisning

Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2006 till 2008 samt Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2009 utgör en del av detta prospekt och skall läsas som en del härav. Räkenskaperna för räkenskapsåren 2006 till 2008 återfinns i Setras årsredovisningar för 2006, i vilken hänvisas till sidorna 28 till 58, för 2007, i vilken hänvisas till sidorna 33 till 66, och för 2008, i vilken hänvisas till sidorna 31 till 64. Räkenskaperna har granskats av revisor och revisionsberättelser är fogade till räkenskaperna. Räkenskaperna för perioden januari – mars 2008 och 2009 återfinns i Setras delårsrapport för perioden januari – mars 2009 i vilken hänvisas till sidorna 7 till 11. Del- årsrapporten har inte varit föremål för en översiktlig granskning av Bolagets revisor. De delar vilka ej hänvisas till innehåller in- formation som återfinns på annan plats i detta prospekt och anses således ej vara av relevans.

Tillgängliga dokument

Setras bolagsordning och finansiella information (årsredovisningar och delårsrapporter sedan 2003) för Koncernen finns tillgängliga i elektroniskt format på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Övrigt

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Setras styrelse består av Xxxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxxx-Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx samt arbetstagarledamöterna Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxx. Ledande befattningshavare är Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxx,

Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx. Setras revisor sedan 2003 har varit KPMG AB med Xxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor. I samband med extra bolagsstämman den 2 juni 2009 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers, med Xxxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor, att bli ny revisor för Bolaget.

För mer information om styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare samt Bolagets revisorer, se ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer” på sidorna 32 – 34.

Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Setras tre största aktieägare är Sveaskog, Mellanskog och LRF. För vidare information, se ”Aktiekapital och ägarförhållanden” på sidorna 37– 38. För information kring transaktioner med när- stående, se ”Legala frågor och kompletterande information” på sidorna 40 – 43.

Riskfaktorer

Alla investeringar i värdepapper är förknippade med risk, innebärande att det investerade beloppet både kan öka och minska i värde eller förloras i

sin helhet. Före en investering i aktier i Setra bör därför, tillsammans med all övrig information i detta prospekt, bland annat riskfaktorer som följer nedan övervägas noggrant. En allmän omvärlds- bedömning bör även göras. Nedan beskrivs utan inbördes rangordning några av de riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms ha väsentlig betydelse för Setras framtida utveckling. Riskerna som beskrivs nedan är inte de enda riskerna som Bolaget och dess aktieägare står inför. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget eller som Bolaget för närvarande uppfattar som oväsentliga kan få väsentlig inverkan på Setras verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Rörelserelaterade risker

Intäkter

Huvuddelen av de produkter Setra tillverkar används direkt eller indirekt för byggande och boende. Utvecklingen på byggmark- naden, tillsammans med den allmänna ekonomiska tillväxten, är därför dominerande drivkrafter för efterfrågan på Setras pro- dukter. Då utvecklingen på byggmarknaden i hög grad påverkas av den allmänna konjunkturen kommer Bolaget således att på- verkas negativt vid konjunkturnedgångar. För bygghandelssektorn har en konsolideringstrend pågått under de senaste åren, vilket bidragit till krav på färre och större leverantörer av de produkter som bygghandeln efterfrågar. Intäkterna påverkas dessutom av konkurrenskraften hos Setras produkter, dels gentemot konkur- renternas produkter och dels gentemot andra material. En ökad och fortsatt konsolidering och konkurrens skulle kunna medföra betydande negativa effekter på Bolagets resultat, verksamhet och finansiella ställning.

Omkring 55 procent av Setras försäljning är hänförlig till export. Genom exportförsäljningen är Koncernen utsatt för valuta- exponering, vilket kan påverka Bolagets resultat och ställning vid valutakursförändringar. Vidare kan valutakursförändringar i den svenska kronan i förhållande till andra valutor medföra att Bolagets konkurrensförmåga försämras. För utförligare beskrivning, se avsnittet ”Finansiella risker” nedan.

Kundfordringar

Setra hade per den 31 december 2008 kundfordringar som upp- gick till 418 miljoner kronor och per den 31 mars 2009 uppgick kundfordringarna till 542 miljoner kronor. Merparten av kund- krediterna omfattas av kreditförsäkring eller är säkrade på annat sätt. Bortsett från försäljning av bioprodukter stod ingen enskild kund för mer än 2 procent av Koncernens nettoomsättning 2008, vilket för närvarande innebär att motpartsriskerna i dessa avseen- den är begränsade. Vad gäller bioprodukter stod Sveaskog och Mellanskog för 49 procent respektive 18 procent av intäkterna 2008. Beroendet av ett fåtal kunder kan innebära att Bolaget kan få svårigheter att få avsättning för dessa produkter med minskade intäkter som följd, förutsatt att inte andra kunder kan absorbera produkterna till samma pris. Detta beroende bedöms emellertid att minska under åren till följd av förändrade avtals- villkor (se vidare ”Väsentliga avtal”) samt förväntad ökad efter- frågan i Europa. Inom branschen tecknas leveransavtal med kunder av tradition med löptider om ungefär sex månader och orderstocken är vanligen ungefär två till tre månader. Korta avtals- tider kan medföra att efterfrågan och priser på Setras produkter kan ändras med mycket kort varsel, vilket vid lägre efterfrågan kan inverka negativt på Bolagets resultat om inte intäktsminskningar kan kompenseras med lägre kostnader.

Lager

Setra håller råvara och färdiga produkter i lager. Normalt strävar Bolaget efter ett rationellt utnyttjande av kapitalet genom korta lagerhållningstider. Vid tillfällen när Bolaget anser marknadsläget vara gynnsamt för förvärv av råvara kan dock större lagervolymer än normalt byggas upp. Som en konsekvens av denna omständig- het eller av andra faktorer kan lagret av färdiga produkter i perioder vara större än normalt. I dessa lägen kan förändringar i priser få större inverkan på Bolagets resultat.

Setras varulager består av trävara vilket är ett organiskt material som kan bli inkurant med tiden. Setra gör erforderliga avsättningar för inkurans. Om den negativa konjunkturen och efterfrågan håller i sig finns viss risk att Setras varulager ökar och således att faktiskt inkurant lager ökar. Ett större varulager kommer även att binda mer av Bolagets kapital och således minska Bolagets finansiella handlingsfrihet.

Råvaruinköp

Kostnaden för sågtimmer svarade för drygt 50 procent av rörelse- kostnaderna under 2008 vilket medför att Bolagets resultat är känsligt för förändringar i priset på sågtimmer. För verksamhets- området Trävaror svarade råvarukostnaden för cirka 60 procent av de totala kostnaderna. Prisökningar skulle således kunna med- föra betydande negativa effekter på Bolagets resultat, verksamhet och finansiella ställning i den mån kostnadshöjningen inte kan kompenseras genom höjda priser på Bolagets produkter.

Setra köper majoriteten av sin råvara till marknadsmässiga villkor från externa leverantörer, huvudsakligen Sveaskog och Mellanskog. Bolaget har tecknat leveransavtal avseende såg- timmer med Sveaskog och Mellanskog, vilka sträcker sig till och med utgången av 2009. Avsikten är att Sveaskog och Mellanskog ska fortsätta att svara för huvudsakliga leveranser av sågtimmer till Setras nuvarande enheter under överskådlig tid på basis av kommersiella överväganden. Dessa avtal skulle i framtiden emellertid kunna upphöra eller ändras till Setras nackdel, med negativ inverkan på Bolagets resultat och konkurrenssituation som följd. I leverantörsavtalen är volymerna fasta på årsbasis och fastställs senast i november varje år medan priserna sätts löpande till marknadsmässiga villkor. Denna typ av avtalsstruktur innebär att det finns risk för att tillgång till sågtimmer minskar och att kostnader ökar med relativt korta tidsintervall.

Faktorer som påverkar utbudet av sågtimmer på marknaden kan vara konkurrenssituationen på den inhemska och internatio- nella marknaden, men även naturfenomen kan ha inflytande, så- som exempelvis bränder, väderförhållanden och insektsangrepp.

Av ekonomiska skäl, eftersom långa transporter av råvara är kostsamma, är produktionsanläggningarna beroende av lokal försörjning av sågtimmer. För den händelse specifika områden skulle drabbas av brist på råvara skulle konsekvensen kunna bli att enskilda anläggningar inte kan vara i drift vilket kan leda till minskad lönsamhet för Bolaget.

Bland Setras största konkurrenter om fiberråvara finns företag som främst är verksamma inom massatillverkning och med såg- verk som biverksamhet. Trots att de i huvudsak inte är verksamma inom samma industri, har dessa företag stort inflytande på mark- naden på grund av sin stora konsumtion av fiberråvara. Dessa aktörer kan, i syfte att bibehålla volymer inom massatillverkningen, vara villiga att betala högre priser för fiberråvara i syfte att stimulera tillgången på råvara. Detta kan innebära att priset på sågtimmer ökar och medföra att Setras lönsamhet försämras. Vidare konkur- rerar Setra om mindre dimensioner av rundvirke, så kallat klen- timmer, med dessa aktörer, då klentimmer kan användas i såväl massatillverkning som sågverksindustrin.

Personal

Merparten av Setras produktion är förlagd till Sverige och majori- teten av personalen är anställd på svenska villkor. Genom produk- tion i länder med andra lönenivåer kan konkurrenter förbättra sin kostnadsstruktur och därigenom sin relativa konkurrenskraft.

Energipriser

Setras kostnader för energi är hänförliga till frakter och produk- tion. Kostnader för transport är i huvudsak beroende av priser på råolja och drivmedel. Produktionskostnader är framförallt beroende av utvecklingen på den allmänna energimarknaden samt av pris- nivåer för de råvaror som är drivmedel i de värmepannor som an- vänds vid Setras produktionsanläggningar, vanligen bioprodukter från Bolagets produktion. Förändringar i priser för drivmedel, råvara till energiproduktion samt energi kan leda till en ökning av Bolagets rörelsekostnader och en minskning av Setras lönsam- het i den mån en kostnadsökning inte kompenserats genom höjda priser på Bolagets produkter.

Konkurrens

Setras produkter är utsatta för hård konkurrens både på den in- hemska och på den internationella marknaden. Viss ökad konkur- rens i form av nya sågverk kan komma att påverka balansen på marknaden under kommande år. Setra bedömer dock att detta ej kommer att påverka Bolagets ledande ställning i någon större utsträckning. Flera svenska producenter av sågade trävaror pro- ducerar för närvarande lägre volymer än vad produktionsanlägg- ningarnas kapacitet tillåter. Om produktionsutnyttjandet bland dessa producenter ökar kan konkurrensen om råvaran öka väsent- ligt. Detta kan även ske vid nyetableringar, om den totala kapa- citeten på marknaden ökar.

Setras konkurrenssituation gentemot andra byggmaterial bör också beaktas. Eftersom Setras verksamhet är starkt kopplad till byggsektorn är det inte enbart andra sågverk som är Bolagets konkurrenter utan även producenter av andra konstruktions- material. Vid en förändrad prisbild för alternativa material skulle sågade och hyvlade trävaror kunna minska i attraktionskraft med minskade försäljningsvolymer för Setras produkter som följd. De råvaror som trävaror främst konkurrerar med är betong, stål och aluminium.

Framtida resultatutveckling

Xxxxx redovisar förluster och har historiskt redovisat förluster och kan komma att redovisa förluster även i framtiden. Lågkonjunk- turen, den fortsatt svaga byggmarknaden och oron på de finan- siella marknaderna gör att Setra bedömer att det kan dröja innan Bolaget återigen börjar redovisa vinster.

Beroende av nyckelpersoner

Setras framtida utveckling beror i hög grad på ledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Det finns inga garantier för att Setra i framtiden kommer kunna behålla befattningshavare eller rekrytera ny kvalificerad lednings- personal. Skulle Xxxxx misslyckas att attrahera och behålla nyckelpersoner kan det få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Omvärldsfaktorer

Xxxxx är verksamt på en stor och i hög grad internationaliserad marknad som präglas av intensiv konkurrens och betydande konjunkturkänslighet. Verksamheten är cyklisk då efterfrågan på Bolagets produkter varierar. Utbudet av sågtimmer är relativt konstant under normala förhållanden, men kan påverkas av externa faktorer som naturkatastrofer och insektsangrepp. Byggsektorn, som står för en stor del av konsumtionen av Setras produkter, har historiskt sett uppvisat stora svängningar och Setras viktigaste marknader, Sverige och övriga Europa, har historiskt sett följt liknande konjunkturmönster. Den rådande lågkonjunkturen inverkar negativt på Bolagets resultat och finansiella ställning samt påverkar konjunkturen på Setras marknader och således indirekt efterfrågan på Setras produkter.

En förändrad samhällelig opinion avseende det svenska skogs- beståndet skulle kunna medföra minskad avverkning och tillgång till sågtimmer för sågverksbranschen. Ändrad attityd bland kon- sumenter kan också innebära en minskad efterfrågan på sågade och hyvlade trävaror. Båda dessa scenarion, tillsammans eller var för sig, skulle kunna leda till minskad försäljning av Setras produkter vilket skulle kunna innebära ett lägre resultat.

Miljörisker

Samtliga av Koncernens produktionsanläggningar är tillstånds- pliktiga eller anmälningspliktiga enligt miljölagstiftningen.

Koncernen har 19 produktionsanläggningar som i allt väsentligt bedöms bedrivas i enlighet med givna tillstånd och miljölagstift- ningen. Den huvudsakliga miljöpåverkan som sker från Koncer- nens produktionsenheter är utsläpp till luft och vatten samt av- fall och buller. Frågor om buller har varit föremål för diskussion vid flera anläggningar.

På huvuddelen av Koncernens anläggningar har verksamheten bedrivits sedan lång tid tillbaka, i flera fall sedan 1800-talet. På många anläggningar har det förekommit impregnering samt an- vändning av olika träskyddsmaterial som kan ha lett till att marken har förorenats. Även i övrigt kan det ha uppkommit föroreningar. Vidare är det inte ovanligt med äldre deponier inom denna typ av anläggningsområde. Hitintills har myndigheterna endast aktuali- serat frågor om utredning och efterbehandling av föroreningar på några anläggningar. Det kan dock komma att framställas krav på utredning och efterbehandling avseende samtliga anläggningar. Därutöver tillkommer ett femtontal, idag identifierade, anlägg- ningar där Koncernen tidigare har bedrivit verksamhet och där myndigheterna har riskklassat verksamheterna och i flera fall framställt krav mot Koncernen bland annat i form av föreläggan- den på undersökning och i vissa fall efterbehandling. Vidare kan det finnas ytterligare anläggningar där verksamhet tidigare be- drivits av bolag för vilka Koncernen har ett ansvar, sådana verk- samheter kan vara av ett annat slag än de som drivs idag.

Koncernen har efter miljöbalkens ikraftträdande förvärvat ett tjugotal fastigheter. Huvuddelen av dessa fastigheter ligger i

anslutning till anläggningar där det bedrivs eller har bedrivits verksamhet. Förvärven medför att Koncernen utöver vad som anges ovan har ett andrahandsansvar för utredning och efter- behandling av föroreningar på fastigheterna. I den utsträckning den primärt ansvarige inte får svara för dessa åtgärder kan där- för krav komma att riktas mot fastighetsägaren. Koncernen kan som fastighetsägare även få ett ansvar för deponier.

Vidare kan omstruktureringar inom Koncernen såsom för- ändringar av verksamheten, exempelvis nedläggning av verk- samhet, ändrade användningsområden för befintliga fastigheter och avyttring av fastigheter, föranleda att myndigheterna aktua- liserar frågor om utredning och efterbehandling av föroreningar.

Inom Koncernen hanteras för närvarande ca 18 objekt rörande förorenade områden. Dessa befinner sig i olika stadier av hand- läggning men i praktiskt taget samtliga fall har kontakter med myndigheter förts, direkt eller indirekt. I en del fall har myndig- heter utfärdat förelägganden om undersökning och i vissa fall efterbehandling. En del av dem är föremål för överklagande.

Den totala kostnaden för objekten är ytterst svåruppskattad bland annat med hänsyn till att handläggningen av flera objekt befinner sig i ett tidigt stadium. Vid en översiktlig bedömning baserad på för Bolaget nu kända omständigheter och av myn- digheter hittills tillämpad praxis kan det inte uteslutas att den totala kostnaden uppgår till 100 miljoner kronor eller mer. Ett belopp om 20 miljoner kronor har reserverats avseende miljö- ärenden i bokföringen. I samband med samgåendet mellan AssiDomän Timber Holding AB och Mellanskog Industri AB gav Mellanskog/LEAB och Sveaskog varandra garantier avseende miljöfrågor, bl.a. föroreningar. Garantierna gäller fram till den 29 augusti 2011 upp till belopp om totalt 100 miljoner kronor vardera för respektive ägare, Mellanskog/LEAB och Sveaskog, med diverse begränsningar, exempelvis i form av tröskelbelopp. Sveaskog lämnade även en separat förbindelse om maximalt

50 miljoner kronor avseende skada som kan drabba ett Koncern- bolag p.g.a. efterbehandling etc. av en särskild fastighet. Det på- går diskussioner med Mellanskog/LEAB och Sveaskog om att bolag i Koncernen skall ges en självständig rätt att åberopa dessa garantier och förbindelsen ovan gentemot utställarna. Om dessa diskussioner inte leder fram till en överenskommelse kan det finnas behov av att göra ytterligare reserveringar avseende miljö- ärenden.

Sammantaget kan Koncernen komma att få ett väsentligt ansvar och betydande kostnader för främst undersökning och efterbehandling av förorenade områden samt för deponier. Detta kan innebära att Koncernen åsamkas kostnader som skulle kunna påverka verksamheten, rörelseresultatet och den finansiella ställningen på ett negativt sätt. Det kan även föreligga ett behov av att göra ytterligare reserveringar för sådana kostnader.

Produktionsanläggningar

Koncernen arbetar med förebyggande och löpande underhåll av sina produktionsanläggningar för att upprätthålla en störningsfri drift. Produktionsanläggningarna är centrala i Setras verksamhet. Om en anläggning eller utrustning skadas allvarligt, förstörs eller av någon anledning måste stängas, kan mindre volymer övertagas av andra anläggningar inom Koncernen. Skulle det röra sig om större produktionsbortfall kan detta leda till minskade intäkter för Setra på grund av reduktionen i produktionskapacitet. Anläggningarna är försäkrade till återanskaffningsvärde och försäkringen ersätter dessutom vinstbortfall som kan uppkomma som en konsekvens av avbrott i produktionen. Även om Xxxxx anser sig vara försäkrat till tillräckliga belopp, kan det vara osäkert att till fullo återfå förlorade belopp eller att belopp som återfås täcker alla uppkomna kostnader.

Investeringar

Xxxxx investerar kontinuerligt i befintliga produktionsanläggningar och har sedan grundandet genomfört stora organisatoriska om- struktureringar för att bilda en konkurrenskraftig koncern och följa Bolagets långsiktiga strategiska mål. Investeringarna består dels av större investeringar i syfte att utveckla verksamheten genom högre effektivitet och ökad kapacitet i förädlingen, dels av mindre, underhållsrelaterade investeringar.

För de investeringar som Setra gör och har gjort under de senaste åren, finns det ingen garanti att dessa kommer att generera tillräckligt hög avkastning för att täcka den initiala investeringen eller vara i nivå med marknadsavkastningen för liknande investeringar. Information om planerade framtida och tidigare års investeringar finns att tillgå under avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”.

Förvärv, avyttringar och nedläggningar

Under 2008 genomfördes två förvärv, ett i Sverige och ett i Norge. I januari 2008 ökade Xxxxx sin ägarandel i den industriella hus- tillverkaren Plusshus AB, från 15 till 51 procent. I april 2008 förvärvades samtliga aktier i den norska listtillverkaren Xxxxxxxx Xxxx AS. Förvärvet har stärkt Setras position på den norska marknaden och erbjudandet till norsk bygghandel har komplet- terats både vad gäller produkter och logistiklösningar. Det före- ligger emellertid alltid risker i samband med företagsförvärv vilka skiljer sig från de risker som Setra har att hantera i sin övriga verksamhet. Förutom bolagsspecifika risker inkluderar risker vid förvärv att kunder, leverantörer eller nyckelpersoner väljer att avsluta sina relationer med det förvärvade bolaget eller annat bolag i Setrakoncernen. Skulle någon eller några av dessa risker materialiseras skulle det få negativa konsekvenser för Xxxxx.

Setra Byggprodukter AB överlät under december 2006

den så kallade Ceosrörelsen genom en aktieöverlåtelse. Vid för- säljningen ställde Xxxxx ut garantier och Koncernens totala an- svar för dessa är begränsat till 49 miljoner kronor. Krav baserade på miljögarantier kan framställas till den 1 december 2013.

Övriga garantier har förfallit.

Under april 2009 slutfördes MBL-förhandlingar avseende ned- läggning av Lövholmen sågverk i Piteå och Färila sågverk i Ljus- dal. De två strukturåtgärderna beräknas ge en sammanlagd årlig resultateffekt om cirka 100 miljoner kronor främst genom att Setra kan öka beläggningen och utnyttja kvarvarande enheter på ett mer effektivt sätt. Inga garantier kan dock lämnas för att de nedlägg- ningar som Xxxxx planerar att genomföra kommer att medföra sådana resultateffekter som Setra förväntar sig och inte heller att kvarvarande enheter kan utnyttjas på ett mer effektivt sätt. Garan- tier kan ej heller lämnas vad gäller nedläggningskostnadernas storlek och ej heller att strukturåtgärderna kommer att få effekt inom den utfästa tidplanen.

Bolaget kan behöva ytterligare kapital i framtiden

Det kapital Bolaget tillförs genom Erbjudandet kanske inte räcker för att täcka framtida kapitalbehov och Bolaget kan i framtiden behöva tillgång till ytterligare kapital. För det fall Bolaget behöver ytterligare kapital kan det vara svårt att erhålla upplåning till attraktiva villkor eller överhuvudtaget. Om Bolaget inte kan upp- bringa tillräcklig lånefinansiering för att tillgodose sina kapital- behov kan Bolaget behöva öka sitt egna kapital. Sådan ytter- ligare finansiering via aktiekapitalökning kan komma att späda ut nuvarande aktieägares innehav.

Avtalsrisker

Koncernen har en mängd avtal och trots att Bolaget lägger resur- ser på att tillförsäkra sig om att avtalen är bra för Koncernen, finns det alltid en risk, till exempel att avtal sägs upp eller att motparten bryter mot avtalet. Avtal medför alltid olika typer av risker beroende på vilken situation avtalen tar sikte på att reglera. För ytterligare information rörande Koncernens väsentliga avtal se avsnittet ”Väsentliga avtal”.

IT

Setras IT-infrastruktur är viktig för företagets verksamhet, såväl inom administrationen som i produktionen vid de mer avancerade produktionsenheterna. Varje längre avbrott eller brist i funktiona- liteten i informationssystemen kan medföra att viktig information går förlorad, att vissa åtaganden försenas och på så sätt medför negativa effekter på Setras verksamhet. Produktionsanläggningar som står still kan leda till att avtalade leveranser inte kan följas eller att Bolaget avböjer leveranser med hänvisning till brist på varor. Setra använder två affärssystem vilka är vitala för att styra verksamheten samt organisera Bolagets flöden. Svårigheter kan uppstå vid uppgradering, underhåll samt integration av dessa system och de är bland annat känsliga för virus, dataintrång, elbrist och systemfel. Setra bedömer att Xxxxxxx har adekvata datasystem med god säkerhet och tillförlitliga så kallade back- up rutiner, dock kan Xxxxx inte garantera att brister inte uppstår eller att Bolaget i framtiden lyckas införskaffa och utveckla tekno- logier som är konkurrenskraftiga.

Finansiella risker

Finanspolicy

Koncernens policy för hantering av finansiella risker har utformats av styrelsen och bildar ett ramverk av riktlinjer och regler i form av riskmandat och limiter för finansverksamheten. Ansvaret för Koncernens finansiella transaktioner och risker hanteras centralt av moderbolaget.

Skatterisker

Setra har, sedan Koncernens bildande, genomfört ett flertal strukturförändringar vilka lett till att Setra exponerats för eventu- ella skatterisker. Företagsbeskattning omgärdas av ett komplext regelverk som vid överträdelse kan leda till finansiella konse- kvenser. Xxxxx anser sig historiskt sett ha följt gällande skattelagar, praxis och formalia, vid samtliga transaktioner och andra tillfällen då skatteexponering uppstått. Setra kan emellertid inte garantera att Skatteverket godkänner Bolagets tolkningar av gällande regler.

Valutaexponering

Omkring 55 procent av Setras försäljning är hänförlig till export. Genom exportförsäljningen är Koncernen utsatt för valutaexpo- nering, vilket kan påverka Bolagets resultat och ställning vid valutakursförändringar. Vidare kan valutakursförändringar i den svenska kronan i förhållande till andra valutor medföra att Bolagets konkurrensförmåga försämras.

Nettoflödet i utländska valutor uppgick under 2008 till cirka 2 miljarder kronor, där de viktigaste faktureringsvalutorna är euro och brittiska pund. Huvuddelen av kostnaderna är i kronor, med undantag av vissa fraktkostnader samt import av produkter för distribution till bygghandeln. Setra säkrar löpande prognostise- rade flöden i utländska valutor. Enligt Koncernens finanspolicy ska alltid minst 25 procent och högst 90 procent av det prog- nostiserade nettoflödet i utländsk valuta för nästkommande tolvmånadersperiod vara säkrat. Ytterligare säkringar kan göras av högst 50 procent av flöden som förfaller under de tolv måna- der som följer på nästkommande tolvmånadersperiod. Säkrings- kontrakten består av finansiella instrument såsom valutaterminer. Marknadsvärdet av dessa kontrakt kommer att fluktuera på daglig basis baserat på marknadskurs för respektive valuta och är helt oberoende av Setras operationella flöden i dessa valutor. För ut- förligare beskrivning se avsnittet ”Eget kapital, skulder och annan finansiell information”.

Omräkningsexponering

Koncernens omräkningsexponering är begränsad då en mindre del av Koncernens nettotillgångar är i utländsk valuta.

Finansiering

Finansieringsrisken utgörs av risken att finansiering inte kan er- hållas alls, till det fulla beloppet eller i rätt tid. Det finns även en risk för att Xxxxx från tid till annan inte kan uppfylla de låne- villkor som uppställts för redan befintlig finansiering vilket kan komma att resultera i att Koncernens finansiering behöver om- förhandlas eller att finansieringen sägs upp i sin helhet.

För att minska risken för framtida kapitalanskaffning har Koncernen en policy avseende en likviditetsberedskap innebä- rande att Koncernen vid varje tidpunkt ska ha en omedelbart tillgänglig likviditetsreserv motsvarande 5 procent av nettoom- sättningen. Vidare eftersträvas en förfallostruktur på upplåning- en som sprids över såväl tid som motparter.

Risker förenade med aktierna och erbjudandet

Ägarkoncentration

Huvudägarna kontrollerar tillsammans cirka 98,5 procent av ka- pitalet och rösterna. Huvudägarna har åtagit sig att teckna hela sina företrädesrättsandelar i Erbjudandet. Därutöver har Mellan- skog åtagit sig att teckna de ytterligare aktier som övriga aktieä- gare väljer att inte teckna sig för i Erbjudandet (för mer informa- tion se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information

– Teckningsförbindelse och emissionsgaranti”). Mellanskogs ägan- de i Bolaget kan således komma att öka efter Erbjudandets ge- nomförande. Följaktligen kan Huvudägarna utöva ett betydande inflytande över viktiga beslut som kräver aktieägarnas godkän- nande, exempelvis tillsättande och avsättande av styrelseledamö- ter samt hindra ett kontrollägarskifte i Bolaget och vidta andra åtgärder, vilka kan påverka värdet på Setra-aktien negativt. Vi- dare har Huvudägarna varit samarbetspartners under en längre tid och är avtalsbundna att agera i samförstånd (se ”Aktiekapi- tal och ägarförhållanden – ”Aktieägaravtal”).

Avsaknad av organiserad handel i Setras aktie

Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värde- papperssystemet, VP-systemet, under Euroclear Sweden som central värdepappersförvarare och clearingorganisation men aktier- na planeras för närvarande inte att bli föremål för organiserad handel. Marknaden för försäljning av aktier i Bolaget kommer troligen att vara begränsad. Aktieägarna kan genom egen försorg söka sälja sina aktier men inga garantier lämnas dock vad avser möjligheten att finna köpare till aktierna i Bolaget och heller inte till vilket pris en eventuell försäljning kan ske. Risk föreligger därför för att aktierna i Bolaget kommer att vara illikvida, varför det också kan vara svårt att värdera aktierna i Bolaget.

Framtida utdelningar

Setra kan ej garantera att framtida utdelningar kommer att ske. Om utdelning ges och i sådant fall i vilken storleksordning, är beroende av Bolagets framtida finansiella ställning, resultat, kassaflöde och rörelsekapitalbehov. Även andra faktorer, såsom villkor i befintliga och framtida bank- och kreditavtal kan förhindra att utdelning sker. Se även avsnittet ”Utdelningspolicy” för mer information rörande Xxxxxx syn på utdelning.

Teckningsåtagande och emissionsgaranti

Bolagets Huvudägare, representerande sammanlagt cirka 98,5 procent av aktierna i Bolaget, har åtagit sig att utnyttja

sina teckningsrätter för teckning i Erbjudandet vilket motsvarar cirka 19 500 000 aktier. Därutöver har Mellanskog åtagit sig att teckna resterande del av nyemissionen, motsvarande cirka

300 000 aktier. Ingen garantiersättning utgår. Deltagandet från samtliga garantigivare är reglerat genom bindande skriftligt avtal daterat den 21 april 2009. Inga medel är pantsatta eller spärrade för detta ändamål och garantierna är inte heller säkerställda via bankgaranti. För det fall Huvudägarna inte skulle kunna fullfölja sina garantiåtaganden finns det en risk att Bolagets kapitalbehov inte uppfylls enligt plan.

Inbjudan till teckning av aktier i Setra

För att stärka Bolagets finansiella ställning har en extra bolags- stämma för Setra den 2 juni 2009 beslutat om en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Emissionskursen har av styrelsen fastställts till 25 kronor per aktie efter diskussion med Huvudägarna. Emissionsbeslutet innebär att aktieägarna får teckna fem (5) nya aktier för åtta (8) gamla aktier. Således kan 19 816 670 nya aktier komma att tecknas inom ramen för nyemissionen vilket innebär att nyemissionen, om den fullteck- nas, kommer att tillföra Bolaget cirka 491 miljoner kronor efter emissionskostnader3.

Bolagets aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier i Bolaget de redan äger.

Den som är registrerad som aktieägare i Setra på avstämnings- dagen den 9 juni 2009 erhåller fem (5) teckningsrätter för varje innehavd aktie i Bolaget. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. För det fall samtliga nyemitterade aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter, kommer styrel- sen inom ramen för emissionens högsta belopp besluta om tilldelning av aktier till aktieägare som anmält sig för teckning av aktier utan företrädesrätt. Det är därför möjligt för aktieägare att, utöver den teckning som kan ske med stöd av teckningsrät- ter, anmäla sig för teckning av aktier utan företrädesrätt genom användande av särskild anmälningssedel (se ”Villkor och anvis- ningar” – ”Teckning och betalning”). Härvid kan aktieägare an- mäla intresse för att teckna så stort antal aktier utan företrädes- rätt som önskas. Vilket antal aktier som slutligen tilldelas en enskild aktieägare beror på vilket intresse för teckning utan fö- reträdesrätt som finns bland övriga aktieägare.

3) Emissionskostnaderna uppskattas till cirka 4,5 miljoner kronor.

Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 38,5 procent, men har möjlig- het att för det fall teckningsrätterna har ett ekonomiskt värde ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Observera dock att ingen organiserad handel kommer att ske i teckningsrätterna.

Bolagets Huvudägare, representerande sammanlagt cirka 98,5 procent av aktierna i Bolaget, har åtagit sig att fullt ut ut- nyttja sina teckningsrätter och teckna sig för sammanlagt cirka 98,5 procent av nyemissionen, motsvarande cirka 19 500 000 aktier. Därutöver har Mellanskog åtagit sig att teckna resterande del av nyemissionen, motsvarande cirka 300 000 aktier i den mån övriga aktieägare inte önskar teckna dessa aktier med eller utan företrädesrätt.

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, aktieägarna i Setra att teckna nya aktier i Bolaget.

Stockholm den 8 juni 2009 Setra Group AB (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv

Setra är Sveriges största träindustriföretag och en betydande aktör på den europeiska marknaden4. Setra har en lång historia i den svenska träindustrin och de äldsta sågverken i Bolaget har bedrivit verksamhet i över 100 år.

Setrakoncernen bildades hösten 2003 genom ett samgåen- de mellan Mellanskog Industri AB och AssiDomän Timber Hol- ding AB. Ägarna avsåg att, genom bildandet av Setra, skapa Sveriges ledande oberoende träindustriföretag och en ledande aktör i den fortsatta strukturomvandlingen av branschen. Såg- verken är de ekonomiskt mest betydelsefulla kunderna för skogsägarna och för att säkra skogsvärdet krävs en långsiktigt lönsam och internationellt konkurrenskraftig sågverksnäring. Bil- dandet av Setra innebar en betydelsefull strukturförändring på den svenska marknaden genom skapandet av en stor aktör som är fokuserad på sågade och förädlade trävaror.

Efter ett starkt resultat 2007 har sågverksnäringen drab- bats hårt av den rådande lågkonjunkturen. Till följd härav har Setras finansiella ställning försvagats. Setras omsättning har minskat främst till följd av lägre priser men också av lägre för- säljnings-

volymer och rörelsemarginalen har sjunkit främst som en effekt av lägre priser och fortsatt höga råvarukostnader. Setras be- dömning är att 2009 blir ännu ett utmanande år med svagt re- sultat. Den rådande lågkonjunkturen och den negativa utveck- lingen på byggmarknaden gör att ingen efterfrågeökning kan förväntas förrän tidigast under 2010.

Till följd av marknadens och Bolagets utveckling ser Bola- gets Huvudägare ett behov av att förbättra Setras finansiella ställning. Bolaget står inför en rad utmaningar vilka förväntas på- verka kassaflödet negativt på kort till medellång sikt. Dessutom har Xxxxxx långivare ställt krav på Bolagets ägare att stärka ba- lansräkningen. Setras styrelse har gjort bedömningen efter sam- råd med Bolagets långivare att ett kapitaltillskott i storleksord- ningen 500 miljoner kronor är nödvändigt givet Bolagets nuvarande situation.

Emissionslikvidens användning

Bruttolikviden från Företrädesemissionen förväntas uppgå till högst 495 416 750 kronor och till cirka 491 miljoner kronor efter avdrag för emissionskostnader om cirka 4,5 miljoner kronor.

Emissionslikviden stärker Bolagets finansiella ställning och minskar Bolagets nettoskuldsättningsgrad och styrelsen avser att använda nettolikviden i den löpande verksamheten till att täcka de förluster Setra gör och har gjort i den löpande verksam- heten under de senaste kvartalen.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Xxxxx med anledning av förestående nyemission.

Styrelsen för Setra är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Styrelsen försäkrar att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktig- hetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 8 juni 2009 Setra Group AB (publ) Styrelsen

4) Enligt Bolagets interna uppskattningar vilket baserats på årsredovisningar och annan offentlig information.

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen (se nedan ”Avstämningsdag”) är registrerade som aktieägare i Xxxxx äger företrädesrätt att teckna fem (5) nya aktier för åtta (8) gamla aktier.

Emissionskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs om 25 kronor per aktie. Xxxxxx har fastställts av styrelsen efter diskussion med Huvud- ägarna samt med beaktande av kvotvärdet för Bolagets aktie.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) (tidigare VPC AB) för fastställande av vem som skall erhålla teck- ningsrätter är den 9 juni 2009.

Emissionsredovisning till direktregistrerade aktieägare

Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi avseende teckning av nya aktier skickas till direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämnings- dagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Setras räk- ning förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det antal aktier som kan tecknas med stöd av teckningsrätter. De som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda för- teckningen över panthavare med flera meddelas separat. VP-avi avseende registreringen av teckningsrätter på aktieägarens VP- konto skickas ej ut.

Förvaltarregistrerade aktieinnehav

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear Sweden. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Teckningsrätter

För varje registrerad aktie per avstämningsdagen i Setra erhålls fem (5) teckningsrätter. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Setra.

Handel med teckningsrätter

De teckningsrätter som tilldelas i nyemissionen är fritt överlåt- bara men kommer inte att vara föremål för organiserad handel. Innehavare av teckningsrätter har möjlighet att genom egen för- sorg sälja/köpa teckningsrätter. Observera att efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga. Euroclear Sweden kommer efter teckningstidens utgång att boka bort outnyttjade

teckningsrätter från aktieägarens VP-konto. I samband med detta sänds ingen VP-avi.

Teckningstid

Xxxxxxxx av nya aktier avses ske under tiden från och med den 12 juni 2009 till och med den 26 juni 2009. Efter den 26 juni 2009 blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga. Outnyttjade teck- ningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear Sweden, att bokas bort från VP-kontot. Styrelsen för Setra förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Teckning och betalning

A. Teckning av aktier med företrädesrätt

Teckning av aktier med företrädesrätt sker genom betalning av teckningslikviden 25 kronor per aktie vid något av Handelsbankens kontor eller på annat valfritt svenskt bankkontor. Aktieägarna har från Euroclear Sweden erhållit en förtryckt bankgiroavi. Teckning skall göras antingen med den utsända bankgiroavin eller med anmälningssedel – enligt fastställt formulär – i enlighet med nedanstående alternativ.

1. Bankgiroavi

För det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna tecknings- rätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta bankgi- roavin användas som underlag för teckning genom betalning.

2. Anmälningssedel

För det fall ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall särskild anmälningssedel användas som underlag för teckning genom betalning. Likvid skall erläggas samtidigt som anmälan sker vid något av Handelsbankens kontor, eller på annat svenskt bankkontor med erforderligt tillstånd, i enlighet med instruktionerna på anmälningssedeln. Sådan anmälnings- sedel kan erhållas från något av Handelsbankens kontor. Den förtryckta bankgiroavin skall i detta fall ej användas.

3. Betalda tecknade aktier

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med

bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (”BTA”) skett på tecknarens VP-konto. Sedan nyemissionen registrerats hos Bolagsverket kommer BTA, utan avisering från Euroclear Sweden, att omvandlas till vanliga aktier. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske i mitten av juli 2009.

Observera att teckning skall ske senast den 26 juni 2009. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga. Efter den 26 juni 2009 kommer teckningsrätter som inte ut- nyttjats att bokas bort från VP-kontot utan avisering från Euro- clear Sweden.

B. Teckning av aktier utan företrädesrätt

Teckning av aktier i nyemissionen kan ske även utan stöd av teckningsrätter (teckning utan företrädesrätt). Härvid kan aktie- ägare teckna det antal aktier som önskas. För det fall inte samt- liga emitterade aktier tecknats med stöd av teckningsrätter kommer styrelsen att tilldela aktier tecknade utan företrädesrätt till personer som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om sådana personer var aktieägare per avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer har utnyttjat för teckning. Sveaskog och LRF har förklarat att de inte kommer att teckna aktier utan företrädesrätt och Mellanskog har förklarat att Mellanskog endast kommer att teckna aktier utan företrädesrätt i den utsträckning inte övriga aktieägare önskar teckna sådana aktier. De aktier som inte tecknas med företrädes- rätt kommer således i första hand att fördelas bland Bolagets mindre aktieägare. Teckning utan företrädesrätt görs på särskild anmälningssedel, benämnd ”Teckning utan företrädesrätt”, vilken kan erhållas från något av Handelsbankens bankkontor och kommer även att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx. Anmälningssedeln skall inlämnas eller sändas till:

Handelsbanken Capital Markets Emission

SE 106 70 Stockholm, Sverige

Anmälningssedlar skall vara Handelsbanken Capital Markets till- handa senast den 26 juni 2009, vilket är sista dagen för teckning av nya aktier. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdag för att kunna vara Handelsbanken Capital Markets tillhanda senast den 26 juni 2009. Som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade utan före- trädesrätt utsänds ett besked om tilldelning, vilket beräknas ske omkring den 3 juli 2009. Aktier som tecknats utan företrädesrätt skall betalas kontant och enligt instruktioner på beskedet om tilldelning. Beräknad likviddag är omkring den 8 juli 2009.

Nyemitterade aktier som tecknats utan företräde kommer att levereras så fort erforderlig registrering skett hos Bolagsverket. Detta beräknas ske i mitten av juli 2009. Som bekräftelse på att aktier bokförts på VP-kontot översänds en VP-avi till direktregist- rerade aktieägare.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden.

Offentliggörande av teckningsresultat i nyemission

Teckningsresultatet i Setras nyemission kommer att offentlig- göras via ett pressmeddelande från Bolaget, vilket beräknas ske omkring den 30 juni 2009.

Frågor rörande erbjudandet

Frågor rörande Erbjudandet kan ställas till Setra på telefon 00-000 00 00. Information finns även tillgänglig på Setras hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

Så här gör du

Villkor För varje aktie i Setra får du fem teckningsrätter.

Åtta (8) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Setra.

Emissionskurs 25 kronor per aktie.

Avstämningsdag 9 juni 2009.

Teckningstid 12 juni 2009 – 26 juni 2009.

1. Du tilldelas teckningsrätter

En (1) aktie

i Setra

Fem (5)

tecknings-

rätter

För varje aktie i Setra som du innehar den 9 juni 2009… …erhåller du fem (5) teckningsrätter

2. Så här utnyttjar du dina teckningsrätter

Åtta (8)

tecknings-

rätter

En (1) ny

aktie i Setra

+ 25 kronor =

Om du har aktierna i Setra på ett VP-konto hos Euroclear Sweden framgår det antal teck- ningsrätter som du erhåller av emissionsredovisningen från Euroclear Sweden.

Om du köpt, sålt eller överfört teckningsrätter till/från ditt VP-konto, fyll i den särskilda

anmälningssedeln som finns på Handelsbankens bankkontor.

Om du utnyttjar samtliga teck- ningsrätter använd den förtryckta bankgiroavin från Euroclear Sweden.

Betala på något av Handels- bankens bankkontor eller på annat valfritt svenskt bankkontor senast den 26 juni 2009.

För dig som har VP-konto

För dig som har depå

Följ de instruktioner du får från din förvaltare.

Om du har aktierna i Setra i en depå hos bank eller värde- pappersinstitut får du information från din förvaltare om det antal teckningsrätter som du erhållit.

3. Handel med teckningsrätter

De teckningsrätter som tilldelas i nyemissionen är fritt överlåtbara men kommer inte att vara föremål för organiserad handel. Innehavare av teckningsrätter har möjlighet att genom egen försorg sälja/köpa teckningsrätter. Observera att efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga.

Affärsidé, vision och strategi

Affärsidé

Setras affärsidé är att erbjuda kvalitativa träprodukter för inredning och byggnation baserade på miljöcertifierad råvara. Kunderna finns inom bygghandel och industri i Europa och på prioriterade marknader i övriga världen. Genom effektiva flöden, och i nära samarbete med kunderna, driver Setra utvecklingen för stärkt konkurrenskraft.

Vision

Setras vision är som följer:

”Setra arbetar globalt och är en prioriterad partner för de mest krävande kunderna inom bygghandel och industri. Setra är känt som en drivande kraft i utvecklingen av en ökad träanvändning och bidrar därmed till en hållbar samhällsutveckling”.

Strategi

Xxxxxx finansiella situation har försvagats under 2008 och 2009 och mot denna bakgrund har Huvudägarna initierat Erbjudandet för att stärka Setras finansiella ställning. Bolagets strategi och mål på kort sikt är att med stöd av de medel som tillförs genom Erbjudandet skapa förutsättningar för att vända den negativa ut- vecklingen och åter bli ett lönsamt bolag.

På längre sikt är de viktigaste elementen i Setras strategi följande:

• Kontinuerlig effektivisering av verksamheten: För att förbättra lönsamheten ska Setra kontinuerligt driva effektiviseringar, samtidigt som ett tydligt kundperspektiv bibehålls. Ökad effek- tivitet förväntas uppnås genom en konsolidering av verksam- heten, ökad specialisering vid respektive sågverk samt fokus på Bolagets kostnadsstruktur.

• Fortsatt utveckling av företagskulturen: Setra ska fortsätta bygga en gemensam företagskultur med tydligt lönsamhets- och kundfokus.

• Ökad kundintegration: Under senare år har en omfattande konso- lidering skett bland Xxxxxx kunder, vilket lett till krav på färre och större leverantörer. Setras strategi är att tillhandahålla ett brett sortiment, möjlighet till kontinuerliga leveranser samt att täcka ett stort geografiskt område, för att tillgodose denna efterfrågan. Vidare avser Bolaget bidra till kundernas effektiviseringsarbete genom att anpassa produktionen samt integrera tjänster i erbju- dandet som möjliggör effektivare logistik och lagerhållning.

• Ökad förädlingsgrad: Setra ska öka förädlingsgraden för att även i framtiden kunna möta marknadens ökande krav på produkter, service och anpassade lösningar.

• Värdeskapande förvärv: Den rådande marknadssituationen kan komma att leda till strukturförändringar inom sågverksnäringen. Xxxxx har en ambition att aktivt delta i en potentiell industri- konsolidering och kan komma att genomföra kompletterande förvärv om möjlighet ges. Eventuella förvärv skall noga utvär- deras och syfta till att möjliggöra kostnadssynergier och stärka Setras relativa position på den aktuella marknaden.

Verksamhet och marknader

Verksamhet

Setra är Sveriges största träindustriföretag5 och erbjuder trä- baserade produkter och lösningar till bygghandel och industriella kunder. Medelantalet anställda i Koncernen uppgick till 1 167 under det första kvartalet 2009. Under tolvmånadersperioden med slut den 31 mars 2009 uppgick nettoomsättningen till

4 475 miljoner kronor och rörelseresultatet till -651 miljoner kronor varav -177 miljoner kronor i strukturkostnader. 57 pro- cent av periodens nettoomsättning bestod av export, främst till marknader i Europa, Nordafrika, Mellanöstern samt till Japan.

Bolaget är indelat i tre verksamhetsområden: Trävaror, Bioprodukter samt Byggsystem. Setras kunder inom Trävaror finns framför allt inom träindustri och bygghandel. Inom verk- samhetsområdet Bioprodukter återfinns slutkunderna inom pappers- och massaindustrin samt energisektorn. Försäljning- en inom verksamhetsområdet Byggsystem sker i huvudsak till bygghandeln, projektkunder inom byggnation, byggherrar och entreprenörer. Setras försäljningsorganisation är huvudsakligen baserad i Sverige, men Bolaget har även kontor i Danmark, Norge, Tyskland, Storbritannien, Frankrike, Japan, Spanien, Kina och Tunisien.

Trävaror

Produktion och försäljning av sågade och förädlade trävaror är Setras huvudaffär. Trävaror är koncernens största verksamhets- område och svarade för cirka 80 procent av Setras totala netto- omsättning 2008 (inklusive försäljning av skivor och snickerier). Sedan 1 januari 2009 ingår försäljning och distribution av skivor och snickerier till svensk bygghandel i Trävarors verksamhet.

Skivor och snickerier var tidigare ett eget verksamhetsområde inom Setra.

Verksamheten inom Trävaror omfattar råvaruinköp, sågning, förädling samt marknadsföring och försäljning på en internatio- nell marknad. Kunderna finns framför allt inom industri och bygghandel. Produktportföljen omfattar allt från brädor och plank till kundanpassade, specialsågade träkomponenter och ytbehandlade interiörprodukter som golv, panel och list.

Tillverkningen av trävaror sker på 16 orter, varav 14 i Sve- rige och två i Norge. Den totala produktionsvolymen sågade trä- varor uppgick 2008 till 1 853 000 kubikmeter. Volymen föräd- lade träprodukter uppgick samma år till cirka 305 000 kubikmeter (inklusive limträ). Setras totala årliga råvarubehov uppgår till cirka 4 miljoner kubikmeter. Detta behov täcks fram- förallt genom leveransavtal med Sveaskog som under 2008 stod för 65 procent av den levererade råvaran samt Mellanskog som stod för 30 procent. Den resterande delen av råvarubehovet täcks genom direkta inköp från andra leverantörer såsom andra skogs- bolag och privata skogsägare. Bolaget anser att det är viktigt att

kunna erbjuda kunderna kostnadseffektiva transportlösningar med hög leveransfrekvens och kvalitet. Logistik är därför en integrerad och viktig del i Setras verksamhet.

Bioprodukter

Verksamhetsområde Bioprodukter ansvarar för försäljning av flis, spån, bark och andra produkter som uppstår vid sågnings- och förädlingsprocessen. Verksamhetsområdet svarade för cirka 14 procent av Setras nettoomsättning 2008. Kunderna finns huvud- sakligen inom massa- och pappersindustrin samt inom energi- sektorn. Företag som tillverkar jord- och ströprodukter är också betydelsefulla köpare av bioprodukter. Råflisen, som säljs till massa- och pappersindustrin, är värdemässigt den viktigaste produkten och svarar för omkring två tredjedelar av verksamhets- områdets försäljning. I takt med marknadens växande intresse för förnybar energi ökar efterfrågan på bioprodukter för energi- användning.

Byggsystem

Verksamhetsområdet Byggsystem samlar Setras erbjudande inom byggnation.Tillverkning och byggnation av prefabricerade radhus, flerbostadshus, skolor, daghem, äldreboende, parkeringshus, lagerbyggnader, idrottshallar m.m. samt konstruktionslösningar i limträ ingår i verksamheten. Byggsystem svarade för cirka

6 procent av Setras nettoomsättning 2008. Setra byggsystems erbjudande omfattar idag konstruktionslösningar i limträ, bostäder byggda med lättbyggnads- och massivträteknik samt byggsystemet Trälyftet. Limträ används till balkar och pelare för olika typer av bärande konstruktioner. Produktionen av limträ sker vid Setras anläggning i Långshyttan. Försäljningen utgörs dels av standard- limträbalkar till bygghandeln, dels av objektsanpassade limträ- lösningar för byggföretag och industri. Såväl lättbyggnads- som massivträteknik används för industriellt byggande av bostäder. Kunder är kommersiella byggherrar och entreprenörer i Sverige, som exploaterar och bygger i trä. Tillverkning av byggelement och moduler sker i Setra Plusshus egna fabriker i Arvidsjaur och Kristinehamn efter den prefabriceringsgrad som kunden efterfrå- gar. Trälyftet är Setras industriella byggsystem för flervånings- hus i trä. Under 2008 integrerades Trälyftet i Setra Plusshus marknadsförings- och produktionsorganisation med målsätt- ningen att positionera det unika byggsystemet på marknaden.

5) Enligt Bolagets interna uppskattningar vilket baserats på årsredovisningar och annan offentlig information.

Marknader

Den största delen av Setras försäljning utgörs av sågade och hyvlade trävaror och merparten av Bolagets produktion används direkt eller indirekt inom byggsektorn. De viktigaste drivkrafterna för verksamhetsområdet Bioprodukter är utvecklingen inom mas- saindustrin och energisektorn. Merparten av Setras försäljning sker i Europa och Sverige är den största nationella marknaden.

Bygghandeln, som är en viktig kundkategori till sågverks- industrin, har under de senaste åren genomgått en konsolidering. Setra bedömer att denna trend kommer att ställa ökade krav på sågverksindustrin avseende sortiment och logistiska lösningar.

Setras konkurrenter består av renodlade sågverksföretag och integrerade skogsindustrikoncerner som, utöver tillverkning av massa och papper, även bedriver sågning och hyvling av trävaror. Den europeiska marknaden är fragmenterad och de tio största

sågverksföretagen svarade tillsammans för cirka 25 procent av den totala produktionen i Europa under 2008. Setra är den fjärde största trävaruproducenten i Europa enligt Bolagets interna upp- skattningar vilket baseras på årsredovisningar och annan offentlig information. Trä konkurrerar även med andra byggmaterial som exempelvis stål, aluminium och betong.

Produktionen av sågade och hyvlade trävaror ger stora volymer bioprodukter i form av bark, cellulosaflis och spån som säljs vidare, antingen via mellanhänder eller direkt från sågverken. Omkring 65 procent av bioprodukternas försäljningsvärde säljs som råvara till produktion av pappersmassa och resterande säljs i huvudsak som råvara till energisektorn. De senaste åren har efterfrågan och priserna på bioprodukter stigit. En trend som bedöms fort- sätta i och med att andelen förnyelsebar energi förväntas öka.

Nettoomsättning per verksamhetsområde 2006 – 2008 Nettoomsättning per marknader 2006 – 2008

11%

12%

14%

86%

86%

80%

100 3%

2% 6%

5%

8%

4%

10%

4%

13%

13%

5%

3%

7%

14%

4%

4%

7%

13%

14%

12%

5%

6%

6%

10%

46%

43%

44%

100

80 80

60 60

40 40

20 20

0

2006

2007 2008

0

2006

2007 2008

Nordafrika/

Trävaror

Bioprodukter

Byggsystem

Sverige Storbritannien Danmark

Norge Tyskland Övriga Europa

Mellanöstern Japan

Finansiell översikt

Bolaget har kalenderår som räkenskapsår. Räkenskaperna för de tre senaste räkenskapsåren samt Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2009 är införlivade i prospektet via hänvisning (se sidan 43). Samtliga rapporter finns att tillgå

på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Resultaträkning
			Period
Resultaträkningar (miljoner kronor)	jan – mars 2009	jan – mars 2008	Helår 2008	Helår 2007	Helår 2006
Nettoomsättning	912	1 317	4 880	6 059	5 844
Övriga rörelseintäkter	19	15	64	40	96
	931	1 332	4 944	6 099	5 940
Rörelsens kostnader	-1 083	-1 290	-5 088	-5 115	-5 515
Avskrivningar enligt plan	-40	-37	-148	-149	-165
Jämförelsestörande poster	-77	-	-85	-64	-3
Rörelseresultat	-269	5	-377	771	257
Finansnetto	-16	-11	-55	-36	-45
Resultat efter finansiella poster	-285	-6	-432	735	212
Skatt	75	2	120	-207	10
Periodens slut	-210	-4	-312	528	222
Balansräkning
			Period
Balansräkningar (miljoner kronor)	31 mars 2009	31 mars 2008	31 dec 2008	31 dec 2007	31 dec 2006
Immateriella anläggningstillgångar	170	150	169	135	133
Materiella anläggningstillgångar	987	1 021	1 060	999	1 043
Finansiella anläggningstillgångar	5	7	5	10	10
Uppskjuten skattefordran	206	50	140	53	95
Omsättningstillgångar	1 645	2 100	1 524	1 935	1 557
Likvida medel	13	22	14	-	359
Summa tillgångar	3 026	3 350	2 912	3 132	3 197
Eget kapital	681	1 410	857	1 390	939
Uppskjutna skatteskulder	60	112	60	111	112
Finansiella skulder och räntebärande avsättningar	1 363	965	1 116	818	1 059
Rörelseskulder	922	863	879	813	1 087
Summa eget kapital och skulder	3 026	3 350	2 912	3 132	3 197

Kassaflödesanalys
			Period
Kassaflödesanalys	jan – mars	jan – mars	Helår	Xxxxx	Xxxxx
(miljoner kronor)	2009	2008	2008	2007	2006
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	-172	17	-202	781	362
Förändring i rörelsekapital	-57	-86	307	-725	68
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-229	-69	105	56	430
Förvärv /avyttring av dotterföretag, netto likviditetspåverkan	-	-8	-63	-3	31
Övriga investeringar / avyttringar	-16	-42	-208	-127	-88
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-16	-50	-271	-130	-57
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	000	000	000	-285	-16
Periodens kassaflöde	-1	22	14	-359	357

Finansiella nyckeltal
			Period
Finansiella nyckeltal	jan – mars 2009	jan – mars 2008	Helår 2008	Helår 2007	Helår 2006
Omsättningsförändring (%)	-30,8	-15,8	-19,5	3,7	8,7
Rörelsemarginal (%)	-29,5	0,4	-7,7	12,7	4,4
Nettomarginal (%)	-23,0	-0,3	-6,4	8,7	3,8
Avkastning på eget kapital (%)	-49,5	34,0	-27,8	45,4	27,1
Avkastning på operativt kapital (%)	-28,5	30,3	-17,2	40,3	15,1
Soliditet (%)	22,5	42,1	29,4	44,4	29,4
Finansiell nettoskuld (miljoner kronor)	1 342	935	1 094	818	700
Nettoskuldsättningsgrad (%)	197	66	128	59	75
Räntetäckningsgrad, ggr	neg	0,5	neg	16,6	5,2

Definitioner av nyckeltal

Omsättningsförändring

Förändring av nettoomsättning jämfört med föregående period i procent.

Rörelseresultat (EBIT)

Rörelseresultat efter av- och nedskrivningar.

Rörelsemarginal

Rörelseresultat i procent av nettoomsättning.

Nettomarginal

Periodens resultat i procent av nettoomsättning.

Avkastning på eget kapital

Periodens resultat i procent av genomsnittligt (baserat på perio- dens ingående och utgående balans) eget kapital. Avkastning på eget kapital avser rullande 12 månader.

Operativt kapital

Balansomslutningen minskad med likvida medel, finansiella tillgångar samt icke räntebärande skulder och avsättningar. Avkastning på operativt kapital avser rullande 12 månader.

Avkastning på operativt kapital

Rörelseresultat i procent av genomsnittligt (baserat på periodens ingående och utgående balans) operativt kapital.

Investeringar

Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar.

Soliditet

Eget kapital i procent av balansomslutning.

Finansiell nettoskuld

Räntebärande skulder och avsättningar minskade med likvida medel och kortfristiga placeringar.

Rörelsekapital

Varulager, kundfordringar och övriga icke räntebärande rörelse- fordringar minskade med leverantörsskulder och övriga icke ränte- bärande rörelseskulder.

Nettoskuldsättningsgrad

Finansiell nettoskuld dividerad med eget kapital.

Räntetäckningsgrad

Rörelseresultat plus finansiella intäkter dividerat med finansiella kostnader.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Helåret 2006 jämfört med helåret 2005

Nettoomsättning och resultat Koncernen

Koncernens nettoomsättning ökade under 2006 med 9 procent till 5 844 miljoner kronor jämfört med 5 378 miljoner kronor under 2005. Ökningen var främst ett resultat av högre priser men även av att andelen förädlade produkter ökade. Rörelseresultatet upp- gick till 257 miljoner kronor jämfört med -105 miljoner kronor under 2005. Resultatförbättringen var främst en effekt av ökad bruttovinstmarginal till följd av högre priser för sågade och för- ädlade trävaror, samtidigt som kostnaderna för timmer, el och transporter ökade. I tillägg genomfördes även effektiviserings- åtgärder med positiva resultateffekter som följd. Rörelseresultatet för 2006 belastades med jämförelsestörande poster om -3 miljoner kronor jämfört med -61 miljoner kronor under 2005.

Finansnettot uppgick till -45 miljoner kronor under 2006 jämfört med -49 miljoner kronor under 2005. Minskningen berodde på lägre skuldsättning. Koncernens skatt uppgick till 10 miljoner kronor. Skatteintäkten förklaras främst av utnyttjande och aktivering av tidigare års underskottsavdrag som inte varit aktiverade som uppskjuten skattefordran i balansräkningen.

Resultatet efter skatt uppgick till 222 miljoner kronor jämfört med -87 miljoner kronor under föregående helår.

Finansiell ställning och likviditet Koncernen

Koncernens totala tillgångar uppgick per den 31 december 2006 till 3 197 miljoner kronor jämfört med 2 858 miljoner

kronor per 31 december 2005.

Kassaflödet från den löpande verksamheten under 2006 uppgick till 430 miljoner kronor, en förbättring med 469 miljoner kronor jämfört med 2005. Förbättringen var en kombination av positiv resultat- och rörelsekapitalutveckling.

Setras räntebärande skulder per den 31 december 2006 uppgick till 1 059 miljoner kronor och utgjordes av 600 miljoner kronor i lån hos banker, 300 miljoner kronor i lån hos ägare, 133 miljoner kronor i finansiell leasingskuld samt 26 miljoner kronor i räntebärande pensionsskuld. Efter avräkning av likvida medel uppgick gick den räntebärande nettoskulden i slutet av 2006 till 700 miljoner kronor, jämfört med 1 072 miljoner kronor i slutet av 2005. Minskningen förklaras främst av ett förbättrat resultat, men även av en minskad bindning i rörelsekapital till följd av minskade varulager. Skuldsättningsgraden minskade från 154 procent till 75 procent. Soliditeten uppgick till 29 procent per den 31 december 2006 jämfört med 24 procent per den

31 december 2005. Utöver ovanstående finansiering fanns vid utgången av 2006 en outnyttjad checkkredit om 400 miljoner kronor.

Investeringar, förvärv och avskrivningar Koncernen

Investeringar

Investeringarna, exklusive förvärv av aktier i dotterföretag, upp- gick under perioden januari – december 2006 till 89 miljoner

kronor jämfört med 90 miljoner kronor under helåret 2005. Den enskilt största investeringen var ny- och ombyggnation av befint- ligt justerverk samt utökning av torkkapaciteten vid Kastet Såg- verk i Gävle. Investeringen omfattade 43 miljoner kronor, varav 31 miljoner kronor investerades under 2006. I limträfabriken i Långshyttan investerades 8 miljoner kronor för att utöka kapaci- teten med 50 procent. Den totala investeringen uppgick till 20 miljoner kronor. Övriga investeringar utgjordes främst av under- hållsinvesteringar.

Förvärv

Samtliga aktier i Lisbetören AB, moderbolag till Rolfs Såg & Hyvleri AB, förvärvades i december 2006. Köpeskillingen för aktierna uppgick till 125 miljoner kronor.

Avskrivningar

Avskrivningar under 2006 uppgick till 165 miljoner kronor jäm- fört med 175 miljoner kronor under 2005. Avskrivningarna avsåg främst maskiner och andra tekniska anläggningar. Nedskrivningar 2006 uppgick till 16 miljoner kronor jämfört med 49 miljoner kronor under samma period föregående år. Nedskrivningar av anläggningstillgångar relaterade till nedskrivning av anläggnings- tillgångar i Skästra och nedskrivning av goodwill i distributions- verksamheten som en effekt av försäljningen av Ceos Industri- produkter under året.

Helåret 2007 jämfört med helåret 2006

Nettoomsättning och resultat Koncernen

Koncernens nettoomsättning uppgick till 6 059 miljoner kronor under helåret 2007 jämfört med 5 844 miljoner kronor året innan. Ökningen var främst ett resultat av prisökningar. Rörelseresultatet uppgick till 771 miljoner kronor, vilket var en förbättring med 514 miljoner kronor jämfört med föregående år. Resultatförbätt- ringen var främst en effekt av ökad bruttovinstmarginal till följd av en stark konjunktur, men även av genomförda effektiviserings- åtgärder. Rörelseresultatet för 2007 belastades med kostnader för strukturåtgärder om 64 miljoner kronor. Strukturkostnaderna avsåg avveckling av ett sågverk samt en distributionscentral.

Föregående år redovisades jämförelsestörande poster om -3 mil- joner kronor.

Resultatet efter finansnetto uppgick för helåret till 735 miljo- ner kronor jämfört med 212 miljoner kronor under 2006. Finans- nettot uppgick till -36 miljoner kronor jämfört med -45 miljoner kronor under föregående år. Minskningen förklaras främst av en lägre skuldsättning. Resultatet efter skatt för 2007 uppgick till 528 miljoner kronor jämfört med 222 miljoner kronor året före. Skatt uppgick till -207 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 28 procent av resultatet före skatt. För perioder tidigare än 2007 har den effektiva skattesatsen avvikit från 28 procent,

då koncernens sammanlagda underskottsavdrag inte redovisats fullt ut i balansräkningen under uppskjutna skattefordringar.

Finansiell ställning och likviditet Koncernen

Koncernens totala tillgångar uppgick per den 31 december 2007 till 3 132 miljoner kronor jämfört med 3 197 miljoner

kronor per 31 december 2006.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 56 miljoner kronor under 2007 jämfört med 430 miljoner kronor under 2006. Kassaflödet påverkades negativt av ökad kapital- bindning i rörelsekapital. Ökningen av rörelsekapitalet förklaras främst av ökade lagernivåer och en planerad förändring av vissa betalningsvillkor till leverantörer som genomfördes under året.

Setras räntebärande skulder och avsättningar per den 31 december 2007 uppgick till 818 miljoner kronor och utgjordes av 600 miljoner kronor i lån hos banker, 75 miljoner kronor i checkräkningskredit, 116 miljoner kronor i finansiell leasing- skuld samt 27 miljoner kronor i räntebärande pensionsskuld. Den räntebärande nettoskulden uppgick per den 31 december 2007 till 818 miljoner kronor jämfört med 700 miljoner kronor vid årets ingång. Ökningen förklaras främst av ökad bindning i rörelsekapital. Skuldsättningsgraden uppgick till 59 procent och soliditeten uppgick till 44 procent per den 31 december 2007 jämfört med 75 procents skuldsättningsgrad samt 29 procents soliditet per den 31 december 2006.

Utnyttjad checkräkningskredit uppgick per den 31 december 2007 till 75 miljoner kronor. Vid årets början uppgick likvida medel till 359 miljoner kronor. Under året amorterades i förtid långfristiga förlagslån om 300 miljoner kronor. Amorteringen tillsammans med en ökning i rörelsekapitalet var de främsta skälen till den försämrade likviditeten. Disponibla medel uppgick per den 31 december 2007 till 625 miljoner kronor och Koncernen hade en beviljad checkräkningskredit om 700 miljoner kronor.

Investeringar, förvärv och avskrivningar Koncernen

Investeringar

Investeringarna, exklusive förvärv av aktier i dotterföretag, uppgick under 2007 till 129 miljoner kronor jämfört med 89 miljoner kronor under 2006. Under året togs beslut om att investera cirka 220 miljoner kronor i Hasselfors sågverk. Investeringsprogrammet omfattade huvudsakligen ett nytt integrerat hyvleri, men även en modernisering av befintlig såglinje. Vidare togs beslut om att investera i ny sönderdelningslinje i Nyby och i ett nytt måleri i Kvarnåsen. Dessa två investeringar uppgick till 70 miljoner kronor. För sågverket i Skinnskatteberg annonserade Bolaget kommande investeringar i en ny timmersortering och en röntgenmätram. In- vesteringarna uppgick till 40 miljoner kronor.

Förvärv

Under året förvärvades minoritetsaktieägarnas aktier i dotter- företaget M&S Softwood Ltd, England, motsvarande 25 procent av aktierna, för cirka 3 miljoner kronor. Därigenom blev Xxxxx ägare till samtliga aktier i bolaget. M&S Softwood Ltd, England är verksamt inom distribution av träprodukter till bygghandeln i Storbritannien och har även en mindre hyvlingsverksamhet.

Förvärv skedde av 25 procent av aktierna i biobränslebolaget Naturbränsle i Mellansverige AB för cirka 2 miljoner kronor. Naturbränsle i Mellansverige AB marknadsför bioprodukter från sågverk till energikunder och omsatte drygt 500 miljoner kronor under 2007. Övriga ägare är Mellanskog (25 procent) och ett antal privata sågverk i Mellansverige (50 procent).

Avskrivningar

Avskrivningar under 2007 uppgick till 149 miljoner kronor jäm- fört med 165 miljoner kronor under 2006. Avskrivningarna avsåg främst maskiner och andra tekniska anläggningar. Nedskrivningar 2007 uppgick till 23 miljoner kronor jämfört med 16 miljoner kronor under samma period föregående år. Nedskrivningarna 2007 avsåg avveckling av Seskarö sågverk.

Helåret 2008 jämfört med helåret 2007

Nettoomsättning och resultat Koncernen

Efter ett starkt resultat 2007 drabbades sågverksnäringen hårt av lågkonjunkturen under andra halvåret 2008 vilket fick till- följd att Setras finansiella ställning försvagades. Koncernens nettoomsättning 2008 sjönk med 19 procent jämfört med 2007 till följd av främst lägre priser och försäljningsvolymer. Justerat för Bolagets förvärv under 2008 uppgick nedgången i omsättning till -23 procent. Rörelseresultatet för 2008 uppgick till -377 miljoner kronor jämfört med 771 miljoner kronor för 2007. Försämringen beror främst på svag marknad med pres- sade priser och fortsatt höga råvarukostnader. I resultatet för 2008 ingick avvecklingskostnader för Lövholmens sågverk med cirka 100 miljoner kronor.

Resultatet efter finansnetto uppgick för helåret 2008 till

-432 miljoner kronor jämfört med 735 miljoner kronor under 2007. Finansnettot uppgick till -55 miljoner kronor jämfört med -36 miljoner kronor under samma period 2007. Ökningen förklaras av en högre skuldsättning och högre räntesatser på Koncernens finansiering.

Finansiell ställning och likviditet Koncernen

Koncernens totala tillgångar uppgick per den 31 december 2008 till 2 912 miljoner kronor jämfört med 3 132 miljoner

kronor per 31 december 2007.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 105 miljoner kronor under 2008 jämfört med 56 miljoner kronor för helåret 2007 och påverkades positivt av sänkta lagernivåer.

Setras räntebärande nettoskuld per den 31 december 2008 uppgick till 1 094 miljoner kronor och utgjordes av 734 miljo- ner kronor i lån hos banker, 254 miljoner kronor i utnyttjad checkräkningskredit, 99 miljoner kronor i finansiell leasing- skuld, 29 miljoner kronor i räntebärande pensionsskuld samt 22 miljoner kronor i likvida medel och kortfristiga placeringar. Den räntebärande nettoskulden vid årets ingång uppgick till 818 miljoner kronor. Ökningen förklaras av det negativa resultatet tillsammans med ökad investeringsnivå. Skuldsättningsgraden

uppgick till 128 procent jämfört med 59 procent per den 31 december 2007. Soliditeten uppgick per den 31 december 2008 till 29 procent jämfört med 44 procent per den 31 de- cember 2007. Koncernens checkräkningskreditlimit uppgick per den 31 december 2008 till 700 miljoner kronor.

Investeringar, förvärv och avskrivningar Koncernen

Investeringar

Investeringarna, exklusive förvärv av aktier i dotterföretag, upp- gick under 2008 till 224 miljoner kronor jämfört med 129 mil- joner kronor under 2007. Större investeringar under 2008 be- stod av timmersortering i Skinnskatteberg, 27 miljoner kronor, ny delningslinje i Nyby, 30 miljoner kronor, målningslinje i Kvarnåsen, 15 miljoner kronor och modernisering av såglinje i Hasselfors, 51 miljoner kronor. Mot bakgrund av den svaga marknaden för Trävaror har beslut fattats om att skjuta upp star- ten för investeringen i integrerad hyvellinje i Hasselfors som be- slutades under 2007.

Förvärv

I januari 2008 ökade Xxxxx sin ägarandel i den industriella hus- tillverkaren Plusshus, från 15 till 51 procent. Plusshus tillver- kar och säljer prefabricerade planelement och volymer från egna fabriker i Arvidsjaur och Kristinehamn. Plusshus hade under 2008 en nettoomsättning på cirka 130 miljoner kronor. Setra och Plusshus har sedan flera år ett nära och framgångsrikt sam- arbete. Det har nu fördjupats som ett led i kommersialiseringen av Trälyftet, Setras industriella Byggsystem för flervåningshus i trä. Dotterbolaget, som namnändrats till Setra Plusshus AB, in- går i Setras verksamhetsområde Byggsystem.

I april 2008 förvärvades samtliga aktier i den norska listtill- xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx AS. Företaget, som är en av Norges le- dande tillverkare av listverk i furu och ek, har 45 anställda. Bar- keviks omsättning har under den senaste treårsperioden fördubblats och uppgår till cirka 125 miljoner kronor. Verksam- heten är koncentrerad till Helgeroa, cirka 15 mil söder om Oslo. Genom förvärvet har Setras position på den norska marknaden stärkts och erbjudandet till norsk bygghandel har kompletterats både vad gäller produkter och logistiklösningar. Setra var innan förvärvet en viktig leverantör till Barkevik av högkvalitativ listrå- vara i furu. Företaget drivs vidare av nuvarande ledning under namnet Xxxxx Xxxxxxxx.

Avskrivningar

Avskrivningar under 2008 uppgick till 148 miljoner kronor jäm- fört med 149 miljoner kronor under 2007. Avskrivningarna av- såg främst maskiner och andra tekniska anläggningar. Nedskriv- ningar 2008 uppgick till 72 miljoner kronor jämfört med 23 miljoner kronor under samma period föregående år. Nedskriv- ningen 2008 avsåg Lövholmen sågverk i Piteå och nedskriv- ningen 2007 avsåg Seskarö sågverk i Haparanda.

Första kvartalet 2009 jämfört med första kvartalet 2008

Nettoomsättning och resultat per verksamhetsområde

Trävaror

Nettoomsättningen för Trävaror uppgick under perioden januari

– mars 2009 till 708 miljoner kronor jämfört med 1 044 miljoner kronor under samma period under 2008, och motsvarar 77 procent av Koncernens totala nettoomsättning. Cirka 70 procent av försälj- ningen utgörs av export. Den totala leveransvolymen av sågade och förädlade trävaror uppgick för första kvartalet 2009 till 392 000 kubikmeter vilket är en minskning med 20,5 procent jämfört med samma period föregående år. Försäljning av trävaror fortsatte under första kvartalet att utvecklas negativt på de flesta av Setras huvud- marknader både vad gäller priser och volymer. Försäljningen till Mellanöstern och de nordafrikanska marknaderna fortsatte dock att utvecklas väl. Som ett led i satsningen på den nordafrikanska mark- naden öppnade Setra i januari 2009 ett försäljningskontor i Tunis. I slutet av första kvartalet 2009 märktes en ökad orderingång inför den förväntade säsongsmässiga ökningen av trävarukonsumtionen.

För att sänka kostnader och förbättra kassaflöde tog Xxxxx i februari 2009 beslut om att genomföra MBL-förhandlingar med avsikt att lägga ner Lövholmen sågverk i Piteå samt Färila sågverk i Ljusdal. Under april 2009 slutfördes MBL-förhandlingar avse- ende nedläggning av Lövholmens sågverk och Färila sågverk.

De två strukturåtgärderna beräknas ge en sammanlagd årlig resultateffekt på cirka 100 miljoner kronor. En nedläggning av Lövholmens sågverk berör 70 medarbetare och en nedläggning av Färila sågverk berör ytterligare cirka 70 medarbetare.

Rörelseresultatet för verksamhetsområdet Trävaror inklusive affärsområdet Bioprodukter uppgick för perioden januari – mars 2009 till -259 miljoner kronor jämfört med 17 miljoner kronor under samma period föregående år. Rörelseresultatet har påver- kats negativt av lägre priser och volymer för sågade trävaror samt fortsatt höga råvarukostnader. I rörelseresultatet ingick av- vecklingskostnader för sågverket i Färila med 77 miljoner kro- nor. Avvecklingskostnaderna för sågverket i Lövholmen belas- tade 2008 års rörelseresultat.

Bioprodukter

Nettoomsättningen för Bioprodukter uppgick under första kvar- talet 2009 till 152 miljoner kronor, vilket är en minskning med 24 procent jämfört men samma period 2008. Bioprodukter ut- gjorde 17 procent av Koncernens nettoomsättning under första kvartalet 2009. Råflis, som säljs till massa- och pappersindustrin, är volym- och värdemässigt den viktigaste produkten. Råflisen har, trots generellt sjunkande priser på råvara till massa och pappers- industrin, stått emot prisutvecklingen relativt väl. Priserna på spån och bark, som till övervägande del säljs till energisektorn, har varit stabila.

En lägre total produktionsvolym sågade trävaror inom Kon- cernen har medfört att försäljningsvolymen av bioprodukter har

minskat. Rörelseresultat för verksamhetsområdet Bioprodukter redovisas tillsammans med verksamhetsområde Trävaror.

Byggsystem

Nettoomsättningen för Byggsystem uppgick under första kvartalet 2009 till 52 miljoner kronor, vilket är en minskning med 29 procent jämfört med samma period föregående år. Byggsystem utgjorde 6 procent av Koncernens nettoomsättning under första kvartalet 2009. Leveranserna av prefabricerade bostäder har på grund av nedgången på byggmarknaden fortsatt att minska un- der det första kvartalet 2009. Under mars månad 2009 ökade dock offertförfrågningarna betydligt jämfört med årets två första månader. Intresset för Trälyftet, Setras byggsystem för flervå- ningshus i trä, har ökat sedan byggandet av kvarteret Ekorren i Skellefteå påbörjades vid årsskiftet 2008/2009. Projektet, som ska stå klart vid slutet av året omfattar ett bostadshus på 5 vå- ningar med 32 lägenheter samt ett parkeringshus med limträ- stomme. I Växjö och Malmö har Setra under 2008 fått markan- visningar där projektering av flerbostadshus i trä nu har påbörjats. Huvudmarknaderna för limträ är Sverige, Tyskland och Japan. Försäljningen av limträ på den svenska marknaden var under första kvartalet i nivå med motsvarande period föregående år, medan försäljningen på exportmarknaderna minskade betydligt.

Rörelseresultatet för verksamhetsområdet Byggsystem upp- gick för första kvartalet 2009 till -2 miljoner kronor jämfört med

-2 miljoner kronor under samma period 2008.

Nettoomsättning och resultat Koncernen

Sågverksnäringen drabbades hårt av lågkonjunkturen under andra halvåret 2008 och den svaga utvecklingen har fortsatt in på 2009. För perioden januari – mars 2009 uppgick nettoomsätt- ningen till 912 miljoner kronor jämfört med 1 317 miljoner kro- nor under samma period föregående år vilket representerar en nedgång med 31 procent. Nedgången är fortsatt ett resultat av lägre priser men också av lägre försäljningsvolymer.

Rörelseresultatet för perioden januari – mars 2009 uppgick till

-269 miljoner kronor, vilket är en försämring med 274 miljoner kronor jämfört med samma period föregående år. Resultatförsäm- ringen är främst en effekt av lägre priser och fortsatt höga råvaru- kostnader. I rörelseresultatet för perioden januari – mars 2009 ingick avvecklingskostnader för sågverket i Färila med 77 miljoner kronor. Resultatet efter finansnetto uppgick för perioden januari – mars 2009 till -285 miljoner kronor jämfört med -6 miljoner kronor under samma period föregående år. Finansnettot uppgick till -16 miljoner kronor jämfört med -11 miljoner kronor. Resultatet efter skatt för perioden januari – mars 2009 uppgick till -210 miljoner kronor jämfört med -4 miljoner kronor under samma period 2008.

Marknadsutvecklingen för furuprodukter ser för kommande kvartal något ljusare ut än för granprodukter. Efter stora produk- tionsneddragningar i de furuproducerande länderna Finland och Ryssland har balansen på marknaden förbättrats med stabilare priser som följd.

Det andra kvartalet 2009 förväntas ge en väsentligt lägre förlust- takt, men den rådande lågkonjunkturen och den negativa utveck- lingen på byggmarknaden gör att ingen efterfrågeökning kan förväntas förrän tidigast under 2010. Setras bedömning är att 2009 blir ännu ett tufft år med svagt resultat. Sett både i ett kortare och längre perspektiv kvarstår dock bedömningen att det förnybara materialet trä kommer att fortsätta att öka sina mark- nadsandelar inom byggnation, i Sverige och internationellt

Finansiell ställning och likviditet Koncernen

Koncernens totala tillgångar uppgick per den 31 mars 2009 till 3 026 miljoner kronor jämfört med 3 350 miljoner kronor per

31 mars 2008.

Kassaflödet från den löpande verksamheten för perioden januari – mars 2009 uppgick till -229 miljoner kronor jämfört med -69 miljoner kronor under samma period föregående år.

Räntebärande nettoskuld uppgick per den 31 mars 2009 till 1 342 miljoner kronor jämfört med 935 miljoner kronor per den 31 mars 2008. Vid ingången av 2009 uppgick nettoskulden till 1 094 miljoner kronor. Förändringen i nettoskuld förklarasfrämst av negativt kassaflöde från den löpande verksamheten och inves- teringar. Nettoskuldsättningsgraden per den 31 mars 2009 upp- gick till 197 procent jämfört med 66 procent per den 31 mars 2008. Vid årets ingång uppgick nettoskuldsättningsgraden till 128 procent. Soliditeten uppgick per den 31 mars 2009 till 23 procent jämfört med 42 procent samma period under 2008.

Utnyttjad checkräkningskredit uppgick per den 31 mars 2009 till 502 miljoner kronor. Vid början av 2009 uppgick utnyttjad checkräkningskredit till 254 miljoner kronor. Koncer- nens checkräkningskreditlimit uppgick per den 31 mars 2009 till 700 miljoner kronor.

Investeringar, förvärv och avskrivningar

Investeringar

Investeringarna i materiella anläggningstillgångar uppgick under första kvartalet 2009 till 16 miljoner kronor jämfört med 40 miljoner kronor samma period 2008. Xxxxx har inte gjort klara åtaganden att göra ytterligare framtida större investeringar utan investeringar kommer den närmaste tiden främst att utgöras av underhållsinvesteringar.

Förvärv

Xxxxx har inte gjort några förvärv under första kvartalet 2009. Bolaget har inte heller gjort klara åtaganden att göra framtida större förvärv.

Avskrivningar

Avskrivningarna under första kvartalet 2009 uppgick till 40 miljoner kronor jämfört med 37 miljoner kronor under

samma period 2008. Nedskrivningarna uppgick till 55 miljoner kronor och relaterar till strukturkostnader i samband med ned- läggning av sågverket i Färila.

Eget kapital, skulder och annan finansiell information

Information om eget kapital, skulder och annan finansiell infor- mation följer av Bolagets årsredovisning för 2008 samt Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2009 vilka är införli- vade i prospektet via hänvisning.

Eget kapital och skulder

Nedan redovisas Setras kapitalisering per den 31 mars 2009. För en redogörelse av Setras kassaflöde hänvisas till sidan 22.

Totala kortfristiga skulder	1 445
Mot garanti eller borgen	0
Mot säkerhet	3
Utan garanti/borgen eller säkerhet6	1 442

(E) Kortfristiga finansiella fordringar	0
(F) Kortfristiga banklån	503
(G) Kortfristiga del av långfristiga skulder	20
(H) Andra kortfristiga finansiella skulder	0
(I) Kortfristiga finansiella skulder (F)+(G)+(H)	523
(J) Kortfristig finansiell nettoskuldsättning (I)-(E)-(D)	502

Totala långfristiga skulder	900
Mot garanti eller borgen	0
Mot säkerhet6	33
Utan garanti/borgen eller säkerhet	867

(Miljoner kronor) 31 mars 2009

Nettoskuldsättningsgrad

Nedan redovisas Setras nettoskuldsättning per den 31 mars 2009.

(Miljoner kronor) 31 mars 2009

(A) Kassa	13
(B) Andra likvida medel	0
(C) Kortfristiga finansiella placeringar	8
(D) Likviditet (A)+(B)+(C)	21

(K) Långfristiga finansiella fordringar	0
(L) Långfristiga banklån	734
(M) Utestående obligationslån	0
(N) Andra långfristiga skulder	106
(O) Långfristiga finansiella skuler (L)+(M)+(N)	840
(P) Långfristig finansiell nettoskuldsättning (O)-(K)	840

Eget kapital	681
Aktiekapital	793
Övrigt tillskjutet kapital	182
Reserver	-147
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat	-147

(Q) Finansiell nettoskuldsättning (J)+(P) 1 342

6) Säkerheterna består av fastighets- och företagsinteckningar i Setra Barkevik AS samt delvis i Setra Plusshus-koncernen.

Redogörelse för rörelsekapitalet

Setras försäljning uppvisar viss säsongsvariation. Det tredje kvar- talet är normalt det leverans- och produktionsmässigt svagaste kvartalet till följd av att sommarsemestern infaller under detta kvartal. December månad är vanligtvis svag till följd av att jul- ledigheten infaller. Denna säsongsvariation innebär att Setras försäljning är högre under första och andra kvartalet än under övriga kvartal under året. Behovet av rörelsekapital är kopplat till denna säsongsvariation vilket normalt leder till att det sker en viss uppbyggnad av rörelsekapital från och med årsskiftet till och med april/maj. Därefter minskar det och är normalt som lägst i juli/augusti till följd av att Xxxxx inte producerar under juli och därefter avvecklar lager. Under hösten ökar återigen rö- relsekapitalet något. Setra finansierar sitt rörelsekapitalbehov genom Bolagets totala finansiering. Med beaktande av befintliga kreditfaciliteter anser Xxxxx att Koncernens resurser är tillräckliga för att tillgodose rörelsekapitalbehovet så att betalningsförplik- telserna kan fullgöras under de kommande tolv månaderna. Så-

ledes anser Xxxxx att rörelsekapitalet, är tillräckligt för de kommande tolv månaderna. Som redogörs för nedan (se ”Finansieringsavtal”) är dock finansieringen villkorad av att Bolaget tillförs eget kapital om minst 485 miljoner kronor, genom Erbjudandet alternativt, för det fall Erbjudandet inte skulle full- följas, att Huvudägarna på annat sätt tillskjuter 400 miljoner kronor vilket garanterats av Huvudägarna. Vidare innehåller av- talet avseende Bolagets totala finansiering sedvanliga villkor, vilka ska vara uppfyllda för att Xxxxx inte ska bryta mot avtalet. Sådana villkor innebär bland annat att Bolaget regelbundet ska uppnå vissa finansiella nyckeltal. Setra uppfyller idag samtliga sådana nyckeltal, men marginalen är i några fall liten. Således kan även begränsade negativa händelser framöver medföra att Xxxxx inte uppfyller ett eller flera nyckeltal vilket kan komma att resultera i att Bolagets totala finansiering behöver omförhandlas eller att Bolagets totala finansiering sägs upp i sin helhet.

Skattesituation

Koncernens sammanlagda underskottsavdrag uppgick per den 31 december 2008 till 117 miljoner kronor. Från och med 2009 ändrades bolagsskattesatsen i Sverige från 28,0 till 26,3 procent. Setras effektiva skattesats bedöms i allt väsentligt uppgå till den svenska bolagsskattesatsen.

Finansiell riskhantering

Ränterisk

Koncernens finansieringskostnad påverkas av förändringar i marknadsräntor. Räntebindningstiden på Koncernens finansiella tillgångar och skulder är normalt kort och ska enligt Koncernens finanspolicy variera mellan en och tolv månader. Styrelsen kan dock välja att förlänga räntebindningstiden i syfte att begränsa negativa effekter av en ränteuppgång. Under 2008 har Koncernen inte använt några räntederivatinstrument. Per den 31 mars 2009 uppgick den genomsnittliga räntebindningen till 66 dagar jämfört med 156 dagar per 31 december 2008.

Valutarisker

Risken att verkliga värden och kassaflöden avseende finansiella instrument kan fluktuera när värdet på främmande valutor för- ändras kallas valutarisk. Den främsta exponeringen härrör från Koncernens försäljning och inköp i utländska valutor. Dessa va- lutarisker består av risk för fluktuationer i värdet av finansiella instrument, kund- och leverantörsskulder, dels av valutarisken i förväntade och kontrakterade betalningsflöden. Dessa risker be- nämns transaktionsexponering.

Valutarisker återfinns också i omräkningen av utländska dot- terföretags tillgångar och skulder till moderbolagets funktionella valuta, så kallad omräkningsexponering.

För att minska resultatpåverkan säkras delar av framtida flöden med valutaterminer. Enligt Koncernens finanspolicy ska alltid minst 25 procent och högst 90 procent av det prognostise- rade flödet i utländsk valuta för nästkommande prognosticerade tolvmånadersperiod vara säkrat. Dessutom kan 50 procent av valutaflödet i intervallet 13 – 24 månader säkras.

Transaktionsrisk

Per den 31 mars 2009 hade transaktionsexponeringen för det närmaste året säkrats till cirka 73 procent genom valutaderivat. I intervallet 13 – 24 månader har 38 procent säkrats.

Setra hade per den 31 mars 2009 ingått avtal med motpart om att säkra prognostiserade framtida flöden i utländsk valuta genom följande valutaterminer7:

7) Xxxxxxx hade även positioner i japanska yen per den 31 mars 2009 som därefter har stängts.

Inom 12 månader

Valuta Säkrat belopp Snittkurs Säkringsgrad8

EUR 109 miljoner euro 9,50 91%

GBP 17 miljoner brittiska pund 12,18 43%

NOK 20 miljoner norska kronor 1,27 33%

13 – 24 månader

Valuta Säkrat belopp Snittkurs Säkringsgrad

EUR 66 miljoner euro 10,11 55%

8) Definierad som säkrat belopp i viss valuta i proportion till Bolagets totala prognostiserade valutaflöde i samma valuta.

Baserat på ovan hade dessa positioner sammantaget ett negativt värde om -212 miljoner kronor per den 31 mars 2009. Värdet av terminerna hade per den 31 mars 2009 en negativ inverkan på eget kapital om -144 miljoner kronor efter skatteffekter.

Omräkningsrisk

Koncernens omräkningsexponering är begränsad då en mindre del av Koncernens nettotillgångar är i utländsk valuta. De ut- ländska dotterföretagens nettotillgångar uppgick per den 31 december 2008 till cirka 50 miljoner kronor.

Finansieringsrisk

Finansieringsrisken utgörs av risken att finansiering inte kan erhållas alls, till det fulla beloppet eller i rätt tid. Det finns även en risk för att Xxxxx från tid till annan inte kan uppfylla de låne- villkor som uppställts för redan befintlig finansiering vilket kan komma att resultera i att Koncernens finansiering behöver om- förhandlas eller att finansieringen sägs upp i sin helhet.

För att minska risken för framtida kapitalanskaffning har Koncernen en policy avseende en likviditetsberedskap inne- bärande att Koncernen vid varje tidpunkt ska ha en omedelbart tillgänglig likviditetsreserv motsvarande 5 procent av nettoom- sättningen. Vidare eftersträvas en förfallostruktur på upplåningen som sprids över såväl tid som motparter. Räntebindningstiden på placeringar och lån ska normalt inte överstiga 365 dagar.

Koncernens lån består av banklån, därtill har Koncernen en checkräkningskredit.

Kreditrisk

Kreditrisker i finansiell verksamhet

Den finansiella riskhanteringen medför en exponering för kredit- risker. Det är främst motpartsrisker i samband med fordringar på banker och andra motparter som uppstår vid köp av derivat- instrument och placering av likviditet. Enligt Koncernens finans- policy får sådana transaktioner endast göras med motparter med hög rating.

Kreditrisker i kundfordringar

Risken att Koncernens kunder inte uppfyller sina åtaganden, det vill säga att betalning inte erhålls för kundfordringar utgör en kundkreditrisk. Koncernens kundkrediter uppgick per den 31 mars 2009 till 542 miljoner kronor. För Koncernen begrän- sas risken för kreditförluster genom kreditförsäkring. Merparten av kundkrediterna omfattas av kreditförsäkring eller är säkrade på annat sätt. Avsättning för osäkra kundfordringar uppgick per den 31 mars 2009 till 15 miljoner kronor jämfört med 3 miljo- ner kronor under samma period föregående år samt 18 miljoner kronor per 31 december 2008.

Immateriella anläggningstillgångar

Bolagets immateriella anläggningstillgångar består främst av goodwill. För övrig information om immateriella anläggningstill- gångar se not 13 i Setras årsredovisning 2008 samt sidan 8 i Setras delårsrapport för perioden januari – mars 2009.

Materiella anläggningstillgångar

Bolagets materiella anläggningstillgångar består främst av maskiner och andra tekniska anläggningar samt byggnader och mark. För övrig information om materiella anläggningstillgångar se noterna 14 och 15 i Setras årsredovisning 2008 samt sidan 8 i Setras delårsrapport för perioden januari – mars 2009.

Investeringar

Investeringarna, exklusive förvärv av aktier i dotterföretag, uppgick under 2008 till 224 miljoner kronor jämfört med 129 miljoner kronor under 2007. Större investeringar bestod av timmersortering i Skinnskatteberg, ny delningslinje i Nyby, målningslinje i Kvarnåsen och modernisering av såglinje i Hasselfors.

Investeringarna i materiella anläggningstillgångar uppgick under första kvartalet 2009 till 16 miljoner kronor jämfört med 40 miljoner kronor samma period 2008.

Finansiella mål

Koncernens övergripande finansiella mål är för närvarande:

• Setras ambition är att åtminstone växa i nivå med marknaden.

• Uthållig rörelsemarginal ska uppgå till cirka 5 procent i genomsnitt.

• Uthållig avkastning på operativt kapital ska uppgå till cirka 15 procent i genomsnitt.

• Nettoskuldsättningsgraden ska normalt uppgå till 30 – 60 procent.

Ovan finansiella mål kan komma att revideras av den nya styrelse som valdes vid bolagsstämma den 27 april 2009.

Utdelningspolicy

Styrelsen för Setra avser att föreslå utdelningar som återspeglar Bolagets finansiella ställning, kassaflöde, investeringsbehov samt förväntad framtida lönsamhet. Härutöver är styrelsens ambition att kunna hålla en långsiktigt stabil nivå på utdelningarna när väl en tillfredställande finansiell ställning uppnåtts. Det finns ingen garanti för att utdelning kommer att föreslås och beslutas under ett visst enskilt år.

Tendenser och väsentliga förändringar

Sedan sommaren 2008 har konjunkturen försvagats kraftigt vilket har fått stora inverkningar på trävarumarknaden. Huvud- delen av de produkter Setra tillverkar används direkt eller indirekt för byggande. Utvecklingen på byggmarknaden, tillsammans med den allmänna ekonomiska tillväxten, är därför dominerande drivkrafter för efterfrågan på Setras produkter. Nedgången i världsekonomin har lett till att byggandet har minskat drama- tiskt på i stort sett alla Setras huvudmarknader.

Som en följd av den negativa marknadsutvecklingen mins- kade Bolagets omsättning 2008 med 19 procent (-23 procent justerat för Setras förvärv under 2008) och under första kvartalet 2009 minskade omsättningen med 31 procent jämfört med samma period under föregående år. Nedgången är främst en följd av lägre priser och lägre försäljningsvolymer. Bolagets rörelseresultat har också påverkats negativt av marknadsläget. Resultatförsämringen kommer främst från lägre priser och fortsatt höga råvarukostnader.

En fortsatt svag byggkonjunktur och oro på de finansiella marknaderna gör att ingen tydlig efterfrågeökning kan förväntas förrän tidigast under 2010. Xxxxx bedömer att 2009 blir ännu ett tufft år med svagt resultat.

För att sänka kostnader och förbättra kassaflöde har Xxxxx tagit beslut om nedläggning av Lövholmen sågverk och Färila sågverk.

Finansieringsavtal

Per årsskiftet 2008/2009 uppfyllde Xxxxx inte de lånevillkor som stipuleras i befintliga kreditavtal med Danske Bank och Swedbank. Bankerna var dock villiga att kvarstå med finansie- ring givet tillförsel av riskbärande kapital. Setra har ingått ett refinansieringsavtal med Danske Bank och Swedbank om finan- siering om totalt 700 miljoner kronor i lån att ersätta befintliga kreditavtal, varav 400 miljoner kronor från Danske Bank och 300 miljoner kronor från Swedbank. Låneavtalen löper till och med januari 2011. Finansieringen är villkorad av att Bolaget till- förs eget kapital om minst 485 miljoner kronor genom Erbjudan- det alternativt, för det fall Erbjudandet inte skulle fullföljas, att Huvudägarna på annat sätt tillskjuter 400 miljoner kronor vilket garanterats av Huvudägarna. Som ett led i finansieringen har Huvudägarna åtagit sig att inte minska sina respektive ägar- andelar i Setra. Utöver denna finansiering har Bolaget för avsikt

att ingå avtal med Danske Bank avseende en checkräknings- kredit om 600 miljoner kronor att ersätta befintlig checkräknings- kredit. Finansieringsavtalet innehåller sedvanliga lånevillkor, vilka ska vara uppfyllda för att Xxxxx inte ska bryta mot avtalet. Sådana villkor innebär bland annat att Bolaget regelbundet ska uppnå vissa finansiella nyckeltal.

Setra uppfyller idag samtliga sådana nyckeltal, men margi- nalen är i några fall liten. Således kan även begränsade negativa händelser framöver medföra att Xxxxx inte uppfyller ett eller flera nyckeltal vilket kan komma att resultera i att Bolagets finansiering behöver omförhandlas eller att finansieringen sägs upp i sin helhet.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Setras finansiella situation har under senare tid försämrats i takt med en svag marknadsutveckling. Mot bakgrund av de utmaningar Bolaget nu står inför har Huvudägarna enats om genomgripande förändringar av Setras formella styrning, innefattande både styrel- sens sammansättning och ansvarig revisor. Vid bolagstämman den 27 april 2009 fattades beslut om ny styrelse innefattande en re- presentant från vardera Huvudägare och två oberoende ledamöter. Samtliga styrelseledamöter är valda intill slutet av årsstämman 2010. Härutöver ingår fortsatt tre arbetstagarrepresentanter med tre suppleanter i styrelsen. För att ytterligare understryka förnyel- sen av Setras formella styrning beslöt extra bolagsstämman den 2 juni 2009 om val av ny revisor. Inga ytterligare förändringar av Setras styrning är i dagsläget planerad. Nedan angivna aktieinne- hav för respektive styrelseledamot och ledande befattningshavare avser innehav av aktier och andra aktierelaterade instrument per den 15 maj 2009 och därefter för styrelsen kända förändringar.

Styrelse

Xxxxx Xxxxxxxx

Född 1943, Agronom/ekonomiexamen. Styrelseordförande. Ledamot i Setras styrelse sedan 2009.

Andra uppdrag: Ordförande i Förpacknings- och Tidnings- insamlingen AB, Svenska Metallkretsen AB, Laxå Pellets AB, Helsinge Pellets AB och Landsortstrafiken AB. Ledamot i Coop Sverige AB.

Avslutade uppdrag under de fem senaste åren: Vice VD Svenska Lantmännen ek och VD Cerealia AB samt lång erfarenhet som företagsledare från livsmedelsindustrin.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Xxxx-Xxxxxx Xxxxxx

Född 1949. Ledamot i Setras styrelse sedan 2009.

Andra uppdrag: Ordförande LRF Media AB och LRF Konsult AB. Ledamot i LRF Försäkring AB.

Avslutade uppdrag under de fem senaste åren: -.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1963, Jägmästare, Skoglig Doktor Sveriges Lantbruks- universitet. Ledamot i Setras styrelse sedan 2009.

Andra uppdrag: Skogschef, Sveaskog Förvaltnings AB. Ledamot i AssiDomän Kraft Products AB, Svenska Skogsplantor AB, Skogsaktiebolaget Sveaskog 36 AB och Sveaskog Försäkringsaktiebolag.

Avslutade uppdrag under de fem senaste åren: -.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1957, Jägmästare. Ledamot i Setras styrelse sedan 2006.

Andra uppdrag: VD och styrelseledamot i Skogsägarna Mellanskog ekonomisk förening. Ordförande i Mellanskog Bränsle AB. Vice ordförande i Naturbränsle AB.

Avslutade uppdrag under de fem senaste åren: Tidigare styrelse- ledamot i Vänerbränsle AB och Hagfors Bioenergi AB.

Innehav i Setra: 1 200 aktier.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Född 1947, Fil kand, Göteborgs Universitet. Ledamot i Setras styrelse sedan 2009.

Andra uppdrag: Ordförande i Ninetech Gruppen Aktiebolag, Competensgruppen Samhällstjänster Sverige AB, C-Rad AB och Aqurat Fondkommission AB.

Ledamot i Mattsonföretagen i Uddevalla Aktiebolag, Rösholmen i Stockholm Invest Aktiebolag, AU-Holding AB och Amplico Kapital AB.

Avslutade uppdrag under de fem senaste åren: Vice VD i Mekonomen AB. Tidigare styrelseordförande i Mekonomen AB. Ledamot i Mekonomen AB, Xxxx Xxx A/S, Consolis Oy, KVD Kvarndammen AB, Biometron AB och SysTeam AB.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Arbetstagarrepresentant.

Född 1950. Ledamot i Setras styrelse sedan oktober 2007.

Andra uppdrag: -.

Avslutade uppdrag under de fem senaste åren: -.

Innehav i Setra: 20 aktier.

Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxx

Arbetstagarrepresentant.

Född 1960. Ledamot i Setras styrelse sedan 2005. Andra uppdrag: Delägare i Pemedikon AB. Avslutade uppdrag under de fem senaste åren: -.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Arbetstagarrepresentant.

Född 1946. Ledamot i Setras styrelse sedan 2003.

Andra uppdrag: -.

Avslutade uppdrag under de fem senaste åren: -.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Xxxxxx Xxxxxx

Arbetstagarrepresentant, suppleant.

Född 1968. Suppleant i Setras styrelse sedan 2008.

Andra uppdrag: -.

Avslutade uppdrag under de fem senaste åren: -.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Xxxx Xxxxxxxxx

Arbetstagarrepresentant, suppleant.

Född 1954. Suppleant i Setras styrelse sedan 2008.

Andra uppdrag: -.

Avslutade uppdrag under de fem senaste åren: -.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Xxxxxxxxx Xxxx

Arbetstagarrepresentant, suppleant.

Född 1958. Suppleant i Setras styrelse sedan december 2008.

Andra uppdrag: -.

Avslutade uppdrag under de fem senaste åren: -.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Företagsledning

Xxxx Xxxxxxx

Född 1964. Civilekonom Handelshögskolan, Göteborg. VD och koncernchef. Anställd 2003.

Andra uppdrag: Ledamot i Föreningen Sveriges Skogsindustrier, Alecta Pensionsförsäkring, Feelgood Svenska Aktiebolag (publ) och Bottenvikens Stuveri Aktiebolag. Suppleant i Naturbränsle i Mellansverige AB.

Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: Ledamot i Swegro AB, Fastighetsaktiebolaget Grythytte Akademi, Svensk Markservice Aktiebolag, Synovate Nordic AB och Skånemejerier ek.

Innehav i Setra: 800 aktier.

Xxx Xxxxxxx

Född 1967. Personalvetare med inriktning psykologi, Stockholms universitet. Kommunikations- och personaldirektör. Anställd 2005.

Andra uppdrag: -.

Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: Tidigare personalchefsbefattningar inom TallOil och Dalkia-koncernen.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1957. Ekonomexamen, Högskolan i Örebro. Ekonomi- direktör. Anställd 2002.

Andra uppdrag: -.

Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: -.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxx

Född 1955. Sågverkstekniker, Högskolan i Karlstad. Produktionsdirektör. Anställd 1993.

Andra uppdrag: -.

Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: -.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Född 1954. Merkantil jägmästare, maskiningenjör. Utvecklingsdirektör. Anställd 1994.

Andra uppdrag: Ordförande i Cei-Bois aisbl, Belgien

(European Confederation of Woodworking Industries). Ledamot i Exudo AB. Position inom Ceis-Bois Road Map asbl.

Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: Vice ordförande i Nordic Timber Council. Ledamot i Wood For Good Ltd.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Xxx Xxxxxxxx

Född 1959. Jägmästare Sveriges Lantbruksuniversitet. Råvaruchef. Anställd 2006.

Andra uppdrag: Ledamot i Naturbränsle i Mellansverige AB.

Avslutade uppdrag under de senaste fem åren:

Tidigare chef VMR.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Xxx Xxxxxxxxxx

Född 1959. Xxxxxxxxxxxxxx IHM, försäkringsutbildning IFU. Affärsområdeschef Byggsystem. Anställd 2006.

Andra uppdrag: -.

Avslutade uppdrag under de senaste fem åren:

VD Bygmagruppen AB.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Xxxx Xxxxxxx

Född 1954. Ekonomexamen, Stockholms universitet. Grundläggande rättsutbildning i juridik, Lunds universitet. Marknadsdirektör. Anställd i maj 2009.

Andra uppdrag: -.

Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: Försäljnings- och marknadsdirektör Norden & Baltikum Lafarge/Monier Roofing AB och marknadsdirektör Malaco-Leaf, chefsbefattningar inom Tarkett Sommer AB.

Innehav i Setra: 0 aktier.

Revisorer

KPMG AB med huvudansvarig revisor Xxx Xxxxxxxx (adress KPMG AB, Box 161 06, 103 23 Stockholm) har varit Bolagets revisor sedan 2003. Vid extra bolagsstämma den 2 juni 2009 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers, med Xxxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor till Bolagets revisor.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1967. Xxxxxxxxxxxx revisor och ledamot av FAR SRS. Revisor i Setra sedan 2009 (vald vid extra bolagsstämma den 2 juni 2009).

Adress:

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB 113 97 Stockholm

Övrig information om styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Ingen av ovanstående styrelseledamöter, styrelsesuppleanter eller ledande befattningshavare har någon närstående relation med annan styrelseledamot, styrelsesuppleant eller ledande be- fattningshavare. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan ovanstående personers skyldigheter gentemot Xxxxx och deras privata intressen eller andra förpliktelser. Dock ska noteras att Xxxxxx Xxxxxxxxx är anställd av Sveaskog och Xxxx Xxxxxxxxxxx av Mellanskog, vilka bolag har ingått avtal om leverans av såg- timmer med Xxxxx. Ingen av ovanstående styrelseledamöter, styrelsesuppleanter eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen av ovanstående styrelseledamöter, styrelsesuppleanter eller le- dande befattningshavare har varit inblandad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren med undantag för Xxxx Xxxxxxxxxxx som var ordförande i styrelsen för Hagfors Bioenergi AB som gick i konkurs den 7 augusti 2007. Ingen av ovanstående styrelseledamöter, styrelsesuppleanter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstiftande myndigheter och ingen av dessa har av domstol förbjudits att agera som ledamot av styrelse eller ledning eller att på annat sätt idka näringsverksamhet de senaste fem åren. Ingen av ovanstående styrelseledamöter, styrelsesuppleanter eller ledande befattningshavare har något avtal med Setra innebärande rätt till ersättning vid uppdragets upphörande. Styrelseleda- möterna har kontorsadress Setra Group AB (publ), Xxxxxxxxxx 00 i Solna och postadress c/o Setra Group AB (publ), Box 3027, 169 03 Solna.

Övriga upplysningar

avseende styrelsen och ledning

Samtliga personer i Setras styrelse och ledning kan nås via Bolagets adress, c/o Setra Group AB (publ), Box 3027, 169 03 Solna.

Bolagsstyrning

Bolagsstyrning

Enligt svenska aktiebolagslagen är styrelsen ytterst ansvarig för Bolagets organisation och förvaltning av dess verksamhet. Vidare så följer av svensk rätt att om medelantalet anställda i ett företag under det senast förflutna räkenskapsåret varit minst 25 personer så har de anställda rätt att utse två arbetstagarre- presentanter i styrelsen och två arbetstagarrepresentanter som suppleanter, utöver de stämmovalda styrelseledamöterna.

Är företaget dessutom verksamt inom mer än en bransch och har haft minst 1 000 anställda under det senast förflutna räken- skapsåret har de anställda rätt till tre ledamöter i styrelsen och en suppleant för varje sådan ledamot.

Styrelsen för Xxxxx har beslutat att Xxxxxxx frivilligt ska följa Svensk Kod för Bolagsstyrning (”Koden”). En grundläggande princip för Koden är ”följa eller förklara”. Innebörden av detta är att kodtillämpande bolag får avvika från Koden om varje sådan avvikelse förklaras i bolagsstyrningsrapporten som enligt Koden ska bifogas årsredovisningen. I enlighet med Koden ska Bolaget bland annat ha en valberedning, ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott. Vidare finns vissa regler om hur samman- sättningen av dessa utskott och valberedningen ska se ut.

Styrelsens sammansättning och arbete

Styrelsens ledamöter väljs i normalfallet vid årsstämman men de kan även väljas på extra bolagsstämmor. Styrelsearbetet omfattar, utöver uppföljning av affärsverksamheten och lönsam- hetsutvecklingen, bland annat frågor rörande finansiering, stra- tegi och investeringar. Styrelsens arbete följer en plan som ska säkerställa att styrelsen får erforderlig information om Bolaget. Bolagets revisor rapporterar sina iakttagelser från granskningen av bokslut till styrelsen och ger sin bedömning av Bolagets in- terna rutiner och kontroll. Styrelsen har även ett revisionsutskott som regelbundet träffar Bolagets revisor, se nedan för mer infor- mation. Styrelsen har antagit en skriftlig arbetsordning och ut- färdat skriftliga instruktioner som beskriver arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD. Vidare beskrivs den information som styrelsen löpande ska erhålla.

Styrelse

Styrelsen svarar såsom ovan angivits för Bolagets organisation och den övergripande förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Uppgiften innefattar beslut i frågor vilka enligt aktiebolagslagen ankommer på styrelsen samt övriga beslut i frågor av strategisk och ekonomisk betydelse av större vikt och i frågor som inte faller inom den löpande förvaltningen enligt instruktionen till VD.

Styrelsen har att kontinuerligt hålla sig underrättad om Bolagets utveckling för att fortlöpande kunna bedöma Bolagets

ekonomiska situation och finansiella ställning. Detta sker bl.a. genom ekonomisk rapportering enligt fastställd instruktion och genom regelbundna styrelsesammanträden enligt fastställda rutiner.

Styrelsens ordförande ska hålla erforderlig kontakt med VD och styrelsens medlemmar.

Ordföranden ska löpande samarbeta med VD i syfte att även mellan styrelsesammanträdena hållas informerad om väsentliga händelser i Bolaget och Bolagets utveckling, samt stödja VD i dennes arbete.

Styrelsen ska utöver konstituerande styrelsesammanträde hålla minst fyra sammanträden per år varav ett ska ägnas åt långsiktiga planeringsfrågor. Vid behov ska extra sammanträden hållas för särskilda frågor. Tidpunkter för ordinarie styrelse- sammanträden ska för kommande kalenderår bestämmas senast under december månad. Mötestidpunkterna anpassas till tid- punkter för bokslut, delårsbokslut, budget m.m.

Styrelsen ska fastställa finansiella mål och väsentliga policies för Koncernen samt fortlöpande övervaka efterlevnaden av dessa samt övervaka att de blir uppdaterade vid behov. Väsentliga poli- cies är finanspolicy, utdelningspolicy, kommunikationspolicy och investeringspolicy.

VD

VD ska sköta den löpande förvaltningen av Bolaget enligt aktie- bolagslagen och enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Det åligger vidare VD att sörja för att Xxxxxxxx bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt samt att bevaka att den inom Bolaget bedrivna verksamheten är förenlig med lagar och förordningar. Mellan styrelsemötena ska VD vid oväntade förändringar av resultatutvecklingen eller andra frågor av större vikt hålla styrelsen informerad.

VD har till uppgift att med stöd av fastställd organisation, tilldelade resurser samt tillgängliga styr- och kontrollsystem välja de arbetsuppgifter som hon/han anser förverkligar fastlagda mål mest effektivt och utan onödigt risktagande.

Valberedning

Enligt beslut av årsstämman i Xxxxx den 27 april 2009 ska Bolagets valberedning bestå av Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxx (representerande Sveaskog), Xxxxx Xxxxxxx (representerande LRF) och Xxxxxx Xxxxx (representerande Mellanskog) och ha som uppgift att bland annat lämna förslag på styrelseledamöter till bolagsstämman.

Revisionsutskott

Styrelsen har ett revisionsutskott som regelbundet träffar Bolagets revisor, VD och Ekonomidirektör, för att säkerställa att den interna och externa redovisningen uppfyller de regler och krav som ställs på ett börsnoterat företag. Utskottet är även ansvarigt för beredningen av styrelsens arbete med att granska rutinerna för Koncernens riskhantering, styrning och kontroll, skattesituation samt finansiella rapportering. Utskottet består av styrelsens följande tre ledamöter, Xxxxx Xxxxxxxxx (ordförande), Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Ersättningsutskott

Utskottet bestående av Xxxxx Xxxxxxxx (ordförande) samt Xxxx- Xxxxxx Xxxxxx och sammanträder vid behov för att inom ramen för det av årsstämman fastställda lönespannet, fastställa och granska ersättningar samt anställningsvillkor.

Ersättning till styrelsen

och ledande befattningshavare

Till styrelsens ordförande och årsstämmovalda ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Årsstämmans beslut 2008 var 1 250 000 kronor. Inget särskilt arvode utgick för utskotts- arbete. Styrelsens ordförande erhöll 350 000 kronor. Övriga leda- möter erhöll 150 000 kronor vardera. De tidigare styrelseleda- möterna Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx valde att inte erhålla något arvode. Till arbetstagarrepresentanter har inget arvode utgått. Under 2008 uppgick utbetalt och kostnadsfört arvode till 950 000 kronor och avser arvoden för tiden från och med årsstämman 2008 till och med årsstämman 2009.

Verkställande direktören hade lön och övriga förmåner på totalt 2,7 miljoner kronor under 2008, varav 0 kronor i rörlig del. Setras koncernledning, exklusive verkställande direktören, bestod under 2008 av ytterligare sex personer. Lön och övriga förmåner för dessa uppgick 2008 till totalt 7,9 miljoner kronor, varav 0 kronor som rörlig del.

Revision

KPMG AB har varit Bolagets externa revisor sedan 2003 med Xxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Vid extra bolagsstämma den 2 juni 2009 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers, med Xxxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor, att bli ny revisor för Bolaget.

Den totala ersättningen till revisorerna, KPMG AB, för 2008 uppgick till 1,8 miljoner kronor, varav 1,4 miljoner kronor avsåg revisionsuppdrag och 0,4 miljoner kronor andra uppdrag. Andra uppdrag avsåg främst rådgivning i skatte- och redovisningsfrågor samt råd givning i samband med vissa projekt.

Aktiemarknadsinformation

Setra har sedan samgåendet 2003 lämnat kontinuerliga helårs-, halvårs- och kvartalsrapporter till ägarna.

Ytterligare information om bolagsstyrning

Ytterligare information om bolagsstyrning i Setra finns tillgänglig på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx) och i årsredovisningen.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapital

Bolagets aktiekapital är uttryckt i svenska kronor och fördelas på de av Bolaget utgivna aktierna med ett kvotvärde som också uttrycks i svenska kronor. Aktiekapitalet i Setra uppgår före föreliggande nyemission till 792 666 800 kronor, fördelat på

31 706 672 aktier. Aktiens kvotvärde är 25 kronor. Bolaget har endast ett aktieslag utestående aktier. Varje aktie berättigar till en röst och varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation. Nyemissionen kommer, om den fulltecknas, att öka Bolagets aktiekapital med 307 158 385 kronor. Extra bolags- stämma den 2 juni 2009 har vidare beslutat om en minskning av aktiekapitalet med ett belopp om 301 213 384 kronor utan indragning av aktier. Efter genomförande av Erbjudandet kommer Bolaget härigenom ha ett aktiekapital om totalt

798 611 801 kronor fördelat på totalt 51 523 342 aktier, envar med ett kvotvärde om 15,50 kronor.

Aktierna har utgivits enligt aktiebolagslagen (2005:551) och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som föreskrivs av denna lag. Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet, VP-systemet, under Euroclear Sweden som central värdepappersförvarare och clearingorganisation (Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm, Sverige). Bolagets aktier har ISIN-kod SE 0000695009.

Ägarförhållanden

Per den 27 maj 2009 har Setra cirka 2 200 aktieägare, varav de största är Sveaskog Förvaltnings AB med 50 procent, Skogs- ägarna Mellanskog ekonomisk förening med cirka 26 procent och LRF, Lantbrukarnas Ekonomi AB med cirka 22,5 procent. Övriga aktieägare har tillsammans cirka 1,5 procent av aktierna.

Ägare

	Xxxxx aktier	Procentandel av aktier och röster (%)
Sveaskog Förvaltnings AB	15 853 336	50,0
Skogsägarnas Mellanskog ekonomisk förening	8 260 136	26,0
Lantbrukarnas Ekonomi AB	7 123 268	22,5
Övriga	469 932	1,5
Totalt	31 706 672	100,0

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Förändring i antal aktier	Totalt antal aktier	Förändring i aktiekapital, kronor	Totalt aktiekapital, kronor	Aktiens kvotvärde, kronor
29 augusti 2003	Koncernen bildas 9	7 926 668	7 926 668	792 666 800	792 666 800	100,0
1 oktober 2007	Split 4:1	23 780 004	31 706 672	-	792 666 800	25,0

Aktiekapitalet efter genomförande av Erbjudandet

År	Händelse	Förändring i antal aktier	Totalt antal aktier	Förändring i aktiekapital, kronor	Totalt aktiekapital, kronor	Aktiens kvotvärde, kronor
Beslutsdatum 2 juni 2009	Aktiekapital- minskning	-	31 706 672	- 301 213 384	491 453 416	15,5
Beslutsdatum 2 juni 2009	Nyemission	19 816 670	51 523 342	307 158 385	798 611 801	15,5

9) Setra koncernen i dess nuvarande form bildades den 29 augusti 2003 och Bolaget registrerades vid Bolagsverket första gången den 27 januari 1936.

Aktieägaravtal

Huvudägarna ingick den 29 augusti 2003 ett aktieägaravtal som reglerar samordningen mellan Huvudägarna rörande deras långsiktiga ägande i Setra (affärsmässiga principer, vissa röst- ningsfrågor där enighet krävs etc.). Aktieägaravtalet reglerar vidare bland annat Huvudägarnas inbördes ägarförhållande samt deras möjligheter att överlåta aktier. Aktieägaravtalet är giltigt till och med augusti 2010 men kan sägas upp med 12 månaders varsel.

Avsaknad av

organiserad handel i Setras aktie

Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värde- papperssystemet, VP-systemet, under Euroclear Sweden som central värdepappersförvarare och clearingorganisation men aktierna planeras för närvarande inte att bli föremål för organi- serad handel. Marknaden för försäljning av aktier i Bolaget kommer troligen att vara begränsad. Aktieägarna kan genom egen försorg söka sälja sina aktier, men inga garantier lämnas dock vad avser möjligheten att finna köpare till aktierna i Bolaget och heller inte till vilket pris en eventuell försäljning kan ske. Risk föreligger därför för att aktierna i Bolaget kommer att vara illikvida, varför det också kan vara svårt att värdera aktierna i Bolaget.

Utdelning och information

Beslut om vinstutdelning kan fattas vid årsstämman. Utbetal- ningen ombesörjes av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av årsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktie- boken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Setra avseende utdelnings- belopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Setra. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige. För aktieägare som inte är skatte- rättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Aktieägare har rätt till andel av överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som inne- havaren äger.

Aktierna i Xxxxx är inte föremål för inskränkningar vad avser deras överlåtbarhet. Bolagets aktier är inte heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyl- dighet. Inget offentligt uppköpserbjudande avseende Xxxxxx aktier har förekommit under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Det finns inga teckningsoptioner eller konvertibler utgivna i Bolaget per dagen för detta prospekt.

Såvitt Setra känner till är det inga personer som före Erbju- dandet direkt eller indirekt har ett anmälningspliktigt

intresse i aktiekapitalet eller rösträtterna enligt svensk lag.

Bolagsordning

Bolagsordning

för Setra Group AB (publ) (org nr 556034-8483)

§ 1 Bolagets firma är Setra Group AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Bolaget har till föremål för sin verksamhet att självt eller genom annan driva trämekanisk industri, driva sågverks- och annan träförädlingsrörelse, driva handel med trävaror samt driva fastighetsförvaltning och med det sagda förenlig verksamhet.

§ 3 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 700 000 000

kronor och högst 2 800 000 000 kronor. Bolagets antal aktier skall utgöra lägst 28 000 000 aktier och högst 000 000 000 aktier.

§ 5 Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter.

§ 6 För granskning av bolagets årsredovisning jämte räken- skaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en eller två revisorer. Revisor skall vara auktoriserad revisor eller registrerat re- visionsbolag med auktoriserad revisor som huvudansvarig revisor.

§ 7 Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1 januari

– 31 december.

§ 8 Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolags- stämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolags- stämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonse- ring i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Nyheter. Om utgivningen av Dagens Nyheter skulle nedläggas, skall istället kallelse ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.

För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen som aktieägare i aktieboken fem var- dagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, före klockan 16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 9 Styrelsens ordförande, eller den styrelsen därtill utsett, öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna

till dess ordförande valts.

§ 10 Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader från utgången av det föregående räkenskapsåret.

Årsstämma kan hållas i Stockholm eller Solna.

Följande ärenden skall behandlas på årsstämma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Frågor rörande:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

b) disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och i före- kommande fall revisorer.

9. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisorer.

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och i förekommande fall revisorerna.

11. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktie- bolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Denna bolagsordning har antagits på extra bolagsstämma den 1 oktober 2007.

Legala frågor

och kompletterande information

Legal struktur

Moderbolaget i Koncernen är Setra Group AB (publ) som är ett publikt svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556034- 8483. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med svensk rätt. Bolaget bildades den 19 december 1935 och registrerades vid Bolagsverket (dåvarande Patent- och Registreringsverket) den 27 januari 1936 under firmanamnet Igelsta Trävaruaktie- bolag. Bolagets nuvarande firma är Setra Group AB, vilken registrerades hos Bolagsverket den 5 februari 2004. Bolaget har sitt säte i Stockholm. Bolagets operativa verksamhet avviker i viss mån från hur den legala strukturen är uppbyggd. Nedan beskrivs den legala strukturen.

Koncernen bildades den 29 augusti 2003 då Mellanskog Industri AB, efter att den 4 juli 2003 ha ingått avtal härom, för- värvade AssiDomän Timber Holding AB. Mellanskog Industri AB namnändrades därefter till Setra Group AB. Genom en inkråms-

affär 2004 flyttades all sågverksamhet till Setra Trävaror AB från Mellanskog Industri AB och AssiDomän Timber Holding AB med dotterbolag. I slutet av 2006 förvärvade Setra företaget Rolfs Såg och Hyvleri AB genom ett förvärv av samtliga aktier

i Lisbetören AB. Under 2006 flyttades all hyvleriverksamhet från Setra Byggprodukter AB till Setra Trävaror AB genom en inkråmsaffär. 2006 sålde även Setra Byggprodukter AB bolaget Ceos Industriprodukter AB. Dotterföretagen Setra Timber Holding AB och Lisbetören AB såldes under 2008 till Setra Trävaror AB. Därefter har bolagen fusionerats med Setra Trävaror AB. Under 2008 har två förvärv genomförts, ett i Sverige och ett i Norge.

I januari 2008 ökade Xxxxx sin ägarandel i den industriella hustillverkaren Plusshus, från 15 till 51 procent. I april 2008 förvärvades samtliga aktier i den norska listtillverkaren Xxxxxxxx Xxxx AS. I vidstående tabell redovisas information om dotter- bolagen.

Dotterföretag / Org nr / Xxxx	Xxxxx andelar	Andel i %	Redovisat värde 2008 (miljoner kronor)
Setra Trävaror AB, 556035-2196, Solna	1 668	100	72
Setra Byggprodukter AB, 556000-8145, Solna	4 760	100	54
Xxxxx Xxxxxxxx AS, Helgeroa, Norge	500	100	53
Setra Plusshus Holding AB, 556537-3320, Skellefteå	8 095	51	31
Katrineholms Träförädlings AB, 556022-8578, Uppsala	6 400	100	1
Setra Sales France S.A.R.L., Bordeaux, Frankrike	2 040	100	0
Setra Trälyftet AB, 556627-2851, Solna	1 000	100	0
Setra Byggsystem AB, 556737-5430, Solna	1 000	100	0
Setra Sales Germany GmbH, Hamburg, Tyskland		100	0
M&S (Softwood) Ltd., London, England och Wales	160 000	100	5
			216

Försäkringar

Styrelsen för Setra anser att företaget har de försäkringar som verksamheten erfordrar och som är sedvanliga inom branschen samt inom det geografiska område som Setra verkar. Setras för- säkringsprogram innehåller bland annat försäkring för skador på egendom, avbrott i produktion samt arbetsskadeförsäkring. Vidare finns bland annat transportförsäkring, ansvarsförsäkring, motor- fordonsförsäkring samt försäkring för VD- och styrelseansvar.

Väsentliga avtal

Nedan följer kortfattad redovisning av alla avtal av större betydelse som Setra slutit under de två år som föregår offentliggörandet av prospektet, med undantag för avtal som ingår i den löpande verksamheten.

Leverantörsavtal

Setra tecknade 2003, vid bildandet av koncernen, ramavtal gäl- lande leverans av timmer med Sveaskog respektive Mellanskog. Ramavtalen har förlängts och det nuvarande gäller till och med utgången av 2009. Därefter är det parternas avsikt att Sveaskog och Mellanskog ska fortsätta att svara för huvudsakliga leveranser av sågtimmer till Setras nuvarande enheter under överskådlig tid på basis av motsvarande kommersiella överväganden. Ram- avtalen reglerar årliga volymer, leveransvillkor och prissättnings- principer och är upprättade på marknadsmässiga grunder.

Kopplat till ramavtalet tecknar Setra varje år ett volym- och pris- avtal. Årsavtalet reglerar månatlig volym per sågverk med Sveaskog och Mellanskog. Årsavtalet ska spegla den allmänna marknads- nivån och kan efter förhandling mellan berörda parter leda till prisjusteringar. Historiskt har årsavtalen med Sveaskog och Mellanskog förändrats cirka två gånger per år i genomsnitt.

Enligt nuvarande avtalsprinciper för ramavtalen säljer Setra bio- produkter och utsorterad rundved till Sveaskog och Mellanskog. Setra, Sveaskog och Mellanskog har tecknat ett avtal om att framtida leveranser av timmerråvara inte ska vara villkorad av återköp av bioprodukter eller utsorterad rundved. Till följd av historiska kontraktsåtaganden mellan Sveaskog respektive Mellanskog och tredje man kommer vissa volymer i ett övergångs- skede att vara undantagna från denna princip. De historiska kontraktsåtagandena sträcker sig senast till 31 december 2009. I takt med att de historiska kontraktsåtagandena löper

ut kommer Setra successivt att överta ansvaret för den totala försäljningen av bioprodukter.

Finansiering

Per årsskiftet 2008/2009 uppfyllde Xxxxx inte de lånevillkor som stipuleras i befintliga kreditavtal med Danske Bank och Swedbank. Bankerna var dock villiga att kvarstå med finansie- ring givet tillförsel av riskbärande kapital. Setra har ingått ett finansieringsavtal med Danske Bank och Swedbank om refinan- siering om totalt 700 miljoner kronor i lån att ersätta befintliga

kreditavtal, varav 400 miljoner kronor från Danske Bank och 300 miljoner kronor från Swedbank. Låneavtalen löper till och med januari 2011. Finansieringen är villkorad av att Bolaget tillförs eget kapital om minst 485 miljoner kronor genom Erbju- dandet alternativt, för det fall Erbjudandet inte skulle fullföljas, att Huvudägarna på annat sätt tillskjuter 400 miljoner kronor vilket garanterats av Huvudägarna. Som ett led i finansieringen har Huvudägarna åtagit sig att inte minska sina respektive ägar- andelar i Setra. Utöver denna finansiering har Bolaget för avsikt att ingå avtal med Danske Bank avseende en checkräkningskredit om 600 miljoner kronor att ersätta befintlig checkräkningskredit. Finansieringsavtalet innehåller sedvanliga lånevillkor, vilka ska vara uppfyllda för att Xxxxx inte ska bryta mot avtalet. Sådana villkor innebär bland annat att Bolaget regelbundet ska uppnå vissa finansiella nyckeltal. Setra uppfyller idag samtliga sådana nyckeltal, men marginalen är i några fall liten. Således kan även begränsade negativa händelser framöver medföra att Xxxxx inte uppfyller ett eller flera nyckeltal vilket kan komma att resultera i att Bolagets finansiering behöver omförhandlas eller att finan- sieringen sägs upp i sin helhet.

Leveransavtal avseende el och värme

Setra förbrukar årligen cirka 160 GWh el. Dessutom köps cirka 800 GWh hetvatten producerade i bioeldade hetvattenpannor som huvudsakligen drivs av externa leverantörer. Hetvatten an- vänds vid torkningsprocessen och lokaluppvärmning. Avtalen med de externa leverantörerna med längsta återstående löptiden avser Skinnskatteberg, Lövholmen samt Vimmerby och har en återstående löptid på 7 till 15 år. Bland leverantörer av el och värme återfinns Vattenfall, EON Sverige och Dalkia.

Avtal om förvärv och avyttringar

Setra Byggprodukter AB överlät under december 2006 den så kallade Ceosrörelsen genom en aktieöverlåtelse. Vid försäljningen ställde Xxxxx ut garantier och Koncernens totala ansvar för dessa är begränsat till 49 miljoner kronor. Krav baserade på miljö- garantier kan framställas till den 1 december 2013. Övriga garantier har förfallit.

I januari 2008 ökade Xxxxx sin ägarandel i den industriella hustillverkaren Plusshus, från 15 till 51 procent. Plusshus till- verkar och säljer prefabricerade planelement och volymer från egna fabriker i Arvidsjaur och Kristinehamn. Plusshus hade un- der 2008 en nettoomsättning på cirka 130 miljoner kronor. I april 2008 förvärvades samtliga aktier i den norska listtillverka- xxx Xxxxxxxx Xxxx AS. Företaget, som är en av Norges ledande tillverkare av listverk i furu och ek, har 45 anställda. Barkeviks omsättning har under den senaste treårsperioden fördubblats och uppgår till cirka 125 miljoner kronor. Avtalen innehåller sedvanliga garantier varav vissa fortfarande kan göras gällande under de respektive avtalen. De erlagda köpeskillingarna upp- gick till 27 respektive 53 miljoner kronor kontant.

Immateriella rättigheter

Moderbolaget har 25 registrerade och varumärkesskyddade varu- märken, däribland Setra som är registrerat på fem nationella mark- nader. Setras dotterbolag har utöver detta ett flertal varumärken under vilka egna produkter säljs. Setra äger även cirka 30 domän- namn varav xxxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxx.xx, xxxxx.xx.xx samt xxxxxxxxxx.xxx är några av de viktigaste.

Byggsystemet Trälyftet är ett industriellt byggsystem som Koncernen kommersialiserar. Det finns tre svenska patentregi- streringar för Trälyftet.

Tillstånd

Styrelsen för Setra bedömer att Setra-koncernen uppfyller samt- liga gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på dess verksamhet.

Tvister och miljöanspråk

I driften av den löpande verksamheten har Setra ej varit involverat i några tvister, vilka varit av väsentlig betydelse för Koncernen. Setra gör reserveringar för tvister som Koncernen är inblandad i enlighet med tillämpliga regler. Styrelsen har ingen kännedom om någon omständighet som skulle kunna föranleda en tvist eller kostnad av icke obetydlig omfattning för Setra. Detta innebär dock inte att sådana tvister i framtiden kan uteslutas.

Som beskrivits ovan (se ”Miljörisker” – ”Riskfaktorer”) han- teras för närvarande cirka 18 objekt rörande förorenade områden inom Koncernen. Objekten befinner sig i olika handläggnings- stadier men i praktiskt taget samtliga fall har kontakter med myndigheter förts, direkt eller indirekt. I vissa fall har före- lägganden utfärdats och är föremål för överklaganden. En del

av dem är föremål för överklagande. Den totala kostnaden för objekten är ytterst svåruppskattad bland annat med hänsyn till att handläggningen av många objekt befinner sig i ett tidigt sta- dium. Vid en översiktlig bedömning baserad på för Bolaget nu kända omständigheter och av myndigheter hittills tillämpad praxis kan det inte uteslutas att den totala kostnaden överstiger 100 miljoner kronor. Reserveringar om cirka 20 miljoner kronor avseende miljöärenden har gjorts men dessa kan behöva ökas, i synnerhet om en överenskommelse med huvudägarna inte kommer till stånd, se vidare ovan under ”Miljörisker” – ”Riskfaktorer”.

Det har förekommit kvalitetsproblem med importerad plywood från Kina, som visat sig innehålla förhöjda värden av ämnet formal- dehyd och som överskred gränsvärdena. Sedan kvalitetsbristerna uppdagades infördes ett leveransstopp i slutet av december 2006 och brev skickades till berörda kunder. Krav har per dags dato dock inte framställts och några myndighetsingripanden hänförliga till det inträffade har heller inte skett med anledning av detta.

Transaktioner med närstående

Xxxxx har en närståenderelation med sina dotter- och intresse- bolag samt två av Huvudägarna, Sveaskog och Mellanskog. Utöver de transaktioner med närstående som omfattas av koncernredo- visningarna för räkenskapsåren 2006 – 2008 har Setra och Sveaskog tecknat avtal om leverans av timmer och bioprodukter, där Setra köper timmer från Sveaskog och Sveaskog köper bio- produkter från Setra. Nettoinköp från Sveaskog har skett med cirka 410 miljoner kronor under 2009 fram till datumet för detta prospekt och med 1 726 miljoner kronor under 2008, 1 821 miljoner kronor under 2007 och 1 501 miljoner kronor under 2006. Utestående skuld netto till Sveaskog uppgick per datu- met för detta prospekt till cirka 120 miljoner kronor. Xxxxx och Mellanskog har på marknadsmässiga villkor träffat avtal om le- verans av timmer, där Setra köper timmer från Mellanskog och Mellanskog köper bioprodukter från Setra. Nettoinköp från Mellanskog har skett med cirka 240 miljoner kronor under 2009 fram till datumet för detta prospekt och med 859 miljo- ner kronor under 2008, 896 miljoner kronor under 2007 och 786 miljoner kronor under 2006. Utestående skuld netto till Mellanskog uppgick per datumet för detta prospekt till cirka

60 miljoner kronor. Setra har även avtal med intressebolagen ScandFibre Logistics avseende transporttjänster och Natur- bränsle i Mellansverige avseende Bioprodukter. Inköp från ScandFibre Logistics har skett med cirka 6 miljoner kronor under 2009 fram till datumet för detta prospekt och med 15 miljoner kronor under 2008, 15 miljoner kronor under 2007 och 16 mil- joner kronor under 2006. Nettoförsäljning till Naturbränsle i Mellansverige har skett med cirka 30 miljoner kronor under 2009 fram till datumet för detta prospekt och med 87 miljoner kronor under 2008 och 87 miljoner kronor under 2007. Utestå- ende fordran netto gentemot Naturbränsle i Mellansverige upp- gick per datumet för detta prospekt till cirka 20 miljoner kronor. Samtliga avtal är på marknadsmässiga villkor. Utöver detta samt under rubriken ”Teckningsförbindelse och emissionsgaranti” strax nedan, har Xxxxx inte ingått avtal eller annan överenskom- melse med närstående eller beviljat lån, lämnat garantier eller ställt säkerheter till eller till förmån för styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer i Bolaget. Ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransak- tioner mellan sig och Setra, vilka inte har utförts på för båda parter affärsmässig grund.

Teckningsförbindelser och emissionsgaranti

Bolagets Huvudägare, representerande sammanlagt cirka 98,5 procent av aktierna i Bolaget, har genom teckningsförbindelse åtagit sig att utnyttja sina teckningsrätter för teckning i Erbju- dandet vilket motsvarar 19 500 000 aktier. Därutöver garanterar Mellanskog resterande del av nyemissionen, motsvarande cirka

Teckningsförbindelse

300 000 aktier vilket innebär att emissionen i sin helhet är garanterad. Ingen garantiersättning utgår. Deltagandet från samtliga garantigivare är reglerat genom bindande skriftligt avtal daterat den 21 april 2009. Inga medel är pantsatta eller spärrade för detta ändamål och garantierna är inte heller säkerställda via bankgaranti. För det fall Huvudägarna inte skulle kunna fullfölja sina garantiåtaganden finns det en risk att Bolagets kapital- behov inte uppfylls enligt plan.

Namn Adress Garanterat belopp (kronor)

Sveaskog Förvaltnings AB	Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx	247 708 375
Skogsägarna Mellanskog ekonomisk förening	Box 127, 751 04 Uppsala	129 056 063
Lantbrukarnas Ekonomi AB	105 33 Stockholm	000 000 000
Totalt		488 084 582
Garantiåtagande Namn	Adress	Belopp (kronor)
Skogsägarna Mellanskog ekonomisk förening	Box 127, 751 04 Uppsala	7 332 168
Totalt		7 332 168

Handlingar tillgängliga för inspektion

Setras bolagsordning samt alla rapporter, historisk finansiell information, värderingar eller utlåtanden som utfärdats av sak- kunnig på Setras begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i detta prospekt finns tillgängliga hos Setra under prospektets giltighetstid. Information om Xxxxx finns även till- gänglig på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Införlivande genom hänvisning

Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2006 till 2008 samt Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2009 utgör en del av detta prospekt och skall läsas som en del härav.

Räkenskaperna för räkenskapsåren 2006 till 2008 återfinns i Setras årsredovisningar för 2006, i vilken hänvisas till sidorna 28 till 58, för 2007, i vilken hänvisas till sidorna 33 till 66,

och för 2008, i vilken hänvisas till sidorna 31 till 64. Räkenska- perna har granskats av revisor och revisionsberättelser är fogade till räkenskaperna. Räkenskaperna för perioden januari – mars 2008 och 2009 återfinns i Setras delårsrapport för perioden januari – mars 2009 i vilken hänvisas till sidorna 7 till 11. Del- årsrapporten har inte varit föremål för en översiktlig granskning av Bolagets revisor.

De delar vilka ej hänvisas till innehåller information som åter- finns på annan plats i detta prospekt och anses således ej vara av relevans. Årsredovisningarna och delårsrapporten för perioden januari – mars 2009 samt Bolagets bolagsordning finns tillgäng- liga på Setras hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx och tillhandahålls kostnadsfritt från Bolaget under prospektets giltighetstid.

Skattefrågor i Sverige

Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige (om inte annat anges) och som innehar aktier eller teckningsrätter i Setra. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information.

Sammanfattningen behandlar inte:

• situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,

• situationer då värdepapper innehas av handelsbolag,

• de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier eller teckningsrätter i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier eller teckningsrätter som förvärvats med stöd av sådana aktier eller teckningsrätter, De särskilda regler som är tillämpliga i samband med avyttring av aktier och tecknings- rätter i skalbolag,

• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller

• utländska företag som har varit svenska företag.

Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare och innehavare av teckningsrätter bör rådfråga obe- roende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbju- dandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.

Sammanfattningen nedan är baserad på antagandet att aktierna och teckningsrätterna i Setra inte anses vara marknadsnoterade i skattehänseende (skulle aktierna och teckningsrätterna anses vara marknadsnoterade i skattehänseende gäller delvis andra skatteregler än de nedan redovisade). Någon garanti för att aktier- na och teckningsrätterna inte kommer att anses vara marknads- noterade lämnas dock inte.

Fysiska personer

Allmänt

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Utdelningar och kapital- vinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknads- noterade tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital.

Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Detta inne- bär i praktiken att utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade beskattas med 25 procent skatt i inkomstslaget xxxxxxx00. Kapitalvinster på teckningsrätter tas upp i sin helhet i inkomstslaget kapital.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillna- den mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försälj- ningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier respektive teckningsrätter av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämp- ning av genomsnittsmetoden. BTA anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna i Setra förrän beslutet om nyemission registrerats hos Bolagsverket.

Kapitalförlust på aktier som inte är marknadsnoterade får dras av till fem sjättedelar mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter,

s.k. räntefonder)11. Av kapitalförlust på icke marknadsnoterade aktier som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med fem sjättedelar av 70 procent av förlusten. Kapitalförlust på teckningsrätter som inte är marknadsnoterade är avdragsgill till 70 procent i in- komstslaget kapital.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges re- duktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skatte- reduktionen medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Utnyttjande av erhållen teckningsrätt

Om aktieägare i Xxxxx utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning.

10) För att utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterat skall beskattas med 25 procent skatt krävs dock att bolaget inte (direkt eller genom dotterföretag) har ägt aktier med en röst- eller kapitalandel på tio procent eller mer i ett marknadsnoterat bolag under något av de fyra föregående åren. Om detta villkor inte är uppfyllt, beskattas utdelningen med 30 procent skatt.

11) Viss turordningsregel gäller vid avdrag för kapitalförluster.

Avyttring av erhållen teckningsrätt

Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att deltaga i nyemissionen har möjlighet att genom egen försorg sälja sina teckningsrätter. För fysiska personer skall skattepliktig kapital- vinst beräknas vid avyttring av teckningsrätter. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i Setra anses anskaffade för noll kronor. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för försäljnings- utgifter skall således tas upp till beskattning. Omkostnadsbelop- pet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kronor. Eftersom teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt anses anskaffade för noll kronor, uppkommer därvid varken en kapitalvinst eller en kapitalförlust.

Förvärvad teckningsrätt

För fysiska personer som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Setra utgör vederlaget omkostnadsbelopp för dessa. Utnyttjande av teckningsrätterna för teckning av aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbe- lopp skall medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnads- belopp. Avyttras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinst- beskattning. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. En teckningsrätt som varken utnytt- jas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kronor.

Aktiebolag

Allmänt

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 procent skatt12. För aktiebolag är dock utdelningar och kapitalvinster på aktier i Setra skattefria, under förutsättning att aktierna i Setra anses vara näringsbe- tingade. Aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknads- noterade och som utgör kapitaltillgångar för innehavaren anses vara näringsbetingade. Kapitalförluster på näringsbetingade aktier är inte avdragsgilla.

Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företags- kategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investe- ringsfonder och investmentföretag.

Utnyttjande av erhållen teckningsrätt

Om aktieägare i Xxxxx utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning.

Avyttring av erhållen teckningsrätt

Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att deltaga

i nyemissionen har möjlighet att genom egen försorg sälja sina teckningsrätter. För aktiebolag är kapitalvinster på tecknings- rätter i Setra skattefria, under förutsättning att förvärvet av teckningsrätterna grundats på näringsbetingade aktier i Setra, se ovan. Kapitalförluster på sådana teckningsrätter är inte av- dragsgilla.

Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företags- kategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investerings- fonder och investmentföretag.

Förvärvad teckningsrätt

För aktiebolag som köper eller på liknande sätt förvärvar teck- ningsrätter i Setra utgör vederlaget omkostnadsbelopp för dessa. Utnyttjande av teckningsrätterna för teckning av aktier utlöser ingen beskattning. Avyttras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kronor.

Avdrag för kapitalförlust på teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidrags- rätt mellan företagen och båda företagen begär det vid samma års taxering. Kapitalförlust på teckningsrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft för- lusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efter- följande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företags- kategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investerings- fonder och investmentföretag.

12) För att utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterat skall beskattas med 25 procent skatt krävs dock att bolaget inte (direkt eller genom dotterföretag) har ägt aktier med en röst- eller kapitalandel på tio procent eller mer i ett marknadsnoterat bolag under något av de fyra föregående åren. Om detta villkor inte är uppfyllt, beskattas utdelningen med 30 procent skatt.

Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbju- dande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag13. Kupongskattesatsen är 30 pro- cent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dub- belbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvalta- ren avdrag för kupongskatt.

Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är be- gränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verk- samhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier och teckningsrät- ter. Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är be- gränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier och teckningsrätter i Setra, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.

13) Kupongskatt uttas dock inte på utdelning/inlösenlikvid etc. till vissa juridiska personer, förutsatt att vissa ytterligare villkor är uppfyllda.

Adresser

Huvudkontor

Setra Group AB (publ) Box 3027

169 03 Solna

Besöksadress:

Xxxxxxxxxx 00

Telefon: 00-000 00 00

Fax: 00-000 00 00

E-post: xxxx@XxxxxXxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxx.xx

Finansiell rådgivare APG Advisory AB Xxxxxxxxxxx 0x, 0xx 000 00 Xxxxxxxxx

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Box 7822

103 97 Stockholm

Legal rådgivare Advokatfirman Vinge KB Xxxxxxxxxxxxx 00

111 87 Stockholm

Produktion: Setra Group AB i samarbete med Access Partners och Blomquist & Co. Foto: Xxx Xxxxxxx. Repro: Done. Tryck: EkotryckRedners. Papper: 130g Xxx&xxxx silk, inlaga, 170g Xxx&xxxx silk omslag.

Setra Group AB Box 3027

169 03 SOLNA

Tel 00-000 00 00

xxxx@xxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxx.xx