Principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen i Nordisk Bergteknik AB (publ)
Principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen i Nordisk Bergteknik AB (publ)
Nordisk Bergteknik AB (publ), xxx.xx 559059–2506
Fastställd | 2021-06-29 av årsstämman i Nordisk Bergteknik AB (publ) |
Ägare | Styrelsen och valberedningen |
Innehåll | Regler för tillsättning av och instruktion för arbetet för valberedningen- |
Syfte | Redogöra för de principer som valberedningen ska beakta vid beredning av förslag till beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning |
Målgrupp | Valberedningen |
Avvikelser från denna instruktion rapporteras till | Styrelsens ordförande |
Uppföljning | Instruktionen utvärderas årligen av årsstämman, samt vid behov (t.ex. vid införande av nytt regelverk) |
Innehållsförteckning
1. Utseende av valberedning m.m 0
5. Arvode och kostnadsersättning 3
1. Utseende av valberedning m.m.
SW41018370/1
1.1 Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de av Bolagets registrerade och ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.
1.2 Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.
1.3 Uppgifter i Bolagets register per den sista bankdagen i september om ägarförhållanden/ägargrupperingar ska ligga till grund för fastställandet av vilka aktieägare som äger utse en ledamot i valberedningen.
1.4 Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.
1.5 Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.
1.6 Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen.
1.7 En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.
1.8 Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).
SW41018370/1
1.9 Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Om de större aktieägare som har rätt att utse ledamöter till valberedningen önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska, vid utseende av ledamöter som baseras på bestämmelsen i punkt 1.2 ovan, en större aktieägare ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre aktieägare. Vid utseende av ny ledamot enligt bestämmelserna i punkt 1.6-1.8 ovan, ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot, vid utseende av ny ledamot, beakta den befintliga valberedningens sammansättning.
2.1 Valberedningen ska lämna förslag till:
(a) ordförande vid årsstämma,
(b) xxxxx stämmovalda styrelseledamöter,
(c) ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen,
(d) arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott,
(e) antal revisorer (i förekommande fall),
(f) revisorer (i förekommande fall),
(g) arvode till revisorer (i förekommande fall),
(h) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen, och
(i) ersättning till ledamöterna i valberedningen.
2.2 Vid beredandet av sitt förslag till styrelse ska valberedningen ta del av styrelsens utvärdering av sitt arbete och beakta de krav på styrelsens sammansättning som följer av aktiebolagslagen och Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Valberedningen bör vidare beakta de krav som Koden uppställer på styrelsens storlek och sammansättning och särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.
2.3 Vid beredandet av sitt förslag till revisorer ska valberedningen beakta de krav på revisorer som följer av aktiebolagslagen.
2.4 Vid beredandet av sitt förslag till beslut om valberedning, alternativt förslag till beslut om principer för tillsättande av valberedning samt beslut om instruktion för valberedningen bör valberedningen beakta de krav som Koden uppställer på ett sådant beslut. Vidare bör de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden beaktas.
2.5 Om valberedningens förslag innebär en avvikelse från Koden, ska valberedningen, samtidigt som den lämnar sitt förslag, förse bolaget med en förklaring till avvikelsen.
2.6 Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar bolaget om sina förslag, förse bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i Koden samt bolagets mångfaldspolicy. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.
2.7 Valberedningen ska förse bolaget med den information med anslutning till dess uppdrag som erfordras för att bolaget ska kunna fullgöra sin informationsskyldighet enligt Koden.
2.8 Minst en ledamot av valberedningen ska närvara vid årsstämma. Vid bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum ska valberedningen lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.
SW41018370/1
3.1 Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. Styrelsens ordförande ska kalla valberedningen till dess första sammanträde. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.
3.2 Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling.
3.3 Vid val av ordförande i valberedningen anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
3.4 Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.
3.5 Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas och justeras av valberedningens ordförande och den ledamot som valberedningen utser. Protokollen ska föras och förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll.
Ledamot av valberedningen är underkastad sekretess skyldighet rörande bolagets angelägenheter och denna skyldighet ska på bolagets begäran bekräftas av ledamoten genom att underteckna särskilt sekretessavtal mellan ledamoten och bolaget.
5. Arvode och kostnadsersättning
5.1 Arvode kan utgå till ledamöterna i valberedningen efter beslut därom av bolagsstämman.
5.2 Ledamöterna i valberedningen äger rätt till ersättning från bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande, såsom exempelvis kostnader för rekryteringstjänster.
5.3 Valberedningen ska i samband med redovisningen av sitt arbete på årsstämma redovisa ersättningar som utgått enligt punkt 5.2 ovan.
SW41018370/1
6.1 Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.