ÄNDRADE ALLMÄNNA VILLKOR
ÄNDRADE ALLMÄNNA VILLKOR
FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER VIAPLAY GROUP AB:s (publ) MTN-PROGRAM
Följande ändrade allmänna villkor daterade den 8 februari 2024 (”Allmänna Villkor”) ska träda ikraft på Ändringsdagen och ersätta tidigare allmänna villkor 29 januari 2024 och ska gälla för lån nr 4 med ISIN SE0011426220, lån nr 6 med ISIN SE0012676138 och lån nr 9 med ISIN SE0013104957 som Viaplay Group AB (publ) (tidigare, Nordic Entertainment Group AB (publ)) (xxx.xx 559124-6847) (”Bolaget”) har emitterat under Bolagets MTN-program (”MTN- programmet”) för så kallade medium term notes (”MTN”).
1 DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.
”Agent” är Fordringshavarnas agent från tid till annan enligt Lånevillkoren och övriga Finansieringsdokument; initialt Intertrust (Sweden) AB (xxx.xx 556625-5476), P.O. Box 16285, SE-103 25 Stockholm, Sweden.
”Agentavtal” är agentavtalet mellan Bolaget och Agenten som har ingåtts före eller på dagen för dessa Allmänna Villkor, eller det ersättande agentavtalet som ingås därefter mellan Bolaget och en agent.
”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) dagen för avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag.
”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.
”Beräkningsmetod” är den eller de beräkningsmetoder som, i relation till en Hållbarhetslänkad MTN, anges i Slutliga Villkor.
”Borgenärsavtal” avser avtalet mellan borgenärer (En. intercreditor agreement) daterat den 8 februari 2024 som ingåtts mellan, bland andra, Bolaget, Agenten, Säkerhetsagenten, Nordea Bank Abp, Filial i Sverige, AB Svensk Exportkredit, Skandinaviska Enskilda Banken (publ) och vissa Koncernföretag, och som bland annat reglerar förmånsrättslig prioritet och efterställning, delning av Säkerheter, fördelningen av likvid från eventuell pantrealisation och verkställighet av Säkerheter.
”Canal+” avser Groupe Canal+ SA och/eller något av dess helägda direkta eller indirekta Dotterföretag.
”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor, och:
(a) om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden;
(a) om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.
”Dotterföretag” avser en juridisk person över vilken en person har direkt eller indirekt kontroll eller i vilken en person äger, direkt eller indirekt, mer än 50 procent av röstkapitalet eller liknande äganderätt, och med ”kontroll” avses i denna definition en rätt att styra den relevanta juridiska personens organisation och förvaltning, antingen genom ägande av röstkapital, genom avtal eller på annat sätt.
”Emissionsinstitut” är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet och som ansluter sig till detta MTN- program i enlighet med punkt 15.3 dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.
”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).
”EURIBOR” är:
(a) den räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på informationssystemet Refinitivs sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för EUR under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Europeiska Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i EUR för den relevanta Ränteperioden.
”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (xxx.xx. 556112-8074).
”Extern Granskare” är i förhållande till en Hållbarhetslänkad MTN, en välrenommerad och erkänd oberoende extern granskare som utses av Bolaget med uppgift att fastställa huruvida Hållbarhetsmål uppnåtts, och har den expertis som krävs för att utföra en sådan granskning. som anges i Slutliga Villkor.
”Finansieringsdokumenten” avser Agentavtalet, Lånevillkoren, Borgenärsavtalet och Säkerhetsdokumenten och alla andra avtal och dokument som har utnämnts av Bolaget och Agenten som ett Finansieringsdokument (En. Finance Document).
”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.
”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 14.2 (Fordringshavarmöte).
”Hållbarhetsindikator” är den eller de hållbarhetsindikatorer som tillämpas i förhållande till en Hållbarhetslänkad MTN, och som anges i Slutliga Villkor.
”Hållbarhetslänkad MTN” är Lån som enligt Slutliga Villkor är en Hållbarhetslänkad MTN.
”Hållbarhetsmål” är det eller de hållbarhetsmål som tillämpas i förhållande till en Hållbarhetslänkad MTN, och som anges i Slutliga Villkor och vars uppfyllande fastställs baserat på relevant Hållbarhetsindikator och med tillämpning av relevant Beräkningsmetod.
”Justerat Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende samtliga Lån med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av sådan MTN eller ej.
”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag avses vad som avses i 1 kap 11 § aktiebolagslagen (2005:551)) (eller sådant annat lagrum som ersätter det lagrummet).
”Koncernföretag” är varje juridisk person som från tid till annan ingår i Koncernen.
”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.
”Kontrolldatum” är det eller de datum då Bolaget, i förhållande till en Hållbarhetslänkad MTN, ska ha uppfyllt Hållbarhetsmål och som anges i Slutliga Villkor.
”Ledarbank” är Swedbank AB (publ) eller annat Emissionsinstitut vilket enligt överenskommelse med Xxxxxxx kan komma att överta denna roll.
”Lån” är varje lån, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN- program.
”Lånevillkor” för visst Lån, är dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån, i varje fall såsom ändrade från tid till annan.
”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram, för undvikande av tvivel exklusive banklån), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli upptagna till handel på Reglerad Marknad.
”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.
”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp).
”Nyckelägarna” avser Canal+ och PPF (envar, en ”Nyckelägare”).
”PPF” avser PPF Cyprus Management Limited och/eller något helägt direkt eller indirekt Dotterföretag av PPF Group N.V.
”Rambelopp” är det rambelopp som Bolaget och Emissionsinstituten kommer överens om från tid till annan.
”Rapporteringsdatum” är det eller de datum som, i relation till en Hållbarhetslänkad MTN, anges i Slutliga Villkor.
”Referensbanker” är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ).
”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument.
”Räntebas” är med avseende på Lån med Rörlig Ränta, räntebasen STIBOR eller EURIBOR som anges i de Slutliga Villkoren eller någon referensränta som ersätter STIBOR eller EURIBOR i enlighet med avsnitt 7 (Byte av Räntebas).
”Räntehöjning” är den räntehöjning som, i förekommande fall tillämpas i förhållande till en Hållbarhetslänkad MTN, och som anges i Slutliga Villkor.
”Räntesänkning” är den räntesänkning som, i förekommande fall tillämpas i förhållande till en Hållbarhetslänkad MTN, och som anges i Slutliga Villkor.
”SEK” är den officiella valutan i Sverige.
”Skriftligt Förfarande” avser det skriftliga eller elektroniska förfarandet för beslutsfattande bland Fordringshavarna i enlighet mellan avsnitt 14.3 (Skriftligt Förfarande).
”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN- program.
”Startdag för Ränteberäkning” är, enligt Slutliga Villkor, den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.
”STIBOR” är:
(a) den räntesats som administrerats, beräknats och distribuerats av Swedish Financial Benchmark Facility AB (eller ersättande administratör eller beräkningsombud) för aktuell dag och publiceras på informationssystemet Refinitivs sida ”STIBOR=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) för SEK under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Referensbankerna (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkterna (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i SEK på interbankmarknaden i Stockholm, för den relevanta Ränteperioden.
”Säkerheter” avser de säkerheter som ställs eller avses ställas enligt Säkerhetsdokumenten.
”Säkerhetsagenten” ska ha samma innebörd som termen ”Security Agent” i Borgenärsavtalet och avser säkerhetsagenten som håller Säkerheterna för Fordringshavarnas räkning från tid till annan; initialt Intertrust (Sweden) AB (xxx.xx 556625-5476), P.O. Box 16285, SE-103 25 Stockholm, Sweden.
”Säkerhetsdokumenten” ska ha samma innebörd som termen ”Transaction Security Documents” i Borgenärsavtalet.
”Säkerställda Förpliktelser” ska ha samma innebörd som termen ”Secured Obligations” i Borgenärsavtalet.
”Säkerställda Parter” ska ha samma innebörd som termen ”Secured Creditors” i Borgenärsavtalet.
”Tilläggsbelopp” är det belopp som, i förekommande fall, tillämpas i förhållande till en Hållbarhetslänkad MTN och som läggs till det belopp som ska återbetalas på Återbetalningsdagen.
”Utgivande Institut” är enligt Slutliga Villkor, det eller de Emissionsinstitut varigenom MTN har utgivits.
”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden, enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn.
”Väsentligt Koncernföretag” är (a) Bolaget och (b) varje Koncernföretag vars:
(i) totala konsoliderade tillgångar utgör minst 10 procent av Koncernens totala konsoliderade tillgångar, i enlighet med senast publicerade årsredovisning; eller
(ii) konsoliderade resultat före ränta och skatt utgör minst 10 procent av Koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt, i enlighet med senast publicerade årsredovisning.
”Ändringsdag” avser ikraftträdandedagen för dessa ändrade Allmänna Villkor, vilket ska vara dagen då Agenten (i egenskap av mötesadministratör för fordringshavarmötet som hölls den 8 januari 2024 för Lån nr 4 med ISIN SE0011426220, Lån nr 6 med ISIN SE0012676138 och Lån nr 9 med ISIN SE0013104957 (”Fordringshavarmötena”)) har bekräftat till det relevanta Administrerande Institutet att Agenten har mottagit de angivna bevis och dokument som är definierade som ”Villkoren” i avsnitt 4 i kallelserna till Fordringshavarmötena daterade 6 december 2023.
”Återbetalningsdag” är, enligt Slutliga Villkor, dag då MTN ska återbetalas.
”Återköpsdag” är den dag som specificerats i enlighet med punkterna 9.6 och 9.7.
1.2 Ytterligare definitioner, såsom Lånebelopp, Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar och Ränteperiod, återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
1.3 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i SEK har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Refinitivs sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för SEK mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).
1.4 I händelse av konflikt mellan villkoren i Borgenärsavtalet och villkoren i annat Finansieringsdokument ska villkoren i Borgenärsavtalet ha företräde, förbehållet att det är förenligt med Euroclears regler och rutiner.
2 UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Under detta MTN-program har Bolaget gett ut MTN i SEK med en löptid på lägst ett år.
2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Finansieringsdokumenten. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.
2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och i övrigt efterleva Lånevillkoren och övriga Finansieringsdokument för de Lån som tas upp under detta MTN- program.
2.4 För varje Lån ska Slutliga Villkor upprättas, vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga Lånevillkor för Lånet.
3 REGISTRERING AV MTN
3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.
3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3.3 Bolaget (samt Agenten och Administrerande Institut när det är tillåtet enligt Euroclear Swedens tillämpliga regler) har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med Lånevillkoren. Varken Agenten eller Administrerande Institut ska vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.
3.4 På begäran av Agenten eller Administrerande Institut ska Bolaget skyndsamt inhämta sådan information och tillhandahålla den till Agenten och/eller Administrerande Institut.
4 RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE
4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.
4.2 En Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.
5 BETALNINGAR
5.1 MTN förfaller till betalning med Nominellt Belopp på Återbetalningsdagen. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet först följande Bankdag. Ränta enligt avsnitt 6 (Ränta) betalas på aktuell Ränteförfallodag.
5.2 Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Bolaget har rätt att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.
5.3 Betalning avseende MTN utgivna i SEK ska ske i SEK och avseende MTN utgivna i EUR ska ske i EUR och betalas till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.
5.4 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag.
5.5 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 8.1.
5.6 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 8.2.
5.7 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget respektive Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet tillställts någon som saknade rätt att motta det eller inte varit normalt aktsam.
6 RÄNTA
6.1 För Lån som löper med ränta ska räntan beräknas på Nominellt Belopp.
6.2 Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Slutliga Villkor. I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ:
(a) Fast Ränta
Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (men exklusive) Startdag för Ränteberäkning till och med Återbetalningsdagen.
Ränta beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360.
(b) Rörlig Ränta (FRN)
Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (men exklusive) Startdag för Ränteberäkning till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period, justerat med hänsyn till tillämpning av avsnitt 7 (Byte av Räntebas). Räntebasen kan vara en negativ procentsats.
Kan räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 19.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Ränta beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktiskt/360, eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
(c) Nollkupongslån
Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs eller överkurs och lösas in till ett belopp per MTN motsvarande Nominellt Belopp eller en andel därav.
6.3 I tillägg till vad som i övrigt gäller enligt denna punkt 6, ska följande gälla för Hållbarhetslänkade MTN:
(a) För Hållbarhetslänkade MTN där Räntehöjning är specificerat som tillämpligt i Slutliga Villkor, ska, från och med den Ränteperiod som börjar löpa närmast efter ett Rapporteringsdatum till den Ränteperiod som börjar löpa närmast efter nästkommande Rapporteringsdatum eller till Återbetalningsdagen om sådant Rapporteringsdatum saknas (inklusive eventuella Ränteperioder däremellan), den i Slutliga Villkor angivna Räntesatsen (för Lån med Fast Ränta) eller Räntebasmarginalen (för Lån med Rörlig Ränta (FRN)) höjas med den Räntehöjning som anges i Slutliga Villkor om (i) inte Hållbarhetsmål har uppnåtts på relevant Kontrolldatum eller (ii) inte den Externa Granskaren senast på relevant Rapporteringsdatum har fastställt att Hållbarhetsmål har uppnåtts eller (iii) den
Externa Granskarens granskning inte har publicerats i Bolagets hållbarhetsrapport, årsrapport, annan finansiell rapport eller på annat sätt av Bolaget senast på relevant Rapporteringsdatum.
(b) För Hållbarhetslänkade MTN där Räntesänkning är specificerat som tillämpligt i Slutliga Villkor, ska, från och med den Ränteperiod som börjar löpa närmast efter ett Rapporteringsdatum till den Ränteperiod som börjar löpa närmast efter nästkommande Rapporteringsdatum eller till Återbetalningsdagen om sådant Rapporteringsdatum saknas (inklusive eventuella Ränteperioder däremellan), den i Slutliga Villkor angivna Räntesatsen (för Lån med Fast Ränta) eller Räntebasmarginalen (för Lån med Rörlig Ränta (FRN)) sänkas med den Räntesänkning som anges i Slutliga Villkor om (i) Hållbarhetsmål har uppnåtts på relevant Kontrolldatum och (ii) den Externa Granskaren senast på relevant Rapporteringsdatum har fastställt att Hållbarhetsmål har uppnåtts och (iii) den Externa Granskarens granskning har publicerats i Bolagets hållbarhetsrapport, årsrapport, annan finansiell rapport eller på annat sätt av Bolaget senast på relevant Rapporteringsdatum.
(c) För Hållbarhetslänkade MTN där Tilläggsbelopp är specificerat som tillämpligt i Slutliga Villkor ska det i Slutliga Villkor angivna belopp till vilket Lån ska återbetalas vid den slutliga Återbetalningsdagen höjas med Tilläggsbeloppet som anges i Slutliga Villkor, om (i) inte Hållbarhetsmål har uppnåtts på relevant Kontrolldatum eller (ii) inte den Externa Granskaren senast på relevant Rapporteringsdatum har fastställt att Hållbarhetsmål har uppnåtts eller (iii) den Externa Granskarens granskning inte har publicerats i Bolagets hållbarhetsrapport, årsrapport, annan finansiell rapport eller på annat sätt av Bolaget senast på relevant Rapporteringsdatum.
6.4 Det åligger Bolaget att så snart det är praktiskt möjligt meddela Administrerande Institut för det relevanta Lånet samt relevanta Fordringshavare i enlighet med avsnitt 18 (Meddelanden) om villkoren för en Räntehöjning, Räntesänkning eller Tilläggsbelopp, såsom tillämpligt, i punkt 6.3 har uppfyllts.
6.5 Upplupen ränta erläggs (i förekommande fall) i efterskott på aktuell Ränteförfallodag.
6.6 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med den ursprungliga Ränteförfallodagen.
6.7 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag. Ränta beräknas och utgår till och med respektive Ränteförfallodag.
7 BYTE AV RÄNTEBAS
7.1 Om en Triggerhändelse som anges i 7.2 nedan har inträffat ska Bolaget i samråd med Ledarbanken initiera åtgärder för att, så snart det rimligen är möjligt, bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering samt initiera åtgärder för att bestämma nödvändiga
administrativa, tekniska och operativa ändringar av Lånevillkoren för att tillämpa, beräkna och slutligt fastställa den tillämpliga Räntebasen. Det föreligger ingen skyldighet för Ledarbanken att medverka till sådant samråd eller bestämmande enligt ovan. Om Ledarbanken inte medverkar i ett sådant samråd eller bestämmande ska Bolaget, på Bolagets bekostnad, snarast utse en Oberoende Rådgivare för att initiera åtgärder för att, så snart det rimligen är möjligt, bestämma det nämnda. Förutsatt att Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar har slutligt fastställts senast innan den relevanta Räntebestämningsdagen ska ändringarna tillämpas från och med nästkommande Ränteperiod, dock alltid med beaktande av eventuella tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden och beräkningsmetoder som är tillämpliga i förhållande till sådan Ersättande Räntebas.
7.2 En triggerhändelse är en eller flera av följande händelser (”Triggerhändelse”) som innebär:
(a) att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) har upphört att existera eller upphört att tillhandahållas i minst fem (5) på varandra följande Bankdagar till följd av att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) upphör att beräknas eller administreras;
(b) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från (i) tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen eller (ii) Administratören av Räntebasen med information om att Administratören av Räntebasen inte längre tillhandahåller aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) permanent eller på obestämd tid och att det vid tidpunkten för uttalandet eller publiceringen ingen efterträdande administratör har utsetts eller förväntas utses att fortsätta tillhandahålla Räntebasen;
(c) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fall från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) inte längre är representativ för den underliggande marknaden som Räntebasen är avsedd att representera och Räntebasens representativitet kommer inte att kunna återställas, enligt tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen;
(d) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fall från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen med konsekvensen att det är olagligt för Bolaget, eller det Administrerande Institutet att beräkna betalning till Fordringshavare genom att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) eller att det av annan orsak blivit förbjudet att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån);
(e) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från i vardera fall konkursförvaltaren för Administratören för Räntebasen eller från förvaltaren enligt krishanteringsregelverket, eller vad avser EURIBOR, från motsvarande enhet med
insolvens- eller resolutionsbefogenhet över Administratören av Räntebasen, med information enligt (b) ovan; eller
(f) ett Offentliggörande har gjorts varpå den offentliggjorda Triggerhändelsen som anges i (b) till (e) ovan kommer att inträffa inom sex (6) månader.
7.3 Om ett Offentliggörande har gjorts får Bolaget (utan att någon skyldighet föreligger), om det är möjligt att vid sådan tidpunkt bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, i samråd med Ledarbanken eller genom att utse en Oberoende Rådgivare, initiera åtgärder som framgår av 7.1 ovan för att slutligt fastställa Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, för att övergå till Ersättande Räntebas vid en tidigare tidpunkt.
7.4 Om en Triggerhändelse som anges i någon av paragraferna (a) till (e) i definitionen av Triggerhändelse har inträffat men ingen Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts senast innan efterföljande Räntebestämningsdag eller om sådan Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts men inte kan tillämpas i samband med efterföljande Räntebestämningsdag på grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden, ska räntan för nästkommande Ränteperiod vara:
(a) om tidigare Räntebas är tillgänglig så ska den bestämmas enligt villkoren som skulle gälla för Räntebasen som om ingen Triggerhändelse hade inträffat; eller
(b) om tidigare Räntebas inte är tillgänglig eller inte längre kan användas i enlighet med tillämplig lag eller reglering, den ränta som fastställts för senast föregående Ränteperiod.
Denna bestämmelse är tillämplig på ytterligare efterföljande Ränteperioder förutsatt att alla relevanta åtgärder har vidtagits avseende tillämpningen av och de justeringar som framgår av detta avsnitt 7 inför varje sådan efterföljande Räntebestämningsdag, men utan framgång.
7.5 Innan Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar blir effektiva ska Bolaget meddela Fordringshavare, Agenten, Administrerande Institut samt Euroclear Sweden i enlighet med avsnitt 18 (Meddelanden) omedelbart efter att Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren slutligt fastställt Ersättande Räntebas, Spreadjustering och nödvändiga ändringar och av informationen ska även framgå när ändringarna blir tillämpliga. Om MTN är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm eller vid annan Reglerad Marknad ska Bolaget även informera börsen om ändringarna.
7.6 Ledarbanken, Oberoende Rådgivare, och Administrerande Institut som utför åtgärder i enlighet med detta avsnitt 7 ansvarar inte för någon skada eller förlust som orsakas av beslut, åtgärder som vidtas eller utelämnas av denne i samband med bestämmande och slutligt fastställande av Ersättande Räntebas, Spreadjustering eller därtill efterföljande ändringar av Lånevillkoren, såvida inte direkt orsakad av dess grova vårdslöshet eller uppsåtliga agerande. Ledarbanken, den Oberoende Rådgivaren och det Administrerande Institutet ansvarar aldrig för indirekt skada eller följdförluster när denne utför åtgärder enligt detta avsnitt.
7.7 I detta avsnitt 7 har följande definierade termer den betydelse som anges nedan:
”Administratör av Räntebas” är Swedish Financial Benchmark Facility AB (SFBF) i förhållande till STIBOR och European Money Markets Institute (EMMI) i förhållande till EURIBOR eller någon aktör som ersätter som administratör av Räntebasen.
”Ersättande Räntebas” är:
(i) den skärm- eller referensränta, och den metodologi för beräkning av löptid samt beräkningsmetoder med hänsyn till skuldinstrument med liknande räntevillkor som MTN, som formellt rekommenderas av Relevant Nomineringsorgan som efterträdare eller ersättare till Räntebasen; eller
(ii) om ingen sådan ränta kunnat utses enligt (i), sådan annan ränta som Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren bestämmer är mest jämförbar med Räntebasen.
För undvikande av tvivel, om Ersättande Räntebas skulle upphöra att finnas ska denna definition tillämpas mutatis mutandis på sådan ny Ersättande Räntebas.
”Oberoende Rådgivare” är ett oberoende finansinstitut eller väl ansedd rådgivare på skuldkapitalmarknaderna där Räntebasen vanligen används.
”Offentliggörande” är ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information enligt vad som anges i 7.2 (b) till 7.2 (e) om att händelser eller omständigheter som anges däri kommer att inträffa.
”Relevant Nomineringsorgan” är, med förbehåll för tillämplig lagreglering, i första hand relevant tillsynsmyndighet och i andra hand tillämplig centralbank, eller arbetsgrupp eller kommitté på uppdrag av någon av dessa eller, i tredje hand, Finansiella stabilitetsrådet respektive Financial Stability Board eller någon del därav.
”Spreadjustering” är en justeringsmarginal eller en formel eller metod för beräkning av en justeringsmarginal som ska tillämpas på Ersättande Räntebas och som:
(i) är formellt rekommenderad av Relevant Nomineringsorgan i förhållande till den ersatta Räntebasen; eller
(ii) om (i) inte är tillämplig, den justeringsmarginal som Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren anser skälig att använda i syfte att i möjligaste mån eliminera eventuella värdeöverföringar mellan parterna till följd av ett ersättande av Räntebasen och som vanligen tillämpas vid liknande transaktioner på skuldkapitalmarknaden.
8 DRÖJSMÅLSRÄNTA
8.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket
dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 8.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.
8.2 Beror dröjsmålet på hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden utgår dröjsmålsränta efter en räntesats som motsvarar (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga, eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar).
9 ÅTERKÖP
9.1 Med förbehåll för vad som anges i Borgenärsavtalet får Bolaget, på andrahandsmarknaden, återköpa MTN vid varje tidpunkt och till vilket pris som helst under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.
9.2 Med förbehåll för vad som anges i Borgenärsavtalet äger Bolaget rätt att inlösa samtliga, men inte färre än samtliga, MTN avseende visst Lån i förtid på den dag eller de dagar samt till det pris som specificeras i Slutliga Villkor för sådant Lån, förutsatt att Fordringshavarna underrättats därom enligt avsnitt 18 (Meddelanden) senast tio Bankdagar innan dagen för förtida inlösen.
9.3 Med förbehåll för vad som anges i Borgenärsavtalet har varje Fordringshavare rätt att begära återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om:
(a) en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att (i) en fysisk eller juridisk person (förutom Canal+ och PPF), eller grupp av sådana personer som agerar i samförstånd, direkt eller indirekt, förvärvar verkligt ägande eller tar kontroll över aktier i Bolaget som representerar mer än 30 procent av samtliga röster i Bolaget vid sådant tillfälle och detta sker utan Fordringshavarnas föregående godkännande eller (ii) Canal+ eller PPF (på individuell basis), direkt eller indirekt, förvärvar verkligt ägande eller tar kontroll över aktier i Bolaget som representerar mer än 50 procent av samtliga röster i Bolaget vid sådant tillfälle och detta sker utan Fordringshavarnas föregående godkännande;
(b) oavsett vad som gäller enligt punkten (a) ovan, budplikt uppstår avseende Bolagets aktier i enlighet med lag (2006:451) till följd av uppnådd kontroll avseende Bolagets aktier (förutsatt att sådan budplikt inte har läkts och att inget undantag från budplikten föreligger);
(c) Bolaget upphör att äga och kontrollera 100 procent av aktierna och rösträtterna kopplade till sådana aktier i Viaplay Group Sweden AB eller Viaplay Group UK Limited; eller
(d) Bolagets aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.
9.4 Med ”agerar i samförstånd” menas ovan att agera tillsammans i enlighet med ett avtal eller en överenskommelse (oavsett formaliserad eller inte).
9.5 Med ”ta kontroll över” menas ovan möjligheten att kontrollera, genom ombud, avtal, förmedling eller på annat sätt (exkluderat förvaltarregistrerat ägande) utfallet av röstning vid bolagsstämma för Bolaget, dock förutsatt att samarbetsavtalet mellan Nyckelägarna (så som ändrat från tid till annan) i sig inte ska resultera i att någon Nyckelägare ska anses ha tagit kontroll annat än om sådant samarbetsavtal innehåller en rätt för en Nyckelägare att rösta för den andra Nyckelägarens aktier i Bolaget.
9.6 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring, budplikt eller avnotering enligt punkt 9.3 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 18 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.
9.7 Återköpsdagen ska infalla 90 dagar efter att meddelande om ägarförändringen budplikten eller avnoteringen mottagits av Fordringshavare i enlighet med punkt 9.6, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.
9.8 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon) för perioden till och med Återköpsdagen. För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 12.6 erläggas.
9.9 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 30 dagar före Återköpsdagen.
10 SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
10.1 Förmånsrättslig status
Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende minst jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
10.2 Bolagets verksamhet
Bolaget åtar sig att, så länge någon MTN utestår, inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet på ett sätt som faller utanför beskrivningen av Bolagets verksamhet enligt Bolagets bolagsordning vid tidpunkt för upptagande av Lån.
10.3 Rambeloppet
Bolaget får inte ge ut ytterligare MTN under detta MTN-program om det innebär att det sammanlagda Nominella Beloppet av de MTN som är utestående under detta MTN- program, inklusive de MTN som avses ges ut, överstiger Rambeloppet på den dag då överenskommelse om utgivning av MTN träffas mellan Bolaget och Utgivande Institut.
10.4 Säkerställande av andra Marknadslån
Bolaget åtar sig, så länge någon MTN utestår, att:
(a) inte självt ställa säkerhet eller låta Koncernföretag ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptas av Xxxxxxx;
(b) inte självt ställa säkerhet för Marknadslån, i annan form än genom ansvarsförbindelse (vilken i sin tur inte får säkerställas), som upptagits eller kan komma att upptas av annan än Xxxxxxx; och
(c) tillse att Koncernföretag vid eget upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna som gäller för Bolaget enligt punkterna (a) - (b) ovan, dock med det undantaget att Koncernföretag får ställa ansvarsförbindelse för andra Koncernföretags Marknadslån och låta Bolaget och annat Koncernföretag ställa ansvarsförbindelse (vilken i sin tur inte får säkerställas) för upptaget Marknadslån,
men att det i varje fall ska vara tillåtet att ställa säkerheter och ansvarsförbindelse för Lån med nr 4 med ISIN SE0011426220, lån nr 6 med ISIN SE0012676138 och lån nr 9 med ISIN SE0013104957.
10.5 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta (själv eller genom Administrerande Instituts försorg) vid relevant Reglerad Marknad och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge relevant Lån är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler och handels- och avvecklingsrutiner.
10.6 Gällande lag m.m.
Bolaget åtar sig att i alla väsentliga avseenden efterleva vid var tid gällande regler och anvisningar, som utfärdats av svensk eller relevant utländsk statsmakt, centralbank eller annan myndighet eller annan reglerad marknad vid vilken Lån upptagits till handel, där icke-efterlevande av sådana regler och anvisningar kan få till följd att Lån eller Fordringshavares rättigheter negativt påverkas.
10.7 Tillhandahållande av Lånevillkor och Borgenärsavtalet
Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av Borgenärsavtalet, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Xxxxxxx tillgängliga på Bolagets hemsida.
11 Säkerheter
11.1 Med förbehåll för vad som anges i Borgenärsavtalet och tillämplig reglering för begränsning av säkerheter i Finansieringsdokumenten ska Bolaget ställa, och ska tillse att varje annat Koncernföretag ställer (så som tillämpligt), Säkerheterna i enlighet med angivna tidsfrister i Finansieringsdokumenten till förmån för de Säkerställda Parterna, representerade av Säkerhetsagenten, för fullgörande av de Säkerställda Förpliktelserna. Säkerheterna ska ställas samt sakrättsliga moment och andra åtaganden ska uppfyllas i enlighet med villkoren i Säkerhetsdokumenten och tillämplig lag.
11.2 Säkerhetsagenten ska hålla Säkerheterna för de Säkerställda Parternas räkning i enlighet med Borgenärsavtalet och Säkerhetsdokumenten samt säkert förvara alla aktiebrev, certifikat och andra dokument som är bärare av rättigheter relaterade till Säkerheterna.
11.3 Med förbehåll för vad som anges i Borgenärsavtalet ska Agenten ha rätt att, till dess att Agenten har fått annan instruktion från Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 14 (Beslut av Fordringshavre), utan att först behöva inhämta Fordringshavarnas samtycke, ingå avtal med Bolaget eller en tredje part och vidta andra åtgärder om det enligt Agentens bedömning är nödvändigt för att upprätthålla, ändra, släppa eller verkställa Säkerheterna, emotta ytterligare Säkerheter till förmån för de Säkerställda Parterna eller i syfte att ta tillvara på Fordringshavarnas eller Bolagets rättigheter till Säkerheterna, i varje ovan fall i enlighet med villkoren i Finansieringsdokumenten.
11.4 Agenten ska ha rätt, i syfte att tillvarata de Säkerställda Parternas rättigheter, att instruera Euroclear Sweden i Bolagets namn och för Bolagets räkning för att tillse att betalningar genomförs till de Säkerställda Parterna i enlighet med Finansieringsdokumenten inklusive att ersätta det bankkonto som är registrerat hos Euroclear Sweden, från vilket betalningar för MTN genomförs, till ett annat bankkonto. Bolaget ska skyndsamt på Agentens begäran förse Agenten med sådana handlingar, inklusive skriftliga fullmakter (i form och innehåll som är acceptabla för Agenten och Euroclear Sweden), som Agenten anser nödvändiga för att utöva sina rättigheter och utföra sina åtaganden enligt denna punkt 11.4.
11.5 Med förbehåll för vad som anges i Borgenärsavtalet och Säkerhetsdokumenten ska Bolaget skyndsamt, och Bolaget ska säkerställa att varje annat Koncernföretag skyndsamt kommer att, vidta alla åtgärder och underteckna och ingå alla handlingar (inklusive alla överlåtelser, överföringar, inteckningar, meddelanden och instruktioner) som Agenten rimligen specificerar (och med form och innehåll som Agenten rimligen kan kräva och till förmån för Agenten eller dess representant(er)) för att:
(a) uppfylla alla krav på verkställighet av Säkerheterna som ställts eller som är avsedda att ställas eller för att tillvarata Säkerställda Parters alla rättigheter och befogenheter under Finansdokumenten eller enligt lag; och
(b) efter det att Säkerheten har blivit verkställbar, möjliggöra eller underlätta för verkställighet av de tillgångar som är, eller är avsedda att bli, föremål för säkerhet.
11.6 Med förbehåll för Säkerhetsdokumenten ska Bolaget, och Bolaget ska säkerställa att varje annat Koncernföretag kommer att, vidta alla åtgärder som är tillgängliga för Bolaget eller Koncernföretagen (inklusive att genomföra alla anmälningar och registreringar) som kan vara nödvändiga för skapandet och verkställigheten av Säkerheterna som ställts eller är avsedda att ställas till de Säkerställda Parterna i enlighet med Finansieringsdokumenten.
11.7 Med förbehåll för Borgenärsavtalet och Säkerhetsdokumenten har Agenten, om ett Lån sagts upp enligt avsnitt 12 (Uppsägning av Lån), utan att först behöva inhämta Fordringshavarnas medgivande, rätt att verkställa och pantrealisera Säkerheterna på ett sådant sätt och under sådana omständigheter som Agenten finner lämpligt.
11.8 Om ett Fordringshavarmöte har påkallats eller ett Skriftligt Förfarande har initierats i syfte att besluta om ett Lån ska sägas upp eller om alla eller några av Säkerheterna ska
verkställas, ska Agenten, med förbehåll för vad som anges i Borgenärsavtalet och Säkerhetsdokumenten, vidta de åtgärder som har beslutats av Fordringshavarna. Om ett Lån har blivit uppsagt på grundval av en uppsägningsgrund som har upphört och om uppsägningen inte skett på annan grund i enlighet med i Finansieringsdokumenten, ska Agenten inte verkställa Säkerheterna. Om Fordringshavarna, utan Agentens eller Xxxxxxxx tidigare initiativ, har fattat beslut om uppsägning av ett Lån och verkställande av Säkerheterna i enlighet med avsnitt 12 (Uppsägning av Lån) ska Agenten, med förbehåll för vad som anges i Borgenärsavtalet och Säkerhetsdokumenten, skyndsamt säga upp Lånet till betalning och verkställa Säkerheterna. Agenten är dock inte skyldig att vidta åtgärder såtillvida Agenten anser att uppsägningsgrunden inte är utestående eller tillämplig, om inte de instruerande Fordringshavarna skriftligen förbinder sig att hålla Agenten skadeslös och, så som Agentens finner lämpligt, ställer tillräckliga säkerheter för sådant skadelöshetsåtagande.
11.9 I syfte att utöva Fordringshavarnas och Agentens rättigheter enligt Finanseringsdokumenten och i syfte att möjliggöra distribution av eventuella medel som härrör från en verkställighet av någon eller alla Säkerheter ger Bolaget härmed oåterkalleligen en fullmakt till Agenten att för Bolagets räkning instruera Euroclear Sweden att ombesörja betalning till Fordringshavarna i enlighet med punkt 11.8 ovan. I den utsträckning det är förenligt med lag är den fullmakt som anges i denna punkt 11.9 oåterkallelig och ska vara giltig så länge som något Lån är utestående. Bolaget ska omedelbart på Agentens begäran tillhandahålla Agenten med alla handlingar, inklusive skriftliga fullmakter, som Agenten anser nödvändiga för att utföra sina åtaganden enligt Finansieringsdokumenten (och som kan krävs av Euroclear Sweden för att Euroclear Sweden ska acceptera sådana betalningsinstruktioner). Bolaget ska särskilt på Agentens begäran förse Agenten med en skriftlig fullmakt som ger Agenten rätt att för Bolagets räkning ändra det bankkonto som är registrerat hos Euroclear Sweden till ett bankkonto upprättat i Agentens namn och att instruera Euroclear Sweden att betala ut medel som härrör från en verkställighet i enlighet med punkt 11.8 ovan till Fordringshavarna genom Euroclear Sweden.
11.10 Med förbehåll för Borgenärsavtalet ska Säkerhetsagenten ha rätt att släppa Säkerheterna i enlighet med villkoren i Säkerhetsdokumenten.
11.11 Med förbehåll för Borgenärsavtalet ska Säkerhetsagenten ha rätt att släppa alla Säkerheter när Säkerhetsagenten anser att samtliga Säkerställda Förpliktelser har blivit rätteligen uppfyllda. Skriftliga bekräftelser eller utdrag från Euroclear Sweden som utfärdats av Euroclear Sweden till Bolaget och/eller Säkerhetsagenten som bevis för att ett Lån har blivit fullt återbetalat ska anses vara tillräckligt med bevis (förutsatt att Säkerhetsagenten inte har faktisk kunskap om motsatsen).
12 UPPSÄGNING AV LÅN
12.1 Med förbehåll för vad som anges i Borgenärsavtalet ska Agenten skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Agenten eller Fordringshavarna, genom ett Fordringshavarmöte eller Skriftlig Förfarande, (så som tillämpligt) beslutar, om någon omständighet som anges i punkt 12.2 inträffat och om:
(a) så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftlig Förfarande; eller
(b) så begärs skriftligt av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av det sammanlagda utestående Nominella Beloppet för relevant Lån. Fordringshavare ska vid begäran förete bevis om att denne är Fordringshavare aktuell Bankdag. Begäran om uppsägning kan endast göras av Fordringshavare som ensam representerar en tiondel av totalt utestående Nominellt Xxxxxx eller gemensamt av Fordringshavare som tillsammans representerar en tiondel av totalt utestående Nominellt Xxxxxx vid aktuell Bankdag.
12.2 Med förbehåll för vad som anges i Borgenärsavtalet kan Lån sägas upp till betalning i enlighet med punkt 12.1 om:
(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger betalningar i enlighet med något av Finansieringsdokumenten, såvida inte dröjsmålet (i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och (ii) inte varar längre än fem Bankdagar;
(b) Koncernföretag, i något annat avseende än som anges i (a) ovan eller vid underlåtelse att rapportera i enlighet med punkt 6.3 (a) (iii), 6.3 (b) (iii) eller 6.3 (c)
(iii) (för undvikande av tvivel utgör det ingen uppsägningsgrund att Bolaget inte har uppnått Hållbarhetsmål eller att den Externa Granskaren inte fastställt att Hållbarhetsmål har eller inte har uppnåtts), inte fullgör sina förpliktelser enligt något av Finansieringsdokumenten som Koncernföretaget är part till och, för det fall rättelse är möjlig och under förutsättning att Koncernföretaget skriftligen uppmanats av Agenten eller Fordringshavare att vidta rättelse, sådan rättelse inte har skett inom 20 Bankdagar;
(c) någon part till Borgenärsavtalet (förutom någon av Koncernföretagen, Agenten eller Fordringshavarna ) inte fullgör sina förpliktelser enligt Borgenärsavtalet och detta negativt påverkar Fordringshavarnas rättigheter eller anspråk enligt Borgenärsavtalet och, för det fall rättelse är möjlig och under förutsättning att parten skriftligen uppmanats av Agenten eller Fordringshavare att vidta rättelse, sådan rättelse inte skett inom 20 Bankdagar;
(d) (i) Koncernföretag inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning, om betalningsdröjsmålet varar 15 Bankdagar, eller (ii) annat lån upptaget av Koncernföretag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär), eller (iii) Koncernföretag inte inom 15 Bankdagar efter den dag då Koncernföretaget mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse;
allt under förutsättning att summan av relevanta lån och berättigade krav under (i),
(ii) och (iii) uppgår till minst SEK 300 000 000 (eller motsvarande värde i annan valuta);
(e) tillgångar som ägs av ett Väsentligt Koncernföretag till ett sammanlagt värde överstigande SEK 100 000 000 (eller motsvarande värde i annan valuta) utmäts eller blir föremål för liknande svenskt eller utländskt förfarande och sådan utmätning eller liknande svenskt eller utländskt förfarande inte undanröjs inom 30 dagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande svenskt eller utländskt förfarande;
(f) Väsentligt Koncernföretag ställer in sina betalningar;
(g) Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion (enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion) eller liknande förfarande;
(h) Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;
(i) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Väsentligt Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation;
(j) en omständighet inträffar som innebär att gäldenären under relevant Lån byts från Bolaget till annan som gäldenär (eller beslut om att så ska ske har fattats, exempelvis genom att Bolagets styrelse upprättat fusionsplan enligt vilken Xxxxxxx ska vara överlåtande bolag) och detta inte godkänts av Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 14 (Beslut av Fordringshavare); eller
(k) (i) det är eller blir omöjligt eller olagligt för Bolaget att fullgöra någon skyldighet enligt något Finansieringsdokument eller (ii) om Bolagets skyldigheter enligt något Finansieringsdokument, med förbehåll för de undantag som följer av lagar och rättsprinciper, inte är eller upphör att vara lagliga, giltiga, bindande eller verkställbara och detta medför en väsentlig negativ effekt för Fordringshavarna.
Begreppet ”lån” i punkt (d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
12.3 Agenten får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt detta avsnitt 12 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt avsnitt 12.
12.4 Om Fordringshavarnas uppsägningsrätt föranleds av beslut av domstol, myndighet eller bolagsstämma erfordras inte att beslutet vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan utgått.
12.5 Det åligger Bolaget att underrätta Agenten och Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 18 (Meddelanden) så snart Xxxxxxx fått kännedom om att en uppsägningsgrund som anges i punkt 12.2 har inträffat. I brist på sådan underrättelse ska Agenten, oavsett faktisk vetskap, inte anses känna till en uppsägningsgrund. Agenten är inte skyldig att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 12.2 föreligger.
12.6 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 12.1 ska:
(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen jämte upplupen ränta för perioden fram till och med uppsägningsdagen för Lånet; och
(b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:
Nominellt belopp (1 + r)t
r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.
t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för MTN utgivna i SEK eller EUR.
13 FÖRDELNING AV MEDEL
13.1 Med förbehåll för vad som anges i Borgenärsavtalet, om ett Lån har sagts upp till betalning i enlighet med avsnitt 12 (Uppsägning av Lån), ska alla betalningar av Bolaget som hänför sig till Lånet distribueras enligt följande prioriteringsordning, i enlighet med Agentens instruktioner:
(a) för det första, betalning pro rata för (i) alla obetalda avgifter, kostnader, utgifter och ersättningar som Bolaget är skyldig Agenten eller Säkerhetsagenten enligt Finansieringsdokumenten, (ii) andra kostnader, utgifter eller ersättningar till Agenten eller Säkerhetsagenten som hänför sig till uppsägningen av Lån, verkställande av Säkerheterna eller skydd av Fordringshavarnas rättigheter under Finansieringsdokumenten, (iii) eventuella icke ersatta kostnader som Agenten eller Säkerhetsagenten ådragit sig för anlitade externa experter, och (iv) eventuella icke ersatta kostnader eller utgifter som Agenten eller Säkerhetsagenten ådragit sig på grund av ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande;
(b) för det andra, betalning pro rata för upplupen men obetald ränta på Lånet (ränta som förfallit på en tidigare Ränteförfallodag ska betalas innan eventuell annan ränta som förfallit på en senare Ränteförfallodag);
(c) för det tredje, betalning pro rata för eventuellt obetalat kapitalbelopp under Lån; och
(d) för det fjärde, betalning pro rata för eventuella andra kostnader eller utestående obetalda belopp under Finansieringsdokumenten.
Överskjutande medel efter fördelningen av medlen i enlighet med paragraferna (a) till (d) ska, med förbehåll för vad som anges i Borgenärsavtalet, betalas till Bolaget. Fördelningen av medel i enlighet med paragraferna (a) till (d) ovan ska dock inte, med förbehåll för vad som anges i Borgenärsavtalet, förhindra att Fordringshavarna på ett Fordringshavarmöte
eller genom ett Skriftligt Förfarande beslutar om att upplupen ränta (oavsett om den är förfallen eller ej) ska minskas utan en motsvarande minskning av kapitalbeloppet.
13.2 Om en Fordringshavare eller en annan part har betalat avgifter, kostnader, utgifter eller ersättningar som avses i punkt 13.1 ska sådan Fordringshavare eller annan part, med förbehåll för vad som anges i Borgenärsavtalet, ha rätt till ersättning genom en motsvarande fördelning i enlighet med punkt 13.1.
13.3 Medel som Agenten mottar (direkt eller indirekt) i samband med uppsägningen av ett Lån utgör redovisningsmedel enligt lag (1944:181) om redovisningsmedel och måste hållas avskilt på ett separat räntebärande konto för Fordringshavarnas eller andra parters vägnar. Agenten ska så snart som rimligt arrangera betalning av sådana medel i enlighet med detta avsnitt 13.
13.4 Om Bolaget eller Agenten ska betala enligt detta avsnitt 13, ska Bolaget eller Agenten, så som tillämpligt, underrätta Fordringshavarna om betalningen minst femton (15) Bankdagar innan betalningen genomförs. Sådan underrättelse ska ange Avstämningsdag, betalningsdag och det belopp som ska betalas.
14 BESLUT AV FORDRINGSHAVARE
14.1 Begäran om beslut
14.1.1 En förfrågan från Agenten om beslut av Fordringshavarna i en fråga relaterad till Finansieringsdokumenten ska (enligt Agentens val) behandlas på ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande.
14.1.2 En begäran från Bolaget eller en Fordringshavare (eller flera Fordringshavare) som företräder åtminstone tio procent av Justerat Lånebelopp (om en sådan begäran har gjorts flera Fordringshavare ska den anses ha gjorts av Fordringshavarna tillsammans) om beslut av samtliga Fordringshavarna i en fråga som rör Finansieringsdokumenten ska skickas till Agenten och ska behandlas på ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande (enligt Agentens val). Personen som gjort begäran får föreslå formerna för hur beslutet ska fattas men om Agenten anser att det är mer lämpligt att frågan behandlas på ett Fordringshavarmöte istället för genom ett Skriftligt Förfarande ska frågan behandlas på ett Fordringshavarmöte.
14.1.3 Agenten får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte eller initiera ett Skriftligt Förfarande om det föreslagna beslutet måste godkännas av någon annan person utöver Fordringshavarna och sådan person har informerat Agenten om att ett godkännande inte kommer att ges, eller det föreslagna beslutet inte överensstämmer med tillämplig lag.
14.1.4 Agenten ansvarar inte för innehållet i en kallelse till Fordringshavarmöte eller ett meddelande om Skriftligt Förfarande såvida inte, och endast i den utsträckning, sådan kallelse eller sådant meddelande innehåller information som tillhandahålls av Agenten.
14.1.5 Skulle Agenten inte sammankalla ett Fordringshavarmöte eller initiera ett Skriftligt Förfarande i enlighet med Lånevillkoren, och om inte punkt 14.1.3 är tillämplig, kan Bolaget eller Fordringshavare som begär ett beslut av Fordringshavarna istället sammankalla ett Fordringshavarmöte eller initiera ett Skriftligt Förfarande. Bolaget och/eller Administrerande Institut ska på begäran av den eller de Fordringhavare som begär
beslut förse sådana Fordringhavare med den information som finns tillgänglig i skuldböckerna som förs av Euroclear Sweden i syfte att kunna för att kunna sammankalla ett Fordringshavarmöte eller initiera ett Skriftligt Förfarande i enlighet med Lånevillkoren. Bolaget eller Fordringshavare, så som tillämpligt, ska tillhandahålla Agenten en kopia av den avsända kallelsen eller meddelandet.
14.1.6 Om Bolaget skulle vilja byta ut Agenten ska Bolaget sammankalla ett Fordringshavarmöte eller initiera ett Skriftligt Förfarande. Efter en begäran från Fordringshavare enligt punkt
16.4.3 ska Bolaget senast fem Bankdagar efter mottagandet av sådan begäran (eller sådant senare datum som kan vara nödvändigt av tekniska eller administrativa skäl) sammankalla ett Fordringshavarmöte eller initiera ett Skriftligt Förfarande. Bolaget ska informera Agenten innan en kallelse till Fordringshavarmöte eller meddelande om Skriftligt Förfarande skickas där det föreslås att Agenten ska bytas ut samt tillhandahålla Agenten en kopia av kallelsen eller meddelandet.
14.1.7 Ingen villkorsändring eller medgivande under Lånevillkoren får beslutas om på ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande om sådan villkorsändring och/eller medgivande skulle vara i strid mot Borgenärsavtalet. Villkorsändringar och medgivanden under Lånevillkoren i strid mot Borgenärsavtalet saknar verkan.
14.2 Fordringshavarmöte
14.2.1 Agenten ska sammankalla ett Fordringshavarmöte bland samtliga Fordringshavare genom att skicka ett meddelande därom till varje Fordringshavare senast fem Bankdagar efter mottagandet av en begäran från Bolaget eller en eller flera Fordringshavare (eller vid sådan senare tidpunkt som kan vara nödvändig av tekniska eller administrativa skäl). Om ett Fordringshavarmöte har begärts av en eller flera Fordringshavare, ska Agenten skicka en kopia av meddelandet till Bolaget.
14.2.2 Kallelse enligt avsnitt 14.2.1 ska innehålla (i) tidpunkt för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) relevant Avstämningsdag på vilken en person ska vara registrerad som Fordringshavare för att kunna utöva rösträtt, (iv) dagordning för mötet (inklusive skälen till och innehållet i varje begäran om beslut av Fordringshavarna och om förslaget avser en ändring av något Finansieringsdokument, detaljerna för sådan ändring), (v) ett fullmaktsformulär, (vi) alla tillämpliga villkor för beslutet, (vii) information om förhandsanmälan från Fordringshavarna krävs för att delta i Fordringshavarmötet, samt (viii) hänvisning till den plats där annan information är tillgänglig (om någon). Endast ärenden som har upptagits i kallelsen får beslutas om på ett Fordringshavarmöte.
14.2.3 Fordringshavarmöte ska hållas tidigast tio Bankdagar och senast trettio Bankdagar från den dag kallelsen träder ikraft.
14.2.4 Om ingen person har utsetts av Agenten att öppna Fordringshavarmötet ska mötet öppnas av en person som utsetts av den person som kallat till mötet.
14.2.5 Vid ett Fordringshavarmöte kan Bolaget, Fordringshavarna (eller Fordringshavarnas representanter/ombud) och Agenten närvara tillsammans med var och en av deras representanter, ombud och biträden. Vidare kan Xxxxxxxx styrelseledamöter, verkställande direktören och andra tjänstemän samt Bolagets revisorer och rådgivare närvara vid
Fordringshavarmötet. Fordringshavarmötet kan besluta att ytterligare personer får närvara. Om en representant/ombud ska närvara vid Fordringshavarmötet i stället för Fordringshavare, ska representanten/ombudet uppvisa en vederbörligen utfärdad fullmakt eller annan handling som styrker behörigheten att företräda Fordringshavaren.
14.2.6 Utan att ändra eller göra tillägg till Lånevillkoren får Agenten föreskriva sådana ytterligare bestämmelser beträffande sammankallandet och genomförandet av ett Fordringshavarmöte som Agenten finner lämpliga. Sådana bestämmelser kan innefatta en möjlighet för Fordringshavarna att rösta utan att personligen närvara vid mötet.
14.3 Skriftligt Förfarande
14.3.1 Agenten ska inleda ett Skriftligt Förfarande bland samtliga Fordringshavare senast fem Bankdagar efter mottagandet av en begäran från Bolaget eller en eller flera Fordringshavare (eller sådan senare dag som kan vara nödvändig av tekniska eller administrative skäl) genom att skicka ett meddelande till varje sådan person som är registrerad som Fordringshavare på Bankdagen föregående den dag då meddelandet skickas. Om det Skriftliga Förfarandet har begärts av en eller flera Fordringshavare ska Agenten skicka en kopia av meddelandet till Bolaget.
14.3.2 Ett meddelande i enlighet med punkt 14.3.1 ska innehålla (i) varje begäran om ett beslut av Fordringshavarna, (ii) en beskrivning av skälen för varje begäran (om förslaget avser en ändring av något Finansieringsdokument ska detaljerna för sådan ändring anges), (iii) alla tillämpliga villkor för beslutet, (iv) hänvisning till den plats där annan information är tillgänglig (om någon), (v) relevant Avstämningsdag på vilken en person ska vara registrerad som Fordringshavare för att kunna utöva rösträtt, (vi) instruktioner och anvisningar om var en person kan ta emot ett röstningsformulär (sådant formulär ska inkludera möjligheten att rösta ja eller nej för varje begäran) samt ett fullmaktsformulär,
(vii) den angivna tidsperioden inom vilken Fordringshavarna måste svara på begäran (sådan tidsperiod ska vara minst tio Bankdagar men inte mer än tjugo Bankdagar från meddelandet enligt punkt 14.3.1), och (viii) om röstningen ska göras elektroniskt, instruktioner för sådan röstning.
14.3.3 När den erforderliga majoriteten av Justerat Lånebelopp i enlighet med punkt 14.4.2 och punkt 14.4.3 har erhållits för ett beslut i det Skriftliga Förfarandet ska beslutet anses ha antagits även om tidsperioden för röstningsförfarandet i det Skriftliga Förfarandet ännu inte har löpt ut.
14.3.4 Agenten har rätt att uppdatera Bolaget under det Skriftliga Förfarandet huruvida majoritetskrav har uppfyllts samt om andelen av berättigade röster som erhållits och som röstat för eller emot begäran eller som har avstått från att rösta.
14.4 Majoritetskrav, kvorumkrav och andra villkor
14.4.1 Endast en person som är, eller som bemyndigats genom en fullmakt eller annan handling om behörighet enligt avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) från en person som är, registrerad som Fordringshavare:
(a) på Avstämningsdagen innan ett Fordringshavarmöte, eller
(b) på den Bankdag som anges i meddelande till Skriftligt Förfarande,
får utöva rösträtt som Fordringshavare på ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande, förutsatt att relevanta MTN är inkluderade i definitionen av Justerat Lånebelopp.
14.4.2 Varje ärende som inte omfattas av punkt 14.4.3 kräver samtycke från Fordringshavare som representerar mer än femtio procent av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavarna röstar på ett Fordringshavarmöte eller för vilka Fordringshavarna svarar i ett Skriftligt Förfarande. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändring av eller medgivanden till avsteg från Lånevillkoren som inte kräver en högre majoritet eller uppsägning av Lånen eller verkställande av Säkerheter.
14.4.3 Följande ärenden ska kräva samtycke från Fordringshavare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av Justerat Lånebelopp för vilka Fordringshavare röstar på ett Fordringshavarmöte eller för vilka Fordringshavare svarar i ett Skriftligt Förfarande:
(a) medge avsteg från ett åsidosättande, eller ändra ett åtagande i avsnitt 10 (Särskilda åtaganden);
(b) gäldenärsbyte;
(c) ett tvingande utbyte av MTN mot andra värdepapper;
(d) släppa Säkerheten helt eller delvis (i andra fall än sådana Säkerheter som ska släppas i enlighet med Finansieringsdokumenten utan ett krav att Agenten ska få godkännande från Fordringshavarna);
(e) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Finansieringsdokumenten, inkluderat vad som följer av tillämpningen av avsnitt 7 (Byte av Räntebas)) eller ändring av föreskriven Valuta för Lånet; eller
(f) ändra bestämmelserna i denna punkt 14.4.3 eller 14.4.2.
14.4.4 Beslutsförhet (kvorum) vid ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande föreligger endast om en eller flera Fordringshavare som representerar minst femtio procent av Justerat Lånebelopp för beslut i ärenden som är inkluderade i punkt 14.4.3 och minst tjugo procent av Justerat Lånebelopp för beslut i alla andra ärenden;
(a) om på ett Fordringshavarmöte, deltar på mötet personligen eller genom telefonkonferens (eller närvarar genom vederbörligen behöriga företrädare); eller
(b) om i ett Skriftligt Förfarande, svarar på förslaget.
14.4.5 Om beslutsförhet inte föreligger vid ett Fordringshavarmöte eller i fråga om ett Skriftligt Förfarande ska Agenten eller Bolaget sammankalla ett andra Fordringshavarmöte (i enligt med punkt 14.2.1) eller initiera ett andra Skriftligt Förfarande (i enlighet med punkt 14.3.1), förutsatt att det relevanta förslaget inte har återkallats av den/de person(er) som initierade förfarandet. Kravet för beslutsförhet i punkt 14.4.4 ska inte tillämpas på ett sådant andra Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande.
14.4.6 Varje beslut som utvidgar eller ökar skyldigheterna för Bolaget eller Agenten, eller begränsar, minskar eller utsläcker rättigheterna eller förmånerna för Bolaget eller Agenten,
i enlighet med Finansieringsdokumenten ska vara förbehållet samtycke från Bolaget eller Agenten (så som tillämpligt).
14.4.7 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga av sina MTN som Fordringshavaren är berättigad till.
14.4.8 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, erlägga betalning eller tillse att betalning erläggs till eller till förmån för någon Fordringshavare för eller som ett incitament till något samtycke enligt Lånevillkoren, såvida inte sådan ersättning erbjuds till samtliga Fordringshavare som deltagit vid det relevanta Fordringshavarmötet eller Skriftliga Förfarandet inom den tidsperiod som gäller för sådan ersättning eller för svar i ett Skriftligt Förfarande.
14.4.9 Ett ärende som beslutats vid ett behörigen sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande är bindande för samtliga Fordringshavare avseende samtliga Lån, oavsett om de närvarat eller representerats vid Fordringshavarmötet eller har svarat i det Skriftliga Förfarandet, dock förutsatt att ändring av Lånevillkor inte får ske till nackdel för Fordringshavarna avseende bara visst eller vissa Lån. Beslut om ändring av Lånevillkor till nackdel för Fordringshavarna avseende endast visst eller vissa Lån är endast bindande om beslutsförhet och erforderlig majoritet föreligger avseende varje sådant Lån.
14.4.10 Fordringshavare som inte har antagit eller röstat för ett beslut ska inte hållas ansvariga för eventuell skada som detta kan orsaka andra Fordringshavare.
14.4.11 Samtliga kostnader och utgifter som Bolaget eller Agenten ådragit sig i syfte att sammankalla ett Fordringshavarmöte eller genomföra ett Skriftligt Förfarande, inklusive skäligt arvode till Agenten, ska betalas av Bolaget.
14.4.12 Om ett beslut ska fattas av Fordringshavarna i en fråga som rör Finansieringsdokumenten, ska Bolaget snarast på begäran av Agenten tillhandahålla Agenten ett intyg som specificerar antalet MTN som innehas av Koncernföretag, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerad som ägare av sådana MTN. Agenten ansvarar inte för riktigheten i ett sådant intyg eller på annat sätt för att avgöra om en MTN ägs av ett Koncernföretag.
14.4.13 Information om beslut fattade vid ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande ska snarast publiceras på Bolagets och Agentens respektive hemsidor, förutsatt att underlåtelse att göra detta inte ska göra något fattat beslut eller uppnått röstningsresultat ogiltigt. Protokollet från det relevanta Fordringshavarmötet eller Skriftliga Förfarandet ska på begäran av en Fordringshavare skickas till denne av Bolaget eller Agenten.
15 ÄNDRING AV VILLKOR MM.
15.1 Bolaget och Agenten får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i Finansieringsdokumenten.
15.2 Bolaget och samtliga Emissionsinstitut får överenskomma om höjning och sänkning av Rambeloppet.
15.3 Anslutande av Emissionsinstitut till MTN-programmet kan ske genom överenskommelse mellan Bolaget, aktuellt institut och Emissionsinstituten. Emissionsinstitut kan frånträda
som sådant, dock att Administrerande Institut avseende visst Lån inte får avträda med mindre än att ett nytt Administrerande Institut utses i dess ställe för sådant Lån.
15.4 Bolaget och Agenten får, utan Fordringshavares medgivande, överenskomma om justeringar i Lånevillkoren och genomföra sådana ändringar i Lånevillkoren i enlighet med vad som framgår av avsnitt 7 (Byte av Räntebas), vilka blir bindande för de som omfattas av Lånevillkoren.
15.5 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 15.1 – 15.4 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 14.2 (Fordringshavarmöte) eller genom ett Skriftligt Förfarande enligt avsnitt 14.3 (Skriftligt Förfarande).
15.6 Ett godkännande på Fordringshavarmöte eller i ett Skriftligt Förfarande av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.
15.7 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats på Bolagets hemsida.
15.8 Ett beslut om villkorsändring eller medgivande under Lånevillkoren får inte ske om sådan villkorsändring och/eller medgivande skulle vara i strid mot Borgenärsavtalet. Villkorsändringar och medgivanden under Lånevillkoren i strid mot Borgenärsavtalet saknar verkan.
15.9 Information om ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 15 ska snarast publiceras på Bolagets hemsida.
16 UTNÄMNING OCH UTBYTE AV AGENTEN
16.1 Utnämning av Agenten
16.1.1 Varje Fordringshavare:
(a) utser Agenten att agera som dess agent i alla frågor som rör MTN och Finansieringsdokumenten, och bemyndigar Agenten att agera för vederbörandes räkning (utan att först behöva erhålla dess samtycke, om inte ett sådant samtycke uttryckligen krävs enligt Lånevillkoren) i varje rättsligt förfarande eller skiljedomsförfarande som berör MTN som innehas av en sådan Fordringshavare, inklusive avveckling, upplösning, likvidation, företagsrekonstruktion, konkurs (eller motsvarande i annan jurisdiktion) avseende Bolaget, inklusive alla rättsliga förfaranden eller skiljeförfarande som hänför sig till verkställighet, bevarande, skydd eller upprätthållande av Säkerheterna och i samband med varje tvingande utbyte av MTN mot andra värdepapper (inklusive, för att undvika tvivel, en rätt för Agenten att teckna sådana nya värdepapper för Fordringshavarnas räkning); och
(b) bekräftar att Säkerhetsagenten har utsetts i enlighet med Borgenärsavtalet att agera som dess säkerhetsagent i alla frågor som rör Säkerheterna och Säkerhetsdokumenten, inklusive alla rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden relaterade till verkställighet, bevarande, skydd eller upprätthållande av
Säkerheterna och bekräftar och samtycker till att Säkerhetsagentens rättigheter, skyldigheter, roll och ansvarsbegräsning regleras i Borgenärsavtalet.
16.1.2 Genom att förvärva MTN bekräftar varje efterföljande Fordringshavare utnämningen och bemyndigandet av Agenten att agera för dennes räkning.
16.1.3 Varje Fordringshavare ska omedelbart på begäran av Agenten tillförse Agenten med sådana handlingar, inklusive skriftliga fullmakter (till form och innehåll som godkänns av Agenten), som Agenten anser nödvändiga i syfte att utöva sina rättigheter och/eller utföra sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten. Agenten har inga skyldigheter att företräda en Fordringshavare som inte följer en sådan begäran.
16.1.4 Bolaget ska omedelbart på begäran förse Agenten med handlingar eller annan assistans (till form och innehåll som godkänns av Agenten) som Agenten anser nödvändiga i syfte att utöva sina rättigheter och/eller utföra sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten.
16.1.5 Agenten är berättigad till ersättning för sitt arbete och att bli ersatt för sina kostnader, förluster och skulder enligt de villkor som anges i Finansieringsdokumenten och Agentens skyldigheter som agent enligt Finansieringsdokumenten är villkorade av att betalning av sådana ersättningar för arbete och kostnader erläggs.
16.1.6 Agenten kan agera som agent för flera emissioner av värdepapper emitterade av eller relaterade till Bolaget och andra Koncernföretag oaktat potentiella intressekonflikter.
16.2 Agentens skyldigheter
16.2.1 Agenten ska företräda Fordringshavarna i enlighet med Finansieringsdokumenten. Agenten är inte ansvarig för utförandet, giltigheten, fullkomligheten eller verkställbarheten av Finansieringsdokumenten. Agenten ska hålla den senaste versionen av Lånevillkoren (inklusive dokument som ändrar Lånevillkoren) tillgängliga på Agentens hemsida. Den senaste versionen av Finansieringsdokumenten (förutom Agentavtalet) ska hållas tillgängliga för Fordringshavarna på Agentens kontor under normala kontorstider. Agenten kan ta ut en rimlig administrativ avgift av den begärande Fordringshavaren för att tillgängliggöra Finansieringsdokumenten.
16.2.2 När Agenten handlar i enlighet med Finansieringsdokumenten gör Agenten alltid det med bindande verkan för och på uppdrag av Fordringshavarna. Agenten ska utföra sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten på ett rimligt, effektivt och professionellt sätt, med skälig omsorg och färdighet.
16.2.3 Agenten har rätt att delegera sina skyldigheter till andra professionella parter men Agenten ska förbli ansvarig får åtgärder vidtagna av sådana parter i enlighet med Finansieringsdokumenten.
16.2.4 Agenten ska behandla alla Fordringshavare lika och, vid agerande i enlighet med Finansieringsdokumenten, agera endast i Fordringshavarnas intresse och ska inte vara skyldig att beakta intressen eller agera på eller följa instruktioner eller begäran av en annan person, bortsett från när det är uttryckligen föreskrivet i Finansieringsdokumenten.
16.2.5 Agenten ska ha rätt att röja information till Fordringshavarna om händelser eller omständigheter som direkt eller indirekt är relaterade till Bolaget eller MTN. Oaktat det
föregående, kan Agenten om den anser att det vore i Fordringshavarnas intresse fördröja röjandet av informationen eller avstå från att röja informationen förutom när det avser en Uppsägningsgrund som uppstått och som är utestående.
16.2.6 Agenten har rätt att anlita externa experter vid utförande av sina uppgifter enligt Finansieringsdokumenten. Xxxxxxx ska på begäran av Agenten betala alla kostnader för externa experter som anlitats (i) efter att en uppsägningsgrund uppstått, (ii) i syfte att undersöka eller överväga en händelse som Agenten skäligen tror är eller kan leda till en uppsägningsgrund eller ett fall relaterat till Bolaget vilket Agenten skäligen tror kan skada Fordringshavarnas intresse enligt Finansieringsdokumenten, (iii) när Agenten ska fatta beslut enligt Finansieringsdokumenten eller (iv) som annars överenskommits mellan Bolaget och Agenten. Eventuella ersättningar för skador eller andra betalningar som Agenten erhållit från externa experter som anlitats eller vilka har gett råd till Agenten i syfte att utföra sina åtaganden enligt Finansieringsdokumenten ska distribueras i enlighet med avsnitt 13 (Fördelning av medel).
16.2.7 Om tillämpligt ska Agenten ingå avtal med Euroclear Sweden samt följa sådana avtal och övriga regler antagna av Euroclear Sweden som är tillämpliga på Agenten och dess uppdrag och som kan vara nödvändiga för att Agenten ska kunna uppfylla sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten.
16.2.8 Utan hinder av andra bestämmelser i Finansieringsdokumenten som stadgar det motsatta är inte Agenten skyldig att vidta någon åtgärd eller underlåta att vidta en åtgärd om det skulle utgöra, eller skäligen skulle kunna antas utgöra, ett brott mot någon lag eller förordning.
16.2.9 Om, enligt Agentens skäliga uppfattning, en kostnad, förlust eller förpliktelse (inklusive skäliga avgifter till Agenten) riskerar att uppstå som en följd av uppfyllande av Fordringshavarnas instruktioner, eller vidtagande av åtgärder på eget initiativ, och inte kommer täckas av Xxxxxxx, kan Agenten avstå från att agera i enlighet med sådana instruktioner eller vidta sådana åtgärder, tills att sådan finansiering eller ersättning (eller tillräcklig säkerhet har tillhandahållits) som rimligen kan begäras erbjudits.
16.2.10 Agenten ska meddela Fordringshavarna (i) innan Agenten upphör att utföra sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten med anledning av Bolagets uteblivna betalning av avgifter eller ersättningar till Agenten i enlighet med Finansieringsdokumenten, eller (ii) om den avstår från att vidta åtgärder av någon av de anledningar som beskrivs i punkt 16.2.9.
16.2.11 Om Agenten inte har faktisk vetskap om motsatsen kan Agenten anta att all information tillhandahållen av eller på uppdrag av Bolaget (inklusive dess rådgivare) är korrekt, sann och fullständig i alla aspekter.
16.3 Begränsat ansvar för Agenten
16.3.1 Agenten är inte ansvarig gentemot Fordringshavarna för skada eller förlust orsakad av en åtgärd vidtagen eller underlåtenhet att vidta åtgärder i enlighet eller i samband med ett Finansieringsdokument, om inte den är direkt orsakad av Agentens oaktsamma eller uppsåtliga försummelse. Agenten ska aldrig vara ansvarig för indirekt förlust.
16.3.2 Agenten ska inte anses ha agerat oaktsamt om den har agerat i enlighet med råd eller åsikter från ansedda externa experter adresserade till Agenten eller om Agenten har agerat med skälig omsorg i en situation där Agenten ansett att det vore skadligt för Fordringshavarnas intressen att fördröja ett agerande för att kunna inhämta instruktioner från Fordringshavarna.
16.3.3 Agenten ska inte hållas ansvarig för försening (eller relaterade konsekvenser) vid kreditering av ett konto med en summa som Agenten enligt Finansieringsdokumenten ska betala till Fordringshavarna, förutsatt att Agenten har vidtagit alla nödvändiga åtgärder så snart som det är praktiskt genomförbart för att följa bestämmelserna eller de operativa förfarandena hos det clearing- eller avvecklingssystem som används av Agenten för det syftet.
16.3.4 Agenten ska inte hållas ansvarig gentemot Fordringshavarna för skada orsakad av Agenten vid agerande i enlighet med Fordringshavarnas instruktioner givna i enlighet med avsnitt 12 (Uppsägning av Lån) och 14 (Beslut av Fordringshavare) /.
16.3.5 Eventuella förpliktelser mot Bolaget som uppstår för Agenten genom att Agenten agerar i enlighet eller i samband med Finansieringsdokumenten ska inte vara föremål för kvittning mot Bolagets förpliktelser gentemot Fordringshavarna enligt Finansieringsdokumenten.
16.4 Byte av Agenten
16.4.1 I enlighet med punkt 16.4.6, kan Agenten avgå genom att meddela Bolaget och Fordringshavarna, i vilket fall Fordringshavarna ska utse en efterträdare vid ett Fordringshavarmöte sammankallat av den avgående Agenten eller genom Skriftligt Förfarande initierat av den avgående Agenten.
16.4.2 Enligt punkt 16.4.6, om Agenten är insolvent eller blir föremål för konkursförfarande, ska Agenten anses ha avgått och Bolaget ska inom tio Bankdagar utse en efterträdare vilken ska vara en oberoende finansiell institution eller annan ansedd aktör som vanligtvis agerar som en agent under emissioner av värdepapper.
16.4.3 En Fordringshavare (eller fler Fordringshavare) som företräder åtminstone tio procent av Justerat Lånebelopp kan, efter att ha meddelat Bolaget (sådant meddelande får endast ges av en person som är en Fordringshavare på Bankdagen som omedelbart följer dagen på vilken meddelandet mottas av Bolaget och ska, om meddelandet ges av flera Fordringshavarna, ges av dem gemensamt), kräva att ett Fordringshavarmöte hålls eller att ett Skriftligt Förfarande initieras i syfte att avsätta Agenten och utse en ny Agent. Bolaget kan vid ett Fordringshavarmöte sammankallat av Bolaget eller genom ett Skriftligt Förfarande initierat av Bolaget föreslå till Fordringshavarna att Agenten ska avsättas och att en ny Agent ska utses.
16.4.4 Om inte Fordringshavarna har utsett en efterträdande Agent inom nittio kalenderdagar efter det tidigare av (i) meddelandet om uppsägning gavs eller avgången på annat sätt ägde rum eller (ii) när Agenten avsattes genom Fordringshavarnas beslut, ska Bolaget utse en efterträdande Agent vilken ska vara en oberoende finansiell institution eller annan ansedd aktör som vanligtvis agerar som en agent under emissioner av värdepapper.
16.4.5 Den avgående Agenten ska, på egen bekostnad, tillgängliggöra för efterträdaren sådana handlingar och uppgifter och tillhandahålla sådan assistans som den efterträdande Agenten rimligtvis kan behöva för att utföra sin funktion som Agent enligt Finansieringsdokumenten.
16.4.6 Agentens uppsägning eller avsättande ska träda i kraft först efter att en efterträdande Agent har utsetts och accepterat uppdraget samt all nödvändig dokumentation har utfärdats för att effektivt kunna byta ut den avgående Agenten (inklusive den efterträdande Agentens tillträde till Borgenärsavtalet).
16.4.7 Vid utnämning av en efterträdare, ska den avgående Agenten befrias från fortsatt skyldighet enligt Finansieringsdokumenten men ska fortsatt vara behörig att åtnjuta fördelar under Finansieringsdokumenten och fortsatt vara ansvarig enligt Finansieringsdokumenten avseende åtgärder vidtagna eller underlåtenhet att vidta åtgärder under den tiden som den Agenten agerade som Agent. Efterträdaren, Bolaget och varje Fordringshavare ska ha samma rättigheter och skyldigheter gentemot varandra enligt Finansieringsdokumenten som de hade haft om efterträdaren var den ursprungliga Agenten.
16.4.8 Om det skulle ske ett byte av Agent i enlighet med detta avsnitt 16.4, ska Bolaget utfärda sådana handlingar och dokument och vidta sådana åtgärder som den nya Agenten rimligen kan kräva i syfte att ikläda sig rättigheterna, behörigheterna och skyldigheterna av en Agent och befria den avgående Agenten från dennes fortsatta skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten. Om inte Bolaget och Agenten kommer överens om annat, ska den nya Agenten ha rätt till samma avgifter och samma ersättning som den tidigare Agenten.
17 PRESKRIPTION
17.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.
17.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
18 MEDDELANDEN
18.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.
18.2 Meddelanden som ska tillställas Agenten ska skickas till adressen som finns registrerad hos Bolagsverket på Bankdagen innan meddelandet skickas eller till sådan adress som meddelas av Agenten till Bolaget från tid till annan och, om den skickas via e-post av Bolaget, till sådan e-postadress som Agenten meddelar Bolaget från tid till annan.
18.3 Meddelande ska tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket vid tidpunkten för avsändandet.
18.4 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.
18.5 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.
19 BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.
19.1 I fråga om de på Emissionsinstituten eller Agenten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande Emissionsinstitut eller Agenten själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
19.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut eller Agenten om vederbörande Emissionsinstitut eller Agenten varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
19.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller Agenten på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 19.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
19.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
20 TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
20.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och eventuella icke-kontraktuella frågor som uppkommer i anslutning till Lånevillkoren.
20.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.